根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-253395

招股説明書補充文件

（至2021年2月23日的招股説明書）

Powerbridge 技術有限公司

不超過1,500,000美元的A類普通股

根據本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書，我們將發行高達150萬美元的公司A類普通股，面值每股0.40美元，作為TIMO BERND STRATTNER根據2023年12月8日與外部顧問TIMO BERND STRATTNER簽訂的諮詢協議提供的服務的對價 ，該協議提供與業務相關的諮詢服務開發、兼併和收購 （“諮詢協議”）。

有關我們的普通 股票的更詳細描述，請參閲第 S-23 頁上標題為 “我們提供的證券描述” 的部分。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “PBTS”。2024年1月24日，納斯達克資本市場 普通股的收盤價為每股普通股1.05美元。

根據適用的美國證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” ，有資格獲得較低的上市公司報告要求。

在本招股説明書補充文件中，“我們”、 “我們”、“我們公司”、“公司” 和 “我們” 是指Powerbridge Technologies Co., Ltd. 及其子公司和合並關聯實體，在描述我們合併財務信息的背景下。

該公司不是中國運營公司 ，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由其子公司在中國進行，這種結構給 投資者帶來了獨特的風險。投資者購買的是開曼羣島控股公司的證券，而不是我們 在中國開展實質性業務的子公司的證券。由於我們是一家在中國開展實質性業務的控股公司，您應特別注意我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中包含的其他披露， 委員會於2023年4月28日、2023年7月7日和2023年9月12日以引用方式納入本招股説明書補充文件中，其中包含風險 因素。特別是，我們未能完全遵守新的監管要求可能會嚴重限制或 完全阻礙我們發行或繼續發行普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾， 並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響， 導致普通股價值大幅下跌或變得一文不值。此外，中華人民共和國政府有權對在中國有實質性業務的公司（例如我們）開展業務、接受外國投資 或在美國或其他外匯交易所上市的能力施加 影響。例如，我們面臨與離岸產品的監管批准、 反壟斷監管行動、網絡安全監督和數據隱私相關的風險。

《追究外國公司責任法》 （“HFCAA”）於2020年12月18日頒佈，根據該法案，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告 ，該會計師事務所從2021年開始 連續三年未接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或證券在國家證券交易所或場外交易 } 美國的交易市場 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司的責任》法案（“AHFCAA”） 將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年 年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的 條款。如果將該條款頒佈為法律，並且觸發HFCAA禁令 所需的連續非檢查年限從三年減少到兩年，那麼如果 我們在未來連續兩年被確定為委員會認定的發行人，則我們的普通股可能會被禁止在美國交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份 報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計 公司。2022年12月15日，PCAOB將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。我們的審計師OneStop Assurance PAC是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公司。根據美國 州的法律。PCAOB有權對在 PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所進行定期檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。繼我們於2023年4月28日、2023年7月7日和2023年9月12日向委員會提交截至2022年12月31日財年的 20-F表年度報告之後，截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，我們未被列為與其實施HFCAA 有關的 “委員會認定的發行人”。但是，我們的審計工作是由OneStop Assurance PAC與一家總部位於中國的註冊會計師事務所合作進行的。因此，如果PCAOB將來確定 無法完全檢查或調查我們的審計員， 根據HFCAA及其頒佈的證券法規， 我們仍可能面臨從美國證券交易所或場外交易市場 退市和停止交易的風險。請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果PCAOB無法檢查 或對位於中國的審計師進行全面調查，則未來根據HFCAA，我們的 普通股可能會被禁止在美國交易。我們的普通股退市或面臨退市的威脅，可能會 對您的投資價值產生重大不利影響。”

中國政府最近發佈了新的 政策，這些政策對某些行業產生了重大影響，我們不能排除它將來發布有關我們經營的行業的法規 或政策的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 這些風險可能導致我們的業務和普通股價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或 完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯著下降或變得一文不值。有關在中國經商的各種風險的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素 — 與在中國做生意相關的風險” 和 “第 3 項”。關鍵信息—3.D.我們最新的20-F表年度報告中的風險 因素” 部分，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

截至本招股説明書補充文件發佈之日， 我們的開曼羣島控股公司和我們公司的子公司尚未收到中國證券監督管理委員會（“CSRC”）或任何其他中國政府機構對 本次發行的任何查詢、通知、警告或制裁。但是， 由於中華人民共和國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，詳細的官方指導方針和相關的實施 規則尚未發佈或生效，因此尚不確定中國大陸的監管機構將在多長時間內最終確定實施 措施，以及修改後的或新的法律法規將對我們中國子公司的日常業務運營、 我們接受外國投資和在美國或其他外國上市的能力產生的影響交換。有關與在中國開展業務相關的各種風險的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素——與在中國做生意相關的風險” 和 “第 3 項”。關鍵信息—3.D.我們最新的20-F表年度報告中的 “風險因素” 部分， 以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及高度的風險，包括 損失全部投資的風險。請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素”，從第 S-7 頁開始，閲讀 有關您在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024 年 1 月 25 日的招股説明書補充文件

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分 是招股説明書補充文件，它描述了本次證券發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中的信息 。第二部分是隨附的2021年2月23日的招股説明書，包含在F-3表格（編號333-253395）的註冊聲明中，包括其中以引用方式納入的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。

本招股説明書補充文件提供了有關我們普通股發行的具體細節 。如果本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書之間的發行描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書或 中提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。您應假設本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期準確無誤，無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他發行材料的交付時間，或者 普通股的任何出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會 提出出售這些證券的要約。本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書均不構成要約或代表我們訂購和購買任何普通 股票的邀請，在未授權此類要約或 招標的任何司法管轄區，也不得用於任何非法向其提出此類要約或招標的人。

在做出投資 決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有 信息。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中提及：

任何表 中標明為總金額的金額與其中所列金額總和之間的所有差異都是四捨五入造成的。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息可能包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明 是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。您可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、 “未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能/很可能” 等術語來識別 或其他類似的表述來識別 這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述 主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與 相關的陳述，除其他外：

本招股説明書補充文件中包含的 前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息 受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的信息中其他地方包含的 “風險因素” 下的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異 。

我們提醒 您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應將這些陳述與此處以引用方式納入的文件中披露的風險 因素一起閲讀，以便更全面地討論投資我們 證券的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件的前瞻性陳述僅在本招股説明書補充文件發佈之日或合併文件 之日作出，除非適用的 法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

風險 因素

以下 是某些風險的摘要，應仔細考慮這些風險以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入 的其他信息。您應仔細考慮下述風險 以及參考我們截至2022年12月31日財政年度的20-F表年度報告以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的 其他信息（這些信息由我們隨後根據《交易所 法》提交的文件進行了更新）。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大 並受到不利影響。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的 也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與在中國經商有關的風險

我們的 業務涉及大量數據的收集、存儲、處理和傳輸，我們需要遵守與數據隱私和網絡安全有關的 中華人民共和國和國際法律。數據的不當使用或披露可能會對我們的業務和前景產生重大 和不利影響。

我們的 業務收集、存儲、處理和傳輸大量客户的業務數據。我們面臨着 處理和保護大量數據所固有的風險。特別是，我們面臨着許多與通過網絡安全漏洞、計算機病毒造成的未經授權的披露、銷燬 或修改數據有關的挑戰。

中國有關數據安全和數據保護的監管和執法制度正在演變。中國政府 當局可能會要求我們共享我們收集的個人信息和數據，以遵守與網絡安全相關的中國法律。所有這些法律 和法規可能會給我們帶來額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽並對 證券的交易價格產生負面影響。在實踐中如何執行這些法律也存在不確定性。 中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。例如，2020 年 10 月，中國全國人民代表大會常務委員會發佈了個人信息保護法草案，即 個人信息保護法草案，以徵詢公眾意見。《知識產權保護法》草案規定了有關個人信息保護的各種要求，包括數據收集和處理的法律依據、數據本地化和跨境數據傳輸的要求、 的同意要求和敏感個人信息處理的要求。由於知識產權保護法草案仍有待修改，我們可能需要進一步調整我們的商業慣例，以符合該法律的頒佈形式。

此外， 中國的不同監管機構，包括工業和信息化部或工信部、中國網絡空間管理局 或CAC、公安部和國家安全總局，已經通過各種 標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。執行數據隱私和保護法律的這些不同標準可能會給確保 完全合規帶來困難，並增加我們的運營成本，因為我們需要花費時間和資源來進行各種合規檢查。

網絡安全 和數據安全

去年，中國 當局頒佈了多項與網絡安全和數據安全相關的法律法規。2021 年 6 月， 全國人民代表大會常務委員會或全國人大頒佈了《數據安全法》，該法於 2021 年 9 月 1 日生效。2021 年 7 月，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，該條例 於 2021 年 9 月 1 日生效。2021 年 12 月，CAC 與其他主管部門共同頒佈了《網絡安全 審查辦法》，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效。這些法律法規對關鍵 信息基礎設施運營商和網絡平臺運營商規定了網絡安全審查義務。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，“關鍵信息基礎設施” 的定義是 如果這些設施或系統遭受數據泄露、損壞或系統故障， 可能危及國家安全、人民生計和公共利益的網絡設施或信息系統。特別是，某些關鍵行業 或部門（例如電信、能源、交通、金融、公共服務和國防）中使用的網絡設施或信息系統被視為關鍵的 信息基礎設施。根據相關管理機構的決定和通知，關鍵信息基礎設施運營商如果購買可能影響其 信息基礎設施、網絡或數據安全的網絡產品和服務，則必須接受網絡安全審查。

在 中，除了上述現行有效的法律法規外，中華人民共和國當局將來可能會通過其他法律法規，進一步加強對數據安全的監管。例如，2021 年 11 月，CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例》或《網絡數據安全條例草案》的諮詢草案 ，以徵詢公眾意見。這些法規 為數據處理者規定了網絡安全審查義務，數據處理者的定義廣義是指在決定其數據處理活動的目標和方式（例如數據收集、存儲、使用、傳輸、 發佈和刪除）方面擁有自由裁量權 的個人或組織。特別是，根據《網絡數據安全條例草案》，除其他外，如果數據處理者（i）尋求在外國證券交易所進行公開募股並處理超過一百萬用户的數據 ，以及（ii）任何數據處理活動影響或可能影響國家安全，則必須申請網絡安全 審查。但是，截至本招股説明書補充文件發佈之日， 有關當局尚未澄清確定一項活動是否 “影響 或可能影響國家安全” 的標準。除了上述網絡安全審查義務外，網絡數據安全 條例草案還提議建立年度數據安全自我評估體系，根據該體系，（i）處理 “重要 數據” 或（ii）在海外上市的數據處理者必須進行年度數據安全評估，並在次年1月底之前將年度評估報告提交給 相應的市級網絡安全部門。截至本招股説明書補充文件發佈之日， 《網絡數據安全條例草案》僅徵詢公眾意見，其相應條款和預期通過 或生效日期可能會因不確定性而發生變化。

2022年7月，CAC頒佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，該辦法於2022年9月 1日生效。這些措施概述了對在中國大陸境內收集或生成的重要數據或個人信息 的出口進行安全評估的要求和程序。此外，這些措施規定，安全評估應 將預評估和持續監督、風險自我評估和安全評估相結合，以防範數據出口安全風險。 具體而言，在以下情況下，在將任何跨境數據傳輸出中國大陸之前都需要進行安全評估：(i) 從中國大陸傳輸的數據 是重要數據；(ii) 數據處理者是處理超過一百萬個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或數據 處理者；(iii) 跨境傳輸總量超過一百萬人的個人信息的數據處理者跨境傳輸個人信息 100,000 個人的個人信息或超過 10,000 個 自去年 1 月 1 日以來的個人敏感個人信息；或 (iv) CAC 要求的其他信息。

2022年9月，CAC頒佈了《關於修改《中華人民共和國網絡安全法的決定（徵求意見稿）》， 主要涉及以下方面的修改：（i）完善違反網絡運行安全總則 的法律責任制度，（ii）修改關鍵信息基礎設施安全保護的法律責任體系， （iii）調整網絡信息安全的法律責任體系，以及 (iv) 修改個人 的法律責任制度信息保護。

個人 數據和隱私

國務院反壟斷委員會發布的 平臺經濟領域反壟斷指南自2021年2月7日起生效，禁止網絡平臺運營商通過強制手段收集用户信息。

2021 年 8 月，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，該法統一了迄今為止有關個人信息權利和隱私保護的多項單獨規則，並於 2021 年 11 月 1 日生效。個人 信息保護法加強了對個人信息的保護。作為一般原則，個人數據的處理 必須與特定和合理的目的直接相關，個人信息的相關收集必須按照 實現該目的所必需的內容量身定製。《個人信息保護法》還為 處理個人數據制定了許多具體要求。例如，法律禁止任何處理個人數據的人進行價格歧視 或根據對所收集個人信息的自動分析對個人實行不合理的差別待遇。 為滿足中國當局的最新監管要求，我們採取技術措施保護數據，並確保我們系統地 保護個人信息權利。但是，《個人信息保護法》的許多具體要求仍有待CAC、其他監管機構和法院在實踐中予以澄清。

此外，我們可能需要遵守為保護美國、歐洲和其他地方的企業和個人 數據而頒佈的日益複雜和嚴格的監管標準。例如，歐盟通過了《通用數據保護條例》或 GDPR， ，該條例於 2018 年 5 月 25 日生效。GDPR 為公司規定了處理個人數據方面的額外義務 ，並向存儲數據的人員提供了某些個人隱私權。遵守現有、擬議和最近頒佈的 法律（包括實施GDPR要求的隱私和流程改進）和法規可能會付出高昂的代價； 不遵守這些監管標準都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

儘管 我們目前已採取數據加密和其他保護措施，但我們無法保證 採用的程序和控制措施足以防止安全漏洞的發生，我們可能會受到操縱或不當使用我們的 系統和網絡或因補救措施而遭受財務損失，其中任何一種都可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。未能保護客户的數據，或者由於我們 對數據的使用而產生的任何限制或責任，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

中國不斷變化的法律法規的不確定性 可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們 主要通過我們在中國的子公司開展業務。中華人民共和國法律法規管理我們在中國的業務。我們的子公司 通常受適用於外國在華投資的法律法規的約束，這些法律法規可能不足以涵蓋我們在中國經濟活動的所有 方面。此外，法律和規章的實施可能會受到未來的解釋。 由於中國法律法規的性質不斷變化，我們無法預測中國法律法規 的總體未來發展。我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙 我們繼續運營的能力。

2015 年 1 月，商務部（MOFCOM）發佈了擬議的《外商投資法》或《2015年外商投資法草案》的討論草案。全國人民代表大會分別於2018年12月和2019年1月公佈了外商投資法及其修正案的另一份討論草案，即《2018年外商投資法草案》。2019年3月15日，全國人民代表大會批准了自2020年1月1日起生效的《外商投資法》， 或《2019年外商投資法》。除其他外，2015年《外商投資法草案》擴大了外國投資 的定義，並在確定是否應將公司視為外商投資 企業或外商投資企業時引入了 “實際控制” 原則。一旦一個實體屬於外商投資企業的定義，它可能會受到國務院單獨發佈的 “負面清單” 中規定的外國投資 “限制” 或 “禁令” 的約束。如果外國投資企業提議 在受 “負面清單” 中外國投資 “限制” 的行業開展業務，則外國投資企業 必須經過預先批准的程序。2019年《外商投資法》修訂了 “外國投資” 的定義 ，刪除了對 2015年《外商投資法草案》中 “實際控制權” 或 “可變利益實體結構” 定義的所有提法，並進一步規定，所有 “外國投資” 均應根據國務院發佈或批准發佈的負面清單進行。

鑑於 中國政府最近發表聲明，表示打算對在海外進行的 發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多的監督和控制，任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了 關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見或意見，該意見已於 2021 年 7 月 6 日向 公眾公開。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理， 需要加強對中國公司海外上市的監管。將採取有效措施，例如促進相關監管體系的建設，以應對中國概念海外上市公司的風險和事件。截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，我們尚未收到中國政府當局 就意見提出的任何詢問、通知、警告或制裁。

因此 ，該公司的業務部門可能會在其運營所在省份受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構 和政府分支機構。我們為遵守現行和新通過的法律法規承擔必要的額外費用，或對任何不遵守法律法規的行為進行處罰 。此外，政府和監管部門的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙 我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或 一文不值。

此外， 尚不確定將來何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府的許可，才能在美國交易所上市， ，即使獲得此類許可，該許可是否會被拒絕或撤銷。儘管我們目前無需獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可 即可獲得此類許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的決定，但是 我們的業務可能會受到與其業務 或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響。

2021 年 12 月 24 日，中國證監會會同中國其他相關政府部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定（徵求意見稿）》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法（徵求意見稿）》（合稱 “境外 上市條例草案”）。《海外上市條例草案》要求中國境內企業尋求在海外發行和上市 股票（“境外發行上市”），應完成申報手續並向中國證監會提交相關信息 。海外發行和上市包括直接和間接發行和上市。如果在中國境內開展主要業務 活動的企業根據相關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益，尋求以境外企業（“海外發行人”） 的名義發行和上市，則此類活動 應被視為《海外 上市條例草案》下的間接境外發行和上市（“間接海外發行和上市”）。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》和五項支持指引，或合稱《備案辦法》，自 2023 年 3 月 31 日起生效。根據申報辦法， 直接或間接在海外市場發行或上市證券的中國境內公司，包括 (i) 任何中國公司 股份有限公司，以及 (ii) 任何主要在中國開展業務並考慮根據其在岸股票、資產或類似權益在海外市場發行 證券或上市的離岸公司，都必須向 C申報 SRC在提交上市申請文件後的三個工作日內。

截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，我們尚未收到中國證監會、 CAC 或對我們的業務具有管轄權的任何其他中國政府機構對本次發行的任何詢問或通知或任何異議。但是， 中國法律的解釋和執行仍存在不確定性。

我們 一直在密切關注中國監管格局的發展，特別是在批准要求方面， 包括中國證監會、CAC或其他中國機構的批准要求，以及任何年度數據安全審查 或其他可能對我們實施的程序。如果實際上需要任何批准、審查或其他程序，我們無法保證 我們會及時或根本獲得此類批准或完成此類審查或其他程序。儘管如此，我們可能獲得的任何批准 都可能被撤銷，其發行條款可能會限制我們與 證券相關的運營和發行。

中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務 和證券價值發生實質性變化。中國政府監管我們的業務、我們在海外發行的證券 以及外國對我們的投資的權力可能會限制我們的能力或阻止我們未來向投資者進行證券發行， 可能會導致我們的證券價值大幅下跌。

我們 主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。中華人民共和國政府對我們的業務運營擁有重大監督和自由裁量權。中國政府發佈的法規和政策對各個行業以及這些行業的特定運營商產生了重大影響，將來可能會發布新的法規或 政策，這些法規或 政策可能會幹預或影響我們的運營或我們經營的行業領域。中國政府也可能 要求我們獲得新的許可或批准才能繼續運營或進一步向投資者提供證券。如果我們 不遵守這些法規、政策或要求，可能會導致我們的業務或證券價值發生重大變化。 因此，監管機構採取的可能影響我們 業務的潛在行動，我們公司和業務的投資者面臨着不確定性。

根據中國法律，我們的離岸 發行可能需要獲得 的批准，或者向中國證監會或其他中國政府機構進行報告和填報，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成 此類申報和報告流程，或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成 此類申報和報告流程。

2006 年由六個中國監管 機構通過並於 2009 年修訂的 外國投資者併購境內企業條例（即《併購規則》）要求通過收購 中國境內公司以上市為目的、由中國個人或實體控制的海外特殊用途工具在海外證券交易所上市和交易 之前獲得中國證監會的批准。法規 的解釋和適用尚不清楚，我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，則不確定 我們能否獲得批准或需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得了中國證監會的批准，該批准也可能被撤銷。 任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對我們的任何離岸發行的批准，或者我們撤銷此類批准的 都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和 處罰、限制或限制我們在中國境外支付股息的能力，以及可能涉及的其他形式的 制裁對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

2021 年 7 月 6 日，中華人民共和國相關政府主管部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管，並提出採取有效措施，例如推動相關監管體系的建設，以應對設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件。作為後續行動， 2021 年 12 月 24 日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定》草案和《國內 公司境外證券發行和上市備案管理辦法草案，以徵求公眾意見。這些措施草案提議建立一個新的基於申報的制度，以監管國內公司的海外發行和 上市。具體而言，中國公司的海外發行和上市，無論是直接還是間接的首次發行 或後續發行，都必須向中國證監會申報。間接發行和上市的審查和確定將按實質內容進行 ，如果發行人滿足以下條件，則此次發行和上市應被視為中國公司的間接海外發行和上市 ：(i) 中國企業 在最近一個財政年度的任何營業收入、毛利、總資產或淨資產超過該會計年度相關細列項目的50％ 發行人當年經審計的合併財務報表 ；以及 (ii) 高級管理人員負責業務運營和管理的人員大多是中國公民或 通常居住在中國，主要營業地點在中國境內或在中國開展。發行人或其關聯的 中華人民共和國實體（視情況而定）應就其首次公開募股、後續發行和其他等同的發行 活動向中國證監會提交申請。特別是，發行人應在首次提交上市申請後的三個工作日內 天內提交首次公開募股和上市的文件，並在後續發行完成後的三個工作日內 天內提交後續發行的文件。不遵守申報要求可能會對相關的 中國公司處以罰款，暫停其業務，吊銷其營業執照和運營許可證，並對控股 股東和其他責任人處以罰款。這些措施草案還為中國企業的海外發行和 上市設定了某些監管紅線。2022年4月2日，中國證監會頒佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定（徵求意見稿）》，根據該規定， 計劃直接或通過其海外上市實體向相關實體或個人（包括 證券公司、證券服務提供商和海外監管機構）公開披露或提供包含國家機密或政府 的文件和材料} 工作祕密，應先行依法獲得主管部門的批准，並向同級保密管理部門 備案。計劃直接或通過其海外上市實體向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關實體或個人公開披露或提供 其他文件 和材料，如果泄露將危及國家安全或公共利益，則應嚴格履行適用的國家法規規定的相關程序 。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、 或《海外上市試行辦法》以及五項配套指引，自 2023 年 3 月 31 日起施行。根據海外 上市試行辦法，尋求以直接或間接 方式在海外市場發行和上市證券的中國境內公司必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》 規定，如果存在以下任何一種情形，則明確禁止在境外上市或發行：（1）法律、行政法規和國家相關法規的規定明令禁止此類證券 發行和上市；（2）擬進行的 證券發行和上市可能危害國家安全；（3）國內公司進行證券發行和上市，或其控股股東 和實際控制人在最近三年中犯下了腐敗、賄賂、挪用財產或 破壞社會主義市場經濟秩序等相關罪行；(4) 打算進行證券 發行和上市的國內公司目前因涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在調查中， 尚未得出結論由其製成；或 (5) 就持有的股權存在實質性所有權糾紛國內公司的 控股股東或由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東。

海外上市試行辦法還規定，如果發行人同時滿足以下標準，則該發行人的海外證券發行 和上市將被視為中國境內公司的間接海外發行：（1）發行人最近一個財年經審計的合併財務報表 中記錄的營業收入、總利潤、總資產或淨資產中任何一部分的50％或以上由國內公司支付；以及 (2) 發行人業務活動的主要部分 在中國大陸或其主要營業地點位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的大多數高級管理人員 人員是中國公民或通常在中國大陸舉辦重大活動。

海外上市試行辦法進一步規定，國內公司首次公開募股或在海外市場上市， 應在海外提交相關申請後的三個工作日內，按照《海外上市試行辦法》的要求向中國證監會提交，無論是直接還是間接形式。在 《海外上市試行辦法》發佈的同一天，中國證監會還發布了有關上述申報管理安排的通知。海外上市試行 辦法以及中國證監會發布的此類通知規定，2023年3月31日之前已經在海外證券交易所上市的公司 或在2023年3月31日之前獲得海外監管機構或證券交易所 批准其發行和上市並將在2023年9月30日之前完成海外發行和上市的公司，無需立即申報其發行和上市上市，但需要在後續發行時提交申報根據 《海外上市試行辦法》。在 2023 年 3 月 31 日之前已經向海外監管 管理機構提交了首次公開募股申請，但尚未獲得海外監管機構或證券交易所批准的公司，可以在合理的時間內安排申報，並應在 此類公司海外發行和上市之前完成申報程序。像我們這樣在 2023 年 3 月 31 日已在海外上市的公司 無需立即向中國證監會申報，但必須在其證券先前發行和上市的同一海外市場完成後續證券發行後的三個工作日內向中國證監會申報，或者在提交相關申請後的三個工作日內向中國證監會提交所需的 申報材料隨後的證券發行 並在其他海外市場上市。如果中國境內公司未能完成規定的申報程序或隱瞞任何重大 事實或偽造申報文件中的任何主要內容，則該中國境內公司可能會受到處罰，例如命令 改正、警告、罰款，其控股股東、實際控制人、直接負責人和其他直接負有責任的 人員也可能受到警告和罰款。

根據本招股説明書補充文件進行的任何 此類未來發行都將受《海外上市試行辦法》的約束， 我們需要在根據招股説明書補充文件完成首次發行後的三個工作日內通過我們在中國註冊成立的主要運營實體向中國證監會申報備案 ，並在本次發行完成後 向中國證監會提交摘要報告招股説明書。此外，海外上市公司必須在發生和公佈以下任何重大事件後的三個工作日內 向中國證監會報告：（1）上市公司的控制權變更；（2）任何外國證券監管機構或機構對上市 公司採取的 調查、制裁或其他措施；（3）上市地位的變更或上市板塊的轉讓；以及 (4) 上市公司的自願或強制退市. 如果上市公司在境外發行和上市後主營業務發生任何重大變化，因此上市公司無需再向中國證監會申報，則上市公司應在其發生後三個工作日內向中國證監會提交具體報告和國內律師事務所 出具的法律意見書。

自本招股説明書補充文件發佈之日起 ，我們正在準備與本次發行 相關的必要填寫事項，並計劃根據《海外上市試行辦法》在本次發行的A類普通股 發行結束後的三個工作日內提交此類申報材料。

但是， 無法保證我們能夠及時完成申報程序、獲得所需的批准或授權、或完成所需的 程序或其他要求，或者根本無法保證。如果我們未能完全遵守監管要求， 可能會使我們受到監管行動，例如警告和罰款，這可能會影響我們在中國的業務，推遲或限制將離岸籌款活動收益匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績、聲譽和前景以及普通股交易價格產生重大影響的其他行動。

2021年12月27日，中華人民共和國國家發展和改革委員會或國家發改委和商務部聯合發佈了負面清單（2021），該清單於2022年1月1日生效。根據負面清單（2021），如果從事負面清單 （2021）中規定的禁止業務的國內公司尋求海外發行和上市，則應獲得政府主管部門的批准。此外，公司的 外國投資者不得參與公司的經營和管理，其持股百分比 應比照遵守外國投資者境內證券投資的相關規定。在2022年1月18日舉行的新聞發佈會上，國家發改委澄清説，上述要求僅適用於國內公司的 直接海外發行；至於國內公司間接在海外上市，中國證監會正在就相關的 法規徵求公眾意見。由於負面清單（2021）相對較新，這些新要求的解釋和實施仍然存在很大的不確定性，而且尚不清楚像我們這樣的上市公司是否以及在多大程度上將受到這些新要求的約束。 如果我們被要求遵守這些要求但未能及時遵守這些要求（如果有的話），我們的業務運營、財務 狀況和業務前景可能會受到不利的重大影響。

此外，我們無法向您保證，未來頒佈的任何新 規則或法規都不會對我們施加額外要求。只要將來任何新的規則或法規， ，包括根據上述措施、規章和條款草案的頒佈版本進行的網絡安全審查，對我們施加額外要求，則不確定我們能否或需要多長時間才能獲得此類批准或完成 此類申報程序，任何此類批准或申請都可能被撤銷或拒絕。任何未能獲得或延遲獲得離岸發行的 批准或完成此類申請程序，或 我們獲得的任何此類批准或申請的撤銷，都將使我們因未能為離岸發行尋求中國證監會批准或申報或其他 政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的運營權限，推遲或限制將離岸發行的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景以及上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國 監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們在結算 和交付所發行股票之前停止離岸發行。因此，如果投資者在 結算和交割的預期和之前進行市場交易或其他活動，則他們冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管 機構隨後頒佈了新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或為先前的離岸發行完成所需的申報或其他 監管程序，則在為獲得此類豁免而制定 程序的情況下，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類批准要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，則將來可能會根據HFCAA禁止我們的普通股在美國 州交易。我們的普通股退市 或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《追究外國公司責任法》（即 HFCAA）於2020年12月18日頒佈，根據該法案，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊的 公共會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所從2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將 禁止我們的股票或證券在國家證券交易所或 {br 的場外交易市場上交易} 特別是美國，根據美國證券交易委員會實施披露和提交的最終修正案2021年12月2日宣佈的HFCAA 的要求，從2020年12月18日之後的財政年度開始，如果發行人提交的年度報告包含註冊公共會計師事務所 發佈的審計報告，而PCAOB已確定無法對其進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將把該發行人確定為 “委員會 認定的發行人”。然後，如果美國證券交易委員會連續三年將發行人確定為委員會認定的發行人，則將對該發行人實施交易禁令 。2021年12月16日，PCAOB 也發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，它無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所 。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），該法案將觸發HFCAA禁令 所需的連續不檢查年份從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中除其他內容外，還包含一項相同的條款。如果將該條款頒佈為法律，並且 觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年，那麼如果我們將來連續兩年被確定為委員會認定的發行人，我們的股票和普通股可能會被禁止 在美國交易。

此外，由於可能會實施更嚴格的要求，HFCAA下的監管 執法行動的全部影響仍不確定。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了 臨時最終規則，以實施HFCAA的某些披露和文件要求，包括HFCAA 第3節規定的額外披露，要求披露發行人註冊或以其他方式組建的司法管轄區（美國除外）的政府實體擁有的發行人股份，以及身為中國共產黨 黨官員的董事會成員。美國證券交易委員會一直在評估如何實施HFCAA的其他要求，作為工作的一部分，美國證券交易委員會於2021年5月13日提出了一個框架 ，供PCAOB確定是否由於外國司法管轄區一個或多個機構採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區 的完全註冊會計師事務所。此外，2021 年 6 月 22 日， 美國參議院通過了一項法案，將《追究外國公司責任法》規定的連續三年的合規期縮短至連續兩年。同樣，2022年3月28日，美國參議院通過了 2021年《美國創新與競爭法》，該法再次強調了PCAOB對中國公司審計報告的年度審查的合規要求。 HFCAA的頒佈以及為增加美國監管機構在中國獲得審計信息的機會而採取的任何其他規則制定措施可能會給包括我們在內的受影響證券交易委員會註冊人造成 投資者的不確定性，我們的股票的市場價格可能會受到重大不利影響， 如果我們無法及時滿足PCAOB的檢查要求，我們的股票可能會被退市。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部 和PCAOB簽署了該協議，該協議為PCAOB對中國大陸和美國的PCAOB管理的會計師事務所進行檢查和調查建立了具體框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠 獲得在2022年檢查和調查總部位於中國大陸和香港 香港的PCAOB註冊會計師事務所的完全權限，而PCAOB董事會撤銷了先前關於PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的 公共會計師事務所的決定。但是，目前尚不清楚PCAOB是否能夠繼續 能夠令人滿意地對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查， 這取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求今後在中國大陸 和香港完全准入，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續 進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮 是否需要向HFCAA發佈新的決定。

儘管如此，我們是否能夠聘請受PCAOB檢查和調查（包括但不限於檢查與我們相關的審計工作文件）的 審計員，可能取決於 中美監管機構的相關立場。如果將來，美國證券交易委員會連續兩年將我們 確定為 “委員會認定的發行人”，其註冊會計師事務所由PCAOB認定，由於中國一個或多個機構採取的立場而無法 進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票或 普通股在國家證券交易所或場外交易市場上交易美國。 此外，目前尚不清楚美國證券交易委員會將採取哪些與上述規則相關的實施程序，或者美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國開展大量 業務並在美國證券交易所（包括國家證券交易所或場外交易 股票市場）上市的公司產生什麼影響。在考慮 審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性或與財務報表審計相關的資源、地域範圍或經驗的充足性 後，我們無法向您保證，監管機構是否會對我們適用額外和更嚴格的標準。如果我們未能達到HFCAA中規定的新上市 標準，我們可能會面臨從納斯達克股票市場退市、停止場外 市場交易、美國證券交易委員會註銷註冊和/或其他風險，這可能會對普通股的交易價格產生重大不利影響，或終止美國普通股的交易。

您在履行法律 程序、執行外國判決或根據外國法律對招股説明書補充文件中提及的在中國提起針對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島 法律註冊成立的公司，我們在中國開展業務，我們的資產位於中國。此外，我們的大多數高級經理 官員在很大一段時間內都居住在中國。因此，您可能很難向我們或中國大陸境內的人員提供程序 。此外，開曼羣島或 中華人民共和國的法院是否會根據美國或任何州的 證券法的民事責任條款承認或執行美國法院對我們或此類人員的判決，尚不確定。

外國判決 的承認和執行在 中華人民共和國民事訴訟法。中華人民共和國法院可以根據 的要求承認和執行外國判決 中華人民共和國民事訴訟法要麼基於中國與作出 判決的國家之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排 。此外，根據 中華人民共和國 民事訴訟法，如果中華人民共和國法院裁定 該判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定 中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國法院做出的判決。

您或海外監管機構 也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。例如，在中國， 在中國境外獲取股東調查或訴訟所需的信息，或者與外國實體有關的其他信息，存在重大的法律和其他障礙。 儘管中國當局可能與其他國家或地區的同行建立監管合作機制 來監督和監督跨境證券活動，但在缺乏切實可行的合作機制的情況下，與美國 證券監管機構的這種監管合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國 證券法》第177條或 “第177條”，任何海外證券監管機構均不得在中華人民共和國境內直接 進行調查或取證活動。第177條進一步規定，未經中華人民共和國國務院證券監管部門和中華人民共和國國務院主管部門事先同意，中國實體和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或材料。 儘管第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈，但海外證券 監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動可能會進一步增加 您在保護自己的利益方面面臨的困難。

與我們的普通股相關的風險

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們目前打算保留任何未來的收益 來為業務的運營和擴展提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。 因此，只有當我們的普通股的市場價格上漲時，您才能獲得對我們普通股的投資回報。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或 報告，或者他們發佈有關我們普通股的負面報告，則我們的普通股價格和交易量 可能會下降。

我們普通股的任何交易市場可能部分取決於行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權 。如果一位或多位報道我們的分析師下調我們的評級，我們的普通股價格可能會下跌。 如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在 金融市場的知名度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們具有不同投票權的雙股結構將 限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行任何A類普通股持有人 可能認為有益的控制權變更交易。

我們的授權和已發行普通股分為A類 普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票，A類普通股的持有人有權獲得每股一票 ，而B類普通股的持有人有權獲得每股三十張選票。每股B類普通股的持有人可以隨時將其轉換為一股 A類普通股，而A類普通股在 任何情況下都不能轉換為B類普通股。我們目前有效的備忘錄和公司章程要求在以下情況下自動將任何 B 類普通股 轉換為 A 類普通股，前提是：(i) 持有人 向與該持有人關聯的人員以外的任何人出售、轉讓、轉讓或處置該類 B 類普通股；或 (ii) 任何非持有人關聯公司的受益所有權變更為 此類B類普通股成為該類 B類普通股的受益所有人。截至本招股説明書補充文件發佈之日，Stewart Lor先生實益擁有243,903股B類普通股， 共佔我們所有已發行和流通股票所代表的投票權的2.75％。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股的市場價格都可能波動或 下跌，並且您可能無法以或高於發行價格的價格轉售股票。

我們的普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了 極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司股票證券的市場價格。 許多公司的股票價格波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。 過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東曾提起證券集體訴訟。如果我們捲入 證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移開， 並對我們的業務產生不利影響。

大寫

下表列出了 我們截至2023年6月30日的資本總額，公佈於：

您應閲讀本表，以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及我們在最新的20-F表年度報告和2023年12月29日向美國證券交易委員會提供的6-K表中未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註 中包含的合併財務報表和附註 ，兩者均以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅 。我們預計，我們將保留所有收益以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金 。因此，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。與我們 股息政策相關的任何未來決定將由董事會酌情作出，並將取決於多種因素，包括未來收益、 資本要求、財務狀況以及未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們提供的證券的描述

普通股

截至本招股説明書 補充文件發佈之日，我們的法定股本為2,000,000,000美元，分為（i）49.8億股A類普通股，每股面值為0.40美元，以及（ii）20,000,000股面值為0.40美元的B類普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日， 共發行和流通259,464,169股A類普通股，包括根據本招股説明書發行的A類普通股， 以及已發行和流通的243,903股B類普通股。

我們的第六份經修訂和重述的備忘錄和 公司章程

以下是我們的第六次修訂和重述的公司備忘錄和細則以及《公司法》中與普通股的重要 條款相關的重要條款摘要 。

將軍。 我們的普通股 已全額支付，不可評估。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員名冊中註冊時發行。

分紅。 我們普通 股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅 ，但任何股息不得超過董事建議的金額。我們的第六次修訂和重述備忘錄 和公司章程規定，在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法分配的資金 中撥出他們認為適當的儲備金作為儲備金， 董事的絕對自由裁量權，這些儲備金應適用於應付意外開支或均衡分紅或用於這些資金可能適用 的任何其他目的。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤賬户或股票溢價賬户中支付股息， 前提是，如果這會導致我們公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權。 每股普通股 都有權對所有事項進行投票，但須在我們公司的股東大會上進行表決。除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之後），否則任何股東大會 的投票均採用舉手方式。如果要求進行投票， 每股A類普通股應使其持有人有權就所有須在 公司股東大會上進行表決的事項進行一（1）次投票，每股B類普通股的持有人有權就所有須在公司 股東大會上進行表決的事項獲得三十（30）張選票。此類會議的主席或任何一位或多位股東可以要求進行投票，這些股東總共持有不少於 親自出席會議或通過代理人出席會議的公司已繳有表決權股本的十分之一。

股東在會議 上通過的普通決議需要在會議上對普通股所投的簡單多數票投贊成票， 而特別決議則要求在會議上獲得不少於已發行普通股 票的三分之二的贊成票，幷包括一致的書面決議。對於諸如 更改名稱或更改我們的第六次修訂和重述的備忘錄和章程等重要事項，將需要通過特別決議。除其他外，普通股 的持有人可以通過普通決議分割或合併其股份。

股東大會。作為 一家開曼羣島豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開股東年度股東大會。我們的第六次 經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行股東大會 大會作為年度股東大會，在這種情況下，我們將在召集會議的通知中具體説明會議，年度大會 應在董事可能確定的時間和地點舉行。

股東大會可由任何董事召開 。召開我們的年度股東大會 （如果有）和任何其他股東大會需要至少提前七個日曆日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括 至少一名股東親自出席或通過代理人出席，佔我們所有已發行且有權投票的股票 的總票數的三分之一。

《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的 有限權利，不賦予股東在大會 會議上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的第六次修訂和重述備忘錄 和公司章程規定，在要求總共代表不少於公司已發行和流通股票的 票的五分之一的股東有權在股東大會上進行表決時，我們董事會將 召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。但是，我們的第六次修正案 和重述的備忘錄和章程並未賦予我們的股東在非此類股東召集的年度 股東大會或特別股東大會上提出任何提案的權利。

普通股的轉讓。 在 遵守我們的第六次修訂和重述的備忘錄和章程中包含的限制的前提下，我們的任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或經董事會 批准的任何其他形式轉讓 其全部或任何普通股。

我們的董事會可以行使絕對酌情權， 拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會 也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們應在轉讓文書提交之日後的兩個月內，向每位轉讓人和受讓人 發出拒絕通知。

在通過在一家或多家報紙上刊登廣告或通過電子方式發出的 通知發出的 通知後，可以暫停轉讓登記，並在 的時間和董事會可能不時確定的期限內關閉登記冊。

轉換。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。每股B類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一（1）股 A類普通股。 B類普通股的持有人應行使轉換權，向公司發出書面通知，告知該持有人選擇將指定數量的B類普通股 股轉換為A類普通股。

根據不時修訂的《公司章程》第六次修訂和重述的 將B類普通股轉換為 A類普通股的任何轉換均應通過將每股相關的B類普通股重新指定和重新歸類為A類普通股來實現。 此類轉換應在成員登記冊中記錄相關B類普通股的重新指定和重新歸類為A類普通股 後立即生效。

清算。 在我們公司 清盤時，如果可供股東分配的資產不足以償還全部股本， 應分配此類資產，使虧損儘可能由我們的股東按其所持股份的面值 成比例承擔。如果在清盤中，可供股東分配的資產超過 ，足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按照清盤開始時持有的股票的面值按比例分配給我們 股東，但從 中扣除應付給我們公司的所有未付款項打電話或其他。

股份認購和沒收股份。 我們的董事會可以在指定付款時間前至少14個日曆日向股東發出的通知 中不時呼籲股東繳納其股份的未付金額。已被贖回的 但仍未償還的普通股將被沒收。

贖回、回購和交出 股票。我們可能會根據此類股票可以贖回的條款發行股票，由我們選擇或由這些股票的持有人 選擇，其條款和方式由董事會決定。我們公司還可以按照董事會批准的條款和方式或股東普通決議 回購任何 股份（前提是不得進行與董事會建議的條款或方式相違背的此類收購）。根據公司 法，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，也可以從為贖回或回購目的而發行的新股 的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回 儲備金）中支付，前提是我們公司能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外， 根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類 贖回或回購會導致沒有流通股票；或（c）如果公司已開始清算。此外， 我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變化。 如果 在任何時候我們的股本被分成不同的類別或系列的股份，則經該類別或系列大多數已發行股票的持有人書面同意或批准，則根據我們的公司章程，可以更改 或取消任何類別或系列的附帶權利（除非 該類別或系列的股票發行條款另有規定）} 在該類別或系列股票持有人股東大會上通過的一項特別決議。除非該類別或系列股票的發行條款中另有明確規定 ，否則發行該優先權或其他權利的任何類別或系列的股票的 持有者所獲得的權利不應被視為因創建或發行更多優先權排名 或與之同等的股票而改變。

增發股份。我們的 第六次修訂和重述的備忘錄和章程授權董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股 。

我們的第六次修訂和重述備忘錄和 章程還授權董事會不時設立一個或多個優先股 系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在不採取任何行動的情況下發行優先股 。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人 的投票權。

查閲賬簿和記錄。 根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人將沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單 或公司記錄的副本（備忘錄和公司章程、股東通過的任何特別決議以及 抵押和抵押貸款登記冊除外）。但是，我們將向股東提供經審計的年度財務報表。

反收購條款。我們的第六次修訂和重述的備忘錄和章程中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司 或管理層的控制權變更，包括以下條款：

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事 只能出於正當目的，出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使我們在第六次修訂和重述的公司備忘錄和章程中賦予他們的權利和權力。

資本的變化。 我們可能會從 不時通過普通分辨率：

經過《公司法》要求的任何確認 或同意，我們可以通過特別決議，以法律授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備。

對董事和高級職員的賠償。 開曼羣島 法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管 和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如 為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的第六份 經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們的董事和高級管理人員應獲得賠償和保障 免受此類受賠償 人產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、支出、損失、損害或責任，除非由於該受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐，或與公司行為有關的 br} 業務或事務（包括由於任何判斷錯誤造成的）或在履行或履行其職責、權力方面的業務或事務，權力 或自由裁量權，包括在不影響前述一般性的前提下， 該受保人在 任何法院為與公司或其事務有關的任何民事訴訟進行辯護（無論成功或以其他方式）時產生的任何費用、開支、損失或責任，無論是在開曼羣島或其他地方。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言， 我們獲悉，美國證券交易委員會認為， 此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

分配計劃

我們尚未就出售所發行的A類普通股簽訂任何承銷協議、 安排或諒解。

2023 年 12 月 8 日。我們已經與TIMO BERND STRATTNER簽訂了諮詢 協議，根據該協議，我們同意向TIMO BERND STRATTNER發行該公司的A類普通股 ，作為根據諮詢協議提供服務的對價。

根據諮詢協議的條款，我們 將向TIMO BERND STRATTNER發行價值150萬美元的公司A類普通股，發行的股票數量 將根據2023年12月8日公司普通股的公允市場價值確定。根據每股1.19美元的發行價，我們將向TIMO BERND STRATTNER共發行公司1,260,504股A類普通股，對價 總額為1,500,000美元。2023年12月8日，公司在納斯達克資本市場普通股的收盤價為每股普通股1.22美元。

法律事務

本次 發行中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問 Conyers Dill & Pearman為我們轉移。

專家們

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2022年12月31日財政年度的公司截至和 的財務報表是依據 的獨立註冊會計師事務所OneStop Assurance PAC的報告納入的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的 授權在此處註冊的。OneStop Assurance PAC的辦公室位於新加坡。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 到本招股説明書中，補充我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書補充文件的一部分，您應像閲讀本招股説明書補充文件一樣仔細閲讀。我們隨後向美國證券交易委員會 提交的信息將自動更新並取代本招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們已向 提交美國證券交易委員會，並以引用方式將以下文件納入本招股説明書補充文件中，除非本招股説明書 補充文件取代、補充或修改：

我們還以引用方式在本招股説明書 之後但本次發行完成或終止之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的補充文件納入本招股説明書 補充文件（不包括任何未被視為 “向美國證券交易委員會” 提交的信息）。

就本招股説明書補充文件而言，先前提交的文件 中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書 補充文件或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，並且就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含的任何聲明 均被視為已修改或取代隨後提交的文件中包含的聲明以引用方式納入的範圍 此處修改或取代該聲明。

根據本招股説明書補充文件副本的每人 ，包括任何受益所有人，我們將免費向該人的書面或口頭要求提供 此處以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括證物。請求應發送至：

POWERBRIDGE技術有限公司

地址：上海市蘭灣 巷藍灣之道29號C2棟9樓

中國廣東省珠海市香洲區唐家灣

電話：+86-756-339-5666

這些文件的副本也可在我們的 網站上查閲，網址為 www.powerbridge.com/ir.有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書 補充文件和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件均不包含註冊聲明中包含的所有 信息。您將在註冊聲明及其附錄中找到有關我們的更多信息。 本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述均不一定完整 ，您應閲讀作為註冊聲明證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。

你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊 聲明。您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為 其位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的公共參考設施。您也可以寫信給位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的 SEC 公共參考科，按規定的 費率獲取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息。

我們受《交易法》的信息報告要求 的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他 信息將在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上可供查閲和複製。我們還在 www.powerbridge.com/ir 上維護一個網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 。但是，我們的網站 中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不是本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的一部分，投資者 不應依賴此類信息來決定在本次發行中購買我們的普通股。

民事責任的可執行性

我們根據開曼 羣島法律註冊成立，是一家有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為 成為開曼羣島豁免公司帶來了某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、 缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國 證券法相比， 開曼羣島的證券法體系不夠發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國 的聯邦法院提起訴訟。

我們所有的資產都位於中國。此外， 我們的所有董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，其 資產的全部或很大一部分位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國 州內向我們或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序，也難以對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決 。

我們已指定位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204套房的 Puglisi & Associates為我們的代理人，負責就根據美國 或美國任何州的聯邦證券法 在美國紐約南區地方法院對我們提起的任何訴訟，或新州最高法院對我們提起的任何訴訟 根據紐約州證券法，位於紐約 約克郡。

我們在開曼 羣島法律方面的法律顧問告訴我們，開曼羣島法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法 民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決 ，或 (ii) 受理在開曼羣島對我們提起的原始訴訟 } 或我們的董事或高級職員，以美國證券法為前提或任何美國的州。

我們在開曼 羣島法律方面的法律顧問還告訴我們，目前美國和開曼羣島 之間沒有規定執行判決的法定執行或條約。但是，通過在開曼羣島大法院對 外國判決債務提起訴訟，可以在開曼羣島法院 按照普通法承認和執行在美國作出的判決，無需對潛在爭議的案情進行任何複審，前提是此類判決：(i) 由具有司法管轄權的外國法院作出； (ii) 為最終判決；(iii) 不尊重該判決税收、罰款或罰款；以及 (iv) 不是以執法 違背自然的方式獲得的，也不是那種執法 開曼羣島的司法或公共政策。此外，不確定開曼羣島法院 是否會執行：（1）美國法院在針對我們或其他人的訴訟中根據美國聯邦證券法的民事責任 條款作出的判決；或（2）根據《證券 法》對我們或其他人提起的原始訴訟。我們在開曼羣島法律方面的法律顧問告訴我們，開曼羣島 法律對於根據證券法民事責任條款從美國法院作出的判決 是否將由開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性判決存在不確定性。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改 。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。 本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

招股説明書

POWERBRIDGE技術有限公司

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

我們可能會不時向公眾發行 一系列或多個普通股、面值0.00166667美元的普通股、債務證券、購買普通股的認股權證、由債券、票據或其他負債證據組成的 債務證券、由上述 證券組合組成的單位或這些證券的任意組合

證券可以由我們出售給或通過 承銷商或交易商，直接出售給買方或通過不時指定的代理出售。有關 銷售方法的更多信息，請參閲第 13 頁上標題為 “分銷計劃” 的部分。

我們的普通股目前在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “PBTS”。2021年2月22日，我們在納斯達克 資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股4.37美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所的其他上市（如果有）的信息（如果有）。

如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉證券的 ，則此類承銷商的名稱以及任何適用的折扣或 佣金和超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中列出。本招股説明書還描述了股票發行和出售的一般 方式。如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述股票發行和出售的具體方式 。

投資我們的普通股涉及風險。 在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀第5頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險，以及此處以引用方式納入的文件 中描述的風險。

開曼羣島證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。 任何與此相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年2月23日。

目錄

您只能依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入 的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的 信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。 您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前 向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅截至這些文件正面的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會或委員會提交的註冊聲明 的一部分。根據 本貨架註冊程序，我們可以提議出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任意組合， 一次或多次發行，總金額不超過2億美元。在做出投資決定之前，您應僅依賴本 招股説明書和相關證物、其任何招股説明書補充或修正案以及以引用方式納入的文件或我們向您推薦的 中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書、任何招股説明書補充文件 或其修正案均不構成本 招股説明書、任何招股説明書補充文件或修正案在任何司法管轄區向該司法管轄區非法提出此類要約或向其徵求要約的非法 提供的普通股的出售要約或收購要約。您不應假設本招股説明書、 任何招股説明書補充或其修正案中包含的信息，以及我們先前向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的信息，在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述發行和出售 證券的具體方式，該補充文件還可能添加、更新或更改 本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書 和招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份 中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 ，即該文件中的聲明稍後日期修改或取代之前的 語句。

在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書分配普通股的任何 均不暗示自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書或我們的事務中以引用方式納入或納入本招股説明書或我們的事務的信息 沒有任何變化。 自該日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非文意另有要求，否則此處使用的 提及 “Powerbridge”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 Powerbridge 技術有限公司，一家開曼羣島豁免公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件 或修正案以及本招股説明書中以引用方式納入的信息包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條 所指的各種前瞻性陳述， ，代表我們對未來事件的期望或信念。前瞻性陳述包括本質上是預測性的 陳述，這些陳述取決於或涉及未來事件或狀況，和/或包含 “相信”、“計劃”、 “打算”、“預期”、“預期”、“可能”、“將” 或類似表述等詞語。此外，我們的管理層可能提供的有關未來財務業績、持續戰略或前景以及可能的 未來行動的陳述也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於 當前對未來事件的預期和預測，並受風險、不確定性和對我們公司、經濟 和市場因素以及我們開展業務的行業等的假設的影響。這些陳述不能保證未來的表現， ，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件， 還是其他原因。由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性 陳述中表達或預測的事件和結果存在重大差異。可能導致我們的實際業績、未來業績和行動與任何前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何 文件中在 “風險因素” 標題下討論的因素。本 招股説明書、適用的招股説明書補充文件或其任何修正案中的前瞻性陳述以及本招股説明書 中以引用方式包含的信息代表了我們截至此類陳述發表之日的觀點。不應依賴這些前瞻性陳述來代表 我們在此類陳述發表之日後的任何日期的觀點。

我們的公司

本摘要重點介紹了此處以引用方式納入的文檔中包含的 信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的 其他文件，包括此處以引用方式納入的文件，包括標題為 “風險 因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。除非另有説明或文意另有 要求，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們” 和其他類似術語是指Powerbridge 科技有限公司及其合併子公司。

概述

我們是為主要位於中國的企業和政府客户提供軟件應用和技術 解決方案和服務的提供商。我們在1997年啟動業務時推出了全球貿易軟件應用程序 ，其願景是讓我們的客户更輕鬆地進行全球貿易運營。自成立以來，我們 通過開發技術不斷創新，這些技術使我們能夠成功提供一系列解決方案和服務，以滿足 公司和政府客户不斷變化和變化的需求。我們的使命是通過增強生態系統中的所有 參與者來簡化全球貿易。

隨着近年來廣告和媒體 行業的快速增長，我們認為在中國大灣區運營户外數字顯示廣告 和媒體技術平臺存在巨大的市場機會。我們還看到了進一步將業務擴展到該行業的潛力， 我們自己的大數據平臺/產品的成功可能會為之提供支持。因此，自2020年10月起，我們開始使用我們的大數據平臺和服務，實施建立 數字顯示網絡並運營廣告平臺的計劃。

我們的客户是從事全球貿易的公司和政府 組織。我們的企業客户是進出口公司、從事國際 貿易的製造商以及物流和其他服務提供商。我們的政府客户包括監督 商品和服務跨境流動的海關和其他政府機構，以及管理和運營自由貿易 和保税貿易區、港口和碼頭以及其他國際貿易設施的政府機構和組織。

全球貿易涉及複雜而繁瑣的 處理、大量文件的手動處理、漫長而複雜的跨組織工作流程以及全球貿易生態系統中的大量企業 和政府參與者。隨着世界貿易生態系統 規模和複雜性的持續增長，我們的客户面臨着越來越多的挑戰。與全球貿易相關的成本，例如物流績效、邊境管制和國際 連接，仍然很高。更具協作性和更高效的貿易流程所帶來的潛在節約可以顯著降低全球貿易的成本 。對提高效率和節省成本的需求正在推動全球貿易 參與者的變革性轉變，向更緊密的聯繫和協作性轉變。

我們全面而強大的解決方案和服務 包括 Powerbridge 系統和 Powerbridge S有 50 多種解決方案和服務 可在本地和雲端部署。利用我們深厚的領域知識和豐富的行業經驗，我們提供了一系列差異化的 和強大的解決方案和服務，以滿足企業和政府客户的關鍵任務需求，使他們能夠 處理和簡化全球貿易運營、物流和合規的複雜性。

我們提供 Powerbridge 系統 致參與全球貿易的企業和政府客户，包括各行各業的企業和製造商、 政府機構和監管機構，以及全球貿易物流和其他服務提供商。 Powerbridge 系統 使我們的客户能夠簡化其貿易運營、貿易物流和監管合規性，包括 貿易企業 解決方案和 貿易合規解決方案自二十年前我們首次推出以來，它們一直在使用而且 進口 和出口貸款和保險處理 這些產品最近已介紹給一組選定的客户。

我們開始提供我們的 Powerbridge S （軟件即服務）於 2016 年，並且正在不斷開發和擴展我們的 SaaS 服務，為我們的企業和政府 客户提供顯著的好處，包括更好地利用資源、降低運營成本、簡化文件處理、更快的處理 時間以及更高的物流和合規連接和效率。 Powerbridge S包括 物流服務 雲 和 貿易區運營雲 哪些正在使用，以及 內向加工製造雲、跨境電子商務 雲 和 進出口貸款和保險處理服務雲 它們正在開發中。

我們已經開始提供基於雲的服務 Powerbridge BaaS 服務（區塊鏈即服務）自2019年6月起為有限的政府客户指定用例，我們 沒有從中產生任何收入。我們將繼續開發我們的BaaS服務以實現市場商業化。區塊鏈技術 正在成為包括參與全球貿易的行業在內的許多行業的主要顛覆力量。我們認為，區塊鏈技術 可以讓我們的客户以更加同步和協作的方式開展業務，從而顯著提高運營效率 並降低整個全球貿易供應鏈的貿易成本。 Powerbridge Baa包括 合規區塊鏈 服務和 供應鏈區塊鏈服務.

我們的解決方案和服務基於多個 專有技術平臺構建，這些平臺是基於行業領先的開源基礎設施技術開發的。我們的技術 平臺包括 動力橋系統平臺和 強橋軟件即服務平臺，它們專為高性能 的可靠性、靈活性和可擴展性而設計，使我們能夠快速高效地擴展我們的解決方案和服務，以持續滿足企業和政府客户的 需求。我們的 Powerbridge Baa 正在開發中，我們的 BaaS 服務 將在我們的基礎上構建 Powerbridge 區塊它旨在提供高可擴展性和高性能 特性，由多個技術引擎組成，這些引擎支持特定於貿易交易、 貿易物流和全球貿易監管合規的各種業務組件模型。

我們打算繼續利用我們的行業專業知識 和產品知識，充分利用新興和顛覆性技術，例如大數據、人工智能和物聯網 來增強我們的核心技術能力，不斷擴大我們為客户提供的解決方案和服務的範圍。

擴展到户外廣告和媒體

自2020年10月起，我們開始實施我們的 計劃，即建立液晶顯示屏等數字顯示網絡，並首先在深圳運營廣告平臺，然後將 擴展到中國的大灣區。我們認為，在中國大灣區運營户外數字顯示 廣告和媒體技術平臺存在巨大的市場機會。我們將專注於在各種高流量 廣告位置投放展示廣告，例如住宅和辦公樓、商業停車庫以及住宅和辦公樓中的電梯。

我們於2020年10月27日完成了5000萬美元的票據融資，此外還於2020年8月24日通過面值0.00166667美元的普通股私募籌集了1750萬美元。 籌集的資金被用作收購特定廣告空間運營和發佈廣告權的預付款， 是加速公司進入户外數字顯示廣告和媒體業務的有效途徑。

2020年9月25日，深圳市宏浩互聯網 技術有限公司本公司的全資子公司Ltd.（“Honghao”）與根據中國法律註冊成立的深圳科智科技股份有限公司（“科智”）簽訂了租賃協議（“原 租賃協議”），根據 ，科智同意將其在某些購物中租賃或控制 的某些廣告空間上運營和發佈廣告的權利轉讓給該協議中心位於廣東深圳，再到宏豪。原始 租賃協議中規定的不少於 75% 的廣告空間應在 6 個月內交付，其餘部分應在原 租賃協議簽訂之日起 12 個月內交付。原始租賃協議於2020年10月1日生效，並將於2032年9月30日到期。

Honghao同意在原始租賃協議簽訂之日起的3個月內共支付 RMB150 百萬美元（約合2200萬美元）的租金。此外，宏浩同意在原始租賃協議簽訂之日後的3個工作日內支付 RMB10 百萬美元（約合167萬美元）作為保證金。 Kezhi同意將其擁有的某些海南黃花梨傢俱（“抵押品”） 抵押其擁有的某些海南黃花梨傢俱（“抵押品”） ，作為Honghao 和Kezhi商定的單獨擔保協議支付的租金的擔保。RMB150雙方同意，抵押品應在整個租賃期限內質押，如果抵押品 的價值在擔保期內的任何時候被確定低於 RMB150 百萬美元，Kezhi應在確定後的三 個月內提供額外的抵押品，以確保抵押品的總價值保持在 RMB150 百萬美元。

2020年11月20日，Honghao和Kezhi簽訂了 租賃協議的補充協議（“補充協議”，以及原始租賃協議， “租賃協議”），根據該協議，科智同意將其在廣東深圳幾個城中村租賃或控制的某些 額外廣告空間的運營和發佈廣告的權利轉讓給宏豪。

鑑於 在2020年10月1日（原始租賃協議的生效之日和 補充協議之日之間， 的運營和發佈廣告的權利沒有轉讓，雙方同意將原始租賃協議的生效日期從2020年10月1日更改為2021年1月 1日，該協議將於2040年12月31日到期。

Honghao和Kezhi還同意將租金 從 RMB150 百萬元（約合2200萬美元）提高到4.7億元人民幣（約合7100萬美元），作為所有廣告 空間的對價，這筆款項應在補充協議簽訂之日起的3個月內支付。因此，Kezhi同意將原始租賃協議中規定的原始抵押品的價值從 RMB150 百萬元提高到4.7億元人民幣。此外， 雙方同意將原始租賃協議中規定的金額為 RMB10 萬美元（約合167萬美元）的保證金的原始付款時間表從原始租賃協議簽訂之日起的3個工作日更改為補充協議簽訂之日後的3個工作日 天。

此外，補充協議規定了 廣告空間的交付時間表，其中至少 50% 的廣告空間將在2021年12月31日之前交付，剩餘的 將在2022年12月31日之前交付（“交付時間表”）。如果 Kezhi 未能按照交付時間表交付廣告 空間，Honghao 有權終止租賃協議，要求全額退還 租金，並要求賠償 Kezhi 的違約。此外，雙方同意，宏浩對科智與任何第三方之間因其提供的廣告空間而產生的任何 糾紛、衝突或訴訟（“第三方 方爭議”）概不負責。如果由於第三方糾紛導致Kezhi無法繼續履行其在租賃協議 下的全部或部分義務，Kezhi將設法在一個月內為宏浩找到類似的替代廣告空間。雙方 還商定，雙方有義務尋求監管部門批准才能發佈廣告，安全運營廣告 空間， 不可抗力以及此類性質的租賃協議所慣用的其他事項.

截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有 開始管理數字顯示器，也沒有在户外廣告業務下創造任何收入。我們計劃在2021年第二季度啟動 户外廣告業務，預計將管理一個由30,000臺數字顯示器組成的網絡，例如LCD 屏幕，並在中國廣東省運營一個廣告平臺。我們與位於深圳的廣告公司 Kezhi合作，為數字顯示屏安裝並提供維護服務，同時我們將使用我們的大數據平臺 來運營廣告系統。我們希望從向廣告商收取的每月廣告費中獲得收入。在我們的大數據平臺 的支持下，我們能夠識別給定時間和地點最受歡迎的廣告。有了這樣的分析結果， 我們可以幫助我們的客户確定廣告最受關注的地點和時間。

下圖説明瞭我們當前的公司 結構：

截至本招股説明書發佈之日，寧波寶橋 寵物用品跨境電子商務服務有限公司處於休眠狀態，沒有運營。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於中國廣東省珠海市唐家灣南方軟件園D2棟一樓 層。我們的電話號碼是 +86-756-339-5666。我們 在www.powerbridge.com上維護一個包含我們公司信息的網站，儘管本招股説明書中沒有包含我們的網站 中包含的任何信息。

風險因素

對我們的普通股的投資涉及重大的 風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮任何招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素，以及 本招股説明書和相關證物、任何招股説明書補充或修正案以及此處或其中以引用方式納入的 文件中包含的所有信息。任何此類風險都可能對我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績造成重大不利影響。由於任何這些風險， 我們的普通股的價值可能會下跌。您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。 我們在標題為” 的章節中發表的一些聲明風險因素” 是前瞻性陳述。我們所描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

除了上述風險因素外， 正如我們在最新的20-F表年度報告中描述的那樣，我們還想在下面披露其他風險因素。

與我們的廣告和媒體 業務相關的風險

我們在廣告和媒體業務中的運營歷史有限 ，這可能使您難以評估我們的業務和前景。

自2020年10月起，我們開始實施我們的 計劃，即建立液晶顯示屏等數字顯示網絡，並首先在深圳運營廣告平臺，然後將 擴展到中國的大灣區。2020年9月25日，深圳市宏浩互聯網技術有限公司本公司的全資 子公司Ltd.（“Honghao”）與根據中國法律註冊成立的深圳科智科技 有限公司（“Kezhi”）簽訂了租賃協議（“原始租賃協議”），根據該協議，科智同意轉讓其在某些購物中租賃或控制的特定廣告空間上發佈廣告的權利 中心位於廣東深圳，再到宏豪。 2020年11月20日，Honghao和Kezhi簽訂了租賃協議（“補充協議”）的補充協議（“補充協議”）， 根據該協議，Kezhi同意將其在其 在廣東深圳的幾個城中村租賃或控制的某些額外廣告空間上運營和發佈廣告的權利轉讓給宏豪。

因此，我們當前的廣告和媒體業務運營歷史非常有限，您可以據此評估我們業務的可行性 和可持續性以及廣告商和消費者的接受程度。還很難評估 我們在住宅區使用廣告展示架和使用廣告海報框架的可行性，因為我們沒有足夠的經驗 來應對早期公司使用新形式的廣告媒體和進入快速發展的新市場經常遇到的風險。這些情況可能會使您難以評估我們的業務和未來的運營。

廣告對經濟狀況和廣告趨勢的變化特別敏感 。

我們網絡上對廣告 時段和廣告幀空間的需求以及客户由此產生的廣告支出對總體經濟狀況的變化特別敏感， 在經濟低迷時期，廣告支出通常會減少。廣告商 可能會出於多種原因減少他們在我們的網絡上投放廣告所花的錢，包括：

總體而言，對 廣告媒體，尤其是我們的廣告服務的需求減少將對我們從廣告服務中創造 收入的能力以及我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的廣告 和媒體業務的經營業績難以預測，並且可能在未來不同時期之間波動很大。

我們的廣告和媒體業務的經營業績 難以預測，並且可能會根據中國消費者支出的季節性 和相應的廣告趨勢，在不同時期之間波動很大。因此，您可能無法依靠我們經營業績的同期比較 作為我們未來業績的指標。可能導致我們經營業績波動的因素包括中國廣告支出的季節性、中國經濟狀況的惡化以及中國廣告行業 監管的潛在變化。如果我們在特定季度的廣告和媒體業務產生的收入低於我們的預期，則我們可能無法將該季度的運營支出減少相應的金額， 相對於其他季度的經營業績， 將損害我們該季度的整體經營業績。

户外廣告市場競爭激烈。此外，我們可能面臨來自知名互聯網公司、營銷機構和 傳統媒體的競爭壓力。

隨着新技術的引入和新進入者的湧入，我們預計競爭將繼續並加劇，這可能會損害我們增加 收入以及實現或維持盈利能力的能力。我們認為，該行業的主要競爭因素包括：

此外，獨立的 在線營銷技術平臺面臨着來自大型知名互聯網公司的競爭壓力，這些公司在在線營銷生態系統中建立了 更強大、更廣泛的影響力，擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他 資源、更廣泛的客户羣、更長的運營歷史和更高的品牌知名度。這些公司還可能 利用其地位來更改其系統、平臺、交易所、網絡或其他產品或服務，這可能對我們的業務和經營業績造成損害。此外，這些知名的大型公司控制着內容分發 渠道，如果我們將來我們縱向擴展業務以擁有或運營內容分發渠道，他們將直接與我們競爭。此外，其中一些公司已經或可能成為我們的內容分發渠道，並可能與我們簽訂其他類型的 戰略安排。我們還面臨着來自營銷機構的競爭，這些機構可能與內容 分發渠道有自己的關係，可以直接將營銷人員與此類渠道聯繫起來。此外，我們繼續與傳統媒體 競爭，包括直銷、電視、廣播、有線電視和平面廣告公司。

在線營銷的新技術和方法 帶來了不斷變化的競爭挑戰，因為市場參與者正在升級或擴展其服務產品，以從營銷人員那裏獲得 更多的營銷支出。除了現有競爭對手及其現有服務產品外，我們預計還將面臨來自在線營銷技術行業新進入者的競爭 以及來自現有競爭對手的新服務產品。如果現有或新的 公司開發、營銷或轉售有競爭力的高價值營銷技術解決方案，收購我們的競爭對手或戰略 合作伙伴，與我們的競爭對手或戰略合作伙伴結成戰略聯盟或達成獨家經營協議，我們的有效競爭能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和前景可能會受到重大影響， 不利影響。

如果我們的廣告業務沒有獲得 的廣泛市場接受，我們的業務、增長前景和經營業績將受到重大不利影響。

在中國，户外廣告 市場正在發展，可能無法達到或維持我們預期的高需求和市場接受度，因為我們可能面臨來自移動和社交媒體的競爭。儘管通過搜索引擎或展示渠道進行營銷已經建立了好幾年，但通過移動和社交媒體等新的數字渠道進行營銷尚不成熟，並且發展迅速。 户外廣告業務的未來增長可能會受到户外數字展示業務 的競爭對手以及來自新興在線營銷渠道和社交媒體的競爭對手的限制。

我們的户外 廣告業務的擴張取決於多種因素，包括移動和社交 媒體等新的數字廣告渠道的增長和成本，以及與在線營銷技術解決方案相關的績效和感知價值。如果我們 沒有獲得廣泛接受，或者由於經濟狀況疲軟、 企業支出減少、技術挑戰、數據安全或隱私問題、政府監管、競爭技術 和解決方案或其他原因導致户外廣告需求減少，我們的業務、增長前景和經營業績將受到重大不利影響。

如果我們的操作平臺存在缺陷 或無效，或者我們的平臺無法正常運行，我們的聲譽和市場份額將受到重大不利影響 。

我們吸引 營銷人員使用我們的平臺並建立信任的能力在很大程度上取決於我們與相關營銷內容互動的能力。 我們收集的數據可能並不與所有行業相關，對於某些行業，我們可能沒有足夠的用户數據來確保 我們的平臺能夠有效運行。此外，我們通常不會驗證我們收集的數據，這些數據可能會受到欺詐或 否則不準確。即使此類數據準確，它們也可能變得無關緊要或過時，因此可能無法反映用户的 真正興趣，也無法準確預測他或她與給定營銷信息的互動。例如，在我們獲得 相關數據之後，用户的興趣和行為模式可能會發生變化，或者他或她可能已經完成了交易， 不再對營銷信息感興趣。

此外，隨着我們繼續開發新的解決方案和功能以滿足不斷變化的 和不斷增長的營銷人員需求，我們預計 處理的數據量將大幅增長。隨着我們處理的數據和變量量的增加，我們的算法和數據 引擎必須處理的計算變得越來越複雜，出現任何缺陷或錯誤的可能性也隨之增加。如果我們的運營平臺 未能準確評估或預測用户對相關營銷內容的興趣和互動，或者遇到重大 錯誤或缺陷，則營銷人員可能無法以具有成本效益的方式或根本無法實現其營銷目標，這可能會降低我們的平臺 對他們的吸引力，導致我們的聲譽受損和我們的市場份額下降，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們計劃使用大數據平臺來運行和管理我們的户外廣告數字顯示屏。但是，我們收集和使用來自各種來源的數據的能力可能會受到 限制，因此，它可能會影響我們對户外廣告數字顯示屏的管理和運營。

我們計劃使用大數據 平臺來運行和管理我們的户外廣告數字顯示屏。通過大數據平臺收集的數據和進行分析， 我們可以更好地確定户外廣告數字顯示屏的目標受眾。我們 大數據平臺的最佳性能和分析取決於我們從多個來源收集的數據，我們使用這些數據來建立用户檔案、開發和完善目標受眾的偏好 。我們收集和使用這些類型數據的能力受到多種因素的限制，包括：

對我們成功收集和使用數據能力的上述 限制都可能嚴重損害我們的大數據平臺 的最佳性能以及我們為客户提供的解決方案的效率，這可能會降低我們的平臺對營銷人員的吸引力，並導致 損害我們的聲譽，降低我們的市場份額，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們未能維持現有關係 或與企業建立新的關係，使我們無法訪問運營網絡 的理想地點和平臺，可能會損害或逆轉我們的增長潛力和增加收入的能力。

我們通過廣告銷售創收 收入的能力在很大程度上取決於我們能否在中國主要城市地區提供放置在理想的 建築、商業和商店位置的大型平板顯示器網絡，在住宅區放置廣告海報架，確保大型户外 LED 數字廣告牌的理想位置 。我們還依賴於我們的第三方定位 提供商為我們的户外 LED 網絡確保理想的 LED 數字廣告牌位置的能力。這反過來要求我們發展和 維持與房地產開發商、房東、物業經理、大賣場、零售商和其他企業 的業務關係 以及我們為展示和數字廣告牌租用空間的地點。儘管我們的廣告空間租賃協議的條款 為 19 年，但我們可能無法以令人滿意的條件或根本無法維持與他們的關係。如果我們未能維持與房東和物業經理的關係 ，或者我們的租賃協議終止或未續訂，或者我們未能維持與 LED 廣告牌空間定位提供商的關係 ，廣告商可能會發現我們網絡上的廣告沒有吸引力，可能不希望在我們的網絡上購買 廣告時段或廣告幀空間，這將導致我們的收入下降，業務和前景惡化 。

根據中華人民共和國 房地產法律法規，公共區域 或住宅物業設施的任何商業用途都必須事先徵得房東和物業經理的同意。關於我們的廣告海報框架網絡以及放置在 電梯和住宅區公共區域的部分LED屏幕，我們已經/計劃與 物業經理和房東簽訂框架或顯示屏放置協議。對於與物業經理簽訂的框架或陳列品放置協議，我們打算獲得 或敦促物業經理獲得房東的同意。但是，如果住宅區的房東反對我們在該建築羣的電梯和公共區域放置 廣告顯示屏，我們可能會被要求從 建築羣中移除廣告顯示屏，並可能被處以罰款。我們可能無法成功地將户外廣告網絡擴展到新的地區，或者 將我們的網絡分散到新的廣告網絡或媒體平臺，這可能會損害或逆轉我們的增長潛力以及 增加收入的能力。

如果我們無法以具有商業優勢的條件為户外數字顯示屏獲得或保留 理想的放置位置，或者理想地點 的供應減少或停止擴大，我們可能難以維持或擴大我們的網絡，我們的營業利潤率和收益可能下降，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的位置成本 包括根據我們的廣告空間租賃協議向房東和物業經理支付的租賃款項、維護和監控費 以及其他相關費用，可能構成我們收入成本的很大一部分。我們還可能需要增加廣告空間租賃協議的支出 ，以獲得新的理想地點，更新現有地點，並確保有利的 獨家經營權和續訂條款。此外，我們的户外數字顯示器空間的出租人可能會收取越來越高的顯示位置 租賃費，或要求其他補償安排，例如利潤共享。如果我們無法通過提高費率將增加的地理成本轉嫁給 我們的廣告客户，我們的營業利潤率和收益可能會下降，經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，在中國大灣區的一些發達城市 ，增加我們網絡中理想地點的數量可能很困難，因為大多數 此類地點已經被我們或我們的競爭對手佔用，或者就户外 LED 廣告牌而言，户外分期廣告的放置可能會受到市政分區和規劃政策的限制。在最近發展的城市中，理想的 地點的供應可能很少，經濟發展和建設水平的步伐可能無法穩步增加理想的 商業和住宅用地的供應。如果由於這些可能性，我們無法在廣告商認為理想的商業和住宅場所增加户外 數字顯示器的投放量，則我們可能無法擴大客户羣， 在我們的網絡上出售廣告時段和海報框架空間，或者提高我們對時段和海報框架空間的收費， 這可能會降低我們的網絡對廣告商的價值。

如果我們無法吸引廣告商 在我們的網絡上投放廣告，我們將無法維持或增加廣告費用和網絡上的時間需求， 這可能會對我們的收入增長能力產生負面影響。

我們 可以在户外數字顯示廣告和媒體技術網絡的時段向廣告商收取的費用金額取決於我們的户外數字顯示廣告和媒體技術網絡的規模 和質量，以及廣告商對户外數字顯示廣告和媒體技術網絡上廣告 時間的需求。廣告商選擇在我們的户外 數字顯示廣告和媒體技術網絡上做廣告，部分原因是網絡的規模、我們放置平板顯示器和租賃 LED 數字廣告牌的地點 的可取性以及我們提供的服務質量。 如果我們未能維持或增加網絡中的地點、顯示屏和廣告牌的數量，在 我們的網絡中實現廣告渠道的多樣化，或者鞏固我們作為優質廣告服務提供商的品牌名稱和聲譽，則廣告商可能不願意 在我們的網絡上購買時間或支付維持盈利所需的廣告費用。

此外，我們可以向廣告商收取的海報框架網絡框架空間費用 取決於我們投放廣告 海報框架的地點的質量、廣告商對框架空間的需求以及我們的服務質量。如果我們無法繼續確保最理想的 住宅位置來部署我們的廣告海報框架，我們可能無法吸引廣告商在我們的海報框架網絡上購買框架空間 。

我們未能吸引 廣告商在我們的網絡上購買時段和幀空間將減少我們網絡上對時段和幀空間的需求， 我們能夠出售的時段數量和幀空間量，這可能需要降低我們在網絡上投放 時段的費用，並可能對我們未來增加收入的能力產生負面影響。

未能管理我們的增長可能會給我們的管理、運營和其他資源帶來壓力，我們可能無法在開始運營的新網絡和 媒體平臺中達到預期的增長水平，這兩種情況都可能對我們的業務和增長潛力產生重大不利影響。

我們一直在迅速擴張， 並計劃繼續快速擴大我們在中國的廣告和媒體業務。我們必須繼續擴大我們的廣告和 媒體業務，以滿足廣告商對更大、更多樣化的網絡覆蓋的潛在需求，以及當前 和未來的房東和物業經理對在我們現有和未來的商業、 門店、住宅和城市場所安裝和配置户外數字顯示屏的需求。這種擴張已經並將繼續導致對我們的管理 資源的巨大需求。為了管理我們的增長，我們必須發展和改善我們現有的行政和運營系統以及我們的財務和 管理控制措施，並進一步擴大、培訓和管理我們的員工。在我們繼續開展這項工作的過程中，由於不同的技術標準和法律 方面的考慮，我們可能會承擔大量成本， 在任何此類擴張中花費大量資源。我們可能無法有效和高效地管理我們的業務，也無法在這些市場中有效競爭。我們不能 向您保證，我們將能夠高效或有效地管理我們的業務增長、招聘頂尖人才和培訓我們的員工。 任何未能有效管理我們的擴張都可能對我們的業務和未來增長產生重大不利影響。

我們可能會擴展到新的 網絡和新媒體平臺，但是，我們未來尋求的新廣告網絡和媒體平臺可能不會像預期的那樣為户外數字顯示器的增長提供同樣的機會。因此，我們無法向您保證 網絡的增長水平不會隨着時間的推移而下降。此外，我們預計，隨着我們或競爭對手已經租用了許多 個更理想的地點，我們的商業定位網絡的增長水平將降低。

如果廣告商或觀眾 不接受我們的户外廣告網絡或對我們的户外廣告網絡失去興趣，我們的收入可能會受到負面影響，我們的業務可能無法擴展或取得成功。

我們與許多形式的更成熟的廣告媒體爭奪廣告 支出。我們的成功取決於廣告商對我們的户外廣告網絡 的接受，以及他們對這些媒體作為其廣告策略組成部分的持續興趣。我們的成功還取決於 觀眾能否繼續接受我們的廣告網絡。如果廣告商 認為消費者不願意接受我們的網絡或我們的網絡不能提供足夠的價值 的有效廣告媒介，則他們可以選擇不使用我們的服務。同樣，如果消費者發現我們網絡中的某些元素（例如廣告牌發出的強光）具有破壞性或侵入性， 廣告商可能會決定不在我們的廣告網絡上投放廣告，並可能認為我們的户外廣告牌與其他替代廣告媒介相比吸引力較小。在這種情況下，廣告商可能會決定減少他們在我們的廣告 網絡上的支出。如果由於這些或其他原因，大量廣告商對我們的廣告網絡上的廣告失去興趣，我們 將無法產生足夠的收入和現金流來運營我們的業務，我們的廣告服務收入、流動性和 經營業績可能會受到負面影響。

我們可能需要額外的資本，我們 可能無法獲得資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

我們認為，在可預見的將來，我們當前的 現金和現金等價物以及運營現金流將足以滿足我們預期的現金需求，包括營運資金 和資本支出。但是，由於業務狀況的變化 或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源。如果這些來源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權 或債務證券或獲得信貸額度。出售可轉換債務證券或其他股權證券可能會導致 進一步稀釋我們的股東。負債的產生將導致償債義務增加，並可能 導致運營和融資契約，從而限制我們的運營和流動性。

我們以可接受的條件獲得 額外資本的能力受各種不確定性的影響，包括：

我們無法向您保證 融資將以我們可接受的金額或條款提供（如果有的話）。我們未能以對我們有利的 條件籌集額外資金，都可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法適應不斷變化的 廣告趨勢以及廣告商和消費者的技術需求，我們將無法有效競爭，也將無法 增加或維持收入，這可能會對我們的業務前景和收入產生重大不利影響。

户外 廣告市場要求我們不斷確定新的廣告趨勢以及廣告商和消費者的技術需求，這可能要求我們為廣告網絡開發新功能和增強功能。將來，在遵守中國相關法律法規的前提下， 我們可能會使用其他技術，例如有線或寬帶網絡、先進的音頻技術和高清晰度面板技術。 我們可能需要承擔開發和收購成本以滿足新技術需求，但我們可能沒有必要的 財政資源來資助和實施未來的技術創新或替換過時的技術。此外，我們 可能無法響應這些不斷變化的技術需求。例如，如果在我們的 廣告網絡上使用無線或寬帶網絡功能成為商業上可行的替代方案，並且符合所有適用的中國法律和監管要求，並且我們 未能在我們的商業定位網絡和店內網絡上實施此類變更或未能及時實施此類變更，則我們的競爭對手 或利用此類舉措的未來市場進入者可能會獲得相對於我們的競爭優勢。如果我們 無法成功地及時、經濟地開發和推出新功能，廣告商對我們廣告網絡 的需求可能會減少，我們可能無法進行有效的競爭或吸引廣告客户，這將對我們的業務前景和收入產生實質性的不利影響 。

我們可能會受到知識產權 侵權索賠，這可能會迫使我們承擔鉅額法律費用，如果確定對我們不利，可能會對我們的業務造成實質性幹擾 。

我們無法確定 我們的廣告展示或我們業務的其他方面是否侵犯或不會侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權 權利。儘管我們不知道有任何此類索賠，但在正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。如果我們被發現侵犯了 他人的知識產權，我們可能會被禁止使用此類知識產權，並且我們可能會收取許可費 或被迫開發替代方案。此外，我們可能會在為這些第三方侵權 索賠進行辯護時支付鉅額費用，無論其依據如何。成功向我們提出侵權或許可索賠可能會導致鉅額金錢負債， 這可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們面臨激烈的競爭， 如果我們不能成功地與新的和現有的競爭對手競爭，我們可能會失去市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響 。

我們與中國其他 廣告公司競爭。我們爭奪廣告客户的主要依據是網絡規模和覆蓋範圍、位置、價格、 我們提供的服務範圍和我們的品牌名稱。在進入中國城市最理想的地點方面，我們還面臨着來自其他户外電視廣告網絡 運營商的競爭。個別建築、酒店、餐館和其他商業 地點以及大型超市、超市和連鎖便利店也可能決定獨立或通過第三方技術 提供商安裝和運營自己的平板電視廣告屏幕。

我們的户外廣告 網絡面臨與國內户外廣告公司運營的類似網絡的競爭，包括但不限於上海 西城文化傳播有限公司、分眾傳媒信息技術和愛點擊互動亞洲集團有限公司。我們還與其他替代廣告媒體公司（例如互聯網、無線通信、街道 傢俱、廣告牌、框架和公共交通廣告公司）以及報紙、電視、 雜誌和廣播等傳統廣告媒體競爭 爭奪總體廣告支出。

將來，我們 還可能面臨來自户外電視廣告領域新進入者的競爭。我們的行業的特點是相對較低的固定成本，而且按照廣告行業的慣例。此外，自2005年12月10日起，外商獨資廣告 公司獲準在中國開展業務，這可能會使我們面臨來自被中國機會吸引的國際廣告媒體公司 的日益激烈的競爭。

競爭加劇 可能會降低我們的營業利潤率和盈利能力，並導致市場份額的損失。我們的一些現有和潛在的競爭對手 可能具有競爭優勢，例如顯著增加財務、營銷或其他資源，或與 理想地點的獨家安排，而另一些競爭對手則可能成功模仿和採用我們的商業模式。此外，競爭加劇將為廣告商 提供更廣泛的媒體和廣告服務替代方案，這可能導致價格降低，收入、毛利率 和利潤減少。我們無法向您保證我們將能夠成功地與新的或現有的競爭對手競爭。

我們不為我們的運營提供任何商業責任 中斷或訴訟保險，我們經歷的任何商業責任、中斷或訴訟都可能 導致我們產生鉅額成本和資源轉移。

儘管中國提供的業務中斷 保險的供應範圍有限，但我們已經確定，中斷風險、此類保險的成本以及與以商業上合理的條件購買此類保險相關的困難 使我們購買此類保險變得不切實際。因此， 我們在中國的廣告和媒體業務 的運營沒有任何商業責任、中斷或訴訟保險。任何業務中斷或訴訟都可能導致我們產生鉅額成本和資源轉移。

對我們或我們的合作伙伴的任何有關 的負面宣傳都可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生重大不利影響。

針對整個廣告行業，尤其是我們公司的投訴、訴訟、 監管行動或其他負面宣傳，包括 有關隱私和安全措施的質量、有效性和可靠性以及廣告內容的投訴、訴訟、 監管行動或其他負面宣傳，即使不準確，也可能對我們的聲譽和客户對我們解決方案的信心和使用產生不利影響。我們的聲譽和客户信心也可能由於許多其他原因而受到損害，包括員工的不當行為、我們的數據和內容分發渠道合作伙伴、數據中心提供商 或其他交易對手的不當行為、這些人或實體未能達到最低質量標準或以其他方式履行其合同 義務或遵守適用的法律和法規。此外，對我們的數據或內容分發 渠道合作伙伴的負面宣傳也可能會影響我們的業務和經營業績，因為我們依賴這些合作伙伴，或者營銷人員 或營銷機構將我們的公司與此類合作伙伴聯繫起來。

如果我們未能以具有成本效益的方式推廣或維護我們的 品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們認為，以具有成本效益的方式發展 和保持品牌知名度對於我們的平臺獲得廣泛接受至關重要， 是吸引新客户和合作夥伴的重要因素。此外，我們認為，隨着市場競爭的加劇，品牌知名度的重要性將增加。品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們向營銷人員提供價值 主張的能力以及營銷工作的有效性。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌， 或者因未能成功推廣和維護我們的品牌而花費大量費用，我們可能無法吸引足夠的新客户 或留住現有客户，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

與我們的廣告 和媒體業務監管相關的風險

我們的業務運營可能會受到立法或監管變更的影響 。

現行的 中華人民共和國法律、規章或法規明確定義或規範廣告牌上的廣告。此外，我們無法向您保證，管理廣告牌廣告或一般户外廣告的任何 新法律、法規或規章不會給我們 帶來負擔，也不會以其他方式增加合規和其他成本，也不會對我們的業務和運營產生重大不利影響。我們也無法預測 任何此類新法律、規章或法規的時間和影響。管理廣告服務的法律、規章和法規、 我們的營業執照或我們業務和運營的任何其他方面的變化可能會導致大量的額外成本以及 資源的轉移，並可能對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

中國政府的政治和 經濟政策的不利變化可能會顯著降低中國的整體經濟增長，這可能導致 對我們服務的需求減少，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的 資產都位於中國，而且我們幾乎所有的收入都來自我們在中國的業務。因此，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。 中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：

儘管中國經濟 經歷了顯著增長，但無論是地理位置還是各個經濟部門之間的增長都不均衡。中華人民共和國政府 已實施各種措施來鼓勵經濟增長和指導資源配置。其中一些措施可能使 中國整體經濟受益，但也可能對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或適用於我們 的税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法預測政治或經濟改革的未來方向，也無法預測這些措施可能對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生的影響。中國政治或經濟狀況的任何不利變化，包括中華人民共和國政府政策或中國法律法規的變化，都可能對中國的整體經濟 增長、户外廣告以及整個廣告行業產生重大不利影響。此類事態發展可能導致 對我們服務的需求減少，並對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生重大和不利影響。

對於我們提供設計、製作或代理服務的虛假、欺詐、誤導性或其他非法 營銷內容，我們受政府訴訟和民事索賠的約束，並可能花費大量 資源進行辯護。

根據《中華人民共和國廣告法》，如果廣告經營者知道或應該知道該廣告是虛假、欺詐、誤導性或其他非法的，則中國主管部門可以 沒收廣告運營商從此類服務中獲得的廣告收入，處以處罰，命令其停止傳播此類虛假、欺詐、誤導性或其他非法廣告或更正此類廣告，或者暫停或撤銷其某些嚴重情況下的企業 許可證。

根據《中華人民共和國廣告法》，“廣告運營商” 包括為廣告商的廣告活動提供廣告設計、 製作或代理服務的任何自然人、法人或其他組織。由於我們的解決方案涉及向營銷人員提供代理服務 ，包括幫助他們識別、吸引和轉化受眾，以及通過 不同的內容分發渠道為其潛在客户創建滿足其潛在客户的內容，因此根據《中華人民共和國廣告法》，我們被視為 “廣告運營商”。因此， 我們需要檢查我們提供代理服務的廣告內容是否符合適用法律，儘管 廣告內容可能已經發布過，而且廣告商也對其廣告中的內容 承擔責任。此外，對於與某些類型的產品和服務（例如酒精、化粧品、 藥品和醫療程序）相關的廣告內容，我們預計將確認廣告商已獲得必要的政府批准， 包括運營資格、廣告產品的質量檢驗證明、政府對廣告中 內容的預先批准以及向地方當局提交的備案。儘管我們已經制定了內部政策，在 廣告內容投放到內容分發渠道之前對其進行審查和審查，以確保遵守適用法律，但我們無法確保 我們提供代理服務的每則廣告都符合所有與廣告活動相關的中華人民共和國法律法規， 客户提供的支持文件是真實或完整的，或者我們能夠及時識別和糾正 中的所有不合規行為。

此外，由於我們提供設計、製作或代理服務的信息的性質和內容，可能會對我們提起民事訴訟 ，理由是欺詐、誹謗、顛覆、疏忽、版權或商標侵權或其他侵權行為。 例如，我們通常在與內容分發渠道簽訂的合同中陳述和擔保我們在這些渠道上投放的廣告 內容的真實性，並同意賠償內容分發渠道因我們在這些內容分發渠道上投放的虛假、 欺詐、誤導性或其他非法廣告內容而造成的任何損失。另一方面， 並非我們所有的營銷活動合同都包含對廣告 內容真實性的連續陳述和保證，也不是一項賠償條款，即客户承諾在我們因任何虛假、欺詐、 誤導性或其他非法廣告內容而蒙受損失時使我們免受損失。如果我們因我們提供代理服務的 虛假、欺詐、誤導性或其他非法營銷內容而受到政府訴訟或民事索賠，我們的聲譽、業務和 經營業績可能會受到重大不利影響。

資本和 負債

我們的資本將在 適用的招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中列出，並以引用方式特別納入 在本招股説明書中。

所得款項的使用

除非與特定發行相關的適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將根據本 招股説明書出售證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。有關我們在本招股説明書下出售 證券的淨收益的使用情況的更多信息，可在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方 的 “分配計劃”。

分配計劃

我們可以通過本 招股説明書（i）向或通過承銷商或交易商出售證券，（ii）直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者，（iii）通過代理人，或 （iv）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時的市場 價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件 將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

只有招股説明書補充文件 中提到的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購 證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。 承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商 可以出售證券，以促進我們任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易， 包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保 辛迪加或直接由一家或多家擔任承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束， ，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改 任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書發行的 證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同 價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款 。

我們將在適用的招股説明書補充文件 中提供我們將向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折****r} 優惠或佣金。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可能會直接出售通過本 招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以不時通過指定 的代理出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述 應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬採購。

對於出售這些證券，我們可能會將證券直接出售給機構投資者或《證券法》所指的承銷商的其他人。 任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件表明，我們可以 授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同，以公開發行 價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。 合同僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將 描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定 ，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書中提供的所有證券都將是新發行的，沒有成熟的 交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上架所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用 的任何承銷商均可將此類證券做市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。 因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

任何承銷商還可以根據《證券交易法》第104條參與穩定 交易、涵蓋交易和罰款競標的辛迪加。穩定 交易涉及在公開市場上出價購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的 價格。辛迪加擔保交易涉及在分配 完成後在公開市場上購買證券，以彌補銀團空頭頭寸。

罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回 的賣出特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的證券是在涵蓋辛迪加空頭頭寸的交易中購買的。穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價可能導致證券價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始 這些交易，可以隨時終止這些交易。

資本份額的描述

普通的

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的 事務受我們的第四次修訂和重述的《開曼羣島公司備忘錄和細則》和《公司法》（ ）管轄，我們將其稱為 “公司法”。截至本文發佈之日，我們的法定股本為50萬美元，分為3,000萬股普通股，面值為每股0.00166667美元。

截至2021年2月22日，共有45,777,318股普通股 股已發行和流通。以下是我們第四次修訂和重述的備忘錄以及公司法和公司法條款 中與普通股實質條款相關的重要條款摘要。

普通股

我們的普通股描述可以在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下經修訂的F-1表格中找到 ， 最初於2019年1月4日向美國證券交易委員會提交的（註冊號333-229128），標題為 “證券描述” ，並已納入公司於3月27日向美國證券交易委員會提交的8-A表格，2019 年，該描述以引用方式納入此處 。請參閲 “通過引用納入某些信息”。

優先股

經修訂的 我們的備忘錄和章程授權董事會設立一個或多個系列的優先股，其名稱、該系列的股份數量、權利和優先權可能由其董事會不時決定。因此，我們的董事會 有權在可用的授權但未發行的股票範圍內發行優先股，無需其股東採取行動。 優先股可以用作反收購手段，無需股東採取進一步行動。發行 這些股票可能會削弱普通股持有人的投票權。

截至本招股説明書發佈之日，沒有任何系列的 股已發行優先股。

招股説明書補充文件中將描述我們提供的任何系列優先股 的實質性條款，以及與此類優先股 股相關的任何重要開曼羣島或美國聯邦所得税注意事項。

債務證券

在本招股説明書中，“債務 證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務 證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們還可能發行可轉換 債務證券。根據契約（我們在此處稱為契約）發行的債務證券將由我們 與其中所列受託人簽訂。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。

契約或形式的契約（如果有）將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為契約和債務證券條款的摘要，並不自稱 完整，受契約所有條款（以及我們可能不時簽訂的每份契約允許的任何修正案 或補充條款）的約束和全部限定，以及債務證券，包括其中某些術語的定義 。

普通的

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 債務證券將是我們公司的直接擔保或無抵押債務。優先債務證券的排名將與 我們的任何其他無抵押優先和非次級債務相同。次級債務證券將處於次要地位，在 償還任何優先債務的權利上處於次要地位。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券 ，每種債券的到期日相同或不同，按面值或折扣發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 我們可以在未經發行時未償還的該系列 債務證券持有人同意的情況下額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，加上該 系列的所有其他未償債務證券，將構成適用的契約下的單一系列債務證券，排名相等。

如果契約與無抵押債務有關， 如果發生涉及分配資產以償還我們未償債務的破產或其他清算事件，或者 發生與我們公司或其子公司擔保債務有關的貸款協議下的違約事件，則此類有擔保債務 的持有人（如果有）將有權在償還優先債務之前獲得本金和利息根據契約簽發 。

招股説明書補充文件

每份招股説明書補充文件都將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款 。這些條款將包括以下部分或全部：

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式出示註冊債務 證券進行交換或轉讓。除非受適用的 契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，與 交易或轉讓相關的任何税收或其他政府費用除外。

債務證券可以按招股説明書補充文件中規定的固定利率 或浮動利率計息。此外，如果招股説明書補充文件中另有規定，我們可能會以發行時低於現行市場利率的利率或低於其規定本金的折****r} 出售不帶利息或利息的債務 證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些折扣債務證券的任何特殊聯邦所得税注意事項 。

我們可能會發行債務證券，其本金應在任何本金支付日支付 ，或任何利息支付日的應付利息金額，通過參考 一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素來確定。此類債務證券的持有人可以在任何本金支付日收到 本金，也可以在任何利息支付日收到 的本金或利息支付，該金額大於或小於該日期本應支付的 本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、商品、 股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何確定在任何日期應付的 本金或利息金額的信息，以及 當天應付金額與之相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素以及某些其他税收注意事項。

認股證

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股 股、優先股或債務證券或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股 股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於任何已發行證券或與之分開。如果我們發行的 認股權證要公開交易，則此類認股權證的每個系列都將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂 。認股權證代理人將僅作為我們處理此類認股權證的代理人。 認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

我們將把本招股説明書作為註冊聲明 的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的最新報告，即認股權證和認股權證協議的表格 （如果有）。與我們可能發行的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體 條款以及對適用認股權證協議重要條款（如果有）的描述。這些條款可能包括 以下內容：

行使認股權證。每份認股權證 將使認股權證持有人有權按認股權證招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價 購買一定數量的證券或其他權利。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日 營業結束前隨時行使。 營業結束後，到期日（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的 招股説明書補充文件中所述的方式行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司 信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉發 認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

權利

我們可能會發行購買我們證券的權利。 權利可以由購買或接受權利的人轉讓，也可能不可轉讓。就任何供股而言，我們 可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據這些安排，此類承銷商 或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每個系列的權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融 機構簽訂，作為權利代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出這些協議。權利代理人將僅作為我們的代理人 在權利方面行事，不會為任何權利 證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理義務或信託關係。

與我們提供的任何權利 相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予權利 的持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買證券本金的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利 。 在到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果行使的權利少於任何權利 發行中發行的全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的人提供任何取消認購的證券，或通過代理人、 承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據備用安排，如適用的 招股説明書補充文件所述。

單位

我們可以在一個或多個系列中發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合 組成的單位。我們可以通過我們可能根據單獨協議簽發的單位證書 來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行 或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件 中註明單位代理人的姓名和地址（如果有）。具體的單位協議（如果有）將包含其他重要條款和條款。我們 將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前 報告、與本招股説明書下提供的單位有關的單位形式和每份單位協議的形式（如果有）。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列 單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了 享受以下好處：（1）政治和經濟穩定；（2）有效的司法體系；（3）優惠的税收制度；（4） 沒有外匯管制或貨幣限制；以及（5）專業和支持服務的可用性。

但是，在開曼羣島註冊成立 會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點：(1) 與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，這些證券法對投資者的保護要少得多； 和 (2) 開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的章程文件不包含要求對我們、我們的高級職員、董事和 股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們所有的業務都在 美國境外進行，我們的所有資產都位於美國境外。我們所有的官員都是美國以外司法管轄區 的國民或居民，他們的很大一部分資產位於美國境外。因此， 股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或對我們或他們執行在美國法院作出的判決 ，包括基於美國 州或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於特拉華州紐瓦克 的Puglisi& Associates為我們的代理人，根據美國 州的證券法對我們提起的任何訴訟，可以向其提供訴訟程序。

我們的開曼 羣島法律顧問康德明律師事務所告訴我們，開曼羣島的法院是否會：尚不確定：

康德明律師事務所告訴我們， 尚不確定開曼羣島法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島 提起訴訟。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即 根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決 將被開曼羣島的法院裁定為刑事性質還是懲罰性的。如果作出這樣的決定，開曼羣島法院將不承認 或執行對開曼羣島公司（例如我們公司）的判決。由於開曼羣島法院尚未就 根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決做出此類裁決作出裁決， 尚不確定此類判決是否可在開曼羣島強制執行。康德明律師事務所進一步告知我們， 儘管在美國作出的判決在開曼羣島沒有法定強制執行，但在開曼羣島大法院對外國判決債務提起的訴訟，開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在該類 司法管轄區作出的判決，無需重新審查潛在爭議的案情 ，前提是 判決 (a) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(b) 強加於判決債務人有責任支付已作出判決的已清算的 款項，(c) 是最終的，(d) 與税收、罰款或罰款無關，(e) 不是以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式獲得的，也不是那種執行方式違背開曼羣島自然正義或公共政策。

披露 委員會在賠償問題上的立場
擔任《證券法》責任

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償 在《證券法》下產生的責任而言， 註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。

費用

下表列出了與在此註冊的證券的發行和分銷有關的 費用和開支的估計，承保折****r} 和佣金除外，所有這些費用和開支均應由註冊人承擔。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有此類費用和開支均為 估算值：

法律事務

在開曼羣島法律管轄的範圍內，特此發行的證券 的有效性將由紐約的Hunter Taubman Fischer & Li LLC和Conyers Dill & Pearman 轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商 或代理人移交其他法律事務。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的財務報表和註冊 聲明是根據獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所的報告編制的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權在此註冊成立 的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書構成根據《證券法》提交的F-3表格註冊 聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件 不包含註冊聲明中包含的所有信息。您 將在註冊聲明及其證物中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何 招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附件 提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊 聲明 www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會 位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的公共參考機構閲讀和複製我們向 提交的任何文件。您也可以寫信給位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的美國證券交易委員會公共參考科，按規定的費率獲取這些文件的副本 。請撥打 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，瞭解有關公共參考設施運營的更多信息。

我們受《交易法》的信息報告要求 的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他 信息將在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上可供查閲和複製。我們還在 www.powerbridge.com 上維護着一個網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 。但是，我們的網站 中包含或可通過我們的網站 訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，投資者不應依賴這些 信息來決定在本次發行中購買我們的普通股。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分 ，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，將被視為 本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交文件，並以引用方式將以下文件納入本 招股説明書，除非本招股説明書取代、補充或修改：

我們還在本招股説明書 發佈之日之後但在本次發行完成或終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件以引用方式納入本招股説明書 （不包括任何未被視為 “已提交” 給美國證券交易委員會的信息）。

就本招股説明書而言，先前提交的文件 中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或此處以引用方式納入的隨後提交的文件中的 中的聲明修改或取代了該聲明，就本招股説明書而言， 中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是隨後以引用方式納入的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

根據本招股説明書副本 的書面或口頭要求，我們將免費向所有收到本招股説明書副本的人，包括任何受益所有人，提供此處以引用方式納入的任何或所有文件（包括附件）的副本 。請求應直接發送至：

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高級商業園，C2 大廈 9 樓，蘭灣 巷 29 號

中國廣東省珠海市高新區 519080

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這些文件的副本也可以在我們的網站上找到 www.powerbridge有關 獲取這些文件副本的其他方式，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

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