根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-276246

招股説明書補充文件

（截至 2024 年 1 月 5 日的招股説明書）

KNOWLABS, INC.

高達 5,000,000 美元

普通股

我們已經與Benchmark Company, LLC（“代理人”）簽訂了市場發行協議（“ATM協議”），內容涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）。根據自動櫃員機協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過或向作為銷售代理人或委託人的代理人發行和出售總銷售價格不超過5,000,000美元的普通股。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KNW”。2024年3月18日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.68美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條的規定，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可以被視為 “市場發行” 的銷售。根據自動櫃員機協議的條款，代理人無需出售任何特定數量或金額的普通股，但將根據代理人和我們雙方商定的條款，根據其正常交易和銷售慣例，做出商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據自動櫃員機協議的條款，代理人有權獲得補償，佣金率為根據自動櫃員機協議出售的任何普通股總收益的3.5％。有關向代理人支付的薪酬的更多信息，請參見標題為 “分配計劃” 的部分。就代表我們出售普通股而言，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向代理人提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）規定的債務。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

基準公司有限責任公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月20日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以不時出售上架註冊聲明中包含的基本招股説明書中描述的證券的任意組合，以及一次或多次發行，總髮行價格不超過18,000,000美元。根據本招股説明書補充文件可能發行、發行和出售的500萬美元普通股包含在我們根據我們的上架註冊聲明可能發行、發行和出售的1800萬美元證券中。

本招股説明書補充文件涉及根據與Benchmark Company, LLC或代理人簽訂的自動櫃員機協議，不時發行總髮行價不超過500萬美元的普通股。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下所述的以引用方式納入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還對隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的信息不同或衝突，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們沒有，代理商也沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息以及我們授權與本次發行相關的任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息，或作出任何補充或不同的陳述。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或我們已授權與本次發行相關的任何允許的自由寫作招股説明書以外，我們和代理均不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也無法對任何信息的可靠性提供任何保證。除非我們另有説明，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日或為此類信息指定的任何更早日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們和代理人僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書的分發和某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

除非明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中 “Know Labs”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指Know Labs, Inc.及其全資子公司。Know Labs 的名稱和徽標以及產品和服務的名稱是 Know Labs 的商標、註冊商標、服務標誌或註冊服務標誌。本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中出現的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品無意且不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有 ^®和™ 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會主張對這些商標和商號的權利。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了有關我們和本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。此摘要不完整，不包含所有可能對您重要的信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括以 “風險因素” 為標題開頭並以引用方式納入的信息在第 S-5 頁上本招股説明書補充文件中的類似標題，以及在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件。

該公司

Know Labs 是無創醫療診斷領域的新興領導者。我們專注於利用無線電和微波光譜學開發和商業化我們的專有傳感器技術。當與我們的機器學習平臺配合使用時，我們相信我們的技術能夠使用電磁能來唯一地識別和測量幾乎任何材料或分析物，以檢測、記錄、識別和測量所述材料或分析物的唯一 “特徵”。

我們的傳感器技術的第一個應用是用於非侵入性監測血糖水平的產品。我們的設備旨在為用户提供有關其血糖水平的實時信息。我們最近發佈了我們的第一代工作原型設備，該設備包含用於內部臨牀測試的傳感器。我們還宣佈了與第二代設備相關的研發工作，該設備是以可穿戴格式設計的，可能是最終的外形尺寸，可以用於商業應用。我們正在擴大內部和外部測試範圍，並打算隨着時間的推移對設備進行改進，這將需要獲得美國食品藥品管理局的批准才能進入市場。

繼美國食品藥品管理局批准我們的無創血糖監測設備後，Know Labs計劃將其傳感器技術擴展到其他非侵入性醫療診斷應用。作為一項平臺技術，我們相信它可以識別人體中許多其他分析物，這些分析物對醫學診斷和人類健康與保健很重要。

儘管以血糖監測為首的醫療診斷應用是Know Labs的重點，但我們認為我們專有的射頻和微波光譜平臺在醫學診斷領域之外具有廣泛的適用性。隨着時間的推移，在資源允許的情況下，公司希望探索這些機會。

最近的事態發展

2023年9月15日，我們簽署了對克萊頓·斯特魯夫和同時擔任我們首席執行官的羅納德·埃裏克森持有的可轉換本票（OID）的修正案，將到期日延長至2024年9月30日。

2023年9月29日，我們完成了普通股的發行，根據該發行，我們以每股0.25美元的收購價出售了2800萬股普通股。扣除承保佣金和其他發行費用後，我們獲得了5,472,791美元的淨收益。作為發行的一部分，我們向承銷商代表發行了普通股購買認股權證，以每股0.25美元的行使價購買總共1,960,000股普通股，但須進行調整。認股權證可立即行使，可以在2028年9月26日之前隨時不時地全部或部分行使，並且可以在無現金基礎上行使。

2023年10月26日，我們完成了普通股的發行，根據該發行，我們以每股0.25美元的收購價出售了883,061股普通股。扣除承保佣金和其他發行費用後，我們獲得了203,105美元的淨收益。我們向Boustead Securities, LLC和The Benchmark Company, LLC發行了普通股購買權證，以每股0.25美元的行使價共購買123,648股普通股，但須進行調整。

根據我們修改後的C系列優先股和D系列優先股指定證書的條款和條件，確定未來需要增加C系列優先股和D系列優先股股息。截至2023年12月31日，累計未付的C系列優先股和D系列優先股股息總額約為80萬美元，按轉換為普通股計算，相當於約3,202,000股普通股。扣除以1,402,784股普通股結算的D系列優先股的大約351,000美元的累計股息，我們記錄了與尚未支付的C系列優先股和D系列優先股相關的累計視同股息351,000美元。斯特魯夫先生受到所有權封鎖，將他的所有權限制在我們已發行普通股的4.99％以內，因此也限制了他可以獲得的分紅普通股數量。如果斯特魯夫轉換優先股或董事會宣佈派發股息，則將向斯特魯夫先生發放未付的累積股票股息，但僅限於其4.99％的所有權封鎖。假設已發行的C系列優先股或D系列優先股所有權金額沒有變化，那麼今後公司將按季度將約16萬股普通股的價值累積為優先股股息，如果此類股息作為額外優先股支付，然後此類優先股轉換為普通股，則可以發行。

2024年2月27日，我們（a）與Lind Global Fund II, LP（“Lind”）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司可以向林德發行一本或多張本金總額高達14,400,000美元的優先可轉換票據，總收購價等於1200萬美元的普通股購買權證；（b）向林德發行未償本金的初始期票 4,800,000美元以換取400萬美元的收購價格，該價格可在初始轉換時轉換為我們的普通股每股價格為1.00美元，有待調整，初始行使價為每股0.80美元，購買最多6,000,000股公司普通股的初始認股權證，但可能進行調整。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於美國華盛頓州西雅圖聯合街500號810套房，98101。我們的電話號碼是 (206) 903-1351。我們的網站地址是 www.knowlabs.co。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

這份報價

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設未行使未償還的認股權證或期權，也未轉換未償還的可轉換票據或優先股。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的任何一項之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交或將要提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中描述的風險、不確定性和其他因素，包括本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的風險因素和其他信息證券。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。此處以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一風險和不確定性，還可能存在我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，不得有效使用所得款項。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、資本支出以及與產品和技術有關的持續研發。本次發行的部分淨收益可用於為補充業務、產品或技術的可能投資或收購提供資金。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何協議或承諾來完成任何此類交易。我們尚未將這些淨收益分配用於任何特定用途。我們可能無法從這些淨收益中的任何投資中獲得可觀的回報（如果有的話）。股東將沒有機會影響我們管理層關於如何使用淨收益的決策，而我們未能有效使用資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，推遲候選產品的開發並導致我們的普通股價格下跌。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即面臨大幅稀釋。

根據本招股説明書發行的普通股的公開發行價格大大高於我們普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買普通股，則普通股每股的預計淨有形賬面價值將從購買普通股的每股價格中立即大幅攤薄。有關購買本次發行股票所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。由於未來的股票發行，你將來可能會經歷稀釋。為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。我們還預計將繼續使用股權補償。如果行使了未兑現的認股權證和期權，或者我們發行普通股、優先股或證券，例如未來可轉換、行使或可兑換成我們的普通股或優先股的證券，則您可能會面臨進一步的稀釋。

我們將根據自動櫃員機協議在任何時候或總共發行的普通股的實際數量尚不確定。

在遵守ATM協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在ATM協議的整個期限內隨時向代理人發出配售通知。在我們向代理人發出配售通知後，代理人出售的普通股數量將取決於銷售期間普通股的市場價格以及我們與代理人設定的限額。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將或可能發行的普通股數量。

在此發行的普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行的不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定出售普通股的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高每股銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的普通股價值可能會下降。

股東在本次發行期間在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。不時發行這些新普通股，或者我們在本次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們擔心其持股量可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

未來出售和發行普通股或普通股購買權，包括根據本次發行、我們的股權激勵計劃或已發行優先股的分紅，可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們可能會不時發行和出售與本次發行相關的普通股，總收益不超過5,000,000美元。本次發行中可能發行和出售的普通股的實際數量以及任何此類出售的時機將取決於多種因素，包括本次發行中實際出售任何股票的價格（可能受市場狀況、普通股交易價格和其他因素的影響），以及我們對所需資金的適當時機、來源和金額的決定。不時發行和出售這些新普通股，或者僅憑我們能夠在本次發行中發行和出售這些股票這一事實，就可能導致我們普通股的市場價格下跌。

此外，將來我們可能需要額外的資金。如果我們發行額外的股權證券以籌集資金或根據我們的股權激勵計劃或其他合同義務，我們的股東可能會遭受大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售或發行普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的銷售可能會嚴重稀釋投資者。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

我們發行的C系列優先股和D系列優先股還增加了普通股的股息。這些優先股股息還將導致我們的股東進一步稀釋。

我們從未支付過股本的現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅，而您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股市場價格的升值.

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。此外，我們支付股息的能力目前受到與第三方簽訂的某些協議條款的限制。由於我們不打算支付股息，因此您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股市場價格的未來升值。我們無法確定我們的普通股價格是否會升值。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的關於我們和我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關總體經濟和市場狀況、我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用 “預測”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“” 將”，或這些條款或其他類似術語或表述的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件僅為預測。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們當前對未來事件的預期、假設和預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的預期、假設和預測是合理的，但它們可能被證明是不準確的，因此，基於這些預期、假設和預測的前瞻性陳述也可能不準確。前瞻性陳述並不能保證未來的表現。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中一些是我們無法控制的，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括我們最新的10-K表年度報告中引用本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，任何後續表10-K年度報告10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息已由我們隨後根據《交易法》提交的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行了更新。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的其他部分包括可能損害我們業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有所不同。鑑於這些不確定性，提醒當前或潛在投資者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或預期的變化。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處和其中的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

所得款項的使用

根據自動櫃員機協議，我們可能會不時發行和出售總收益不超過5,000,000美元的普通股。我們收到的收益金額（如果有）將取決於我們出售的普通股的實際數量以及出售此類股票的市場價格。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據自動櫃員機協議出售任何股票或充分利用自動櫃員機協議。

我們打算將出售本招股説明書補充文件所涉證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、資本支出以及對我們產品和技術的持續研發。本次發行的部分淨收益可用於為補充業務、產品或技術的可能投資或收購提供資金。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何協議或承諾來完成任何此類交易，也無法確定本次發行所得款項的所有特定用途，用於此處規定的目的。因此，我們將對任何此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在淨收益使用之前，我們預計將所得款項投資於計息、投資級證券、存款證或政府證券。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至我們在本次發行中普通股的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為120萬美元，相當於普通股每股約0.015美元。每股淨有形賬面價值等於有形資產總額（總資產減去無形資產）減去總負債，除以截至2023年12月31日已發行普通股的數量。

截至2023年12月31日，我們的預計淨有形賬面價值約為750萬美元，合每股普通股0.084美元。預計每股有形資產淨賬面價值等於有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量，其中考慮到2023年12月31日之後收到的400萬美元，這是一份未償本金為480萬美元的期票以換取400萬美元的收購價格，該期票可轉換為我們的普通股，初始轉換價格為每股1.00美元。為了確定我們截至2023年12月31日的預計有形賬面淨值，本票未償還本金減少至2,263,257美元，這是由於與期票相關的認股權證的價值，估計公允價值為1,536,743美元，債務發行成本約為100萬美元。認股權證的價值和債務發行成本從期票的未償本金中扣除。

向參與本次發行的新投資者攤薄的每股淨有形賬面價值是購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。假設以每股0.680美元的發行價出售7,352,941股普通股，總額約為5,000,000美元，此後，我們在紐約證券交易所美國證券交易所最後一次公佈的普通股銷售價格以及扣除我們應付的佣金後，截至2023年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值預計約為750萬美元，約合70萬美元普通股每股0.84股。這意味着我們現有股東的普通股有形淨賬面價值立即增加到每股0.069美元，按假定發行價格向參與本次發行的投資者提供的普通股淨有形賬面價值立即稀釋為每股0.596美元。

向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股假定公開發行價格中減去本次發行後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭在本次發行中購買普通股的新投資者的每股攤薄情況：

上表和計算基於截至2023年12月31日已發行和流通的81,346,524股普通股，不包括：

為説明起見，上表假設根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書共出售了7,352,941股普通股，價格為每股0.680美元，即我們在紐約證券交易所美國證券交易所最後一次公佈的普通股銷售價格，本次發行的總收益約為500萬美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們在自動櫃員機協議期限內所有普通股總額為5,000,000美元，則出售股票的價格從上表所示的每股0.680美元的假定發行價格上漲0.10美元，這將使我們在發行後預計的調整後每股有形淨賬面價值增加到每股0.091美元，並將增加每股有形賬面淨值的稀釋幅度扣除佣金和估計總額後，以每股0.689美元的價格向新投資者分享提供由我們支付的費用。假設我們在自動櫃員機協議期限內所有普通股總額為5,000,000美元，則出售股票的價格從上表所示的每股0.680美元的假定發行價下降0.10美元，這將使我們在發行後預計的調整後每股有形淨賬面價值降至每股0.078美元，並將減少每股有形賬面淨值的稀釋扣除佣金和估計總額後，以每股0.502美元的價格向新投資者分享提供由我們支付的費用。上面討論的信息僅供參考，將根據實際公開募股價格、我們在本次發行中提供的實際股票數量以及每次要約和出售時確定的本次發行的其他條款進行調整。

只要行使了未償還期權或認股權證，結算了已發行的限制性股票單位，根據我們的股權激勵計劃發行了新的期權、限制性股票單位或其他證券，或者我們在未來以其他方式發行更多普通股，您可能會面臨進一步的稀釋。我們可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金，即使當時我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

分配計劃

我們已經簽訂了自2024年3月20日起的自動櫃員機協議，由Benchmark Company, LLC作為銷售代理，根據該協議，我們可以通過作為銷售代理的Benchmark Company, LLC不時發行和出售總髮行價不超過500萬美元的普通股。

自動櫃員機協議規定，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可以被視為《證券法》頒佈的第415（a）（4）條定義的 “市場上” 股票發行，包括直接在紐約證券交易所、現有普通股交易市場或通過美國紐約證券交易所、現有普通股交易市場或通過我們的普通股在美國任何其他現有交易市場進行的銷售、向或通過美國證券交易所進行的銷售在談判交易中以外的做市商或以其他方式直接向代理人作為委託人提供做市商以銷售時的市場價格或與該現行市場價格相關的價格，和/或法律允許的任何其他方法。

代理商將按現行市場價格發行我們的普通股，但須遵守我們和代理商商定的自動櫃員機協議的條款和條件。我們將指定我們希望出售的股票數量、要求出售的時限、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及任何不得低於該價格的最低價格。根據自動櫃員機協議的條款和條件，代理商將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，盡其商業上合理的努力，代表我們出售要求出售的所有股票。在向另一方發出適當通知後，我們或代理人可以隨時暫停根據自動櫃員機協議通過代理人發行的普通股。

普通股銷售的結算將在第二個交易日進行，或者根據《交易法》第15c6-1條不時生效的較短的結算週期，在進行任何出售之日之後的結算週期，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和代理人可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向代理人支付現金佣金，金額為代理商根據自動櫃員機協議出售的普通股總銷售價格的3.5％。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的總髮行金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。根據自動櫃員機協議的條款，我們同意向代理人償還其法律顧問在進行自動櫃員機協議所設想的交易時合理產生的書面費用和費用，總額不超過25,000美元，此外（代理律師費），公司在10-Q表提交季度報告的每一次盡職調查更新會議上最多支付2,500美元，其關於10-K表格的年度報告以及對該表格的修正或補充註冊聲明、隨附的招股説明書或任何招股説明書補充文件。我們將至少每季度報告根據自動櫃員機協議通過代理人出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向代理人支付的與出售普通股相關的補償。

就代表我們出售普通股而言，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給代理人的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已在自動櫃員機協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向代理人提供賠償和繳款。

根據本招股説明書補充文件提供的普通股發行將在出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股或終止自動櫃員機協議中允許的較早者終止。

在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，代理人不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。

代理人及其某些關聯公司過去曾向我們或我們的關聯公司提供過投資銀行業務和其他商業交易，並將來也可能會在正常業務過程中進行投資銀行業務和其他商業交易。代理人和此類關聯公司將來可能會因這些交易而收取慣常的費用和開支。代理人或其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書可以在代理人維護的網站上以電子格式提供，代理人可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company，其地址是紐約布魯克林第15大道6201號。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KNW”。

法律事務

本次發行的普通股的有效性將由大成達勒姆·瓊斯·皮內加律師事務所轉交給我們。紐約州紐約的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所是代理人與本次發行有關的法律顧問。

專家們

公司截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至該年度的合併財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所BPM LLP的報告，從公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們還維護一個互聯網網站，網址為 www.knowlabs.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供以下文件後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件：我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的所有修正案。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息僅供文本參考，不構成本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。完整的註冊聲明可通過美國證券交易委員會的網站從上面提供的地址從美國證券交易委員會獲得。您也可以向我們索取註冊聲明的副本，如下所示。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的所有文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件，並視為本招股説明書補充文件的一部分提交此類報告和文件的日期。

您可以通過上面提供的地址通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件。您也可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼免費索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括這些文件的任何附錄，除非該附件以引用方式特別納入本文檔）：

Know Labs, Inc.

收件人：祕書

聯合街 500 號，810 套房

華盛頓州西雅圖 98101

(206) 903-1351

KNOW LABS INC

招股説明書

$18,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

本招股説明書涉及普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，Know Labs, Inc.可能不時在一次或多次發行中出售這些股票，條款將在出售時確定。我們將普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位統稱為 “證券”。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。除非附有這些證券的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

這些證券可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理人出售，也可以通過承銷商或通過這些方法的組合出售。參見本招股説明書中的 “分配計劃”。我們還可能在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KNW”。2023年12月21日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的最後銷售價格為每股0.53美元。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。請參閲本招股説明書第2頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

__________________________________________________________________

本招股説明書的發佈日期為2024年1月11日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任意證券組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們在此貨架註冊程序下出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

在收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應依賴本招股説明書以及我們可能授權與此類發行相關的任何免費書面招股説明書中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。我們以及任何承銷商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何禁止此類要約的州發行證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、我們可能授權使用的與此類發行相關的任何免費書面招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的信息在這些文件封面上提及的日期以外的任何日期是真實或完整的。您還應仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分，該部分重點介紹了與投資我們的證券相關的某些風險，以確定對我們的證券的投資是否適合您。

在本表格S-3上的註冊聲明（以下簡稱 “S-3表格”）中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“Know Labs” 和 “公司” 等術語是指內華達州的一家公司Know Labs, Inc.。

前瞻性陳述

本S-3表格包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款建立的 “安全港” 所涵蓋。前瞻性陳述，基於某些假設，描述我們的 “相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預測”、“戰略”、“未來”、“可能” 或其他與未來時期類似的術語和參考文獻。除本S-3表格中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就收入、現金流和財務業績的預期、開發工作的預期結果以及獲得所需監管批准和產品發佈的時間所做的陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：

我們在此發表的任何前瞻性陳述僅基於我們目前可用的信息，並且僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

該公司

Know Labs 是無創醫療診斷領域的新興領導者。我們專注於利用無線電和微波光譜學開發和商業化我們的專有傳感器技術。與我們的機器學習平臺配合使用時，我們的技術能夠使用電磁能唯一地識別和測量幾乎任何材料或分析物，以檢測、記錄、識別和測量所述材料或分析物的唯一 “特徵”。

我們的傳感器技術的第一個應用是在非侵入性監測血糖水平的產品中。我們的設備將為用户提供有關其血糖水平的實時信息。我們最近發佈了第一代工作原型設備。該設備體現了用於內部臨牀測試的傳感器。我們還宣佈了我們的研發團隊正在開發第二代設備的工作，該設備是一種可穿戴格式，可能是最終的外形尺寸，可以用於商業應用。我們正在擴大內部和外部的測試範圍，並將隨着時間的推移對設備進行完善，這將需要獲得FDA的批准才能進入市場。

繼美國食品藥品管理局批准我們的無創血糖監測設備後，Know Labs計劃將其傳感器技術擴展到其他非侵入性醫療診斷應用。作為一項平臺技術，它可以識別人體中許多其他分析物，這些分析物對醫學診斷和人類健康與保健很重要。

雖然以血糖監測為首的醫療診斷應用是Know Labs的重點，但該公司專有的射頻和微波光譜學平臺在醫學診斷領域之外具有廣泛的適用性。隨着時間的推移，在資源允許的情況下，公司將探索這些機會。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於美國華盛頓州西雅圖聯合街500號810套房，98101。我們的電話號碼是 (206) 903-1351。我們的網站地址是 www.knowlabs.co。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮我們最近一個財年的10-K表年度報告中描述的風險因素（以及隨後提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中包含的任何重大變化）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在該招股説明書補充文件下提供的特定類型證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在本招股説明書中或納入的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括為產品開發和商業化活動提供資金。

分配計劃

我們可以將本招股説明書中提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商進行公開發行，也可以通過代理人，直接出售給一個或多個購買者，或者通過組合任何此類銷售方式。參與證券發行和出售的任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱、承保金額及其持有證券義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中具體説明。我們保留在我們獲授權的司法管轄區代表我們直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可以通過一項或多項交易進行：(a) 在出售證券時可在其中上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務機構；(b) 在場外交易市場；(c) 在非此類交易所或場外交易市場上進行交易；(d) 通過期權的寫入。每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將描述分發方法並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們提供的收益（如果適用）。

我們和我們的代理人和承銷商可以按固定價格或可能變化的價格、出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格發行和出售證券。證券可以在交易所發行，將在適用的招股説明書補充文件中披露。我們可能會不時授權交易商作為我們的代理人，根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券。根據1933年《證券法》第415條的規定，我們還可以將任何適用的招股説明書補充文件在 “市場發行” 中提供的證券，出售給或通過做市商或向現有交易市場，在交易所或其他地方出售。

如果我們使用承銷商出售證券，我們將在向承銷商出售證券時與他們簽訂承保協議。在證券出售方面，承銷商或代理人可能會以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。在適用法律要求的範圍內，任何承銷商的名稱、我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時更改）。如果使用交易商出售本招股説明書提供的證券，則證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

根據《證券法》，參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將購買債務證券作為本金，然後可以按交易商確定的不同價格轉售債務證券。

如果招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或代理人根據延遲交付合同，向我們徵求某些特定機構的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將受適用的招股説明書補充文件中規定的任何條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。承銷商和其他招攬此類合同的人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。也可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對某些民事責任（包括《證券法》規定的任何負債）獲得賠償和繳款。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。其中可能包括超額配股、穩定、辛迪加空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。辛迪加空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在購買交易商最初出售的證券以彌補辛迪加空頭頭寸時向交易商收回出售優惠。這些交易可能會導致發行中出售的證券的價格高於原本的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

除我們在本協議下發行的普通股以外的任何證券都可能是沒有成熟交易市場的新發行證券。向或通過其出售此類證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何此類證券交易市場的流動性。我們與任何證券發行相關的預計支出金額將在適用的招股説明書補充文件中列出。某些承銷商、交易商或代理人及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們和我們的某些關聯公司進行交易併為其提供服務。

在我們可能參與本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，法規M禁止我們、任何附屬買方以及任何參與此類分銷的經紀交易商或其他人競標或購買或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還限制了為穩定與證券發行相關的證券價格而進行的出價或購買。上述所有內容都可能影響我們普通股的適銷性。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

我們可能提供的普通股的描述

以下對我們普通股的摘要描述基於經修訂的重述公司章程（“公司章程”）、經修訂的第二修正和重述章程（“章程”）的規定以及《內華達州修訂法規》（“NRS”）的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，完全是根據我們的公司章程、章程和NRS的規定進行限定的。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲以下 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的討論。

我們可能會在債務證券或優先股轉換以及行使認股權證時發行普通股。

法定資本

我們的授權股本目前包括：

已發行資本股份。我們的普通股是公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的唯一證券。我們所有已發行的股本均已全額支付，不可估税。截至2023年12月19日，共有81,346,524股普通股由登記持有人持有。

投票權

除非內華達州法律另有規定，否則在每一次年度或特別股東大會上，每位普通股持有人有權獲得每股一票。董事選舉沒有累積投票權。

股息和清算權

在遵守任何已發行優先股的任何優先權的前提下，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會（“董事會”）可能不時宣佈的普通股股息（如果有）。我們從未為普通股支付過任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。我們打算保留未來的收益，為正在進行的業務和未來的資本需求提供資金。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了任何已發行優先股的任何優先權之後，普通股持有人將有權按比例分配給股東的淨資產。

普通股持有人沒有搶佔權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償還資金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們任何系列優先股（包括我們的C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股）持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KNW”。

我們已任命位於紐約布魯克林第15大道6201號的Equiniti Trust Company為普通股的過户代理人，電話號碼（800）937-5449。

我們可能提供的優先股的描述

本節描述了我們可能提供的優先股的一般條款和規定。這些信息可能並非在所有方面都完整，完全參照各系列優先股的公司章程或指定證書進行限定。任何系列的具體條款將在招股説明書補充文件中描述。這些條款可能不同於下文討論的條款。我們發行的任何系列優先股都將受公司章程和與該系列相關的指定證書的管轄。我們將向美國證券交易委員會提交指定證書，並在發行該系列任何優先股時或之前將其作為附錄納入我們的註冊聲明。

授權優先股

我們的授權優先股目前包括：

我們的優先股未根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條進行註冊。我們優先股的所有已發行股票均已全額支付，不可估税。截至 2023 年 12 月 19 日，有：

下文詳細描述了每種已授權和未償還的優先股類別的權利和優惠。

C 系列可轉換優先股

在我們的授權優先股中，有3萬股被指定為我們的C系列可轉換優先股或C系列優先股。

在股息權以及清算、清盤和解散權方面，我們的C系列優先股優先於普通股和D系列可轉換優先股。C系列優先股的持有人沒有優先權或認購權，也沒有適用於C系列優先股的贖回或償還資金條款。C系列優先股持有人的權利、優先權和特權受任何其他系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。

除內華達州修訂法規或C系列優先股指定證書規定的任何類別投票權外，C系列優先股的持有人還有權在轉換為普通股的基礎上進行投票（但受下述轉換限制的約束，並在其生效後，自確定有權投票的股東的記錄之日起生效）。此外，只要C系列優先股的任何股份仍在流通，除其他外，如果沒有C系列優先股已發行股票的投票權持有人投贊成票，公司就不得：(a) 改變或不利地改變賦予C系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改C系列優先股指定證書，(b) 頒發任何其他類別或系列的資深股本 C系列優先股的股息等於或持平，或向上將任何普通股或任何系列股本清算或重新分類為在股息方面具有優先權或優先權的股票，或者在清算時清算時優於或等於C系列優先股的任何此類優先權或優先權，或（c）就上述任何內容簽訂任何協議。

C系列優先股的每股流通股應計累計股息，年利率等於C系列優先股申報價值的8.0％（目前為70.00美元，根據C系列優先股指定證書的規定進行調整）。股息，無論是應計、申報的還是應付的，都只能以C系列優先股的額外股份的形式支付，在任何情況下均不得以現金應計或支付。此類股息僅在轉換C系列優先股時支付，或者在董事會另行聲明時支付。

根據C系列優先股指定證書的條款，任何C系列優先股的每位持有人都有權隨時選擇將該持有人在C系列優先股中的股份轉換為我們的普通股。此外，我們還可能在接到通知後要求將C系列優先股的任何或全部股票轉換為我們的普通股，前提是轉換後可發行的股票符合某些轉售資格要求，並且我們的普通股已獲準在特定的證券交易所上市，所有這些都符合C系列優先股指定證書的規定。但是，我們不會對C系列優先股進行轉換，無論是自願的還是強制性的，任何C系列優先股的持有人也無權自願轉換該持有人在C系列優先股中的股份，前提是該持有人（以及該持有人的關聯公司）將在轉換生效後立即實益擁有超過我們已發行普通股4.99％的股份。通過向公司發出書面通知，持有人可以不時將該百分比增加或減少到不低於4.99％且不超過該通知中規定的9.99％的任何其他百分比；前提是任何此類增加或減少僅對該持有人有效，並且要等到向我們發出此類通知後的第61天才生效。

C系列優先股還擁有基於價格、“全額融資” 和比例的反稀釋權，其基礎是我們的證券的發行或視同發行，低於當前每股0.25美元的轉換價格，所有這些都在C系列優先股指定證書中規定。

D 系列可轉換優先股

在我們的授權優先股中，有20,000股被指定為我們的D系列可轉換優先股或D系列優先股。在股息權以及清算、清盤和解散權方面，我們的D系列優先股排名高於普通股，但次於C系列優先股。D系列優先股的持有人沒有優先權或認購權，也沒有適用於D系列優先股的贖回或償還資金條款。D系列優先股持有人的權利、優先權和特權受任何其他系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。

除內華達州修訂法規或D系列優先股指定證書規定的任何集體投票權外，D系列優先股的持有人還有權在轉換為普通股的基礎上進行投票（但受下述轉換限制的約束，並在其生效後，自確定有權投票的股東的記錄之日起生效）。此外，只要D系列優先股的任何股份仍在流通，除其他外，如果沒有D系列優先股已發行股票的投票權持有人投贊成票，公司就不得：(a) 改變或不利地改變賦予D系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改D系列優先股指定證書，(b) 頒發任何其他類別或系列的高級股本 D系列優先股的股息等於或等於或向上將任何普通股或任何系列股本清算或重新分類為具有股息優先權或優先權的股票，或在清算時優先於或等同於D系列優先股的任何此類優先權或優先權，或（c）就上述任何內容簽訂任何協議。

D系列優先股的每股流通股應計累計股息，年利率等於D系列優先股申報價值的8.0％（目前為70.00美元，根據D系列優先股指定證書的規定進行調整）。股息，無論是應計、申報的還是應付的，都只能以額外的D系列優先股的形式支付，在任何情況下都不得以現金應計或支付。此類股息僅在轉換D系列優先股時支付，或者在董事會另行聲明時支付。

根據D系列優先股指定證書的條款，任何D系列優先股的每位持有人都有權隨時選擇將該持有人的D系列優先股股份轉換為我們的普通股。此外，我們還可能在接到通知後要求將D系列優先股的任何或全部股票轉換為我們的普通股，前提是轉換後可發行的股票符合某些轉售資格要求，並且我們的普通股已獲準在特定的證券交易所上市，所有這些都符合D系列優先股指定證書的規定。但是，我們不會對D系列優先股進行轉換，無論是自願的還是強制性的，任何D系列優先股的持有人也無權自願轉換該持有人在D系列優先股中的股份，前提是該持有人（以及該持有人的關聯公司）將在轉換生效後立即實益擁有我們已發行普通股4.99％以上的股份。通過向公司發出書面通知，持有人可以不時將該百分比增加或減少到不低於4.99％且不超過該通知中規定的9.99％的任何其他百分比；前提是任何此類增加或減少僅對該持有人有效，並且要等到向我們發出此類通知後的第61天才生效。

D系列優先股還擁有基於價格、“全額融資” 和比例的反稀釋權，其基礎是我們的證券的發行或視同發行，低於當前每股0.25美元的轉換價格，所有這些都在D系列優先股指定證書中規定。

我們可能發行的優先股

我們的公司章程授權董事會在未經股東批准的情況下在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，並確定其名稱、優惠、限制和相關權利，包括但不限於股息、贖回、清算、轉換和投票等事項。我們授權但未發行的優先股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或任何證券交易所或我們的證券上市或自動報價系統的規則要求採取此類行動。

董事會有權發行一個或多個系列的優先股，每個系列的優先股將具有獨特的名稱或標題，由董事會在發行任何股票之前決定。優先股將擁有全部或有限或沒有投票權的投票權，以及此類優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制或限制，如董事會在發行任何股票之前可能不時通過的規定發行此類或系列優先股的決議中所述。優先股的名稱、權力、權利和優先權可能包括投票權、股息權、解散權、轉換權、交易權、贖回權、清算優先權以及構成任何系列的股票數量或此類系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或其他公司行動。

一系列優先股的具體條款

我們可能提供的優先股將分成一個或多個系列發行。招股説明書補充文件將討論與之相關的系列優先股的以下特徵：

等級

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則在分紅和資產分配方面，優先股將優先於我們的普通股，但其排名將低於我們所有未償借款和優先股系列的未償債務。只要我們修訂和重述的公司註冊證書允許，任何系列的優先股的排名都可能高於我們的其他股本，正如招股説明書補充文件中可能指出的那樣。

分紅

當董事會宣佈時，每個系列優先股的持有人有權在招股説明書補充文件中規定的範圍內從合法可用於支付股息的資金中獲得現金分紅。各系列優先股的股息支付率和日期將在招股説明書補充文件中説明。股息將在董事會確定的記錄日期支付給優先股的登記持有人，因為這些優先股出現在我們賬簿上。如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

可兑換性

一系列優先股的股份可以交換或轉換為我們的普通股、另一系列優先股或其他證券或財產的股份。轉換或交換可能是強制性的，也可以是可選的。招股説明書補充文件將具體説明所發行的優先股是否具有任何轉換或交換功能，並將描述所有相關的條款和條件。

兑換

適用的招股説明書補充文件中將討論贖回系列優先股的條款（如果有）。

清算

在Know Labs, Inc. 的任何自願或非自願清算、解散或清算後，每個系列優先股的持有人將有權在清算時獲得按相關招股説明書補充文件中所述金額的分配。這些分配將在對清算方面排名低於優先股的任何證券（包括我們的普通股）進行任何分配之前進行。如果與任何系列的優先股和任何其他在清算權上處於同等地位的證券相關的應付清算金額未全額支付，則該系列優先股的持有人將按每種證券的全部清算優先權比例按比例分配。如果應付清算金額不足以支付任何系列的優先股和任何其他與清算權相等的證券的分配，則該系列優先股的持有人將一無所獲。我們優先股的持有人在獲得全額清算優先權後將無權從我們那裏獲得任何其他款項。

投票

每個系列優先股的持有人將擁有法律要求或適用的招股説明書補充文件中所述的投票權。

沒有其他權利

一系列優先股的股票將不具有任何優先權、投票權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，除非：

我們可能提供的債務證券的描述

普通的

我們可能發行的債務證券將構成Know Labs, Inc. 的債券、票據、債券或其他債務證據，將分成一個或多個系列發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務證券或優先次級債務證券。我們提供的任何系列債務證券的特定條款，包括下述一般條款在多大程度上適用於特定系列，將在與該系列相關的招股説明書補充文件中進行描述。

債務證券和我們可能發行的任何擔保將根據我們與根據1939年《信託契約法》有資格行事的受託人之間的契約發行。我們已將契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。當我們在本招股説明書中提及 “契約” 時，我們指的是發行債務證券所依據的契約，並輔之以適用於債務證券的任何補充契約。我們將在與發行債務證券相關的任何招股説明書補充文件中提供受託人的姓名，我們還將在此類招股説明書補充文件中提供與受託人有關的某些其他信息，包括描述我們與受託人的任何關係。

以下描述是契約重要條款的摘要。它沒有完整地重申契約。該契約受1939年《信託契約法》管轄。債務證券的條款包括契約中規定的條款和根據《信託契約法》構成契約一部分的條款。我們敦促你閲讀契約，因為契約定義了你作為債務證券持有人的權利，而不是這個描述。

您將在招股説明書補充文件中找到的信息

該契約規定，我們可以不時按一個或多個系列發行債務證券，我們可以對債務證券進行計價並以外幣支付。該契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的總本金額。一系列債務證券的招股説明書補充文件將提供與所發行系列債務證券的條款有關的信息，其中可能包括：

債務證券持有人可以按照債務證券、契約和招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制條件出示債務證券進行交換。我們將免費提供這些服務，但與之相關的任何税收或其他政府費用除外，但須遵守契約、任何設立此類債務證券的董事會決議以及任何適用的契約補充中規定的限制。

優先債務

我們可能會根據契約發行優先債務證券。除非適用的契約補充文件中另有規定並在招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將是優先無抵押債務，與我們現有和未來的所有優先無抵押債務持平。優先債務證券將優先於我們所有的次級債務，優先於我們在擔保此類債務的資產方面可能產生的任何有擔保債務。

次級債務

我們可能會根據契約發行次級債務證券。按照契約和任何適用的契約補充文件中規定的範圍和方式，這些次級債務證券將是我們所有優先債務的次要和次要支付權。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券有關的，則隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入的信息將列出截至最近一個財季末未償優先債務的大致金額。

優先次級債務

我們可能會根據契約發行優先次級債務證券。按照適用的契約補充文件中規定的範圍和方式，這些優先次級債務證券將是我們所有 “優先債務” 的次要和次要償付權，優先於我們的其他次級債務。

利率

帶息的債務證券將按固定利率或浮動利率計息。我們可以以低於規定本金的折扣出售任何不計利息或按發行時利率低於現行市場利率的利率計息的債務證券。相關的招股説明書補充文件將描述適用於以下方面的特殊美國聯邦所得税注意事項：

註冊的全球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列的註冊債務證券。我們將把註冊的全球證券存放在與此類系列相關的招股説明書補充文件中指定的託管機構或託管機構的被提名人。全球證券或全球證券的面值或總面額將等於該系列未償註冊債務證券本金總額中由註冊的全球證券或證券所代表的部分。除非以最終註冊形式將其全部或部分交換為債務證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非在三種情況下作為整體進行轉讓：

與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述與該系列債務證券的任何部分有關的存託安排的具體條款，這些部分將由註冊的全球證券代表。我們預計，以下規定將普遍適用於所有存管安排。

發行註冊全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將註冊全球證券所代表的債務證券的本金存入在存管機構有賬户的個人的賬户。這些人被稱為 “參與者”。任何參與由註冊全球證券所代表的債務證券分銷的承銷商、代理人或交易商都將指定要存入的賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的個人才能在註冊的全球證券中受益擁有權益。全球證券的保管機構將保存參與者在註冊的全球證券中的實益所有權權益記錄。參與者或通過參與者持有的個人將保留非參與者在全球證券中的實益所有權權益記錄。這些記錄將是轉讓已註冊全球證券實益所有權的唯一手段。

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要存管機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，該存管機構或其被提名人將被視為由註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下述情況外，註冊全球證券的受益權益所有者：

因此，在已登記的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴註冊全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，根據適用於註冊全球證券的契約行使持有人的任何權利。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權持有相關實益權益的受益所有人通過參與者採取或採取行動否則將採取行動受益所有人通過這些指示。

支付註冊環球證券的利息和本金

我們將為以存託機構名義註冊的全球證券所代表的債務證券支付本金、溢價（如果有）和利息，向存管機構或其被提名人作為註冊全球證券的註冊所有者。Know Labs, Inc.、受託人或由註冊全球證券所代表的債務證券的任何付款代理均不對以下事項承擔任何責任或義務：

我們預計，存管機構在收到全球證券的任何本金、溢價或利息付款後，將立即將與存管機構記錄中顯示的註冊全球證券本金的受益權益成比例的款項存入參與人的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的管轄。目前，為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券就是這種情況。此類付款將由參與者負責。

註冊全球證券交易所

如果出現以下兩種情況，我們可能會以最終形式發行債務證券以換取註冊的全球證券：

此外，我們可能隨時決定不持有由一種或多種註冊全球證券代表的系列債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些債務證券的證券。

Know Labs 的契約

該契約包括我們的承諾，除其他外，包括我們將在規定的時間和地點支付所有本金和利息。建立每系列債務證券的補充契約可能包含額外的契約，包括契約，這些契約可能會限制我們承擔額外債務或留置權以及對我們的業務和資產採取某些行動的權利。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下將是契約下根據該契約發行的每系列債務證券的違約事件：

除非影響我們的某些破產、破產或類似程序事件，以及適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果契約下任何系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人均可加快該系列所有債務證券的到期。在影響我們的某些破產、破產或類似程序事件中，每個系列的所有債務證券的本金、溢價（如果有）和利息應立即到期並支付。

在任何此類加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或法令之前，每種受影響系列債務證券本金總額的多數持有人可以免除該系列的所有違約行為，如果除不支付加速本金以外的所有違約事件都得到糾正、豁免或以其他方式得到補救，則可以撤銷和取消此類加速償付。

任何債務證券的持有人均無權就契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施，除非該持有人事先已向受託人發出持續違約事件的書面通知，並且相關係列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人應提出書面請求並提供令受託人滿意的賠償，以受託人身份提起此類訴訟，而且受託人不應從持有人那裏收到該系列未償債務證券的本金總額佔大多數，該指令與此類要求不一致，並且未能在60天內提起此類訴訟。但是，此類限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在該債務證券中規定的相應到期日當天或之後強制支付此類債務證券的本金和溢價（如果有）或利息。

補充契約

我們和受託人可以隨時不時地簽訂一份或多份契約的補充契約，而無需事先通知任何債務證券持有人或徵得其同意，除其他外：

經受此類補充契約（每個系列按一類投票）中至少多數本金的持有人同意，我們和受託人可以簽訂一份或多份補充契約，目的是以任何方式增加或修改契約的任何條款，或取消契約的任何條款，或以任何方式修改每個此類系列債務證券持有人的權利。

儘管如上所述，我們和受託人有權經受影響系列債務證券持有人同意簽訂一項或多份補充契約，但未經受影響系列每份未償債務證券持有人的同意，此類補充契約均不得：

契約的履行和解除；抗辯權

除任何系列債務證券的補充契約中規定的範圍外，我們可以選擇解除該契約，並且在以下情況下，該契約通常將不再對該系列債務證券產生任何進一步的效力：(a) 我們已向受託人交付該系列的所有債務證券（某些有限的例外情況除外）或（b）該系列中以前未交付的所有債務證券取消的受託人應已到期並應付款，或者根據其條款即將到期在一年內支付或將在一年內要求贖回，並且我們已將足以在到期時或贖回時支付所有此類債務證券的全部款項存入受託人。

此外，我們有 “法律辯護期權”（根據該期權，我們可以終止特定系列的債務證券、我們在該債務證券下的所有義務以及與此類債務證券有關的契約）和 “契約抗辯期權”（根據該期權，我們可以終止我們在特定系列的債務證券中規定的某些特定契約中對此類債務證券的義務）契約）。如果我們對一系列債務證券行使法律辯護選擇權，則由於違約事件，此類債務證券的支付可能無法加快。如果我們對一系列債務證券行使免責期權，則由於與特定契約相關的違約事件，此類債務證券的支付可能無法加快。

只有當我們不可撤銷地向受託人存入現金或美國政府債務（定義見契約），用於支付此類債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（視情況而定）時，我們才可以對一系列債務證券行使我們的合法辯護期權或契約免責期權。此外，要行使我們的任何一種抗辯期權，我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提供律師意見，大意是此類債務證券的持有人不會因這種逾期而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同金額、相同的方式和同時繳納與以下情況相同的聯邦所得税這種不當行為沒有發生（而且，僅就法律辯護而言，這種意見是律師必須以美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變更為依據）。

受託人將信託持有上述存入其中的現金或美國政府債務，並將使用存入的現金和存入的美國政府債務的收益來支付失敗系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。

合併、合併和某些資產出售

我們可能不會：

我們的 “幾乎所有” 資產一詞可能會根據適用的州法律進行解釋，並將取決於特定的事實和情況。因此，在確定我們的 “幾乎所有” 資產是否已出售或轉讓方面可能存在一定程度的不確定性。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任

因此，Know Labs的任何董事、高級職員、註冊人或股東均不對Know Labs在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不應對僅因其作為Know Labs董事、高級職員、註冊人或股東的身份而基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人免除和免除所有此類責任，但僅限於此類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素的一部分。儘管如此，這種豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為這種豁免違背了公共政策。

轉換權或交換權

特此提供的任何債務證券均可轉換為我們的股票或其他證券或可兑換成我們的股票。此類轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中列出。除其他外，此類條款可能包括以下內容：

關於受託人

該契約規定，對於一個或多個系列的債務證券，可以有多個受託人。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是補充契約下的信託的受託人，與根據該契約由任何其他受託人管理的信託不同。除非本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能由受託人就其作為契約受託人的一個或多個系列債務證券採取行動。契約或補充契約下的任何受託人均可因一項或多項債務證券辭職或被免職。該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付，以及所有登記、轉讓、交易所認證和交付（包括最初發行債務證券時的認證和交付）將由受託人在受託人指定的辦公室就該系列債務證券支付。

如果受託人成為Know Labs的債權人，該契約包含了對受託人在某些情況下獲得索賠付款或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產（例如擔保或其他權利）的權利的限制。如果受託人收購的利益與債務證券的任何義務相沖突，則受託人必須在契約規定的範圍內和方式辭職或消除此類利益衝突。

我們可能提供的認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券掛鈎或分開。任何認股權證的發行都將受適用的認股權證形式和我們將向美國證券交易委員會提交的任何相關認股權證協議的條款的約束，這些協議將參照本招股説明書作為註冊聲明的一部分，在我們發行任何認股權證時或之前納入其中。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

與購買股權證券的任何認股權證相關的招股説明書補充文件還可能包括對某些美國聯邦所得税和ERISA注意事項的討論（如果適用）。

購買優先股和普通股的認股權證將僅以美元發行和行使。每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。

到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明行使認股權證的地點和方式。

在行使任何認股權證購買債務證券、優先股或普通股之前，認股權證持有人不得擁有行使時可購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利。

我們可能提供的單位描述

我們可以發行由我們的債務證券、普通股、優先股、認股權證和權利的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，這樣該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

以下描述概述了與我們可能提供的單位相關的精選條款。摘要不完整。將來發行股票時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

如果適用，任何單位的具體條款將在單位協議、抵押安排和存託安排中規定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並將參照本招股説明書作為註冊聲明的一部分，在我們發行一系列單位時或之前將其納入。有關如何在提交文件時獲取文件副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書可能描述：

本節中描述的適用條款，以及上文 “——我們可能發行的債務證券描述”、“——我們可能發行的普通股描述”、“——我們可能發行的優先股描述” 和 “——我們可能發行的認股權證描述” 以及下文 “——我們可能提供的權利描述” 中描述的條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

我們可能提供的權利的描述

我們可能會發行購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行權利的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何此類權利的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

每系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些內容將在相關的發行材料中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利相關的證書，不會承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有人之間的任何代理或信託義務或關係。

以下描述是與我們可能提供的權利相關的部分條款的摘要。摘要不完整。將來提供權利時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中描述的具體權利條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

所提供任何單位的具體條款將在權利協議和權利證書（如適用）中列出。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，並將參考本招股説明書作為註冊聲明的一部分，在我們發行一系列權利時或之前將其納入。有關如何在提交文件時獲取文件副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書可能描述：

本節中描述的條款，以及上文 “——我們可能發行的債務證券描述”、“——我們可能發行的普通股描述” 和 “——我們可能發行的優先股描述” 中描述的條款，將酌情適用於我們提供的任何權利。

內華達州法律和公司章程的某些條款

公司註冊和章程

以下關於《內華達州修訂章程》、《公司章程》和《章程》的某些條款的段落是其實質性條款的摘要，並不自稱完整。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件、與我們在本招股説明書、NRS以及公司章程和章程下可能提供的證券相關的任何相關免費寫作招股説明書。公司章程和章程的副本已作為我們先前提交的文件的證物存檔給美國證券交易委員會。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通的

內華達州修訂法規、我們的公司章程和章程的規定可能會延遲或阻止第三方收購我們，即使此次收購可能使我們的股東受益。《內華達州修訂法規》、公司章程和章程中的此類規定可以增強我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，還可以起到阻止可能涉及公司實際或威脅控制權變更的某些類型的交易的作用。這些條款還可能減少我們受到未考慮收購我們所有已發行股份的未經請求的收購提案或主動提出的重組或出售我們公司全部或部分股份的提案的脆弱性。

內華達州反收購法規

內華達州修訂法規（NRS）包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。內華達州的 “收購控股權” 法規（包括NRS 78.378至78.3793，包括在內）包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。這些 “控制股份” 法律一般規定，任何收購內華達州某些公司的 “控股權” 的人都可能被剝奪投票權，除非公司大多數不感興趣的股東選擇恢復此類投票權。如果我們有200名或更多的登記股東（其中至少有100名在該日期之前的90天內始終出現在我們的股票賬本上），並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則這些法律將自特定日期起適用於我們，除非我們在收購控股權後第十天生效的公司章程或章程另有規定。這些法律規定，每當一個人收購標的公司的股份時，個人即獲得 “控股權”，如果不適用NRS的這些規定，該人將能夠（1）在董事選舉中行使（1）五分之一或以上，但少於三分之一，（2）三分之一或以上，但少於多數或（3）多數或以上。一旦收購方跨過這些門檻之一，其在交易中收購的股份即超過門檻，並在收購人收購或提議收購控股權之日之前的90天內成為適用上述投票限制的 “控制股”。如果不修改我們的公司章程或章程，規定這些條款不適用於我們或控股權的收購，或者如果我們不感興趣的股東沒有授予控制權的投票權，這些法律可能會對某些交易產生不寒而慄的影響。

內華達州的 “與利益股東合併” 法規（包括NRS 78.411至78.444，包括在內）規定，在某些內華達州公司與任何被視為公司 “利益股東” 的個人首次成為 “利益股東” 後的兩年內禁止進行特定類型的業務 “合併”，除非公司董事會批准該合併（或該人成為 “利益股東的交易”）。) 提前，或者除非合併獲得董事會的批准董事和公司百分之六十的投票權不歸感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益所有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就本章程而言，“利益股東” 是指（1）直接或間接成為公司已發行有表決權股份10％或以上的表決權的受益所有人，或（2）公司的關聯公司或關聯公司，並且在過去兩年內的任何時候直接或間接地成為公司當時已發行股份10％或更多投票權的受益所有人。“合併” 一詞的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與 “感興趣的股東” 之間最重要的交易。這些法律通常適用於擁有200名或更多登記股東的內華達州公司。但是，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但是如果公司最初的公司章程中沒有做出這樣的選擇，則該修正案 (1) 必須由代表不由利益股東或其關聯公司和關聯公司實益擁有的公司剩餘投票權的大多數的股票持有人投贊成票的批准，並且 (2) 直到投票批准該修正案後18個月才生效並且不適用於任何組合與在修正案生效之日或之前首次成為利益相關股東的人士共享。我們最初的公司章程和我們目前的公司章程都不包括這樣的選擇。

NRS 78.139還規定，如果董事會在考慮NRS 78.138（4）規定的任何相關事實、情況、突發事件或選區後，確定變更或潛在的變更不符合公司的最大利益，則董事可以抵制公司控制權的變更或可能的變更。內華達州修訂法規還規定，任何董事均可通過代表不少於有權投票的已發行和流通股票投票權三分之二的股東的投票權或書面同意從董事會中撤職，該標準也反映在我們章程中。

章程

我們的章程限制了誰可以召集特別會議，還規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但董事會提名或按董事會指示提名除外。

已授權但未發行的股票

未經股東批准，董事會可以發行我們授權但未發行的普通股。我們可能會將這些額外股份用於各種公司用途，包括未來的公開發行或私募股權以籌集額外資金、企業收購和員工福利計劃。我們授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他交易獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。我們授權但未發行的股票可能被用來推遲、推遲或阻止股東可能出於最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括那些可能導致股東所持股票溢價高於市場價格的嘗試。

未指定優先股

我們的董事會有能力發行具有投票權或其他權利、優惠和特權的優先股，這可能會起到遏制敵對收購或推遲公司或管理層控制權變更的作用。

累積投票

我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有低於多數股票的持有人選舉一些董事。

空缺

我們的公司章程規定，所有空缺均可由當時在職的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數。

股東大會上的行動；股東特別會議和股東提案的預先通知要求

我們的公司章程和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動都可以在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上實施，並且如果該行動是由持有記錄或有權投票的股東採取的，總票數不少於在會議上批准或採取此類行動所需的最低票數，則可以不經會議或表決通過書面同意採取行動。我們的公司章程和章程還規定，股東特別會議只能由首席執行官不時召開，首席執行官或祕書應董事會多數成員的書面要求召開，不得應任何其他人或個人的要求召開。此外，章程規定，只有董事會或不早於90年營業結束時向我們發出書面通知的股東才能提名董事候選人並提名其他業務參加年會^第四當天且不遲於60日營業結束^第四前一年的年會一週年的前一天，但有某些例外情況。此類股東通知必須列出章程要求的某些信息。這些條款可能起到遏制主動提出的收購我們公司的提議或推遲股東行動的作用，即使這些提議受到我們大多數已發行有表決權證券的持有人的青睞。

法律事務

加利福尼亞州Foothill Ranch的一家專業律師事務所Lockett + Horwitz將為公司移交特此發行的證券的有效性和合法性以及某些其他法律事務。

專家們

Know Labs, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併財務報表以及截至2023年9月30日的兩年中每年的合併財務報表，參照截至2023年9月30日的10-K表年度報告，納入本S-3表註冊聲明第1號修正案中，是根據獨立註冊會計師事務所BPM LLP的報告編制的受該公司的授權，擔任審計和會計方面的專家。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告、最新報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託和信息聲明以及其他信息。我們的網站位於 www.knowlabs.co。我們網站上包含或可能從我們網站上獲得的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

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以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何聲明都將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

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