證券購買協議的修訂

本證券 購買協議修正案（以下簡稱 “修正案”）的日期為2024年3月1日，由註冊號為2095496的英屬維爾京羣島公司 SEALSQ CORP（“公司”）以及在 簽名頁上註明的購買者（連同其繼任者和受讓人，“投資者”）作為契約訂立的，對某些證券進行了修訂 本公司與投資者之間簽訂的 購買協議（“初始購買協議”），日期為 2023 年 7 月 11 日，經《證券購買修正案》修訂截止日期為 2024 年 1 月 9 日的協議（“先前修正案” 和經先前修正案修訂的初始購買協議，即 “購買協議”）。本公司和 投資者有時在此處分別被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。 此處未另行定義的所有大寫詞語和術語應具有購買協議中賦予這些術語的含義。 意在使本文件作為契約生效，儘管事實上一方只能在手中執行本文件。

鑑於，雙方希望 修改與第三批收盤、第三批票據和第三批認股權證相關的條款和條件，並提供 第四和第五批融資，如本修正案中更具體的規定。

因此，現在，考慮到本修正案中包含的共同契約 ，併為了其他有價值的對價，特此確認 的收據和充足性，公司和投資者特此同意對購買協議進行如下修改：

1。 自本修正案生效之日起和之後，註冊權協議和任何其他交易文件中對 “購買協議” 的所有提及 均應指經先前修正案修訂的初始購買協議以及經本修正案進一步修訂的 。

2。 第三批收於固定轉換價格和行使價的交易文件中的所有參考文獻 均應設置為5.50美元。

3. 第三批收盤價交易文件中的所有參考文獻均應設定為0.55美元。

4。 第三批收盤價的交易文件中所有提及的可變轉換價格的內容均應設定為在截至適用轉換通知交付前一交易日的十個交易日期間， 普通股 最低每日價值淨值的93％。

5。 雙方同意，按照 的定義，第三批票據的總本金額為10,000,000.00美元， 的總認購金額為9,750,000.00美元，相當於主要投資者的本金為5,000,000.00美元，認購金額為4,875,000.00美元，其他一個或多個投資者（“其他投資者”）的金額相同。

6。 第三批認股權證股份的數量應通過以下方法確定：截至適用認購金額的籌資日期 之前的日期，將本金的30％除以VWAP。

7。 特此修訂購買協議，雙方特此同意，在 購買協議下提供第四和第五筆融資，但無論如何都要徵得公司和投資者的同意（如適用，“第四批 批收盤” 和 “第五批收盤”），其條款和條件與經修訂的 第三批收盤的條款和條件基本相同（包括雙方的相互同意以及涵蓋可註冊證券的轉售登記 聲明的有效性作為第四批收盤的第三批票據和第三批認股權證的基礎， 以及第四批票據和第四批認股權證所依據的可註冊證券（截至第五批收盤），以及在 中，第四批收盤和第五批收盤的票據的最大本金總額高達 至 10,000,000.00 美元分批結算和第五批收盤（視情況而定）的條款 與經此修訂的第三批票據（“第四批票據”）基本相似分批票據” 或 “第五批票據” （如適用），第四批收盤和第五批收盤的最高總認購金額最高為9,750,000美元， （視情況而定）。在第四批收盤和第五批收盤中 收盤時可發行的每份認股權證股的數量將通過將第四批票據和第五批票據本金的30％除以VWAP來確定，這些認股權證的條款應與經修訂的第三批認股權證（“第三批認股權證”）的條款基本相同第四批收盤日期（“第四批截止日期”）和 第五批收盤日期（“第五批截止日期”），為適用的。為避免疑問，儘管 此處有任何相反的規定，但確定第四批認股權證和第五批認股權證終止日期以及第四批票據和第五批票據到期日的期限將分別從第四批截止日期 和第五批截止日開始。第四批收盤和第五批收盤的發生將遵循與第三批收盤相同的條款和條件，包括先決條件，包括先決條件， ，但任何適用的成交條件或交付品的日期應以第四批截止日期和第五批 批截止日期（視情況而定）為基礎。

8。 首席投資者和其他投資者有權在第三批收盤、第四批收盤和第五批收盤中參與本金額的50％（如果 一筆適用部分資金已全部到位，則本金最高為5,000,000.00美元）。

9。 特此修訂和重申《註冊權協議》，將其第 2 (d) 節修訂為如下：“(d) 在第三批收盤後（“第三批申請日”）的 30 個交易日內，公司應向 SEC 提交 F-1 或 F-3 表格的註冊聲明，或任何涵蓋出售所有可發行的 可註冊證券的後續表格第三批收盤。儘管有上述規定，公司應盡其商業上合理的努力在第三批交易完成後儘快提交這類 註冊聲明。”

10。 特此修訂《註冊權協議》，將以下內容添加為新的第 2 (e) 節，內容如下：“(e) 在第四批收盤（“第四批申請日”）後的20個交易日內，公司應向美國證券交易委員會提交F-1或F-3表格的註冊聲明，或任何涵蓋所有可註冊證券出售的後續表格 可在第四批收盤時執行。”

11。 特此修訂《註冊權協議》，將以下內容添加為新的第 2 (f) 節，內容如下：“(f) 在第五批收盤（“第五批申請日”）後的20個交易日內，公司應向 美國證券交易委員會提交F-1或F-3表格的註冊聲明，或任何涵蓋所有可發行可註冊證券出售的後續表格 在第五批收盤中。”

12。 特此修訂《註冊權協議》第 3 (a) 節，在定義 “生效 期限” 後立即刪除以下條款，即 “（前提是在提交註冊聲明或其任何修正或補充之前，公司 將在提交任何此類申報前至少三個交易日向每位投資者提供經修訂的 （如果適用）的註冊聲明副本以及給工作人員的任何回覆信美國證券交易委員會提議提交的文件（不包括任何需要保密處理的信息 正在尋找）。”，並用以下內容取而代之：“（前提是在提交註冊聲明或任何修正案 或其補充之前，公司應在提交任何此類申報之前的至少三個交易日向每位投資者 提供經修訂或補充（如果適用）的註冊聲明的副本，並立即向該投資者提供向美國證券交易委員會工作人員提議的任何回覆 信函或其他信函的副本提交或提交，併為每位投資者提供合理的 機會進行審查和在提交或提交此類文件之前，對此類註冊聲明和回覆信函或其他信函提供評論或意見，並真誠地處理 從該投資者那裏收到的此類評論或意見。無論此處 有任何相反的規定，在提交或提交任何前述 材料之前，每位投資者均應能夠批准與美國證券交易委員會直接相關的任何披露或溝通； 以及就註冊權協議而言，要求公司提供、提供 的副本並提供 的副本有機會就註冊聲明、修正案、補編提供意見或意見，與註冊聲明或本協議 以其他方式考慮的與美國證券交易委員會或與美國證券交易委員會之間的信函 或其他文件和通信 應被視為包括該投資者的法律顧問，此外還包括該投資者本身。）”

13。 前提是未發生違約事件且所有股票條件均得到滿足，且獲得公司豁免， 每位投資者同意其應盡其商業上合理的努力，不出售超過每位投資者在當前日曆周內交易 市場普通股每週平均交易量10％的轉換股票或權證股；前提是本第 13 節不適用於持有人收到的任何轉換股份 根據票據下的任何預付款轉換權或強制性預付款，在 收到任何此類轉換股份後的20個交易日內。每位投資者將在每個月結束後的五個交易日內，向公司提供一份月度 報告，説明前一個月公司普通股的所有銷售額，範圍為2％。本第13節僅適用於第三批證券以及（如果適用）第四批證券和第五批證券， 不適用於第一批證券或第二批證券。本第13條僅在涉及第三批證券的 方面取代了先前修正案的第8節。為避免疑問，雙方特此同意，先前修正案的第8節 對第二批證券仍然有效。

14。 公司聲明並保證，截至本修正案發佈之日，公司沒有滿足第三批收盤所產生的 主要市場規則所要求的股東批准要求或其他要求或行動。

15。 第三批收盤、第四批收盤和/或第五批收盤所得收益的允許用途將包括公司 按購買協議附表4.9的規定償還最高總額為500萬美元的公司間債務。

16。 公司已同意以 向主要投資者償還與第三批收盤相關的律師費和開支，金額不超過15,000美元。

17。 特此對《購買協議》第 4.12 (a) 節進行修訂和重述，內容如下：“自本協議簽訂之日起至證券購買協議簽訂之日起 12 個月週年紀念日，當公司或其任何子公司發行普通股 或普通股等價物作為現金對價、負債或單位組合（“隨後 融資”）時，每位買方應有權參與不超過相當於 後續融資7.5％的後續融資（”最高參與額”），條款、條件和價格與 後續融資中規定的相同。但是，前提是普通股 股或普通股等價物的單一固定價格私募發行（“PIPE”），規定普通股的銷售（如果出售）的後續登記，並且每股普通股的價格 不低於首席投資者在PIPE投資 協議簽署之日可獲得的等值轉換價格（考慮到普通股標的普通股的發行並使其生效）與調整中規定的類似 方式的等價物票據和認股權證的規定）和至少500,000.00美元的最低總收益不得包含在 “後續融資” 的定義中。為避免疑問，如果有兩個以上的投資者，投資者的 最高參與總額不得超過15％。”

18。 每位投資者放棄要求公司遵守購買協議第4.17（b）節的要求，這僅作為 第三批交易的條件。

19。 本修正案自雙方簽署和交付之日起生效， 僅適用於第三批收盤和第三批證券、第四批收盤和第四批證券，以及 第五批收盤和第五批收盤（視情況而定）。

20。 除非本修正案中另有明確規定，否則對購買協議和所有其他形式沒有任何其他修訂， 購買協議的條款和規定應保持未經修改並完全有效。此外，雙方特此確認 根據購買協議或任何其他交易文件的條款，公司目前無需支付任何罰款或費用。

21。 各方特此聲明並保證，自本修正案發佈之日起，在本修正案生效後（ 的條款不構成違約事件），不存在違約事件，並且仍在繼續。

22。 每位主要投資者和其他投資者，單獨而非共同地，(A) 向公司陳述並保證 (i) 其 沒有就對方的任何投資直接或間接地與對方進行過溝通，也沒有就未來與對方購買或出售公司的任何標的普通股（包括轉換股或認股權證）達成協議或諒解， (ii) 位於配售代理人一直單獨獨立地與首席投資者和其他投資者進行了溝通，並且 (iii) 投資者不構成《交易法》第13（d）條中使用的 “團體”；以及（B）契約 ，並同意不採取與前述相反的立場。公司（i）僅基於（x）每位主要投資者和其他投資者的陳述和保證 以及（y）每位主要投資者和其他投資者 關於不採取與前述相反立場的承諾和協議，以及（ii）在沒有進行任何獨立調查或調查的情況下，承認 投資者不構成 “團體”（如該術語一樣）的立場根據《交易法》第 13 (d) 條使用）。

23。 《購買協議》（管轄法律）第 5.9 節適用於本修正案。

24。 本修正案可在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議 ，並應在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 簽名頁相同。

[簽名頁面如下]

為此， 公司和投資者均已使本修正案生效，並以其名義簽署，自上述 所述日期起生效。