EX-10.1

Viracta Therapeutics, Inc.（“公司”）與Melody Burcar（“高管”）之間簽訂的本僱傭協議（本 “協議”）自2022年9月30日（“生效日期”）起生效。

(a)

職位和職責。高管將擔任公司財務副總裁。高管將在履行高管職責時提供與高管在公司內的職位相一致的業務和專業服務，這些服務將由首席運營官兼首席財務官、首席執行官或董事會（“董事會”）合理分配給高管。自生效之日起，高管的任職期在本文中稱為 “僱用期限”。

(b)

義務。在僱傭期內，高管應忠實履行高管的職責，盡其所能，並將高管的全部業務精力和時間投入到公司上。在僱傭期限內，未經首席運營官/首席財務官、首席執行官或董事會的事先批准，高管同意不積極參與任何其他就業、職業或諮詢活動，以獲取任何可能與此類服務履行相沖突或幹擾的直接或間接薪酬。

(c)

隨意就業。雙方同意，Executive在公司的僱用將是 “隨意” 僱用的，可以隨時解僱，有無理由或沒有通知。高管了解並同意，無論是高管的工作表現，還是公司的晉升、表彰、獎金等，都不構成或以任何方式以暗示或其他方式修改、修改或延長高管在公司的僱傭的依據。但是，如本協議所述，高管可能有權獲得遣散費，具體取決於高管終止與公司的僱傭關係的情況。

(a)

基本補償。在僱傭期內，公司將向高管支付29萬美元的年薪，減去適用的預扣税，作為高管服務的薪酬（“基本工資”），該薪酬將根據公司的正常薪資慣例定期支付。高管的薪水將接受審查，公司可自行決定進行調整。

(b)

員工福利。在僱傭期內，高管將有權參與公司目前和以後維持的、普遍適用於公司其他高級管理人員的員工福利計劃和計劃，包括但不限於公司的401（k）退休計劃、團體醫療、牙科、視力、殘疾、人壽保險、員工股票購買計劃和靈活支出賬户

(d)

目標獎勵。在實現由董事會或其授權委員會（“委員會”）自行決定的績效目標後，高管將有資格獲得不超過高管基本工資百分之三十（30％）的年度獎金（“目標獎金”），扣除適用的預扣額。在董事會確定已獲得目標獎勵後，將盡快支付目標獎金或其任何部分，但在任何情況下都不會在獲得此類獎金的下一個日曆年度的3月15日之後支付任何此類獎金。為了獲得任何獎金，公司必須在支付獎金之日僱用高管。如果高管在支付日之前終止在公司的工作，無論是高管還是公司發起解僱，無論解僱是出於還是無故解僱，高管都沒有資格獲得獎金。2022年，目標獎金將在公司僱用高管的年度部分按比例分配。

(a)

在生效日期之後，只要切實可行，經董事會薪酬委員會批准，高管將獲得購買公司80,000股普通股的股票期權，每股行使價等於授予之日公司普通股的每股公允市場價值（“初始期權”），以此作為您接受公司工作的實質性誘因。初始期權將根據公司的股權激勵計劃之一授予（授予您的初始期權的計劃在此處稱為 “計劃”）。初始期權將在生效日一週年之際歸屬於公司受初始期權約束的普通股總數的百分之二十五（25％），並在此後每一個月高管為公司服務的最後一天歸屬於受初始期權約束的公司普通股總數的四十八（1/48）。初始期權將受本計劃以及根據本計劃發行的任何形式的股票期權協議的條款和條件的約束。

(b)

根據公司可能不時生效的任何計劃或安排，高管將有資格獲得股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵的額外獎勵。董事會或委員會將根據可能不時生效的任何適用計劃或安排的條款，自行決定是否向高管授予任何此類股權獎勵以及任何此類獎勵的條款。

(a)

非 CIC 合格解僱。如果公司在控制變更期（定義見下文）以外的原因（定義見下文）、死亡或殘疾（定義見公司2021年股權激勵計劃（“計劃”））之外終止高管在公司的工作，或者高管出於正當理由（定義見下文）（例如解僱，“合格解僱”）辭去高管在公司的工作，則在遵守第6條的前提下，高管將有權獲得以下權利：

(i)

自合格解僱之日起六（6）個月內，繼續按高管離職之日前的有效水平支付高管的年度基本工資，第一筆款項在新聞稿生效之後的第一個公司工資發放日支付（定義見下文）（幷包括在解僱之日和付款日之間本應支付的任何金額）；

(ii)

公司根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）第十章為高管和高管的受保人（如果有）報銷團體健康保險的延期保費（如果有），保期最長為六個月，但前提是（x）高管和高管的受保受撫養人及時選擇並仍然有資格獲得持續保險 COBRA 和 (y) 此類 COBRA 保費報銷不會產生消費税根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第 2716 條）對公司的税收處罰。儘管如此，如果公司自行決定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法提供COBRA報銷福利，則公司將改為向高管提供應納税款項，金額等於高管在終止僱用之日有效的集團健康保險所需的每月COBRA保費（該金額將依據的保費COBRA保險的第一個月），無論行政部門是否選擇COBRA延續保險，都將支付這筆款項，並將從終止日期當月的下一個月開始，持續到本節所示的月份內；

(iii)

COBRA 保費報銷期限為高管離職後最長六 (6) 個月，前提是 (x) 高管和高管的受保受撫養人及時選擇並仍有資格繼續獲得 COBRA 保險，並且 (y) 根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第 2716 條），此類COBRA保費報銷不會對公司造成消費税罰款。儘管如此，如果公司自行決定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法提供COBRA報銷福利，則公司將改為向高管提供應納税款項，金額等於高管在終止僱用之日有效的集團健康保險所需的每月COBRA保費（該金額將依據的保費COBRA保險的第一個月），無論行政部門是否選擇COBRA延續保險，都將支付這筆款項，並將從終止日期當月的下一個月開始，持續到本節所示的月份內；

(iv)

高管持有的任何股票期權或其他股權獎勵中截至此類合格終止之日前仍未償還的未歸屬部分的百分之百（100％）應立即歸屬並可行使（但在任何情況下，受任何獎勵約束的股份的100％都不得歸屬並可行使）；但是，前提是高管持有的任何股票期權或其他股權獎勵在任何時候尚未兑現，取決於績效歸屬，將假設目標績效歸屬。為明確起見，高管在任何合格解僱時持有的不在控制權變更期內的任何股票期權或其他股權獎勵將在此類合格終止後的三（3）個月內保持未償狀態，以使本條款生效。

(d)

因原因、死亡或殘疾而解僱；無正當理由自願辭職。如果高管出於任何原因（出於正當理由辭職），出於公司原因或由於高管死亡或殘疾而自願終止高管在公司的工作，那麼 (i) 與高管未償股權獎勵有關的所有歸屬將立即終止，(ii) 公司根據本協議向高管支付的所有薪酬將立即終止（已賺取的金額除外），以及 (iii) 高管只有資格獲得遣散費根據公司的既定政策，如果任何，以當時為準，並受公司規定的有關領取此類遣散費的任何條件的約束。

(a)

分居協議和索賠釋放。根據第 5 條收到的任何款項或福利必須由管理層簽署，不得撤銷離職協議和以公司合理滿意的形式解除索賠（“免責聲明”），前提是此類解除在終止日期（該截止日期，即 “發佈截止日期”）後的六十（60）天內生效且不可撤銷。如果解除協議未在發佈截止日期之前生效，高管將喪失本協議規定的任何遣散費或福利權。在任何情況下，在解除令生效且不可撤銷之前，都不會支付或提供遣散費或福利。

(i) 如果本協議中規定的款項和福利或應付或提供給高管的其他款項和福利 (i) 構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘付款”，以及 (ii) 除本第 6 (b) 節外，將按照《守則》第 4999 條徵收的消費税繳納，則您在本協議下的付款和福利或其他付款或福利（“280” 0G 金額”) 將是：

(y) 根據該法第4999條，如果交付的款項和福利的幅度較小，則不論上述金額中任何一部分都無需繳納消費税，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及《守則》第4999條徵收的消費税，無論上述金額中的哪一部分，均會使您在税後基礎上收到最大金額的280G金額，儘管如此根據該法第4999條，280G金額的一部分可能需要納税。

(ii) 減免令。如果根據本第6（b）條減少了280G金額，則對於本守則第280G條所指的被視為降落傘補助金的280G金額，將按以下順序進行減少：

（1）按時間倒序減少現金支付（即，觸發消費税的事件發生後的最遲日期所欠的現金將是第一筆減少的現金付款）；

(2) 按照與授予獎勵之日相反的順序，取消《守則》第280G條所指的 “視所有權或控制權變更而定” 的股權獎勵（也就是説，最近授予的股權獎勵將首先取消）；

(3) 按照授予獎勵日期的相反順序減少股權獎勵的加速歸屬（即，將首先取消最近授予的股權獎勵的歸屬）；以及

(4) 按時間倒序減少僱員福利（即，觸發消費税的事件發生後的最遲日期所欠的補助金將是第一個減少的福利）。

在任何情況下，行政部門在訂購付款或福利方面均無任何自由裁量權。

(iii) 公司。除非公司和高管另有書面協議，否則本第6（b）條所要求的任何決定都將由公司選擇的國家認可的會計或估值公司（“公司”）以書面形式作出，該公司的決定將是決定性的，對您和公司的所有目的均具有約束力。為了進行本第7（b）條所要求的計算，公司可以對適用的税收做出合理的假設和近似值，並可以依據對該守則第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。本公司將承擔與本第 6 (b) 節所設想的任何計算相關的所有費用並支付公司服務的所有款項。

(i)

儘管本協議中有任何相反的規定，但將根據本協議向高管支付或提供的遣散費或福利（如果有）與《守則》第 409A 條規定的遞延補償金和最終法規及據此頒佈的任何指導方針（“遞延補償金離職補助金”）（合稱 “遞延補償金離職補助金”）一併支付或以其他方式提供，直至高管獲得 ““脱離服務” 的含義是第 409A 節。

(ii)

本協議項下任何被視為遞延補償金的遣散費或福利將在高管離職後的第六十（60）天之前支付，如果是分期付款，則要等到高管離職後的第六十（60）天才開始支付。本應在高管離職後的六十 (60) 天內向高管支付的任何分期付款，但前一刑期的分期付款將在高管離職後的第六十（60）天支付給高管，其餘款項應按照本協議的規定支付。

(iii)

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在高管被解僱時（因死亡除外）是第 409A 條所指的 “特定員工”，則在高管離職後的前六 (6) 個月內支付的遞延薪酬離職補助金將在高管離職之日六 (6) 個月或之後的第一個工資發放日支付與服務分離。所有後續的遞延補償離職補助金（如果有）將按照適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管此處有任何相反的規定，但如果高管在高管離職後，但在離職六 (6) 個月週年紀念日之前去世，則任何延遲支付的款項都將根據本規定而延期

段落將在高管去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他遞延補償離職補助金將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。就《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條而言，本協議下應付的每筆款項和福利均構成單獨的付款。

(六)

上述條款旨在遵守第409A條的要求，因此，根據第409A條提供的遣散費和福利均不需繳納根據第409A條徵收的額外税，此處的任何模稜兩可之處都將被解釋為符合該條款。公司和高管同意本着誠意共同考慮修訂本協議，並採取必要、適當或理想的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何額外的税收或收入確認。在任何情況下，公司都沒有責任或義務向高管（或任何其他人）因第 409A 條可能向高管（或任何其他人）徵收或產生的任何税款或費用進行補償、補償或使其免受損害。

(a)

原因。就本協議而言，“原因” 的定義是：(i) 高管對高管作為員工的責任所犯的不誠實行為；(ii) 高管對重罪或任何涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的犯罪的定罪或辯護；(iii) 高管的嚴重不當行為；(iv) 高管未經授權使用或披露任何專有內容由於高管的要求，公司或高管有保密義務的任何其他方的信息或商業祕密與公司的關係；(v) 高管故意違反與公司簽訂的任何書面協議或契約規定的任何義務；或 (vi) 高管在高管收到公司明確陳述事實的書面業績要求後繼續未能履行高管的僱用職責

(b)

有充分的理由。就本協議而言，“正當理由” 是指高管在未經高管同意的情況下，在任何公司糾正期（見下文）到期後的三十（30）天內辭職：(i) 向高管分配任何職責或減少高管職責，這兩種情況都會導致高管對公司的權力、職責或責任的重大削弱調任，或將高管免去該職位，以及責任；但是，僅僅因為公司被收購併成為更大實體的一部分，無論是作為子公司、業務部門還是其他實體而減少職責、職位或職責（例如，在控制權變更後公司首席執行官繼續擔任公司首席執行官時，公司成為收購方的全資子公司，但未被任命為收購公司的首席執行官時），就不會減少職責、職位或責任構成 “正當理由”；(ii) 材料降低高管的基本工資（換句話説，在任何一年內減少高管基本工資的10％以上）；（iii）高管必須提供服務的地理位置發生重大變化（換句話説，將高管遷至距離高管當前所在地超過五十（50）英里的設施）；以及（iv）公司未能獲得任何收購方或繼任者對本協議的接受。在 “正當理由” 理由最初存在後的九十（90）天內，以及在該通知發佈之日起不少於三十（30）天的合理補救期內，未事先向公司提供構成 “正當理由” 理由的行為或不作為的書面通知，高管不得出於正當理由辭職。

(c)

第 409A 節的限制。就本協議而言，“第409A條限額” 是指兩（2）倍中較小的一種：（i）高管的年化薪酬，根據美國財政部第1.409A-1（b）（9）（iii）（A）（1）條和美國國税局發佈的任何指導，在公司高管終止僱用的應納税年度之前的應納税年度支付給高管的年工資率就此而言；或 (ii) 根據《守則》第401 (a) (17) 條在合格計劃中可考慮的最大金額在這種情況下，高管的僱用被終止。

合作。雙方同意，行政部門在僱用期內將參與的某些事項可能需要行政部門在將來進行合作。因此，在高管因任何原因解僱後，在公司合理要求的範圍內，高管應就高管為公司服務所產生的事項與公司合作；前提是，公司應做出合理的努力，儘量減少對高管其他活動的幹擾。

11.

任務。本協議將對 (a) 高管去世後高管的繼承人、遺囑執行人和法定代表人具有約束力並使其受益，(b) 公司的任何繼任者。無論出於何種目的，根據本協議的條款，公司的任何此類繼任者都將被視為公司的替代者。為此，“繼任者” 是指在任何時候，通過收購、合併或其他方式，直接或間接收購公司全部或幾乎全部資產或業務的任何個人、公司、公司或其他商業實體。除非根據遺囑或血統和分配法，否則行政部門根據本協議獲得任何形式應付補償的權利均不得轉讓或轉讓。任何其他企圖分配、調動、轉讓或以其他方式處置高管獲得薪酬或其他福利的權利均屬無效。

12.

通知。下文要求的所有通知、請求、要求和其他通信均為書面形式，並被視為已送達：(i) 如果親自送達，(ii) 由完善的商業隔夜服務發送後一 (1) 天，或 (iii) 在通過掛號或掛號信郵寄後四 (4) 天，申請退貨收據，預付費用並寄至以下地址或其繼任者，或寄往其他地址雙方日後可能以書面形式指定的地址：

明確授權修改本協議中任何此類不可執行的條款，以代替從本協議中完全分離此類不可執行的條款，無論是改寫違規條款、刪除任何或全部違規條款、為本協議添加其他措辭，還是進行其認為必要的其他修改，以在法律允許的最大範圍內實現本協議所體現的各方意圖和協議。雙方明確同意，經法院修改的本協議對雙方均具有約束力並可強制執行。

14.

仲裁。高管同意，與任何人（包括公司以及以其身份或其他身份參與的公司任何員工、高級職員、董事、股東或福利計劃）因高管為公司服務而產生、與之相關的任何爭議、索賠或爭議，都將根據機密信息協議的規定進行仲裁。

15.

整合。本協議以及公司的2016年股權激勵計劃、機密信息協議以及此處提及的其他股權文件代表了雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解，取代了先前或同期的所有書面或口頭協議。本協議只能經雙方同意，通過雙方簽署的書面文書進行修改，該書面文書被指定為本協議的修正案。

16.

修改：違約豁免。除非行政部門、董事會或其指定人員以書面形式同意或簽署本協議的任何條款，否則不得修改或修改本協議的任何條款。對違反本協議任何條款或條款的豁免，必須以書面形式作出，不構成或解釋為對先前或隨後違反本協議的任何其他行為的豁免。

雙方自生效之日起生效的本協議（就公司而言，由正式授權的高級管理人員或董事簽署），以昭信守。

Viracta Therapeutics, Inc.（“公司”）與Melody Burcar（“高管”）之間簽訂的本僱傭協議修正案（本 “修正案”）自2024年3月18日起生效。

鑑於公司和高管是該特定僱傭協議（“原始協議”）的締約方，該協議自2022年9月30日起生效；以及

(a)

(i)

自合格解僱之日起九（9）個月內，繼續按高管離職之日前的有效水平支付高管的年度基本工資，第一筆款項在新聞稿生效之後的第一個公司工資發放日支付（定義見下文）（幷包括在解僱之日和付款日之間本應支付的任何金額）；

(ii)

公司根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）第十章為高管和高管的受保人（如果有）報銷團體健康保險的保費（如果有），在高管解僱後最長九（9）個月（“COBRA 保費補償”），前提是（x）高管和高管的受保受撫養人及時選擇並有資格繼續獲得COBRA保險 BRA 和 (y) 此類 COBRA 保費報銷不會產生消費税根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第 2716 條）對公司的税收處罰。儘管如此，如果公司自行決定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法提供COBRA報銷福利，則公司將改為向高管提供應納税款項，金額等於高管在終止僱用之日有效的集團健康保險所需的每月COBRA保費（該金額將以的保費COBRA保險的第一個月），無論行政部門是否選擇COBRA延續保險，都將支付這筆款項，並將從終止日期當月的下一個月開始，持續到本節規定的月份；

(iii)

COBRA 保費報銷期限為高管離職後最長九 (9) 個月，前提是 (x) 高管和高管的受保受撫養人及時選擇並有資格繼續獲得 COBRA 保險，並且 (y) 根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第 2716 條），此類COBRA保費報銷不會對公司造成消費税罰款。儘管如此，如果公司自行決定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法提供COBRA報銷福利，則公司將改為向高管提供應納税款項，金額等於高管在終止僱用之日有效的集團健康保險所需的每月COBRA保費（該金額將依據的保費COBRA保險的第一個月），無論行政部門是否選擇COBRA延續保險，都將支付這筆款項，並將從終止日期當月的下一個月開始，持續到本節所示的月份；以及

(iv)

(e)

因原因、死亡或殘疾而解僱；無正當理由自願辭職。如果高管出於任何原因（出於正當理由辭職），出於公司原因或由於高管死亡或殘疾而自願終止高管在公司的工作，那麼 (i) 與高管未償股權獎勵有關的所有歸屬將立即終止，(ii) 公司根據本協議向高管支付的所有薪酬將立即終止（已賺取的金額除外），以及 (iii) 高管只有資格獲得遣散費根據公司的既定政策，如果任何，當時有效，但須遵守本公司就領取此類遣散費規定的任何條件

23.

雜項。本修正案應並已納入原始協議並構成原始協議的一部分。原始協議的所有其他條款和規定應保持不變，除非本協議中另有特別修改。本修正案可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。本修正案受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，這些法律適用於在該州內簽訂和履行的合同，不考慮其中的法律衝突原則。除非本修正案雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽訂書面協議，否則不得對本修正案進行修改或修改。

為此，各方均已執行本修正案（就公司而言，由正式授權的高級管理人員或董事執行），該修正案自上述日期起生效，以昭信守。