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1附件10.17高管聘用協議本高管聘用協議(本“協議”)由以下各方(下稱“雙方”)訂立和簽訂：Amet Mallik(“高管”)和ADC Treateutics America，Inc.(“本公司”)，將於2022年5月6日(“生效日期”)生效。鑑於，本公司希望聘用高級管理人員，而高級管理人員希望受僱於本公司，兩者均受下列條款和條件的限制。因此，考慮到本合同所載的相互契諾和承諾以及其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：1.就業和義務(A)總則。在本協議條款及條件的規限下，自生效日期起，行政總裁應出任由澳達治療、SA(“母公司”)及其附屬公司組成的“公司集團”的總裁兼首席執行官，直接向母公司董事會(“董事會”)彙報。行政人員將主要在新澤西州的新普羅維登斯(“工作地點”)工作，但因執行行政人員的職責和公司的業務需要而需出差。還應提名執行人員擔任董事會成員。執行人員還應接受和遵守董事會批准的對母公司的任何授權。(B)獨家服務。只要高管受僱於公司集團，高管應將高管的全部業務工作時間專門用於執行本協議項下的高管職責，並應始終盡最大努力促進和服務於公司集團的利益。此外，未經董事會書面同意，執行人員不得直接或間接向任何其他個人或組織提供實質性服務，或以其他方式從事可能對執行執行人員履行本條款規定的職責造成重大幹擾的活動；但是，只要此類服務不會造成利益衝突或對執行執行人員履行本條款規定的職責造成重大幹擾，執行人員將被允許在一個上市公司董事會和一個私人公司董事會任職。此外，在任期的頭三個月內，執行董事將能夠繼續在第二個上市公司董事會中提供服務，除非董事會以其他方式延長了該期限，或者直到該服務將造成利益衝突或對執行本條款規定的職責造成重大幹擾為止。(C)遵守規則。在本協議有效期內，行政人員須遵守所有適用法律、本公司集團及其聯營公司的所有政策，以及本公司集團或其聯營公司就其業務所採納的所有合理規則及規定，並應以稱職、盡責及專業的方式提供服務，並按照董事會的指示提供服務。2.隨意就業--沒有具體條款。按照適用法律的規定，根據本協議，高管的僱用應是“隨意的”。這意味着執行人員或公司可以隨時終止僱傭關係，無論是否有任何理由，有或沒有通知或理由，受第4條所列義務的約束。通過簽署本協議，執行人員同意這一僱傭要約不打算也不應被解釋為任何特定期限的僱傭合同。高管在本協議項下的僱傭期限稱為“期限”。

23.補償和其他福利。在本協議的規定下，並考慮到執行人員履行本協議項下的職責，在本協議期限內，公司應向執行人員支付或提供以下補償，執行人員同意接受該等補償，以滿足執行人員的服務，並且應受所有適用的預扣税的約束：（a）基本工資。公司應向高管支付年薪（“基本工資”），年薪不低於700，000.00美元（七十萬美元），根據公司不時確立的普通工資制度，分期基本相等。董事會之薪酬委員會（“委員會”）應每年檢討基薪是否增加，並全權酌情決定。 (b)獎勵. 就行政人員受僱的每個完整財政年度而言，行政人員將獲得相當於基本工資60%的目標年度獎金機會（“目標獎金”）。實際獎金可能高於或低於目標獎金，最高獎金機會為目標獎金的150%（即，基本工資的90%）。行政人員將在每個財政年度獲發年度獎金，獎金的範圍是根據委員會在不遲於有關財政年度開始後90天內以合理可得的客觀表現標準所賺取的（或者，如果是生效日期發生的財政年度，不遲於生效日期後90天），在相關財政年度結束前，管理人員繼續受僱於公司集團；如果在相關財政年度結束後和支付日期之前因原因終止僱用，行政人員將沒收任何已賺取但未支付的年度獎金。就2022財政年度而言，行政人員的目標獎金將根據其在該財政年度內受僱的天數自生效日期起按比例支付。 (c)保險和其他福利。行政人員有權參加公司一般不時向其高級行政人員和僱員提供的保險、退休金和其他基礎廣泛的福利計劃，其中可能包括但不限於醫療、牙科和殘疾保險以及401（k）計劃。管理人員的資格和參與任何公司贊助的福利計劃或計劃應完全受適用福利合同或計劃文件的規定管轄，這些條款可能不時修訂，並由計劃管理人員解釋。因此，本協議無意也不會授予行政人員與行政人員參與任何公司贊助的福利計劃或方案有關的任何額外權利。 (d)公平獎行政人員應有權根據其可能不時生效的條款參與母公司2019年股權激勵計劃（經不時修訂，簡稱“2019年計劃”），並受母公司全權酌情不時批准的其他條款的規限。於生效日期，在所有所需批准的情況下，母公司將根據2019年計劃向行政人員授出1，067，961份購股權（“購股權”）及234，375份受限制股票單位（“受限制股票單位”）的首次授出（“授出”）。購股權將於生效日期後四年內歸屬如下：於生效日期首週年時歸屬25%，其後按月等額分期（即，於生效日期第一週年後每月分期付款），受限制股份單位於生效日期後三年內歸屬，於生效日期首三週年各歸屬1/3，惟須遵守：（a）二零一九年計劃之條款及條件；（b）適用授標協議所載之授出條款；及（c）行政人員在每個有關歸屬日期持續受僱於本公司，但本協議另有規定者除外。購股權之每股行使價由母公司釐定，並等於於生效日期之每股收市公平市價。對於自2023財政年度開始的任期內的每個財政年度，委員會將考慮以委員會確定的金額和條款和條件向執行人員提供額外的股權贈款，同時考慮到，

3.根據其酌情決定、市場慣例和市場同行羣體數據。授予行政人員的所有購股權、受限制股票單位和其他股權獎勵，包括本節所述的購股權和受限制股票單位，應在2019年計劃第10（b）節所述的情況下全部和立即歸屬，惟行政人員在控制權變更日期之前繼續受僱。授予行政人員的所有購股權可使用現金、公司股份、結算淨額（包括無現金行使）、其他獎勵或財產或其任何組合行使，在各情況下由本公司決定。適用的授標協議應以符合這些要求的方式起草。 (e)額外獎金。除第3條第（b）款規定的獎金外，管理人員應在任期的第一年獲得保證性的額外獎金，金額為1，000，000美元（“額外獎金”）。額外花紅將於生效日期一個月週年開始分十二（12）個月等額分期支付，惟行政人員須在生效日期一週年前繼續受僱於本公司集團。如果任期終止是由於有原因的終止或由於行政人員無正當理由終止僱用在生效日期一週年之前，執行人員應沒收截至該終止日期尚未支付的任何分期付款，除非執行人員的僱傭被無故或有充分理由終止，在這種情況下，執行人員應獲得所有分期付款，直至該期限結束。倘已支付全部額外獎金，且行政人員無正當理由辭職或無故終止，則行政人員將於生效日期第三週年前償還按比例計算，附加獎金的税後部分等於附加獎金的税後部分的總和，根據生效日期後及生效日期第三週年前聘用行政人員的天數進行評級。 (f)帶薪休假。在管理人員受僱於公司期間，管理人員應按每年二十五（25）天PTO小時的年化率累積帶薪休假（“PTO”）天數（包括假期和病假），其時間和間隔由管理人員根據公司的合理業務需要確定。此類PTO必須按照公司的休假政策使用，該政策可由公司隨時修改，恕不另行通知，行政人員不得追索。 (g)費用公司應根據公司不時有效的差旅費和業務費用報銷政策和程序，在提交書面文件後，向執行人員報銷合理差旅費和其他業務相關費用。此外，本公司將支付所有合理的專業費用和開支（例如，法律、諮詢）管理人員因評估、談判和記錄本協議以及與其受僱於公司相關的其他文件而獲得的費用，金額不超過60，000美元，除非公司事先批准，該批准不得無理拒絕。本公司應在出示可接受的發票後30天內直接向該等專業人員支付該等費用和開支。 4.終止僱傭。(a)終止。公司是一個隨意僱主，這意味着管理人員與公司的僱傭關係沒有特定的時間，公司或管理人員可以在任何時間終止，以任何理由，有或無原因（定義如下）。管理人員的僱傭將在以下情況最早發生時終止（i）下文第4（b）條所述的任何情況，（ii）公司終止管理人員的僱傭（有或無原因），以及（iii）管理人員終止管理人員的僱傭（有或無充分理由）。公司或管理人員因任何原因（非正當原因）終止對管理人員的僱用

4 （一）當事人應當向另一方發出書面終止通知。（a "終止通知"）如下：（i）如公司因非因原因而終止，終止通知應指明有效終止日期，即終止通知日期後一年。（但應理解，在這種情況下，行政人員可自行決定在終止通知送達後60天后的任何時間離開，在這種情況下，管理人員實際離開公司的日期應為終止生效日期和期限結束）；（ii）如果公司有原因終止管理人員的僱用，則終止通知應説明該事實，説明原因的依據，並指定由公司自行決定的有效終止日期（包括立即終止）；（iii）行政機關無正當理由終止（定義見下文），終止通知應指明在終止通知日期後60天內有效終止；及（iv）如行政人員有充分理由終止，終止通知須指明行政人員選擇的有效終止日期，但不得遲於終止通知日期後一年的日期。儘管有上述規定，如果管理人員辭職並停止提供服務或違反任何限制性條款，終止日期應在辭職或違反該等條款之日立即生效，且本協議期限應在辭職或違反之日立即終止。如果公司無故終止管理人員的僱傭，或管理人員有充分理由終止管理人員的僱傭，則須由管理人員簽署且不撤銷公司的標準放行表格。（其中將包含免除索賠的慣例例外（如不放棄賠償權利，既得利益和既得權益），且不包含任何（i）超出本協議所載內容的限制性契約或不競爭，或（ii）除本協議明確允許外的任何費用轉移或退還），所有撤銷期限在期限結束後六十（60）天內到期，公司將在瑞士法律允許的範圍內向管理人員支付（i）終止生效日期的財政年度按比例的目標獎金，在緊接終止日期後第六十天後的第一個發薪日支付（須理解，上一財政年度任何已賺取但未支付的年度獎金，應在一般支付該等獎金時支付）；及（ii）根據經修訂的《1985年綜合預算協調法》（“COBRA”）及時選擇繼續承保，公司應按月向高管償還高管和高管受保家屬在終止之日起12個月內的持續健康福利的全部費用，或根據COBRA為高管和高管受保家屬提供的COBRA保險終止的較早日期。從任何終止通知之日至生效終止日期（“通知期”），並在瑞士法律允許的範圍內，行政人員應有權收取本函所載的所有薪金和福利，以及所有尚未行使的未歸屬購股權，包括購股權（定義見第3（d）條）及所有未行使的限制性股票單位，包括受限制性股票單位（定義見第3（d）條）應在通知期內繼續歸屬。違反適用於執行人員的任何限制性契約條款（包括但不限於本協議第6條的條款或本協議第7條中所述保密協議的條款）將使公司有權無故終止執行人員，此時通知期和期限將終止。此外，在通知期內，本公司可選擇讓管理人員休“花園假”，並在瑞士法律允許的範圍內，向管理人員支付本函中規定的管理人員當時的薪金和福利，管理人員的未歸屬期權和受限制單位應繼續歸屬至本期限結束。此外，授予行政人員的任何尚未行使的未歸屬購股權、受限制股份單位或其他股權獎勵，包括上文第3（d）節所述的購股權及受限制股份單位，以及就控制權變動而承擔、取代、取代或延續的任何獎勵（定義見2019年計劃），如果在控制權變更後18個月內，公司經理的僱用被無故或有正當理由終止。適用的股權授予協議應以符合上述要求的方式起草。

（a）行政人員對重罪的定罪、認罪或不抗辯；（B）執行人故意不實質履行執行人在本協議項下的職責；（因疾病或殘疾除外），以及在執行後持續超過三十（30）天。（c）管理人員從事或企圖從事欺詐、貪污、盜竊、挪用公司資產或機會；或（D）嚴重違反公司或其任何關聯公司適用於管理層或公司集團及其關聯公司僱員的任何重大書面政策，該政策一般提供給（b）在書面通知中詳細説明的情況，以及（如該違反行為是可補救的）執行人員未能在收到通知後30天內糾正該違反行為。根據本段，如果執行人員的任何作為或不作為均為“故意”的，如果執行人員的行為是或過去對公司集團或其一項或多項業務有利，或執行人員的不作為是由於執行人員的誠信相信不作為不會對公司造成重大損害。（a）本公司必須在本公司意識到發生第（B）款和第（D）款的任何“原因”事件後的45天內提供書面通知，行政部門必須不能治癒（在可予補救的範圍內）該事件在發出該通知後30天內作出，及（C）公司必須在管理人員的補救期屆滿後30天內提供終止通知（如適用）。“良好理由”是指，除非管理層另有書面同意，（i）管理層的頭銜、職責、職責、地位或在公司集團中的權力的任何重大減少，包括要求管理層向董事會以外的任何人報告；（ii）管理層的基本工資或目標獎金的重大減少；（iii）將行政人員的主要就業地點搬遷到離工作地點50英里以上的地點；（iv）沒有提名行政人員加入董事會，或在未來年度再提名行政人員加入董事會，或將行政人員從董事會除名（v）在控制權變更的情況下，本公司或母公司股東的任何罷免除外。（定義見2019年計劃），公司繼任者未能承擔本協議；或（vi）本公司集團的任何作為或不作為（並非由於行政人員控制下的作為或不作為）構成重大違反本協議。為了援引有正當理由的終止，（A）行政人員必須在行政人員獲悉發生任何"正當理由，"（B）公司必須未能治癒（在可予補救的範圍內）該事件在發出該通知後30天內作出，及（C）管理人員必須在公司的補救期屆滿後30天內提供終止通知。 (b)死亡或殘疾。公司有權在任何時候終止管理人員的僱傭，如果管理人員已經實質上無法履行管理人員職位的基本職能，在合理的便利下，由於任何精神原因，身體或其他殘疾，或其他狀況或狀況，使行政人員不能履行行政人員的職責。至少連續四個月或直到更早的時間，如果管理人員有資格根據公司的長期殘疾政策獲得付款。管理人員在本協議項下的僱用也應在管理人員死亡時自動並立即終止。根據本第4條（b）項的任何終止應被視為有原因的終止；但沒有償還額外紅利的義務。 (c)應計金額。在因任何原因終止執行人員的僱用時，執行人員將收到：（i）執行人員在執行人員終止生效日期之前的累積基本工資，（ii）代替任何已賺取但未使用的假期的付款，和（iii）償還的工資。

6 管理人員的費用按照公司不時有效的報銷政策進行。 (d)其他職位. 在行政人員因任何原因被終止僱用的生效日期後，行政人員將被視為已自動辭去行政人員在本公司集團所擔任的任何及所有職務，包括董事會成員或本公司集團任何福利計劃的任何受託人或受託人。 5.賠償管理人員應根據本公司維持的董事及高級管理人員責任保險單投保，保險範圍與本公司其他董事及高級管理人員相同。公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償管理人員因執行人員為公司履行其職責而遭受的所有訴訟原因而遭受的損失或損害，無論索賠是否在僱用期間提出。 6.非徵集；非競爭；非貶低；發明。 (a)目的. 執行人員理解並同意，本條款的目的是（i）承認執行人員在保護機密信息方面的某些責任，以及（ii）保護公司及其附屬公司的業務在有限的時間內免受不當使用或不公平競爭。執行人員確認並同意，執行人員將獲得屬於公司及其附屬公司的機密信息，以及對其運營和與供應商和客户的業務關係的深入瞭解，除非執行人員，否則執行人員將無法訪問這些信息。該公司與本公司集團及其附屬公司的關聯，如果在該日期之後披露或以任何身份使用，將對本公司及其附屬公司造成損害，管理人員因任何原因離職（“離職日期”）。行政人員進一步確認並同意，行政人員對公司集團的服務是關鍵和獨特的，並通過公司集團及其附屬公司提供的豐富經驗，以及公司集團及其附屬公司花費大量資源後培養出來的。 (b)客户. 行政人員同意，在離職日期後的12個月內，行政人員不得以任何方式直接或間接代表行政人員或代表任何其他人士或實體或與任何其他人士或實體合作：（i）索取、取得、接受、轉介、安置，服務或鼓勵任何客户的業務或賬户（定義見下文）公司集團或其附屬公司，而行政人員知道或行政人員在行政人員期間與之有聯繫或交易。我們與集團公司的僱傭關係是為了競爭性的業務（ii）鼓勵任何客户停止與本公司集團或其附屬公司開展業務；（iii）未經客户明確書面許可，向任何個人或實體透露任何客户的機密信息；或（iv）以任何方式幹擾本公司集團或其附屬公司與其客户的關係。如本文所用，術語“客户”是指任何醫院、研究者、醫生辦公室、診所或其他醫療保健專業人員，以及任何其他服務提供商、供應商和製造商。 (c)員工和供應來源。執行人員同意，在離職日期後的24個月內，執行人員不得以任何方式直接或間接代表執行人員自己或代表任何其他人或實體或與任何其他人或實體聯合（i）招攬、僱用或試圖僱用或試圖誘使，鼓勵或引誘公司集團或其關聯公司的任何僱員終止其與公司集團或該關聯公司的僱傭關係，或（ii）試圖誘使、鼓勵或引誘任何供應商、供應商、製造商，特許人或許可人停止處理

7公司集團有權終止任何特許經營權或許可證，或以任何方式改變其與公司集團或其關聯公司的合同或經濟關係。(D)競業禁止。行政人員同意，在離職日期後的12個月內，行政人員將不以任何方式直接或間接擁有任何腫瘤學或生物技術公司或其他從事癌症治療藥物、療法或抗體藥物結合物的研究、開發、生產、營銷、銷售或分銷的企業的高管、官員、董事、合作伙伴、委託人、僱員、代理人、代表、顧問或獨立承包商，或以任何方式協助該等企業：(I)針對瀰漫性大B細胞淋巴瘤疾病；(Ii)針對本公司集團所針對的機制或本公司集團於分離日期所針對的當前研究或開發中與CD19或CD25有關的機制；(Iii)與ADCT正在進行第二階段或第三階段臨牀試驗或擬用於監管備案的任何臨牀試驗有關的任何目標；或(Iv)包括一種PBD(吡咯洛苯二氮)，在每種情況下都是在美國或針對與本公司或其任何附屬公司(任何該等公司或企業，“競爭性業務”)相同的其他地理市場的當前或未來競爭銷售。儘管有上述規定，行政人員可以直接或間接地僅作為投資擁有在任何國家證券交易所交易的競爭性業務的證券，只要行政人員(I)不是控制這種競爭業務的集團的控制人或成員，以及(Ii)不直接或間接擁有這種競爭業務的任何類別證券的5%或更多。(E)非貶損。執行人員同意，在任何時候，不會貶低本公司集團或其關聯方的任何成員，或本公司集團或其關聯方的任何高管、董事或其重要利益相關者。公司應指示其高管和董事不得貶低高管。對法律程序、所要求的政府證詞或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)所作的真實陳述不得違反上述規定。(F)執法。執行人員承認，本協議中的規定對於保護本公司及其關聯公司的業務是合理和必要的，執行人員違反本協議中的任何規定將對本公司及其關聯公司的業務造成不可彌補的損害，並且如果發生此類違反，公司在法律上對損害賠償的補救措施將是不夠的。因此，執行機構同意，除在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，公司應有權獲得初步和永久禁令，以防止或制止違反或威脅違反本協議所載任何約定的行為。執行機構還同意，如果執行機構違反本協議，或對本協議任何條款的可執行性提出爭議或質疑，則上述限制性期限應收取費用，直至執行機構的違規行為結束或執行機構的異議或爭議得到解決為止。如果有管轄權的法院發現本第6款中的任何限制因其延長的時間太長、活動範圍太廣或地理區域太廣而無法執行，則此類限制應被解釋為僅適用於其或它們可以執行的最長時間段、活動範圍或地理區域。雙方的意圖是，法院僅在必要時才對本協議進行改革，以使其在適用法律允許的最大程度上可強制執行。7.保密協議行政人員同意，作為進一步的僱用條件，行政人員將在開始僱用之前執行公司標準的員工保密和發明轉讓協議。《美國法典》第18編第1833(B)款規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因下列情況而被追究刑事或民事責任--(A)向聯邦、州或地方政府官員、直接或間接或向律師保密；

8和（ii）僅為報告或調查涉嫌違法行為的目的；或（B）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中提出，如果此類提交是密封的。本協議或保密協議中的任何內容均無意與18 U.S.C.衝突。§ 1833（b）或為18 U.S.C.明確允許的商業祕密的披露產生責任。第1833（b）條。因此，本協議和保密協議的締約方有權以保密的方式向聯邦、州和地方政府官員或律師披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違法行為。雙方還有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是該文件必須密封並不公開披露。 8.根據聯邦移民法，行政人員必須向公司提供行政人員身份和在美國就業資格的文件證明。此類文件必須在聘用之日起三個工作日內提供給公司，否則與高管的僱傭關係可能會終止。 9.背景和證明人調查；無其他限制公司提供的隨意僱用是取決於行政人員的授權和成功完成背景調查。行政人員將被要求執行授權，以獲得消費者報告或調查報告，並將其用於進行背景調查，作為行政人員僱用的條件。公司可在必要時在管理人員知情的情況下，在聘用前和受僱期間不時獲得背景報告。行政人員特此無條件向本公司集團聲明及保證：（i）本協議的簽署和交付，以及履行本協議項下的執行人員義務，不會與執行人員作為一方或受約束的任何其他協議或任何法律、判決相沖突，或導致違反或違反該等協議，（ii）管理人員已閲讀並理解本協議，並根據管理人員的自由意志執行本協議；（iii）執行機構有權根據其條款訂立和履行本協議；及（iv）執行人明白，公司將依賴於執行人在本協議中所述的陳述和保證的準確性和真實性，同意這種依賴。如果管理人員對任何其他個人或實體負有任何持續的義務，該義務可能以任何方式與管理人員受僱於公司有關。（包括不競爭、不招攬、保密及類似限制），行政人員已向本公司提供適用政策、合同或安排的副本（或其書面摘要，以非書面形式）。 10.第409A條（a）本協議旨在滿足經修訂的1986年國內税收法典（“法典”）第409A條的要求，並應解釋和解釋與該意圖一致。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司集團的任何成員均不會就因違反《守則》第409A條而產生的任何責任或税款向行政人員進行賠償， (b)延遲補償。儘管本協議有任何其他規定，在本協議項下獲得任何付款（包括提供福利）的權利規定了本法典第409A（d）（1）條含義內的“延遲補償”的範圍內，付款應按照以下規定支付（或提供）：

9(I)在高管離職之日，如果高管是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”，則根據守則第409a條的規定，因高管離職(該術語是為守則第409a條的目的而定義的)而應支付的任何遞延補償款項，如無本條第10(B)(I)條的規定，則應在高管離職日期後的頭六(6)個月內支付，應於行政人員離職日期後六個月之日起(及之後在切實可行範圍內儘快)支付(或開始支付)，或如較早，於行政人員去世之日起支付。(Ii)有關報銷費用的付款應根據公司政策支付，且在任何情況下不得遲於發生相關費用的日曆年之後的日曆年的最後一天。在一個日曆年內有資格報銷的費用數額，不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用。在任何情況下，根據本第10(B)(Ii)條規定的報銷時間和方式應與根據守則第409a條頒佈的適用財政部條例中規定的報銷要求一致。(3)根據本協定支付的每筆賠償金應被視為單獨支付賠償金。11.第280G條。(A)在第11(B)條未經股東批准的情況下，如果：(I)根據本協議或本公司或其任何關聯公司的任何其他計劃、計劃、協議或安排應支付給高管的所有金額和福利的總和，如果由高管全額收到並根據守則第280G條進行估值，將構成其第280G條所定義的“降落傘付款”(統稱為“280G福利”)；和(2)如果減去適用於此的所有聯邦、州和地方税，包括根據《守則》第499條徵收的消費税，則此類總額將少於行政人員在所有税後獲得的總額280G福利(根據《守則》第280G條確定的價值)僅相當於根據《守則》第280G條界定的行政人員“基本金額”的三倍減去1.00美元，則應在必要的程度上減少或取消由執行人員選擇的280克福利(在減少該280克福利可達到預期結果且該280克福利不受《守則》第409A條約束的範圍內)，以使執行人員獲得的總計280克福利不構成降落傘付款。所有因作出該等決定而產生的費用應由公司獨自承擔。(B)儘管有上述規定，倘若本公司的任何股票均不能在現有證券市場或其他市場上輕易買賣，而根據本協議或本公司或其任何聯屬公司的任何其他計劃、計劃、協議或安排鬚支付予行政人員的任何金額或利益將構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”，則本公司應盡其最大努力就守則第280G(B)(5)條的規定取得股東對該等付款的批准。12.付款來源。除根據另有規定的計劃支付的款項外，本協議規定的所有付款均應從公司的普通資金中以現金支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行任何其他資產分割，以確保付款。對於公司為幫助公司履行其在本合同項下的義務而進行的任何投資，執行人員對該投資沒有任何權利、所有權或利益。任何人在本協議項下獲得從本公司獲得付款的權利時，該權利不得大於本公司的無擔保債權人的權利。

10 13. arbitration. (a)考慮到管理人員受僱於公司，公司承諾對與管理人員服務有關的所有爭議進行仲裁，以及管理人員收到公司支付給管理人員的補償和其他利益，管理人員同意，管理人員與公司之間的任何爭議、索賠或爭議，（包括本公司的任何僱員、董事、高級管理人員、股東或福利計劃，以其身份或其他身份），包括本公司針對行政人員提出的爭議，應根據司法仲裁和調解服務，Inc.進行有約束力的仲裁。（“JAMS”）根據紐約法律。 “爭議”是指幷包括雙方之間因以下原因而引起、有關或導致的任何爭議：（i）本協議任何部分，包括任何違反本協議的行為；（ii）本公司僱用或終止執行人；或（iii）本公司向本公司提供的服務。除非下文明確排除索賠或爭議，否則本協議適用於所有索賠或爭議，無論是過去的，現在的，或未來的，公司可能對執行或執行可能對公司。管理層和公司同意仲裁的爭議包括在沒有本協議的情況下可能根據適用法律提起的所有索賠，包括因公司僱用管理層、背景調查、隱私、終止僱傭關係、歧視、報復、騷擾、合同、商業祕密、不正當競爭、賠償或費用報銷而引起的或與之相關的爭議。管理層和公司同意仲裁的爭議還包括但不限於與誹謗、違反合同、欺詐、疏忽、情緒困擾、違反誠信義務、商業祕密、不正當競爭、工資或其他補償或聲稱欠下的款項、侵權索賠、衡平索賠、法定和普通法索賠、與騷擾有關的索賠、任何形式的歧視或報復，以及根據任何其他州，地方或聯邦法規或普通法針對相同或類似主題提出的索賠。仲裁人（定義見下文）擁有解決與本協議的解釋、適用性或可執行性有關的任何爭議的專屬權力。 (b)行政人員和公司同意將任何涵蓋的索賠或爭議提交仲裁，而不是作為集體或集體訴訟。行政人員和公司各自放棄將爭議或索賠作為集體或集體訴訟提出、聽取或決定的任何權利，仲裁人無權主持集體或集體訴訟。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交仲裁人以最後且具有約束力的仲裁方式作出裁決，而非通過法院、陪審團審判或任何其他司法程序予以裁決。 (c)排除索賠/爭議。本協議中的任何內容均不得解釋為阻止向政府機構提交報告或向政府機構提交索賠或指控；但前提是行政人員理解並同意，本協議不允許行政人員就向政府機構提交的任何此類索賠或指控提起法院訴訟。本協議的任何規定不得阻止政府機構對本協議所涵蓋的任何報告、索賠或指控進行調查。本協議中的任何規定均不得阻止或免除一方在仲裁中提出索賠之前滿足任何先決條件或用盡適用法律規定的行政救濟措施。 (d)啟動仲裁和仲裁費用。任何一方如欲對本協議所涵蓋的索賠或爭議進行仲裁，必須在訴訟時效期限屆滿前（根據適用法律提出索賠的截止日期）以書面方式或掛號郵件方式提交給另一方。申請人應適用訴訟時效，

如果索賠是在法庭上提出的，11人就會申請。任何向本公司提出的仲裁請求必須送達本公司在紐約州的註冊代理，或送達本公司在科尼切3B路，CH-1066 Epalinges，收件人：General Counsel。本公司向高管提出的任何仲裁請求應郵寄到提供給本公司的最後家庭地址。仲裁請求書應當確定申請人(S)、事實依據(S)以及所尋求的救濟或救濟。執行機構理解並同意，每一締約方將支付其自己的律師的費用，但須遵守該締約方以後根據適用法律可能有權獲得的任何補救措施。本公司和執行人員各自應承擔仲裁員費用、任何仲裁管理費用以及任何聽證記錄或記錄費用的50%。(E)仲裁員的遴選。除非雙方另有約定，否則雙方應在JAMS之前和根據當時的JAMS仲裁規則(可通過其網站(https://www.jamsadr.com/arbitration))；)獲得這些規則，但如果JAMS規則與本協議之間發生衝突的情況下，以本協議為準)，在單一仲裁員(“仲裁員”)面前進行仲裁。除非雙方當事人另有約定，否則仲裁員應是一名前法官或一名律師，他在就業法方面經驗豐富，並有執照在將進行仲裁的州執業，如果當事人沒有相反的協議，該州將是紐約州。如果當事各方在JAMS的情況下進行仲裁，則應按如下方式選擇仲裁員：JAMS應向每一方提供一份從其仲裁員小組中抽調的七名潛在仲裁員的名單。每一締約方應自清單送交締約方之日起10個歷日內刪除該締約方認為不可接受的清單上的所有名字。如果雙方的名單上只剩下一個共同的名字，則該人應被指定為仲裁員。如果當事各方名單上仍有一個以上的共同姓名，當事各方應交替使用當事姓名，由申請人先罷免，直至只剩下一個姓名為止，該人應被指定為仲裁員。如果當事各方名單上沒有共同的名字，JAMS應提供一份額外的七名潛在仲裁員名單，當事各方應輪流出局，直到只剩下一個名字，先以擲硬幣的方式確定要出局的一方。該人應被指定為仲裁員。如果被選中的人不能任職，則應重複遴選過程。(F)法律程序規則/標準。仲裁員可以裁決根據適用法律可獲得的任何補救措施，但補救措施應僅限於當事一方以其個人身份對所提出的索賠提供的補救措施。仲裁員應適用所主張的主張所適用的實體法。當事人可以進行證據開示，並根據需要提供證人和證據，以陳述他們的理由和辯護，這方面的任何爭議應由仲裁員裁決。每一方均可傳喚證人和文件，包括來自第三方的相關文件。每一方均有權錄取兩名事實證人和另一方指定的任何專家證人的證詞。每一締約方均有權向任何一方提出一(1)套書面質詢(不超過15份)和一套要求出示文件(不超過25份)的要求。每一方當事人均可請求仲裁員允許額外的證據開示，額外的證據開示可通過協議或仲裁員的命令進行。仲裁員應受理任何當事一方提出的任何駁回動議或即決判決動議並作出裁決，並應適用聯邦民事訴訟規則所適用的標準。仲裁員應進一步允許和適用任何一方根據《聯邦民事訴訟規則》第68條提出的任何判決提議的效力。至少在終審前30天，雙方當事人應交換證人名單和將在庭審中使用的所有證物的複印件。聯邦證據規則適用於訴訟程序。仲裁員將以書面形式發佈裁決或裁決，説明基本的事實發現和法律結論，該書面裁決將是最終的，並對各方具有約束力，但任何一方均有權向紐約州境內具有管轄權的州或聯邦法院提起訴訟，以確認或撤銷上述裁決。可根據仲裁員的決定或裁決在任何有管轄權的法院作出判決。

12(G)補救措施。除JAMS規則和本協議另有規定外，對於高管與公司之間的任何爭議，仲裁應是唯一、排他性的和最終的補救措施。因此，除JAMS規則和本協議另有規定外，管理層和本公司均不得就需要仲裁的索賠提起訴訟。儘管本協議有任何相反規定，仲裁員無權無視或拒絕執行公司的任何合法政策，仲裁員也不得命令或要求公司採取法律未作規定的政策。14.無可轉讓性；有約束力的協議。本協議以及本協議項下的任何和所有權利、義務、義務或利益不得由執行機構轉讓或委派。本協議對雙方、公司的任何繼承人或受讓人、高管的繼承人和高管遺產的個人代表具有約束力，並符合其利益。15.扣繳。根據本協議向執行人員支付的任何款項或提供的任何利益，應扣除任何適用的預扣税或法律或合同要求預扣的其他金額。16.修訂；豁免。除經雙方簽署的書面文件外，不得以任何方式修改、修改或放棄本協議。雙方同意，電子郵件、短信或其他形式的電子通信不應構成本節所指的“雙方簽署的書面文書”。任何一方放棄遵守另一方對本協議任何條款的遵守，不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或該一方隨後違反本協議的任何條款。17.依法治國。所有影響本協議的事項，包括其有效性，均應受紐約州法律的約束，並按照紐約州的法律進行解釋和解釋，而不涉及其法律衝突原則。18.某些條文的可分割性及存續本協議所規定的權利和義務，按照其條款，在分離日期之後繼續有效。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，這些條款將從本協議中分離出來，本協議的其餘部分將在適用法律允許的範圍內有效和可執行，前提是雙方的意圖沒有受到實質性損害。19.整份協議。高管與公司之間的本協議包含雙方關於本協議所涵蓋事項的完整協議和諒解，並取代之前或同時就本協議主題進行的所有談判、承諾、協議和書面材料，所有其他談判、承諾、協議和書面材料不再具有進一步的效力或效力，任何其他此類談判、承諾、協議或書面材料的各方不再享有任何其他權利或義務。如果本協議與任何其他協議或計劃發生衝突，則以本協議的條款為準；除非雙方簽署的書面文件另有明確放棄。20.對口單位。本協議可由雙方以副本或傳真件的形式簽署，每份副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。21.標題。本協議各節的標題僅供參考，不應控制本協議任何條款的含義或解釋。

13 22.律師費。在不限制第13條任何規定的情況下，如果為強制執行本協議的任何規定或因違反本協議而獲得金錢損害賠償而提起任何訴訟，每一方均應支付其自己的律師費用，但須遵守該方稍後可能根據適用法律有權獲得的任何補救措施。23.緩解/偏移。行政人員無義務尋求其他工作或以其他方式減輕公司在本協議項下的義務，且不得因公司或其關聯公司可能對行政人員提出的任何索賠(根據其條款到期的任何先前存在的債務除外)或行政人員在終止合同後賺取或獲得的任何薪酬或其他利益而應根據本協議或以其他方式應支付給行政人員的金額或利益予以抵銷。{簽名頁如下所示}

通過在下面簽字，雙方承認各自：被建議並有合理的機會就本協議諮詢律師；參與本協議的起草並有合理的機會就其條款進行談判；並自由和自願地訂立本協議。日期：__/S/斯蒂芬·埃文斯-弗雷克_2022年