附件4.1

股本及組織章程細則説明

“公司”(The Company)

我們是一家根據瑞士法律成立的瑞士股份公司(匿名制)。我們於2011年6月6日註冊為瑞士有限責任公司，註冊辦事處和註冊地位於瑞士沃德州的埃帕林吉斯。根據瑞士法律，我們於2015年10月13日轉變為瑞士股份公司。我們的住所在瑞士沃德州的埃帕林吉斯。我們的註冊辦事處和總部目前位於瑞士埃帕林斯1066號科尼切3B路的Biopôle。

自2023年1月1日起，管理瑞士股份公司等的法律的某些修正案生效。不符合新規的公司章程或規章中的規定在修改前繼續有效，但在2023年1月1日後不超過兩年。我們的公司章程尚未完全修改，以反映瑞士公司法的新規定。

除特別註明外，以下為於本年度報告日期生效的本公司股本及公司章程的主要規定摘要。

股本

截至2023年12月31日，我們在瑞士沃德州商業登記簿(“商業登記簿”)登記的股本為89,041,946股普通股，每股面值0.08瑞士法郎，其中82,293,137股已發行。

註冊權

2022年8月15日，我們與Deerfield Partners，L.P.和Deerfield Private Design Fund IV，L.P.簽訂了一項註冊權協議，向他們提供在行使認股權證時可向他們發行的普通股的某些註冊權。我們已按照註冊權協議的要求提交了註冊聲明。吾等須維持該等登記聲明有效，直至所有該等普通股均已售出、有資格立即向公眾出售而不再登記或限制、不再發行、不再由享有登記權的人士持有、或直至其認股權證到期後一個月為止。

2022年8月15日，我們與Or Opportunistic DL(C)，L.P.，Owl Rock Opportunistic Master Fund II，L.P.，Oaktree LSL Holdings EURRC S.àR.L.，Oaktree Specialty Lending Corporation，Oaktree AZ Strategic Lending Fund，L.P.，Oaktree Strategic Credit Fund，Inc.和Oaktree Loan Acquisition Fund，L.P.簽訂了註冊權協議，向他們提供了有關以下方面的某些註冊權

於其認股權證行使時可發行之普通股，以及根據購股協議發行予OR Opportunistic DL(C)，L.P.及Owl Rock Opportunistic Master Fund II，L.P.之普通股。我們已按照註冊權協議的要求提交了註冊聲明。吾等須維持該等登記聲明有效，直至所有該等普通股均已售出、有資格立即向公眾出售而不受登記或限制、不再發行、不再由有權享有登記權的人士持有或自登記聲明最初生效日期起計三年為止。登記權協議包括某些隨需登記權和搭載登記權，如果我們不為第144條的目的保留當前的公開信息，則可以行使。

2023年2月6日，我們與橡樹基金管理有限責任公司、OCM戰略信用投資公司、橡樹吉利德投資基金AIF(特拉華州)、L.P.、橡樹亨廷頓-GCF投資基金(直接貸款AIF)、L.P.、Oaktree Specialty Lending Lending Corporation和Path Strategic Credit Fund III簽訂了註冊權協議。

L.P.，向他們提供關於在違約後收到的普通股的某些登記權，由

在發生喪失抵押品贖回權或根據與A.T.Holdings II S的貸款安排行使其他補救措施的情況下，A.T.Holdings II Sarl。如該等人士提出要求，本公司須就該等普通股提交一份登記聲明。吾等須維持該等登記聲明有效，直至所有該等普通股已售出、不再流通股、不再由有權享有登記權的人士持有或自登記聲明最初生效日期起計三年為止。

《公司章程》

普通增資、資本範圍與有條件股本

根據瑞士法律，我們可以通過股東大會決議(普通增資)來增加我們的股本(資本行動)，董事會必須在各自的股東大會後六個月內執行該決議才能生效。根據我們的公司章程和瑞士法律，對於以現金支付的認購和增持，需要在股東大會上由代表的多數股份通過決議。在認購和增加實物出資或為實物收購提供資金的情況下，當股東的法定優先認購權或預先認購權受到限制或被撤回時，或涉及將可自由支配的股權轉換為股本，則需要在股東大會上由三分之二的股份代表和所代表的股份的面值的多數通過決議。

根據《瑞士義務法典》(以下簡稱《公司條例》)，我們的股東在股東大會上以三分之二的股份和所代表的股份面值的多數通過決議後，可以：

·採用總額高達股本50%的有條件股本(資本行動條件)，以便發行與授予股東、債券和類似債務工具的債權人、僱員、公司或任何集團公司董事會成員或任何第三方有關的股份；以及

·以資本範圍（Marge de volumage du capital）的形式，授權我們的董事會通過發行或註銷股份，或通過增加或減少股份面值（包括通過創建有條件股本）增加和/或減少股份的最多50%的股本；

董事會應在股東決定的期限內動用該等資本，但自股東批准之日起不得超過五年。

優先認購權和先行認購權

根據公司條例，股東擁有優先認購權認購新發行股份。就有條件資本而言，股東擁有（i）認購購股權之優先認購權及（ii）認購附有購股權或換股權之債券及類似債務工具之預先認購權。

股東大會上由三分之二的代表股份及所代表股份面值的大多數通過的決議案可授權董事會在若干情況下撤回或限制優先認購權或預先認購權。

如果授予優先認購權，但未行使優先認購權，董事會可酌情分配未行使的優先認購權。

我們的資本範圍

根據我們的公司章程，我們的資本範圍為7，123，355.68瑞士法郎（下限）至10，685，033.52瑞士法郎（上限）。董事會獲授權在資本範圍內增加或減少股本一次或多次，以任何數額，並直接或間接收購或出售股份，直至2028年6月14日，或直至資本範圍提前屆滿。增資或減資可通過發行最多44，520，973股普通股和註銷最多44，520，973股普通股（視適用情況而定），或在資本範圍內增加或減少現有股份的面值，或同時減少及重新增加股本倘我們的股本因有條件資本發行股份而增加（見下一款），資本幅度的上限及下限會相應增加。

倘在資本範圍內進行增資，董事會須釐定供款種類、發行價及股息開始日期。如在資本範圍內進行資本削減，董事會須在必要的範圍內決定削減金額的用途。

在資本範圍內進行增資時，如新發行股份在下列情況下發行，董事會獲本公司章程授權撤回或限制股東優先認購權，並分配給第三方或本公司：

·如果新註冊股份的發行價是參照市價確定的；

·在不排除現有股東法定優先認購權的情況下，以快速和靈活的方式籌集股本（包括私募）是不可能的，或可能只有在很大困難或延誤或在明顯不利的條件下才可能籌集股本；

·收購企業、企業的部分或參與者，收購公司或其任何集團公司的產品、知識產權或許可證，或通過配售股份為任何此類交易融資或再融資；

·為了擴大公司在某些地區、金融或投資者市場的股東羣體，為了戰略合作伙伴（包括金融投資者）的參與，或與新股在國內或國外證券交易所上市有關；

·為授予超額配售權或在配售或出售股份時購買額外股份的選擇權予各初始購買人或承銷商；

·董事會成員、執行委員會成員、僱員、承包商、顧問或為公司或其任何集團公司的利益提供服務的其他人員的參與；

·一名股東或一組一致行動的股東累積持股超過本公司在商業登記處登記的股本的20%，而未向所有其他股東提交董事會建議的收購要約；

·為實際的、威脅的或潛在的收購要約進行辯護，董事會在與其聘請的獨立財務顧問協商後，沒有建議股東接受，理由是董事會認為收購要約對股東不公平或不符合公司利益；或

·《刑法》第652b條第2款所指的其他有效理由。

此項撤回或限制股東優先認購權的授權僅與我們的資本範圍有關。如資本範圍因任何原因而失效，例如完成普通增資，撤回或限制優先認購權的授權與資本範圍同時失效。

我們已同意在某些情況下不使用上述授權來撤回或限制股東的優先認購權，並將其分配給第三方或我們。具體而言，我們不會根據組織章程第4a(4)(G)條限制RedmilGroup，LLC(“RedmilyLLC”)或其關聯公司的優先購買權，也不會根據組織章程第4c(3)條限制Redmilar或其關聯公司的預先認購權，只要(I)Redmily(包括其關聯公司和組成一個“集團”的任何其他個人或實體(根據交易法第13D-5條的定義)不直接或間接控制、擁有或有權控制或集體擁有，佔本公司股本超過20%的股份或(Ii)紅杉資本(包括其聯營公司及組成一個“集團”(定義見交易法第13d-5條)的任何其他人士或實體)直接或間接控制、擁有或有權控制或共同擁有佔本公司股本超過20%的股份，但董事會認定Redmily無意改變對本公司的控制權。

我們的有條件股本

認股權證和可轉換債券的有條件股本

我們的名義股本可以通過發行不超過17,909,703股普通股(每股面值0.08瑞士法郎)，通過行使與公司或我們的一家子公司的認股權證、可轉換債券或類似工具授予的期權和轉換權，增加最高總額1,432,776.24瑞士法郎的名義股本，包括防止接管和控制權變更。在這種情況下，股東將不擁有優先認購權，但將擁有提前認購權，以認購此類認股權證、可轉換債券或類似工具。認股權證、可轉換債券或類似工具的持有人有權在適用的轉換特徵發生時獲得新股。

董事會發行可轉債、權證或者類似工具時，有權撤回或者限制股東的提前認購權：

·為了融資或再融資，或為收購企業、企業的一部分、參與、知識產權、許可證或投資付款；

·如果發行發生在國內或國際資本市場，包括私募；

·一名股東或一羣一致行動的股東在沒有向所有其他股東提交董事會建議的收購要約的情況下，累計持股超過在商業登記冊上登記的股本的20%；或

·為實際、威脅或潛在的收購要約辯護，董事會在諮詢其聘請的獨立財務顧問後，沒有建議股東接受，理由是董事會認為收購要約在財務上對股東不公平，或者不符合公司的利益。

在預先認購權被撤回或受到限制的情況下，(I)可換股債券、認股權證或類似工具將按市場條件發行；(Ii)可換股債券、認股權證或類似工具的行使期限不得超過自各自工具發行之日起計十年；及(Iii)可換股債券、認股權證或類似工具的轉換、交換或行使價格須參考本公司的股權估值或市場狀況釐定，或根據本公司的股權估值或市場狀況而作出變動。

股權激勵計劃的附條件股本

在不包括股東的優先認購權和預先認購權的情況下，我們的名義股本可能會通過(直接或間接)發行不超過11,700,000股普通股(每股面值為0.08瑞士法郎)，通過行使已授予員工、董事會成員的認購權、接受股份的其他權利或轉換權，增加最高總額936,000瑞士法郎。公司或我們子公司的承包商或顧問，或通過董事會制定的一項或多項股權激勵計劃向公司或子公司提供服務的其他人員。

未經認證的證券

我們的股票是未經認證的證券(所有權-價格權，符合《公司條例》第973C條的含義)。根據《公司條例》第973C條，我們維持一份非公開的無證書證券登記冊(Registre des droits-valeur)。我們可以隨時將未認證的證券轉換為股票(包括全球證書)，將一種證書轉換為另一種證書，或將股票(包括全球證書)轉換為無證書的證券。登記於股份登記冊後，股東可隨時要求本公司就其股份作出書面確認。然而，股東無權要求轉換和/或印刷和交付股票。我們可以隨時打印和交付股票證書。

股東大會

常會/特別會議、權力

股東大會是我們的最高法人團體。根據瑞士法律，年度股東大會必須在公司財政年度結束後6個月內每年舉行。在我們的情況下，這通常意味着6月30日或之前。此外，還可以召開股東特別大會。

股東大會可在不同地點同時舉行，但須立即將出席人的投票傳送至所有會議地點(多地股東大會)。如果公司章程允許，股東大會可以在瑞士以外的地方舉行。董事會可以允許不在股東大會會議地點的股東以電子方式參與並行使權利(“混合型股東大會”)。無實體會議地點但以電子方式舉行的股東大會(“虛擬股東大會”)可在若干法律規定的規限下及在組織章程細則允許的情況下舉行。我們的公司章程目前沒有規定瑞士以外的股東大會或虛擬股東大會。

根據我們的公司章程，以下權力完全屬於股東大會：

·通過和修改公司章程，包括改變公司的宗旨或住所；

董事會成員、董事會主席、薪酬委員會成員、審計師和獨立代表；

·批准業務報告、年度法定和合並財務報表，並決定資產負債表中所示的利潤分配，特別是股息分配；

（四）批准董事會成員和執行委員會成員的薪酬總額；

董事會成員和執行委員會成員就其業務行為承擔的責任；

·解散有或沒有清算的公司；以及

（四）決定法律、公司章程規定應由股東大會決定的事項或董事會提請股東大會決定的事項。

此外，以下權力僅由股東大會根據法定法律授予：（i）釐定中期股息及批准所需中期財務報表；（ii）償還法定資本儲備金；及（iii）批准非財務事項報告。

董事會會議的決議可以召開臨時股東大會，或者在某些情況下，由公司的審計師、清算人或者債券持有人的代表（如果有的話）召集。此外，本公司的組織章程細則規定，如佔本公司股本至少10%的股東以書面要求召開股東特別大會，董事會須召開該股東特別大會。修訂後的瑞士公司法要求，如果代表至少5%股本或表決權的股東以書面形式提出要求，董事會應召開特別股東大會。我們的公司章程還不符合

這個門檻更低。儘管如此，這個較低的門檻將從2025年1月1日起適用於我們。召開特別股東大會的請求必須列明擬討論的事項和擬採取行動的提案。此外，如果根據我們獨立的年度法定資產負債表，我們的一半股本和法定儲備未被我們的資產覆蓋，而擬採取的重組措施屬於股東大會的權限範圍，則董事會必須召開股東特別大會，並建議財務重組措施。

投票和法定人數要求

股東決議和選舉(包括董事會成員的選舉)需要股東大會上代表的多數股份的贊成票，除非法律或我們的公司章程另有規定。

根據本公司的組織章程細則，股東大會決議案須以三分之二的票數及出席會議的股份面值多數通過，方可：

·修改公司的公司宗旨；

·創建具有優先權的股票；

·取消或修改股份轉讓限制；

·創造有條件的股本；

·增加股本，以實物捐助或為獲得特定資產和給予特定利益的目的；

·限制或撤回股東的優先認購權；

·變更公司住所；

·修改或廢除公司章程中規定的投票和記錄限制、董事會最大規模的規定或董事會和執行委員會的賠償規定；

·將記名股份轉換為無記名股份；

·在董事長或任何董事會成員任期結束前將其免職；以及

·解散或清算公司。

此外，股東大會以三分之二的票數和出席會議的股份面值的多數通過的決議，是成文法的實施所要求的：(I)股份合併(反向拆分)；(Ii)通過抵銷出資增資；(Iii)

引入資本範圍(Marge de波動du Capital)；(Iv)將參與證書轉換為股份；(V)更改股本貨幣；(Vi)引入主席在股東大會上投決定票；(Vii)組織章程細則中有關在瑞士以外地區舉行股東大會的規定；(Viii)股權證券退市；及(Ix)在組織章程細則中引入仲裁條款。

同樣的表決要求也適用於根據經修訂的2003年瑞士《聯邦合併、分立、改造和資產轉讓法》(“瑞士合併法”)制定的有關公司間交易的決議。見“--章程--強制收購；評估權”。

根據瑞士法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程並不規定一般適用於股東大會的法定人數要求。在這方面，我們的做法與紐約證交所上市標準不同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得低於已發行有表決權股份的三分之一。

告示

股東大會必須在會議日期前至少20日由董事會召開。股東大會是通過在我們的官方出版物(目前是瑞士官方商業公報)上刊登公告的方式召開的。登記股東也可以通過普通郵件或電子郵件獲得通知。股東大會的通知必須載明日期、開始時間、會議形式和地點、議程項目、向股東提出的動議，包括對該等動議的簡短解釋、獨立代表的姓名和地址，如屬選舉，則須註明提名候選人的姓名。對不列入議程的事項，股東大會不得通過決議，但股東大會可以隨時表決的召開特別股東大會的議案和發起特別調查的議案除外。涉及議程所列項目的議案或未經表決的辯論無需事先通知。

如無異議，本公司所有股東或代表均可召開股東大會，而無須遵守召開股東大會(全能大會)的正式要求。本次股東大會可以就股東大會職權範圍內的所有事項進行討論並通過具有約束力的決議，但所有股份的所有者或代表必須出席會議。

議程請求

根據本公司的組織章程細則，一名或多名股東的合計持股量為(I)本公司股本的十分之一及(Ii)合計面值至少1,000,000瑞士法郎中較低者，可要求將某一項目列入股東大會議程。修訂後的瑞士公司法規定，一名或多名股東的總持股佔我們投票權或股本的0.5%，有權要求將包括提案在內的項目或與現有議程項目有關的提案列入股東大會議程。我們的公司章程還不符合這些新規則。儘管如此，新規則將從2025年1月1日起適用於我們。

為了及時，我們通常必須在會議之前至少45個日曆天收到股東的請求。該請求必須以書面形式提出，並載有每個議程項目的下列信息：

·簡要説明希望提交股東大會的業務以及在股東大會上開展這類業務的理由；

·關於議程項目的動議；

·提出這類業務的股東在股份登記冊上的名稱和地址；

·該股東實益擁有的股份數量(包括這種實益所有權的書面證明)；

·股東獲得這些股份的日期；

·提議股東在提議的企業中的任何重大利益；

·一份支持此事的聲明；以及

·適用法律和證券交易所規則要求的所有其他信息。

此外，如果股東打算向公司股東徵求委託書，該股東應按照美國證券交易委員會規則14a-4和/或規則14a-8通知公司這一意圖。

我們的業務報告、薪酬報告和審計師報告必須不遲於股東大會召開前20天公佈或以其他方式提供給我們的股東。可以書面通知登記在冊的股東這一點。

投票權

我們的每一股普通股使持有者有權投一票。普通股是不可分割的。表決權和其他股份所有權只能由在董事會確定的截止日期登記在股份登記簿上的股東(包括任何被提名者)或用益物權行使。在股東大會上有表決權的人可以由獨立的委託書持有人代表

(每年由股東大會選舉產生)，由其法定代表人或另一登記股東書面授權代理。主席有權決定是否承認委託書。

我們的公司章程包含防止投資者獲得超過我們已發行股本15%的投票權的條款。具體地説，如果個人或法人收購普通股，並直接或間接擁有商業登記簿記錄的登記股本的15%以上的投票權，則超過15%的登記股份應作為無投票權的股份登記在股份登記冊上(限制類似L的登記)。這一限制同樣適用於一致行動的各方以及通過代名人持有或收購的股份，包括作為紐約存託信託公司(“DTC”)的代名人以結算代名人身份行事的紐約Via cede&Co.(或任何繼承人)。具體地説，如果第三方受益人的代名人持有股份，而第三方受益人單獨或與第三方共同控制着商業登記冊上記錄的股本中超過15%的投票權，我們的公司章程規定，董事會可以取消該被提名人持有的投票權超過15%的股份的登記。此外，我們的公司章程包含允許

董事會對被提名者持有的股份進行有表決權的登記時，須遵守條件、限制和報告要求，或在登記後施加或調整該等條件、限制和要求。然而，任何在我們首次公開募股前持有超過15%股份的股東仍在登記時擁有該等股份的投票權。此外，在特殊情況下，董事會可以批准這些限制的例外情況。

股息和其他分配

我們的董事會可以向股東建議支付股息或中期股息或其他分配，但本身不能授權分配。股息和中期股息的支付需要在股東大會上以過半數的股份通過決議。此外，我們的審計師必須確認我們董事會的股息建議符合瑞士成文法和我們的公司章程。

根據瑞士法律，我們只有在上一個或本業務年度有足夠的可分配利潤(杜碧蘭)或我們有可分配資本儲備(L發行資本)，並且根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定年度或中期財務報表證明我們有可分配資本儲備，並扣除瑞士法律和公司章程所要求的準備金分配之後，我們才可以支付股息。

根據《公司條例》，我們必須保留年度利潤的至少5%作為法定利潤儲備(註冊L)。如有虧損結轉，則必須先消除虧損，然後才能撥入法定利潤公積金。法定利潤儲備金須累積至連同法定資本儲備金達到商業登記冊所記錄的本公司股本的50%為止。此外，除其他事項外，我們還必須分配淨額

法定資本公積金髮行股票所得款項。CO允許我們累積額外的儲備。此外，購買我們自己的股票(無論是由我們或子公司購買)會減少與該等自有股票的購買價格相對應的可分配準備金。最後，《公司條例》在某些情況下要求設立不可分配的重估準備金。

從已發行股本(即我們已發行股份的總面值)中進行分配是不允許的，而且只能通過普通減資或在(也)允許減資的資本範圍內進行(參見“股本和組織章程説明-普通增資、資本範圍和有條件股本”)。普通減資需要在股東大會上以過半數的股份通過決議。董事會必須在瑞士官方商業公報上向債權人發出催繳通知，通知債權人在符合某些條件的情況下，他們可以在債權人催繳通知公佈後30天內為其債權申請擔保。然後，持牌審計專家必須根據催繳債權人的結果確認，儘管我們在商業登記冊上記錄的股本減少，債權人的債權仍得到充分覆蓋。如果普通減資的所有條件都已滿足，董事會必須修改公契中的公司章程。我們的股本只有在法定最低股本100,000瑞士法郎的情況下，並且在一定程度上，通過足夠的新的全額繳足資本重新建立，我們的股本才能降至100,000瑞士法郎以下的水平。普通減資必須在股東大會決議後六個月內完成。

我們的董事會決定分紅的開始日期。股息通常在股東通過批准支付的決議後不久到期並支付，但股東也可以在年度股東大會上決議按季度或其他分期付款支付股息。

股份轉讓

未經證明的股份(所有權)只能通過轉讓的方式轉讓。只有在按照適用規則將相關中間人代持證券貸記到收購人的證券賬户的情況下，才能轉讓存入證券賬户的股份或股份的實益權益。本公司的組織章程規定，如果證券由中間人持有，如註冊商、轉讓代理人、信託公司、銀行或類似實體，任何轉讓、授予此類中間人代持證券及其附屬權利的擔保權益或用益物權，都需要中介機構的合作，以便此類轉讓、授予擔保權益或用益物權對吾等有效。

投票權僅在股東登記冊（登記冊）以其姓名及地址（如屬法人，則為註冊辦事處）為有投票權股東後方可行使。有關控制及行使投票權所適用之限制之討論，請參閲“股本説明及組織章程細則—組織章程細則—表決權”。

查閲簿冊及紀錄

根據《公司條例》，股東有權查閲有關其本身股份的股份登記冊，並在行使其股東權利所需的範圍內查閲股份登記冊。其他人無權查閲股份登記冊。在保障我們的商業祕密及其他合法權益的前提下，合共持有我們至少5%的名義股本或投票權的股東有權查閲我們的賬簿及函件。我們的董事會須在收到檢查要求後四個月內就檢查要求作出決定。拒絕請求將需要書面説明理由。董事會拒絕查閲請求的，股東可以在三十日內向法院請求查閲命令。見"瑞士法律和特拉華州法律的比較—書籍和記錄的檢查"。

專項調查

股東行使知情權或者查閲權的，可以向股東大會建議專項調查由專門審查員對具體事實進行審查。如果股東大會批准該提議，吾等或任何股東可於股東大會後30個歷日內，向吾等註冊辦事處(現為瑞士沃德州埃帕林吉斯)請求法院委任一名特別審查員。如果股東大會拒絕這一請求，一名或多名代表我們股本或投票權至少5%的股東可以請求法院任命一名

特別審查員。如果請願人能夠證明董事會成員

董事或我們的執行委員會違反了法律或我們的公司章程，並且這種違反行為適合給公司或股東造成損害。調查費用一般會分配給我們，只有在特殊情況下才會分配給請願人。

強制收購；評估權利

受《瑞士合併法》管轄的企業合併和其他交易(即合併、分立、轉換和某些資產轉移)對所有股東都具有約束力。法定合併或分立需要獲得股東大會所代表的三分之二的股份和所代表的股份面值的多數的批准。

如果根據《瑞士合併法》進行的交易獲得了所有必要的同意，所有股東都必須參與此類交易。

收購人可以通過直接收購瑞士公司的股份來收購瑞士公司。瑞士合併法規定，在持有90%已發行股份的情況下，可以進行所謂的“套現”或“擠兑”合併。在這些有限的情況下，被收購公司的少數股東可以通過收購公司的股份以外的其他形式得到補償(例如，通過收購公司的母公司或另一公司的現金或證券)。對於以法定合併或分立的形式完成並受瑞士法律約束的企業合併，《瑞士合併法》規定，如果股權沒有得到充分保護或交易中的賠償支付不合理，股東可以要求主管法院確定合理的賠償金額。

此外，根據瑞士法律，我們出售“所有或幾乎所有資產”，可能需要獲得股東大會上所代表的股份數量的三分之二和所代表的股份面值的多數的批准。是否需要股東決議取決於特定的交易，包括是否滿足以下測試：

·我們業務的核心部分被出售，否則繼續經營剩餘業務在經濟上是不可行的或不合理的；

·在撤資後，我們的資產沒有按照公司章程中規定的公司宗旨進行投資；以及

·撤資的收益不是根據我們的公司目標指定用於再投資，而是打算分配給我們的股東或用於與我們的公司目標無關的金融投資。

在某些情況下，參與某些重大公司交易的瑞士公司的股東可能有權享有評估權。因此，除代價(以股份或現金形式)外，該股東可額外收取一筆款項，以確保該股東收取其所持股份的公平價值。在法定合併或分立之後，根據瑞士合併法，股東可以對倖存的公司提起評估訴訟。如果對價被認為不夠充分，法院將決定足夠的賠償金額。

董事會

我們的公司章程規定，董事會應由至少三名但不超過九名成員組成。

董事會成員和董事長每年由股東大會選舉產生，任期至下一屆年度股東大會結束為止，並有資格連任。董事會的每一位成員都必須單獨選舉產生。

權力

根據我們的公司章程，董事會擁有以下不可轉授和不可剝奪的權力和義務：

·公司業務的最終方向和相關指令的發佈；

·制定公司的組織結構；

·制定會計程序、財務控制和財務規劃；

·提名和罷免受託管理和代表公司的人，並規範公司的簽字權；

·對受託管理公司的人員進行最終監督，特別是遵守法律、公司章程以及公司的條例和指令；

·發佈業務報告和薪酬報告，籌備股東大會並執行股東大會決議；

·在過度負債的情況下通知法院。

根據成文法的實施，董事會擁有額外的不可轉授和不可剝奪的權力和義務，可以在必要時提交暫停債務重組的申請。

董事會可以在保留這種不可轉授和不可剝奪的權力和職責的同時，將其一些權力，特別是直接管理，轉授給其一個或幾個成員、委員會或第三方(如執行主管)，這些第三方既不是董事會成員，也不是股東。

根據瑞士法律和我們的組織章程，董事會制定的組織規則中規定了授權的細節和其他程序規則，如法定人數要求。

對行政人員和董事的賠償

在瑞士法律的約束下，我們的公司章程為董事會和執行委員會的現任和前任成員以及他們的繼承人、遺囑執行人和管理人提供賠償，使他們能夠承擔在履行職責時所產生的責任，並允許我們將任何行為、訴訟或訴訟程序的辯護費用預支給我們的董事和高管，但不包括在

承保範圍或由第三方墊付。

此外，根據瑞士勞動法的一般原則，僱主可被要求賠償僱員因正確履行其與僱主的僱傭協議所規定的職責而蒙受的損失和費用。見“瑞士法和特拉華州法之比較--董事和執行人員的賠償和責任限制”。

我們已經與我們的董事會成員和執行人員簽訂了賠償協議。

利益衝突、管理事務

董事會成員和執行委員會成員必須立即充分告知董事會有關其利益衝突的情況。此外，董事會還被要求採取措施保護公司的利益。更廣泛地説，《公司條例》要求我們的董事和高級管理人員維護公司的利益，並對我們的董事和高級管理人員施加忠誠和注意義務。這一規則通常被理解為取消了董事和高管參與直接影響他們的決策的資格。我們的董事和高管對違反這些義務的行為負有個人責任。此外，瑞士法律載有條款，規定董事和所有參與公司管理的人士對公司、每位股東和公司債權人因故意或疏忽違反其職責而造成的損害負有責任。此外，瑞士法律包含一項條款，根據該條款，向公司任何股東或董事或與任何該等股東或董事有關的任何人士支付的款項，除按公平距離支付外，如果該股東或董事存在惡意行為，則必須償還給公司。

我們的董事會通過了《商業行為和道德準則》和其他政策，涵蓋了廣泛的事項，包括處理利益衝突。

董事會和執行委員會的薪酬原則

根據瑞士法律，董事會及董事會全部或部分委託公司管理層(我們稱為“執行委員會”)的人員的薪酬總額必須每年提交我們的股東批准。我們的執行委員會目前由首席執行官、首席財務官、常務副總裁總裁、首席科學官和首席法務官組成。

董事會必須每年發佈一份書面薪酬報告，該報告必須由我們的審計師審查。薪酬報告必須披露(其中包括)本公司直接或間接向現任董事會成員和執行委員會授予的所有薪酬，以及與他們以前在公司內的角色有關或不按慣例市場條件向前董事會成員和前高管授予的所有薪酬。

關於補償、貸款和其他形式的債務的披露必須分別包括董事會和執行委員會的總額，以及董事會每位成員和薪酬最高的執行官員的具體金額，並具體説明這些人的姓名和職能。

我們被禁止向我們的董事會和執行委員會成員提供某些形式的薪酬，例如：

·遣散費（合同關係終止前應支付的補償不符合遣散費的資格）；

·預付賠償金；

·本公司或本公司直接或間接控制的公司收購或轉讓公司或部分公司的獎勵費用；

·貸款、其他形式的債務、不以職業養老金計劃為基礎的養卹金福利以及公司章程中沒有規定的基於業績的補償；

·公司章程中沒有規定的基於股權的補償。

倘（i）倘由本公司直接或間接控制之實體之活動，則董事會及執行委員會成員之補償被禁止，（ii）公司章程並無規定，或（iii）補償未經股東大會批准，則董事會及執行委員會成員於本公司直接或間接控制之實體之活動獲禁止。

股東大會每年對董事會關於下列事項的提案進行表決：

（三）董事會在任期內的最高薪酬總額，直至下一次股東周年大會；以及

·執行委員會下一個財政年度的固定薪酬的最高總額；以及

·本財政年度執行委員會可變薪酬的最高總額。

董事會可以向股東大會提交與同一期間或不同期間有關的偏離或補充建議，以供批准。

董事會應當在股東大會上提出的決議草案，並在股東大會上提出決議草案，並在股東大會上提出決議草案。

除固定薪酬外，董事會成員及執行委員會成員亦可根據某些表現標準獲發浮動薪酬。業績準則可包括個別目標、本公司或部分目標以及與市場、其他公司或可比較基準有關的目標，並考慮到可變薪酬接受者的職位及責任水平。董事會或授權的薪酬委員會應確定業績標準和各自目標值的相對權重。

補償可以現金、股票、金融工具、實物或其他類型福利的形式支付或給予。授予、歸屬、行使和沒收的條件由董事會或薪酬委員會決定。

借款權力

瑞士法律和我們的公司章程都沒有限制我們借貸和籌集資金的權力。借貸資金的決定由董事會作出或根據董事會的指示作出，任何該等借貸毋須獲得股東批准。

回購股份和購買自己的股份

公司條例限制了我們購回及持有自己股份的能力。吾等及附屬公司可購回股份，惟須於（i）吾等擁有購買價金額之可自由分派儲備；及（ii）吾等持有之所有股份之總面值不超過吾等股本之10%。根據瑞士法律，倘股份收購時涉及公司章程所載的轉讓限制，上述上限為20%。如果我們擁有的股份超過本公司股本的10%的門檻，則超出部分必須在兩年內出售或以減資方式註銷。

吾等或吾等附屬公司持有的股份無權在股東大會上投票，但有權享有適用於股份的一般經濟利益，包括股息及在增資情況下的優先認購權。

此外，僅在某些情況下才允許選擇性股份回購。在這些限制範圍內，正如瑞士公司的慣例，我們可以在遵守適用法律的情況下，不時購買和出售我們自己的股份，以滿足供求失衡，提供流動性並平衡股票市場價格的差異。

重大股份權益的通知及披露

根據《證券和衍生品交易中的金融市場基礎設施和市場行為聯邦法案》或《金融市場基礎設施法案》(“FMIA”)，瑞士公司股東一般應承擔的披露義務不適用於我們，因為我們的股票不是在瑞士交易所上市的。

強制性投標規則

任何個人或團體如獲得公司三分之一以上投票權，以最低價格就相關公司所有未發行上市股本證券提交現金要約，則其義務不適用於我們，因為我們的股份並非在瑞士交易所上市。

非居民或外國業主

除適用於所有普通股持有人的限制外，瑞士法律或公司章程對非居民或外國普通股持有人持有或投票權的權利沒有任何限制。

外匯管制

瑞士沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法影響向非居民普通股持有人匯款的股息、利息和其他付款。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ADCT”。

存託信託公司

在通過DTC持有的普通股中擁有實益權益的每個人都必須依靠其程序和在其上有賬户的機構來行使股份持有人的任何權利。

股份轉讓代理人及股份登記處

我們的股份登記簿由北卡羅來納州計算機股份信託公司保管，該公司擔任轉讓代理和登記員。股票登記簿只反映我們股票的記錄所有者。瑞士法律不承認零碎的股份權益。

瑞士法與特拉華州法之比較

適用於瑞士公司及其股東的瑞士法律不同於適用於美國公司及其股東的法律。下表概述根據本公司受其規管之公司條例條文（惟有關現時適用之兩年過渡期，請參閲“股本説明及組織章程細則—本公司”）及適用於特拉華州註冊成立之公司及其股東之特拉華州普通公司法之股東權利之重大差異。

請注意，這只是適用於特拉華州公司的某些條款的一般摘要。某些特拉華州公司可能被允許在其章程文件中排除以下概述的某些條款。

特拉華州公司法支持瑞士公司法

合併及類似安排

股東訴訟

訴訟，以收回律師費的範圍內，他或她的行為是善意的。

董事會股東投票和管理層薪酬

董事會續簽的年度投票

董事及行政人員的彌償及責任限制

法團；而該董事或高級人員就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信其行為屬違法。

除非法院下令，任何上述賠償應以董事或官員是否符合適用的行為標準為前提：

·非訴訟當事方的董事以多數票通過，即使不到法定人數；

·由合格董事的多數票指定的董事委員會，即使不到法定人數；

·如果沒有合資格的董事，或合資格的董事有此指示，由獨立法律顧問在書面意見中提出；或

·股東。

此外，特拉華州公司不得就任何訴訟程序向董事或高級職員提供賠償，

該董事或高級人員已被判定須對法團負上法律責任，除非且僅限於法院裁定，儘管法律責任已作出裁定，但鑑於案件的所有情況，該董事或高級人員公平合理地有權就法院認為適當的開支獲得彌償。

董事的受託責任

股東書面同意訴訟

（獨立）代理可以書面或電子形式出現。

股東提案

累積投票權

上市公司須就董事會成員，執行委員會成員及任何顧問委員會成員的薪酬總額進行表決。允許連任。

董事的免職

與有利害關係的股東的交易

解散；清盤

股份權利的更改

就這些目的而言，具有優先投票權的股份不被視為優先股。

管治文件的修訂

查閲簿冊及紀錄

支付股息

新股的設立和發行