2021 年 4 月 23 日
通過埃德加
公司財務部
製造辦公室
美國證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
回覆：通用汽車公司
截至2020年12月31日止年度的10-K表格
2021 年 2 月 10 日提交
文件編號 001-34960
它可能與誰有關：
通用汽車公司（“我們”、“我們的”、“通用汽車” 或 “公司”）的這封信是對美國證券交易委員會（“委員會”）公司財務部員工（“員工”）在2021年4月16日的信中收到的與公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格（文件編號001-34960）有關的評論的迴應 2021 年 2 月 10 日與委員會會面。
在這封信中，我們以斜體、粗體字引用了員工的評論，並在每條評論後面附上了公司的迴應。
截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格
注意事項 2。重要會計政策
汽車融資-通用金融，第56頁
1. 請告訴我們你對ASC 842-30-50-3a和3b要求的定性披露的考慮。
除了通用汽車金融對租賃車輛的投資（記作運營租賃）外，該公司和通用汽車金融作為出租人的租賃活動都微不足道。GM Financial的租賃車輛合同是與承租人的分立協議，承租人在租賃開始時獲得的任何非租賃產品或服務（例如超額磨損保險、延長保修/維護合同等）均由承租人從第三方購買，因此與通用汽車金融的車輛租賃活動無關。因為公司的出租人相關租賃
活動各不相同，不包含在其他安排中，確定租賃是否存在或如何將租賃部分與非租賃部分分開並不需要管理層的判斷。
我們租賃汽車投資組合的會計政策在公司合併財務報表附註2的 “汽車融資——通用汽車金融” 和 “運營租賃設備” 小節中披露。公司認為，根據第842-30-50-3.a（1）段的要求，其中包含的披露合理地概述了我們的運營租賃活動設備，並根據第842-30-50-3.b段的要求提供了與該活動相關的最重要假設的信息，即與租賃車輛相關的剩餘風險。租賃付款通常是固定的，可變租賃付款（例如，超額磨損和超額里程產生的費用）將在租約到期時計入。公司合併財務報表附註2的 “汽車融資——通用汽車金融” 小節中也披露了租賃終止時從承租人那裏收到的可變租賃付款的會計處理，該小節指出：“租賃終止時從承租人那裏收到的任何款項都包含在通用汽車財務利息、運營和其他利息中。”租賃終止時從承租人那裏收到的可變租賃付款在租賃條款下收取的金額中只佔微不足道的部分。
基於上述情況，我們認為公司目前的披露充分滿足了ASC 842-30-50-3a和3b要求對租賃車輛組合所有重要方面的定性披露。但是，在考慮工作人員的評論時，我們認為，如果披露通用汽車金融延長租約的做法（第842-30-50-3a（3）段），則可以稍微加強公司目前的披露，儘管租約延期不是公司車輛租賃活動的重要組成部分。我們還認為，通過更好地描述承租人購買標的資產的權利（第842-30-50-3a（4）段），我們可以更清楚地表達公司為何面臨車輛剩餘價值變化的風險。因此，該公司將在預期的基礎上增加其10-K表格的披露，以定性地描述通用汽車金融的租賃延期做法，並澄清承租人購買標的資產的權利。作為出租人，公司現有和計劃中的與租賃活動相關的額外披露如下（其他計劃披露內容以粗體顯示，下劃線）：
汽車融資——通用汽車經營租賃資產的財務收入，包括減去租賃發起成本的租賃啟動費，按直線計算記作經營租賃收入
在租賃協議的期限內。延期最多可延期六個月，如果延期，承租人應負責每月額外付款。處置非租賃資產時實現的收益或虧損，包括租約終止時從承租人那裏收到的任何款項，均包含在通用汽車財務利息、運營和其他利息中。
運營租賃中的設備淨值包括向零售客户租用汽車，租賃期為兩到五年，以及向租車公司出售的車輛，預計將在平均七個月內回購。承租人通常可以在租約到期時通過支付合同剩餘價值來購買租賃車輛，在租約開始時確定的合同剩餘價值。由於承租人沒有義務在合同到期時購買車輛，因此我們面臨着這些資產剩餘價值變化的影響。剩餘價值代表租賃協議結束時對租賃車輛價值的估計，在有可靠依據的情況下根據預測的拍賣收益確定。剩餘價值的實現取決於未來在當前市場條件下銷售車輛的能力。剩餘價值的估計是在安排的整個生命週期內進行評估的，可以根據車輛的預期價值變化進行調整。調整可以採取修訂折舊率或確認減值費用的形式。如果存在減值指標，並且包括估計殘值在內的預期未來現金流低於車輛資產組的賬面金額，則租賃車輛資產組被確定為減值。如果賬面金額被視為減值，則記入賬面金額超過車輛資產組公允價值的減值費用。公允價值主要使用預期的現金流確定，包括估計的剩餘價值。在我們的汽車業務中，當歸還記作租賃的車輛時，資產將從運營租賃的設備淨額重新歸類為按成本或可變現淨值計算的庫存。處置後，所得款項記入汽車淨銷售額，收入和成本記入汽車和其他銷售成本。在我們的汽車融資業務中，當租賃車輛被歸還或收回時，該資產將按攤銷成本或可變現淨值的較低值記入其他資產。處置後，任何差額的損益記入通用汽車財務利息、運營和其他費用
在租賃資產的淨賬面價值和處置資產的收益之間。
2021 年 2 月 10 日的 8-K 表格
展品 99.1，第 1 頁
2. 在第三點中，您重點介紹了全年息税折舊攤銷前利潤率調整後的利潤率，但沒有提供可比的GAAP指導。在財報中列出非公認會計準則指標時，請列出最直接的可比GAAP指標，並使其具有同等或更高的顯著性。請參閲S-K法規第10（e）（1）（i）（A）項和非公認會計準則財務指標合規與披露解釋中的問題102.10。附錄 99.2 也應進行類似的修訂。
針對員工的評論，公司將確保從截至2021年3月31日的期限開始，其在未來向委員會提交的文件（包括隨之提供的任何文件）中的披露將使GAAP淨收入利潤率與非GAAP息税折舊攤銷前利潤率相等或更高。
3. 請修改第 3 頁上調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬，以公認會計原則為起點，而不是非公認會計準則指標。請參閲關於非公認會計準則財務指標的非公認會計準則合規和披露解釋中的問題102.10。
針對員工的評論，公司將確保從截至2021年3月31日的期限開始，在未來披露中核對歸屬於股東的非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤與GAAP淨收益時，對賬將從歸屬於股東的GAAP淨收益開始。
感謝您在我們遵守適用的披露要求和加強文件中的總體披露方面提供的協助。如果你對這封信中的回覆有任何問題或意見，請隨時致電 (313) 657-5193 與我聯繫。
真的是你的，
/s 克里斯托弗 ·T· 哈託
克里斯托弗·T·哈託
全球業務解決方案副總裁和
首席會計官
