附件2.1

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

Wallbox N.V.擁有根據1934年《證券交易法》（經修訂）第12條註冊的一類證券和一類權證。此處提及的“我們”、“我們的”和“公司”是指Wallbox N.V.，而不是其任何子公司。

以下對我們證券的描述及我們的組織章程細則的若干條文為概要，並參考我們的組織章程細則全文及日期為2021年10月1日的認股權證轉讓、假設及經修訂及重列認股權證協議，整體上有保留。（“Wallbox認股權證協議”），已向美國證券交易委員會（“SEC”）公開備案。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、Wallbox認股權證協議和荷蘭法律的適用條款。本附件2.1中未定義的術語應具有公司章程、Wallbox認股權證協議和表格20—F年度報告（如適用）中賦予它們的含義。

股本及組織章程

股本

法定股本

Wallbox有三類股份：（i）A類普通股，每股面值0. 12歐元（“A類股份”）；（ii）B類普通股，每股面值1. 20歐元（“B類股份”）；及（iii）兑換股份，每股面值1. 08歐元（“兑換股份”）。當一股或多股B類股份轉換為A類股份及轉換股份時，法定資本應隨轉換的B類股份數目而減少，並隨轉換的A類股份及轉換股份數目而增加。見下文“股份轉換”。截至2023年12月31日，Wallbox的法定股本為108，000，002.16歐元。根據公司章程第5條，在（i）20，000股B類股份於2023年3月22日轉換為A類股份及轉換股份及（ii）1，000，000股B類股份於2023年6月7日轉換為A類股份及轉換股份後，Wallbox的法定股本分為401股，020，000股A類股份、48，980，000股B類股份及1，020，002股轉換股份。

根據荷蘭法律，授權股本是Wallbox在不修改公司章程的情況下可以發行的最高股本。

股份的形式

根據公司章程細則，Wallbox的股份（“股份”）為記名股份。

股份轉讓

根據荷蘭法律，股份轉讓（以記賬形式除外）須為此目的簽署契據，且Wallbox本身為該法律行為的一方，須由Wallbox書面確認轉讓。

根據公司章程，如果且只要一股或多股A類股票被允許在紐約證券交易所交易，或者如果可以合理預期一股或多股A類股票將很快被允許在紐約證券交易所交易，Wallbox的董事會（「董事會」）可議決美利堅合眾國紐約州法律適用於A類股份的財產法方面，但荷蘭民法規定的某些優先例外除外。該等決議及其撤銷應在Wallbox網站和荷蘭貿易註冊處查閲。董事會已通過該決議案。

股份的轉換

A類股份不可轉換為Wallbox任何其他股本股份。每股B類股份可隨時按持有人的選擇轉換為一股A類股份及一股轉換股份。此外，當Wallbox條款規定的轉換事件發生時，B類股份應自動轉換為A類股份和轉換股份，

 

 

 

（i）出售或轉讓該等股份，但不包括Wallbox公司章程允許的某些轉讓，或（ii）被排除的持有人死亡或殘疾。（定義見Wallbox公司章程細則），並於轉換日期生效。（即非執行董事全權酌情決定轉換事件已發生之日期）。

儘管有上述規定，所有尚未發行的B類股份應於最終轉換事件發生時按上述相同比率轉換為A類股份及轉換股份（並在Wallbox意識到最終轉換事件發生之日起生效），即：（i）董事會設定的日期，該日期為（共同）持有已發行及未發行B類股份總數當日後不少於61日且不多於180日。根據業務合併協議已發行B類股份的持有人及其獲準受讓人，佔Wallbox首次發行B類股份當日初始持有人持有的已發行及未發行B類股份總數的20%以下；或（ii）B類股份持有人會議設定的日期。

於發生轉換事件時，有關股東須以致予董事會的書面通知方式通知董事會。

如果轉換股份由Wallbox（“轉讓方”）以外的任何人持有，該轉讓方有義務無償向Wallbox要約和轉讓該轉換股份，而不受任何使用權、質押權、扣押權或其他擔保權，也不受該轉換股份發行的存託憑證的約束。倘及只要轉讓人未能向Wallbox提呈及轉讓有關兑換股份，則有關兑換股份所附帶的投票權、會議權及收取分派的權利將被暫停。如果轉讓人未能在Wallbox組織章程規定的兑換日期後的天數內向Wallbox要約和轉讓相關兑換股份，Wallbox獲得不可剝奪的授權和授權向Wallbox要約和轉讓相關兑換股份，直至該交易發生為止。

轉換B類股份及其後將轉換股份轉讓至Wallbox的最終結果為Wallbox股東將就其於轉換時持有的每股B類股份持有一股A類股份。

股份發行及優先購買權

發行股份

根據荷蘭法律，Wallbox之股東大會獲授權發行股份或授出認購股份之權利，以及限制及╱或排除有關發行股份或授出認購股份之權利之法定優先購買權。Wallbox之股東大會可指定董事會有權在不超過五年的指定期間（該期間可不時延長至不超過五年）發行股份（或授出認購股份的權利）及釐定發行價及其他發行條件。

Wallbox股東大會的有關指定必須列明可予發行的股份數目。股東大會對董事會的委任不得撤回，除非指定時另有決定。董事會發行股份（或授出認購股份之權利）之決議案及指定董事會之決議案，僅可在董事會建議下采納。除董事會外，Wallbox股東大會應繼續獲授權發行股份（如授權董事會發行股份的決議案中有明確規定）。

於業務合併完成日期起計五年期間內，董事會已獲不可撤銷地授權發行股份（及授出認購股份的權利）。

優先購買權

根據荷蘭法律及組織章程細則，各股東於發行A類股份及B類股份（或授出認購A類股份及B類股份的權利）時，享有按其A類股份及B類股份總額比例的優先購買權。優先購買權不適用於任何發行兑換股份。該優先購買權不適用於：（i）發行給Wallbox或Wallbox集團公司僱員的股份，如荷蘭民法典第2：24b節所述，（ii）以現金以外的付款方式發行的股份；及（iii）發行給行使先前授予的認購股份權利的人士的股份。

 

 

 

有關新發行股份或授出可認購股份之權利之優先購買權可受Wallbox股東大會決議案限制或排除。倘Wallbox股東大會已指定董事會於特定期間內並適當遵守適用法定條文，且董事會亦已獲指定發行股份，則優先購買權亦可由董事會決議案限制或排除。

Wallbox股東大會通過限制或排除優先購買權之決議案或指定董事會之決議案，僅可在董事會提議下通過，倘Wallbox已發行股本少於半數出席股東大會或派代表出席股東大會，則須獲得所投票票最少三分之二多數票通過。除非在批准時另有規定，否則不得撤回指定。

倘Wallbox股東大會通過的有關發行股份或指定授權董事會發行股份的決議案有損特定類別股份持有人的權利，Wallbox股東大會決議案的有效性須事先或同時獲得該類別股份持有人集團批准。

於業務合併完成日期起計五年期間內，董事會已獲合理授權限制或排除股份之優先購買權。

回購股份

根據荷蘭法律和公司章程，Wallbox可以無償或在普遍繼承權下收購繳足股份，或者如果（i）其股東權益減去進行收購所需支付的款項，不低於已繳足股本和已繳足股本的總和以及荷蘭法律和/或公司章程所保留的任何儲備金，（ii）Wallbox及其附屬公司其後將不會持有總面值超逾Wallbox已發行股本50%之股份或就股份持有質押；及（iii）董事會已獲Wallbox股東大會授權。Wallbox對Wallbox股份的任何收購均無效。

授權董事會收購自有股份的有效期最長為18個月。作為授權的一部分，Wallbox的股東大會必須指明可購回的股份數目、可收購股份的方式以及可收購股份的價格範圍。如果Wallbox回購已繳足股份，以便根據任何適用的股權補償計劃將這些股份轉讓給Wallbox或Wallbox集團公司的僱員（如荷蘭民法典第2：24b條所述），則無需獲得授權，前提是該等股份須在證券交易所的正式名單上報價。

Wallbox可與其附屬公司共同持有其自有資本超過其已發行股本10%之股份，為期不超過無償收購股份後三年。Wallbox及其附屬公司已質押的擁有股份就此計及。Wallbox持有的任何股份超過允許的數額，將自動轉讓給董事共同在該三年期間的最後一天結束。各董事須共同及個別負責就當時股份價值向Wallbox作出補償，並自當時起按法定利率計息。同樣適用於根據任何適用股權補償計劃為Wallbox僱員收購股份，惟該等股份須於收購後於證券交易所正式名單上報價，並由Wallbox持有超過一年。

於業務合併完成日期起計18個月期間內，董事會已獲不可撤銷地授權購回股份。於二零二二年六月二十二日舉行之股東周年大會上，此授權已於股東周年大會日期後重續18個月。

 

減少股本

Wallbox之股東大會僅可在董事會建議下決議以（i）註銷Wallbox本身持有之股份或（ii）修訂組織章程細則以減少股份面值而減少已發行股本。在任何一種情況下，這一削減都將受到荷蘭法律和公司章程的規定的限制。根據荷蘭法律，Wallbox股東大會減少股份數量的決議必須指定該決議適用的股份，並必須制定執行該決議的規則。倘Wallbox已發行股本出席股東大會或派代表出席股東大會，則減少已發行股本之決議案須獲得最少三分之二多數票。

 

 

 

倘Wallbox股東大會通過修訂組織章程細則以減少股份面值減少Wallbox已發行股本的決議案有損特定類別股份持有人的權利，Wallbox股東大會決議案的有效性須經該類別股份持有人集團事先或同時批准。

此外，減少資本涉及兩個月的等待期，在此期間，債權人有權在特定情況下反對減少資本。

Wallbox股東登記冊

董事會必須備存股東名冊；董事會可委任一名登記員代其備存股東名冊。登記冊必須定期更新。股東名冊可以一式數份並存放在若干地點。部分登記冊可保存在荷蘭境外，以遵守適用的當地法律或根據證券交易所規則。

股東名冊及記錄所有股份持有人的姓名及地址，列明股份收購日期、Wallbox確認或通知日期以及每股股份支付的金額。登記冊亦包括擁有屬於他人之股份之使用權或該等股份之質押權者之姓名及地址。

若干A類股份乃透過存託信託公司（或DTC）持有，因此，DTC或其代名人記錄於股東名冊內為該等A類股份的持有人。

股東大會及投票權

大會

Wallbox的股東大會將在根據荷蘭法律和公司章程確定的地點舉行。Wallbox的股東周年大會應於Wallbox財政年度結束後六個月內舉行。Wallbox的其他股東大會應在董事會或主席兼首席執行官認為必要時舉行，並應在董事會認為Wallbox的股權有可能減少至等於或低於其繳足及繳足股本的一半後三個月內舉行，以討論如有需要將採取的措施。

股東大會由董事會或主席兼首席執行官召集。根據荷蘭法律，一個或多個股東和/或其他擁有會議權的人士，如果他們單獨或共同代表了至少一部分Wallbox已發行股本，他們可以書面要求董事會召開股東大會，詳細列出將要討論的事項。倘董事會未有采取必要步驟以確保股東大會可於提出要求後的有關法定期限內舉行，則提出要求的股東及╱或其他享有會議權的人士可應彼等的要求獲區域法院的初步濟助法官授權召開股東大會。

股東大會通知須由董事會在適當遵守法定通知期及依法以公告方式發出。股東大會通告在任何情況下均須列明將處理的事項、將討論的事項及將表決的事項、會議的地點及時間，以及出席會議的程序（不論是否由書面代理人代表）。

 

股東大會通知還應列明股東大會的記錄日期及股東大會權利的行使方式。於股東大會記錄日期列載於董事會為此目的而指定的登記冊內的該等擁有會議權人士及該等擁有表決權人士，分別被視為於該股東大會上擁有會議權人士或擁有表決權人士，而不論於Wallbox股東大會當日誰有權享有股份。根據荷蘭法律，記錄日期目前為股東大會日期前28天。

根據荷蘭法律，一個或多個股東和/或其他擁有會議權的人士（單獨或共同代表Wallbox已發行股本的至少百分之三）書面要求討論的主題應包括在Wallbox股東大會通知中，或以與其他討論主題相同的方式通知。前提是Wallbox不遲於會議召開前六十天收到請求（包括請求的理由）。此類書面請求必須符合董事會規定的在Wallbox網站上發佈的條件。

 

 

 

Wallbox的股東大會應由董事會主席或董事會指定的另一位董事主持。如董事會主席並未出席大會，且董事會並無指定其他董事主持股東大會，則股東大會應自行委任一名主席。大會主席應指定一名大會祕書。大會議事程序的紀錄原則上須由祕書備存。

投票權與決策

每股A類股份賦予持有人在Wallbox股東大會上投一票的權利，每股B類股份賦予持有人在Wallbox股東大會上投10票的權利。如投票權並無暫停，則每股換股股份賦予持有人在Wallbox股東大會上投九票的權利。在法律或公司章程不需要絕對多數的情況下，Wallbox股東大會的所有決議應以所投選票的簡單多數通過。

表決方式由Wallbox股東大會主席決定。棄權票、空白票和無效票不算作選票。Wallbox大會主席對投票結果的裁決將是決定性的。所有與投票有關的爭議，無論是法律還是章程都沒有提供解決辦法，都由Wallbox大會主席裁決。

Wallbox的股東大會不得就Wallbox或Wallbox的子公司持有的股份投票。Wallbox或Wallbox的子公司不得就其持有質押權或用益物權的股份投票。然而，如果質押權或用益物權是在股票屬於Wallbox或其子公司之前設定的，則Wallbox或Wallbox的子公司持有的股份質押權或用益物權的持有人不會被排除在投票權之外。

在決定股東有多少投票權、有多少股東出席或代表出席Wallbox的股東大會時，或Wallbox已發行股本的哪一部分有代表出席Wallbox的股東大會時，根據法律或組織章程細則不得投票的股份不應考慮在內。

若干重大交易

根據荷蘭法律和公司章程，董事會應要求Wallbox股東大會批准有關Wallbox或與其相關的企業身份或性質的重大變更的決議，包括：

(a)將企業或實際上整個企業轉讓給第三方；

(b)終止或取消Wallbox或Wallbox的子公司與任何其他法人或公司的任何長期合作，或作為合夥企業中的完全責任普通合夥人，但該等合作或取消對Wallbox具有重大意義；以及

 

(c)收購或出售價值至少為Wallbox資產三分之一的公司股本的參與權益，如根據Wallbox最近採納的年度賬目，合併資產負債表及其解釋性附註所示。

衝浪板

董事的委任

執行董事人數及非執行董事人數由董事會釐定。執行董事及非執行董事須由股東大會按董事會提名委任。

董事任期約為一年，任期應在其獲委任後年度舉行的股東周年大會結束後立即失效。董事可以在適當遵守前一句的情況下重新任命。非執行董事的任期不得超過十二（12）年，任期可以中斷，也可以不中斷，除非經董事會提議，股東大會另有決議。倘非執行董事於八年後重新委任（或其後任何重新委任），我們的管理報告應根據荷蘭法律的原則及最佳實踐條文，包括重新委任的原因。

 

 

 

股東大會可隨時暫停或罷免任何董事。董事會可隨時暫停執行董事的職務。

如執行董事或非執行董事的席位空缺或該董事不能履行職責，其餘執行董事（就執行董事空缺或無能力）須暫時委託本公司的行政管理，惟董事會可安排臨時替代者，及其餘非執行董事（就非執行董事的空缺或無能力行事）須暫時受託執行該非執行董事的職責及行使其權力，但委員會可提供臨時替代人員。

的董事責任

根據荷蘭法律，公司的管理是一項共同的事業，每名董事在不當或疏忽履行職責時，均須對公司承擔共同和個別的損害賠償責任。在這種情況下，所有董事均須就一名或多名聯席董事的失職向公司承擔共同及個別責任。個別董事僅在證明其不能就管理不善的嚴重罪責行為承擔責任，且其在尋求防止管理不善的後果方面並無疏忽時，方可獲豁免。在這方面，董事可提及董事之間的任務分配。此外，根據《荷蘭民法典》（Burgerlijk Wetboek）的某些條款，個人董事可以基於侵權行為對第三方承擔責任。在某些情況下，包括在公司破產的情況下，董事可能會承擔額外的特定民事和刑事責任。

請參見項目7。“大股東及關聯方交易”載於本公司最新的20—F表格年報，並以引用方式納入本公司章程細則中的彌償條文。

Wallbox的公司章程規定Wallbox董事在荷蘭法律允許的最大範圍內，因其向Wallbox提供服務或應Wallbox要求向其他實體提供服務而引起的索賠、訴訟或程序，或在荷蘭法律允許的最大範圍內，以董事或高級管理人員的身份向Wallbox提供服務。除了Wallbox公司章程中包含的賠償權利外，我們計劃與董事簽訂賠償協議。

 

股息和其他分配

一般信息

Wallbox僅可作出分派，但Wallbox的股本超過其已發行股本的繳足部分及須根據法律保留的儲備的總和。利潤的分配應當在採用似乎允許分配的年度帳目之後進行。

A類股份及B類股份的持有人應有權享有分派的同等權利，因為就股份作出的任何及所有分派應按每股股份分派相等金額或價值的方式作出，惟須遵守以下優先次序：（a）如有就某財政年度的利潤分配，應首先就每股已發行及尚未發行的轉換股份分派相當於轉換股份面值百分之一（1%）的分派，及（b）於有關分派兑換股份後，不得就有關財政年度就兑換股份作出進一步分派。

儲備權和股息政策

董事會可決定應保留哪部分利潤，並適當遵守Wallbox的儲備和股息政策。本公司的股東大會可決議將保留後剩餘利潤的任何部分分配。倘Wallbox的股東大會不決議將該等溢利全部或部分分派，則該等溢利（或分派後剩餘的任何溢利）亦應予以保留。

中期分派

在荷蘭法律及公司章程的規限下，董事會可決議作出中期溢利分配，惟董事會簽署的中期資產表顯示Wallbox的股本超過其已發行股本的繳足及已繳股款及根據法律必須保留的儲備的總和。

 

 

 

通知及付款

應支付股息和其他分配的日期應依法公佈，並在Wallbox網站上公佈。分派須於董事會釐定之日期支付。

有權獲分派之人士為董事會為此而釐定之日期之相關股東、股份用益權持有人及股份質押權持有人。該日期不得早於公佈分發日期。

於五年屆滿及應付日期後一日仍未申領之分派將被沒收予Wallbox，並將轉入儲備。董事會可決定股份分派將以歐元或其他貨幣支付。

外匯管制

根據荷蘭法律，沒有外匯管制適用於向荷蘭境外的人轉讓荷蘭公司股票的股息或其他分配或出售收益，但須遵守制裁和措施的適用限制，包括根據歐洲聯盟條例有關出口管制的限制，《1977年制裁法》（Sanctiewet 1977）或其他立法、適用的反抵制條例和類似規則。公司章程或荷蘭法律中沒有特別限制，限制非荷蘭公民或居民的股東持有或表決股份的權利。

擠出程序

單獨或與集團公司共同持有Wallbox至少95%已發行股本的股東可共同向其他股東提起法律程序，要求將其股份轉讓予該股東。訴訟程序由阿姆斯特丹上訴法院企業庭（Ondernemingskamer）（企業庭）進行，並可根據荷蘭民事訴訟法（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）的規定，通過向其他股東送達傳票的方式提起。企業商會可以批准與其他股東有關的擠出請求，並將確定將支付的股份的價格，必要時在指定一名或三名專家後，他們將向企業商會提出對其他股東的股份支付的價值的意見。轉讓命令一經在企業商會成為最終的，取得股份的人應將付款日期、地點和價格書面通知其地址已知的擬取得股份的持有人。除非收購人知道所有這些人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上公佈這些地址。

持有Wallbox大部分已發行股本但低於啟動上述擠出程序所需的95%的股東，可尋求提議並實施一項或多項重組交易，目的是獲得Wallbox至少95%已發行股本，以便股東可以啟動擠出程序。該等重組交易可（其中包括）包括涉及Wallbox的合併或分拆、出資現金及╱或資產反對發行股份、向大股東發行新股份而不給予小股東優先購買權或資產出售交易。

根據情況，荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)的資產出售有時被用作排擠少數股東的一種方式，例如，在一次成功的收購要約後，第三方獲得了該公司的絕對多數但不到全部股份。在這種情況下，目標公司的業務被出售給第三方或特殊目的載體，隨後目標公司被清算。隨着清算的進行，收購價格按股東各自所持股份的比例分配給所有股東，從而將業務與少數股東擁有權益的公司分開。

修訂公司章程

根據董事會的建議，Wallbox的股東大會可決議修訂公司章程。股東的權利只有根據荷蘭法律修改公司章程才能改變。

解散和清盤

 

 

 

Wallbox股東大會可根據董事會的建議決議解散Wallbox。董事會成員應擔任董事會成員，並擔任董事會成員。Wallbox股東大會可決定委任其他人士為清盤人。

清算期間，在可能的範圍內，本章程繼續適用。A類股份及B類股份於清盤時享有平等的經濟權利，於清償已解散Wallbox債務後剩餘的任何餘額應按各股東持有的A類股份及B類股份數目的比例轉讓予股東，惟須遵守以下優先次序：每股兑換股份須首先轉讓相等於兑換股份面值的金額予兑換股份持有人。

Wallbox的某些披露義務

Wallbox受紐約證券交易所和SEC規定的某些披露義務的約束。以下是對上市公司在荷蘭和美國法律和紐約證券交易所規則下的一般披露義務的描述，因為這些法律和規則在本文件發佈之日已經存在，不應被視為針對特定情況的法律建議。

荷蘭財務報告監督法

根據荷蘭財務報告監督法(Wet toezicht financiële verslaggeving)或FRSA，荷蘭金融市場管理局(Stichting Autoriteit financiële Markten)或AFM監督其證券在受監管的市場或類似的非歐洲經濟區交易場所上市的荷蘭公司對財務報告準則的應用。

 

根據FRSA，AFM有權(I)要求Wallbox就其適用的財務報告標準的應用作出解釋，如果根據公開的事實或情況，有理由懷疑Wallbox的財務報告符合該等標準，以及(Ii)建議Wallbox提供進一步的解釋。如果Wallbox不遵守此類請求或建議，AFM可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會(Ondernemingskamer)命令Wallbox(I)提供AFM建議的進一步解釋(Ii)解釋Wallbox如何將適用的財務報告準則應用於其財務報告，或(Iii)根據企業商會的命令準備或重述我們的財務報告。

美國證券法規定的定期報告

根據美國證券法和紐約證交所的規定，Wallbox是一家“外國私人發行人”。根據美國證券法，“外國私人發行人”所受的披露要求與美國註冊人不同.Wallbox打算採取一切必要行動，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用公司治理要求、美國證券交易委員會採用的規則和紐約證券交易所的上市標準，保持作為外國私人發行人的合規性。除某些例外情況外，紐交所規則允許“外國私人發行人”遵守本國規則，而不是紐交所的上市要求。

若干內幕交易及市場操縱法

美國法律包含旨在防止內幕交易和市場操縱的規則。以下是對這些法律的一般描述，因為這些法律截至本文件的日期已經存在，不應被視為針對特定情況的法律諮詢。對於在紐約證交所上市，Wallbox採取了內幕交易政策。這項政策規定(其中包括)Wallbox董事會成員及Wallbox員工以股份或金融工具進行交易的規則，而股份或金融工具的價值由股份價值決定。

美國

美國證券法一般禁止任何人在擁有重大、非公開信息或協助從事此類交易的人的情況下進行證券交易。內幕交易法不僅適用於那些根據重要的非公開信息進行交易的人，也適用於那些向其他可能根據這些信息進行交易的人披露重要的非公開信息的人(稱為“小費”)。“證券”不僅包括股權證券，還包括任何證券(例如，衍生品)。因此，Wallbox董事會、高級管理人員和其他員工在掌握有關Wallbox的重大、非公開信息(包括Wallbox的業務、前景或財務狀況)時，不得購買或出售Wallbox的股票或其他證券，也不得通過披露有關Wallbox的重大非公開信息向任何其他人支付小費。

 

 

 

Wallbox董事、高級管理人員和股東的某些披露和報告義務

根據荷蘭和美國的法律，Wallbox的董事、高管和股東必須履行一定的披露和報告義務。以下是對荷蘭法律下董事、高級管理人員和股東的一般披露義務的描述，因為此類法律截至本文件的日期已經存在，不應被視為特定情況下的法律建議。

DCGC

有關地方政府資助委員會，請參閲第6項。“董事、高級管理人員和員工”包括在我們最新的20-F表格年度報告中，並在此引用作為參考。

《荷蘭民法典》

《荷蘭民法典》規定了Wallbox年度賬目中的某些披露義務。有關董事薪酬和收購股份權利的信息必須在Wallbox的年度賬目中披露。

 

傳輸代理

Wallbox以簿記形式列出A類股票，此類A類股票將不會通過轉讓代理進行認證。Wallbox委任Continental Stock Transfer&Trust Company作為其在紐約的代理人，代表董事會維護Wallbox的股東名冊，並擔任股份的轉讓代理和登記員。A類股將以簿記形式在紐約證交所交易。

股份上市

Wallbox的A類股票在紐約證券交易所上市，代碼為“WBX”。在紐約證券交易所交易的A類股票的實益權益是通過存託信託公司(DTC)提供的電子簿記系統持有的。每個通過DTC持有A類股票的人必須依靠其程序和在其上有賬户的機構來行使A類股票持有人的任何權利。

B類股份和轉換股份不在證券交易所上市，預計也不會上市。

手令的説明

尚未行使之認股權證

公開認股權證

公眾認股權證賦予持有人權利以每股A類股份11. 50元的行使價購買一股A類股份，該等認股權證於業務合併完成後三十日起可行使。公開認股權證將於業務合併完成後五年或根據其條款贖回或清盤時提早屆滿。

每份整份認股權證授權登記持有人隨時以每股11.50元的價格購買一股A類股份，惟下文所述者除外。根據認股權證轉讓、承擔及修訂協議，認股權證持有人僅可就整數目A類股份行使其認股權證。這意味着認股權證持有人在任何特定時間只能行使整份認股權證。認股權證將於業務合併完成五年後（下午五時）到期，紐約市時間，或在贖回或清算時更早。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類股份，且將無義務結算認股權證行使，除非根據1933年證券法（經修訂）發出登記聲明，（“證券法”）涵蓋發行認股權證相關的A類股份時生效，且相關招股説明書有效，在我們履行以下關於註冊的義務的前提下。任何認股權證均不可行使，而吾等亦無責任於認股權證行使時發行A類股份，除非認股權證行使時可發行的A類股份已根據認股權證登記持有人居住州的證券法例登記、合資格或被視為獲豁免。如手令不符合前兩句的條件，該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，屆滿時毫無價值。在任何情況下，吾等均無須以淨額現金結算任何認股權證。

 

 

 

我們已根據證券法提交一份關於登記的擱置登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類股份的發行。我們將盡我們商業上合理的努力，以維持該登記聲明及其相關的現行招股説明書的有效性，直至權證到期，根據日期為2021年10月1日的權證轉讓、假設以及修訂和重述的權證協議，由肯辛頓，Wallbox和大陸股票轉讓和信託公司，一家紐約公司作為認股權證代理人（"Wallbox認股權證協議"）。認股權證持有人可以在我們未能維持有效登記聲明的任何時期內，根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免，以“無現金基礎”行使認股權證。如果我們的A類股份在行使未在全國性證券交易所上市的權證時，符合《證券法》第18（b）（1）條下的"擔保證券"的定義，我們可以自行選擇，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人按照第3（a）（9）條在"無現金基礎上"行使認股權證根據證券法的規定，如果我們選擇這樣做，我們將不需要提交或保持有效的登記聲明，但我們將需要盡最大努力根據適用的藍天法登記或保留股份，如果沒有豁免的情況下。

 

當每股A類股份的價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證。

我們可以贖回尚未行使的認股權證（除本文中關於私募認股權證的描述外）：

 

 

全部，而不是部分；

 

 

 

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

 

 

 

向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及

 

 

 

如果且僅當A類股份的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元，（經調整股票分割，股票股息，重組，資本重組等，並如下文"—反稀釋調整"標題下所述）在30個交易日內的任何20個交易日，於本公司向權證持有人發出贖回通知當日前第三個交易日結束的交易日期間。

除非證券法項下涵蓋行使認股權證時可予發行的A類股份的登記聲明有效，且有關該等A類股份的現行招股章程於整個30日贖回期內可供查閲，否則吾等不會贖回認股權證，惟認股權證可按無現金基準行使，且該無現金行使獲豁免根據證券法項下登記除外。倘及當認股權證可由吾等贖回，吾等可行使贖回權，即使吾等無法根據所有適用的州證券法例登記或符合出售相關證券的資格。因此，即使持有人無法行使認股權證，吾等仍可按上述方式贖回認股權證。

吾等已制定上述每股18.00美元（可予調整）的贖回標準，以防止贖回要求，除非在贖回要求時，認股權證行使價有重大溢價。倘上述條件獲達成，且吾等發出贖回認股權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類股份的價格可能會跌破18. 00美元的贖回觸發價（經就股份拆細、股份股息、重組、資本重組等作出調整）以及11. 50美元（就整股而言）的權證行使價。

如果我們按上述方式調用現金贖回權證，Wallbox的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金基礎”上這樣做。在釐定是否要求所有持有人以“無現金基準”行使其認股權證時，我們的管理層將考慮（其中包括）我們的現金狀況、尚未行使的認股權證數目，以及在行使認股權證時發行最高數目可予發行的A類股份對股東的攤薄影響。倘我們的管理層利用此選擇權，所有認股權證持有人將透過交出該數目A類股份的認股權證支付行使價，該數目等於（x）認股權證相關A類股份數目的乘積乘以認股權證行使價的“公平市值”（定義見下文）的差額除以（y）公平市值所得商。“公平市值”指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的10個交易日A類股份最近一次申報售價的平均值。倘管理層利用此選擇權，贖回通知將載有計算認股權證獲行使時將收取的A類股份數目所需資料，包括在此情況下的“公平市值”。以此方式要求無現金行使將減少將予發行的股份數目，從而減少認股權證贖回的攤薄影響。我們相信，如果我們不需要從行使認股權證所得現金，這個功能對我們是一個有吸引力的選擇。倘吾等要求贖回認股權證，而吾等管理層並不利用此選擇，吾等保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，

 

 

 

上述公式與所有權證持有人均須以無現金方式行使其權證時，其他權證持有人亦須採用，詳情如下。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證。

我們可以贖回尚未到期的認股權證：

 

 

全部，而不是部分；

 

 

 

每份認股權證0.10美元，鬚髮出至少30天的事先書面贖回通知，惟持有人將能夠在贖回前行使其認股權證，並收取A類普通股股份數目，該數目將根據贖回日期及我們A類股份（定義見下文）的“公平市值”（見下文）釐定，惟下文另有説明者除外；

 

 

 

如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知當日前一個交易日，我們A類股份的最後一次申報售價等於或超過每股10.00美元（已就股份拆細、股息、重組、資本重組等作出調整，並按下文“—反稀釋調整”一節所述）；

 

 

 

如果且僅當該等私人配售權證亦同時被要求贖回，其價格及條款與上述尚未行使的公募權證相同；及

 

 

 

當且僅當在發出書面贖回通知後的30天內，有一份有效的登記聲明涵蓋行使認股權證時可予發行的A類股份的發行，以及一份現行招股説明書。

下表中的數字代表認股權證持有人就吾等根據此贖回功能贖回而獲行使時將收取的A類股份數目，該數目乃根據吾等A類股份於相應贖回日期的「公平市值」計算（假設持有人選擇行使其認股權證，而該認股權證並非以每份認股權證0.10元贖回），根據截至贖回通知書送達認股權證持有人當日前第三個交易日止的10個交易日的最後一次申報銷售價格的平均值，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每個都在下面的表格中列出。

下表各欄所列之股價，將於行使認股權證時可發行股份數目按以下標題“—反攤薄調整”首三段所述調整之任何日期作出調整。各欄標題內的經調整股票價格將等於緊接有關調整前的股票價格，乘以分數，分數的分子為緊接有關調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分數的分母為行使認股權證時可交付的股份數目。下表所列股份數目須按行使認股權證時可予發行股份數目的相同方式及同時作出調整。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

贖回日期

(至認股權證有效期)

 

A類普通股的公允市值

 

 

 

 

 

$11.00

 

 

$12.00

 

 

$13.00

 

 

$14.00

 

 

$15.00

 

 

$16.00

 

 

$17.00

 

 

>$18.00

 

57個月

 

 

0.257

 

 

 

0.277

 

 

 

0.294

 

 

 

0.31

 

 

 

0.324

 

 

 

0.337

 

 

 

0.348

 

 

 

0.358

 

 

 

0.365

 

54個月

 

 

0.252

 

 

 

0.272

 

 

 

0.291

 

 

 

0.307

 

 

 

0.322

 

 

 

0.335

 

 

 

0.347

 

 

 

0.357

 

 

 

0.365

 

51個月

 

 

0.246

 

 

 

0.268

 

 

 

0.287

 

 

 

0.304

 

 

 

0.32

 

 

 

0.333

 

 

 

0.346

 

 

 

0.357

 

 

 

0.365

 

48個月

 

 

0.241

 

 

 

0.263

 

 

 

0.283

 

 

 

0.301

 

 

 

0.317

 

 

 

0.332

 

 

 

0.344

 

 

 

0.356

 

 

 

0.365

 

45個月

 

 

0.235

 

 

 

0.258

 

 

 

0.279

 

 

 

0.298

 

 

 

0.315

 

 

 

0.33

 

 

 

0.343

 

 

 

0.356

 

 

 

0.365

 

42個月

 

 

0.228

 

 

 

0.252

 

 

 

0.274

 

 

 

0.294

 

 

 

0.312

 

 

 

0.328

 

 

 

0.342

 

 

 

0.355

 

 

 

0.364

 

39個月

 

 

0.221

 

 

 

0.246

 

 

 

0.269

 

 

 

0.29

 

 

 

0.309

 

 

 

0.325

 

 

 

0.34

 

 

 

0.354

 

 

 

0.364

 

36個月

 

 

0.213

 

 

 

0.239

 

 

 

0.263

 

 

 

0.285

 

 

 

0.305

 

 

 

0.323

 

 

 

0.339

 

 

 

0.353

 

 

 

0.364

 

33個月

 

 

0.205

 

 

 

0.232

 

 

 

0.257

 

 

 

0.28

 

 

 

0.301

 

 

 

0.32

 

 

 

0.337

 

 

 

0.352

 

 

 

0.364

 

30個月

 

 

0.196

 

 

 

0.224

 

 

 

0.25

 

 

 

0.274

 

 

 

0.297

 

 

 

0.316

 

 

 

0.335

 

 

 

0.351

 

 

 

0.364

 

27個月

 

 

0.185

 

 

 

0.214

 

 

 

0.242

 

 

 

0.268

 

 

 

0.291

 

 

 

0.313

 

 

 

0.332

 

 

 

0.35

 

 

 

0.364

 

24個月

 

 

0.173

 

 

 

0.204

 

 

 

0.233

 

 

 

0.26

 

 

 

0.285

 

 

 

0.308

 

 

 

0.329

 

 

 

0.348

 

 

 

0.364

 

21個月

 

 

0.161

 

 

 

0.193

 

 

 

0.223

 

 

 

0.252

 

 

 

0.279

 

 

 

0.304

 

 

 

0.326

 

 

 

0.347

 

 

 

0.364

 

18個月

 

 

0.146

 

 

 

0.179

 

 

 

0.211

 

 

 

0.242

 

 

 

0.271

 

 

 

0.298

 

 

 

0.322

 

 

 

0.345

 

 

 

0.363

 

15個月

 

 

0.13

 

 

 

0.164

 

 

 

0.197

 

 

 

0.23

 

 

 

0.262

 

 

 

0.291

 

 

 

0.317

 

 

 

0.342

 

 

 

0.363

 

12個月

 

 

0.111

 

 

 

0.146

 

 

 

0.181

 

 

 

0.216

 

 

 

0.25

 

 

 

0.282

 

 

 

0.312

 

 

 

0.339

 

 

 

0.363

 

9個月

 

 

0.09

 

 

 

0.125

 

 

 

0.162

 

 

 

0.199

 

 

 

0.237

 

 

 

0.272

 

 

 

0.305

 

 

 

0.336

 

 

 

0.362

 

6個月

 

 

0.065

 

 

 

0.099

 

 

 

0.137

 

 

 

0.178

 

 

 

0.219

 

 

 

0.259

 

 

 

0.296

 

 

 

0.331

 

 

 

0.362

 

3個月

 

 

0.034

 

 

 

0.065

 

 

 

0.104

 

 

 

0.15

 

 

 

0.197

 

 

 

0.243

 

 

 

0.286

 

 

 

0.326

 

 

 

0.361

 

0個月

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.042

 

 

 

0.115

 

 

 

0.179

 

 

 

0.233

 

 

 

0.281

 

 

 

0.323

 

 

 

0.361

 

 

 

上表中可能沒有列出確切的公允市值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市值介於表中兩個價值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，A類股份的數量將由每一個行使的認股權證確定，根據365天或366天的年度（如適用），按較高和較低公平市值與較早和較晚贖回日期（如適用）所列股份數目之間的直線插值。例如，倘本公司A類股份於截至贖回通知發出日期前第三個交易日止的10個交易日的平均最後報告售價為每股11美元，而此時距認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就此贖回功能，就每份認股權證行使其認股權證0.277股A類股份。舉例來説，倘準確公平市值及贖回日期並非上表所載，倘本公司A類股份於截至贖回通知送達認股權證持有人當日前第三個交易日止10個交易日的平均最後報告售價為每股13. 50美元，而在此期間，認股權證到期日為38個月，持有人可就此贖回功能選擇行使其認股權證，就每份認股權證持有0.298股A類普通股股份。在任何情況下，認股權證不得就此贖回功能行使多於0. 365股A類股份股份的認股權證。最後，如上表所示，倘認股權證已用完及即將屆滿，則不可就吾等根據此贖回特徴贖回以無現金基準行使該等認股權證，原因為任何A類股份不可行使該等認股權證。

此贖回功能有別於其他空白支票發售所使用的典型認股權證贖回功能，後者一般只規定於A類股份在指定期間內的交易價超過每股18. 00元時，以現金贖回認股權證（私募認股權證除外）。

此贖回功能旨在允許所有尚未行使的認股權證於A類股份的交易價為每股10. 00元或以上時（即我們的A類股份的交易價低於認股權證的行使價時）贖回。吾等已設立此贖回功能，為吾等提供靈活贖回認股權證，而認股權證無須達到上文“—當每股A類股份價格等於或超過18. 00美元時贖回認股權證”所述的每股18. 00美元門檻。根據此特點選擇行使其認股權證的持有人實際上將收到多股股份，該等股份代表其認股權證的適用贖回價，該等股份乃根據Wallbox認股權證協議所述的期權定價模式（包括固定波幅輸入）計算。此贖回權為吾等提供額外機制，藉以贖回所有尚未行使之認股權證，因此，由於認股權證將不再尚未行使及已獲行使或贖回，倘吾等選擇行使此贖回權，吾等將須向認股權證持有人支付贖回價，而此舉將使吾等可迅速進行贖回如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，我們就可以保證。因此，我們將

 

 

 

倘吾等認為更新資本架構以移除認股權證及向認股權證持有人支付贖回價符合吾等的最佳利益，則以此方式贖回認股權證。

如上所述，我們可以在A類股份以10. 00美元起的價格（低於行使價11. 50美元）的交易時贖回認股權證，因為這將提供有關我們的資本結構和現金狀況的確定性，同時為認股權證持有人提供機會以無現金基準行使其認股權證適用股份數目。倘吾等選擇在A類股份的交易價低於認股權證行使價時贖回認股權證，則可能導致認股權證持有人收到的A類股份，較彼等選擇等待行使其認股權證時所收到的A類股份（倘該等A類股份的交易價高於行使價11. 50美元）。

於行使時將不會發行零碎A類股份。倘持有人於行使後有權收取股份之零碎權益，吾等將向下舍入至擬發行予持有人之A類股份數目之最接近整數。

運動限制。

認股權證持有人如選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使認股權證，但在行使認股權證後，（連同該人的附屬機構），據權證代理人實際所知，於緊接有關行使生效後，實益擁有超過4.8%或9.8%（或持有人可能指定的其他金額）的A類股份。

 

反稀釋調整。

如果已發行A類股的數量因A類股應支付的股票股息而增加，或因A類股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類股的數量將按該等已發行A類股的增加比例增加。向有權以低於公平市值的價格購買A類股份的A類股份持有人進行的配股，將被視為若干A類股票的股票股息，等於(I)在該等配股中實際售出的A類股票數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類股的任何其他股權證券下可發行的數量)乘以(Ii)一(1)減去(X)在該配股中支付的每股A類股票價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類股份或可為A類股份行使的證券，則在釐定A類股份的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指截至A類股份於適用交易所或適用市場交易的首個交易日前十(10)個交易日內呈報的A類股份成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向A類股份持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，則除上述(A)或(B)若干普通現金股息外，吾等就該等A類股份(或認股權證可轉換成的其他股本股份)向A類股份持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，則認股權證行權價將按就該事件就每股A類股份支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價減去。

倘已發行A類股份數目因合併、合併、反向股份拆股或重新分類A類股份或其他類似事件而減少，則於該合併、合併、反向股份拆股、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類股份數目將按已發行A類股份的有關減少比例減少。

如上文所述，每當因認股權證行使而購買的A類股份數目作出調整，認股權證行使價將以緊接有關調整前認股權證行使價乘以分數（x）進行調整，分數（x）的分子為緊接有關調整前認股權證行使時購買的A類股份數目，及（y）其分母將為緊接其後如此購買的A類股份數目。

如已發行A類股份有任何重新分類或重組，（除上文所述者或僅影響該等A類股份面值者外），或在我們與其他公司合併或合併的情況下，（除本公司為持續經營法團且不會導致本公司尚未完成的A類資產的任何重新分類或重組的合併或合併外，股份），或倘出售或轉讓吾等全部或實質上全部資產或其他財產予另一法團或實體而與吾等解散有關，認股權證持有人其後將有權

 

 

 

根據認股權證所列明的基準及條款及條件，以取代本公司在行使認股權證所代表的權利時立即購買及應收的A類股份的種類及金額，（包括現金）因該等重新分類、重組、合併或合併而應收，或因任何該等出售或轉讓而解散而應收，該等認股權證持有人如在緊接該事件發生前已行使其認股權證，則該等認股權證持有人會收到的款項。然而，倘A類股份持有人有權就合併或合併時應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則證券的種類及數額，每份認股權證可行使的現金或其他資產將被視為該等A類股份持有人收到的每股股份種類及金額的加權平均數，該合併或合併，並如已向該等持有人提出並接受一項投標、交換或贖回要約，而在該等投標或交換要約完成後，其提出者，與任何團體的成員一起（根據《交易法》第13d—5（b）（1）條的含義（或任何後續規則）），該製造者是其中的一部分。並連同該製造商的任何附屬公司或聯營公司（在交易法（或任何後續規則）第12b—2條的含義內）以及任何此類關聯公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，受益人（根據《交易法》第13d—3條的含義

 

(or任何後續規則））超過已發行A類股份的50%，認股權證持有人將有權收取如認股權證持有人在該要約或交換要約到期前行使認股權證，該認股權證持有人作為股東實際有權獲得的最高金額現金、證券或其他財產，本公司已接納該要約，且該持有人持有的所有類別股份已根據該要約或交換要約購買，惟須作出儘可能接近Wallbox認股權證協議規定的調整（自該要約或交換要約完成之日起及之後）。此外，如果A類股票持有人在該交易中以普通股的形式支付的對價少於70%，該普通股在全國性證券交易所上市交易或在已建立的場外市場報價，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，而倘認股權證的登記持有人於公開披露有關交易後三十日內適當行使認股權證，認股權證行使價將根據認股權證的柏力克—舒爾斯價值（定義見Wallbox認股權證協議）按Wallbox認股權證協議的規定予以扣減。認股權證將由Wallbox根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的Wallbox認股權證協議承擔。您應查看Wallbox認股權證協議的副本，該副本已提交給SEC，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。Wallbox認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條文，但須經當時最少50%尚未行使的認股權證持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人利益造成不利影響的變更，僅就私募認股權證或營運資金認股權證條款的任何修訂或Wallbox認股權證協議中有關私募認股權證或營運資金認股權證的任何條文而言，當時尚未行使的私募認股權證或營運資金認股權證數目的50%，如適用。

權證持有人在行使認股權證並收取A類股份前，並不享有A類股份持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類股後，每名股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至最接近的A類股份數目，以向認股權證持有人發行。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因Wallbox認股權證協議引起或與Wallbox認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起和執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。