採購協議
安全分配（最大737）

日期：2023年11月1日

之間

SUN TAIL PDP LLC
作為委託人

和

七號跑道貸款有限責任公司

作為受讓人

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與以下內容有關

8架波音737 MAX飛機
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第一節.....定義及釋義... 1

第2節... 100.... 2

第三節...轉讓... 2

第四節...持續保安...... 3

第5節......申述及契約...... 4

第六節......擔保權益的強制執行... 5

第七節...已收款項........ 6

第八節.......授權人的委任.... 6

第9節...雜項....... 6

第十節......繼承人；轉讓人；受讓人... 7

第十一節...... [***]....................................................................................................................... 7

第十二節......配對；修訂.... 7

第十三節......公告. 7

第十四節......管轄法律及司法管轄權... 7

採購協議安全轉讓

本購買協議擔保轉讓日期為2023年11月1日（本“轉讓”）是Sun TAIL PDP LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，其主要辦事處位於特拉華州紐卡斯爾縣北市場街1100號Wilmington Trust Company，19890—1605 RUNWAY SEVEN LNDER LLC（一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，其主要辦事處位於848 Brickell Avenue，Suite 500，Miami，FL 33131，USA），其作為並代表融資方（“受讓人”）的擔保受託人。

W I T N E S S E T H：

根據《購買協議》，波音公司已同意出售飛機，而轉讓人已同意購買飛機；

除此之外，轉讓人已同意根據融資協議的條款及條件，就飛機向轉讓人提供貸款；及

受讓人已要求受讓人簽訂本轉讓協議，且受讓人已同意，經波音公司同意，按照本轉讓協議的條款並受本轉讓協議（僅與飛機有關）項下的某些權利、所有權和權益授予、轉讓、轉讓、抵押、質押、質押和轉讓給受讓人。

轉讓人和受讓人特此協議如下：

第1節定義和解釋

1.1除本協議另有界定及文意另有所指外，本協議所用之大寫術語應具有融資協議所載之涵義或其中所提述之另一文件所載之涵義。 此外，下列術語應具有以下含義：

“Allegiant”是指Allegiant Air，LLC。

“轉讓財產”是指轉讓人在轉讓購買協議中和根據轉讓購買協議享有的所有權利、所有權、利益和利益(現在和將來的、實際的和或有的)(不包括：(I)以購買價格購買飛機的權利，以及可供轉讓人就該購買價格獲得的任何信用、退款、回扣或其他折扣，以及(Ii)製造商在本協議日期或前後就Alciant在本協議日期之前支付的預付款和根據融資協議提供資金的任何報銷或付款)。

“已分配採購協議”指採購協議編號。[***]日期為2021年12月31日的波音和Alciant之間的協議，包括日期為2021年12月31日的波音和Alciant之間的飛機一般條款協議，僅限於與飛機有關的協議，以及Alciant和轉讓人之間日期約為本合同日期的飛機購買協議轉讓所轉讓和補充的協議。為免生疑問，《轉讓採購協議》只應包括根據《飛機購買協議》轉讓給轉讓人的權利和義務，在任何情況下，均不包括對除該飛機以外的任何飛機的權利。

“融資協議”指轉讓人作為借款人，凱雷航空管理有限公司作為代理人，受讓人作為擔保受託人和貸款人，於2023年11月1日簽訂的PDP融資協議，該協議可不時修訂、修改、重述或補充。

“一方”是指本轉讓的一方。

“擔保債務”是指任何債務人根據任何交易文件不時欠任何融資方的任何和所有款項、債務和債務(無論是實際的還是或有的，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是否用於支付金錢，包括但不限於支付損害賠償的任何義務或責任)。

“保證期”是指自本合同生效之日起至下列兩個日期中較早者終止的期間：(1)最後交貨日期和(2)擔保債務已全部清償的日期。

1.2本轉讓中使用的“本轉讓”、“本轉讓”和“本轉讓”以及其他類似含義的詞語指的是整個轉讓，而不是本轉讓的任何特定部分。

1.3本作業和目錄第I部分的標題僅為便於參考而插入，不應以任何方式影響本作業的解釋。

1.4在本作業中，在上下文要求的情況下，僅指單數的詞語也應包括複數，反之亦然。

1.5此處所指的本轉讓或任何其他文件、文書或協議(無論是否在本轉讓中定義)是指本轉讓或最初實施或簽署的或根據其條款不時修訂、更改、修改或補充的其他文件、文書或協議。

1.6除非另有特別説明，否則所提及的任何“章節”或“附件”均指本作業的該章節或附件。

第二節2.公約。轉讓人特此向受讓人確認，本轉讓所擔保的金額以及由此訂立的擔保可強制執行的金額，是當時和不時的擔保債務的全部金額，並在此與受讓人約定，轉讓的財產是為當時和不時的擔保債務的全部償付、履行和解除而轉讓的。

第三節3.分配。

3.1.考慮到貸款人向轉讓人提供貸款，併為了保證所有擔保債務的足額和按時付款、履行和履行，轉讓人在此不可撤銷地授予、轉讓、轉讓、抵押、質押和轉讓，並同意授予、轉讓、轉讓、抵押、質押、質押和轉讓給受讓人，轉讓受讓人對轉讓財產的所有權利、所有權和權益(無論是現在存在的還是以後獲得的)及其所有收益，根據紐約州通過的(不時修訂的)《統一商法典》，這類收益具有儘可能廣泛的含義。

3.2在擔保期屆滿後，本轉讓即告終止，受讓人(I)應轉讓人的要求，籤立並向轉讓人交付一份或多份正式文書，確認對本轉讓的滿意和終止(包括以附件D的形式給予同意和協議的部分豁免)，(Ii)將轉讓財產以及受讓人根據本轉讓持有的所有權利和金錢適當地重新轉讓、轉讓和交付給轉讓人，以及(Iii)將轉讓人合理要求的與上述有關的任何其他文書籤立。

3.3轉讓人在任何時候仍有責任履行其根據轉讓財產或就轉讓財產明示承擔的所有義務，本協議所載任何內容以及受讓人行使本轉讓項下的任何權利均不構成或被視為受讓人承擔或接受轉讓人對轉讓財產的任何義務。

第四節繼續保障。

4.1.本轉讓所設定的擔保應由受讓人持有，作為按時足額支付、履行和履行所有擔保債務的持續擔保。

4.2除非根據同意及協議第3.4.6條終止及部分免除與交付飛機有關的款項，或全數償還與飛機有關的貸款，否則本轉讓所產生的抵押不得視為已獲滿足，亦不得因任何中間付款、履行、解除或清償任何部分的有抵押債務而解除或解除，並應為持續抵押，但應延伸至涵蓋任何一筆或多筆款項或其他債務及債務，而該等款項或其他債務及債務在當時構成已抵押債務的餘額，直至所有已抵押債務已全部清償、履行及清償為止。

4.3 本轉讓設立的擔保是補充而非替代，且不得以任何方式損害或影響，且不得損害，受讓人或任何其他人現在或將來就全部或部分擔保債務持有的任何擔保或其他擔保，並且可以在受讓人或任何其他人首先訴諸任何此類擔保或其他擔保的情況下強制執行，不就擔保債務對轉讓人或任何其他人採取任何步驟或程序。 在不損害前述條款的一般性的情況下，但在任何適用法律要求的範圍內，受讓人在行使本轉讓或法律賦予其的任何權利、權力或救濟之前，不需要（i）採取行動或其他步驟或程序，或在任何法院或其他地方獲得對受讓人或任何其他人或任何資產的判決，（ii）在轉讓人或任何其他人的清盤、清算、破產、無力償債、解散、管理、重組、審查權或合併或其他類似事件中提出或提交申索或證明，或（iii）強制執行或尋求強制執行支付或履行或收回，任何由此擔保的款項、義務和負債，或任何擔保，或所有或任何擔保債務的其他擔保。

4.4 本轉讓所設定的擔保不得因下列情況而解除、損害、損害或以其他方式影響：

（a）受讓人或任何其他人未能取得或執行就所有或任何擔保債務所取得或同意取得的任何擔保或其他擔保；

（b）受讓人或任何其他人給予或同意給予轉讓人或任何其他人的任何時間或其他寬限，或

轉讓人或其他人在任何擔保或其他擔保下的義務；

（c）所有或任何部分擔保債務的任何修訂、修改、變更、補充、撤銷、重述或替換；

（d）受讓人或任何其他人為全部或部分擔保債務而持有的任何擔保或其他擔保的任何解除或交換；或

（e）除任何適用法律另有規定外，任何其他作為、事實、事宜、事件、情況、不作為或事情（包括但不限於任何擔保債務的無效、不可履行或非法，或破產、清算、清盤、無力償債、解散、管理、重組、審查或合併，或轉讓人或任何其他人的類似事件），除非適當解除和清償擔保債務，否則該擔保債務可能會損害。損害或解除受讓人或任何其他人在本轉讓項下的權利，或如果沒有本條款，可能構成對由此設立的擔保的合法或公平解除。

4.5 受讓人與受讓人和/或任何其他人之間的任何和解或解除，應以受讓人或任何其他人向受讓人支付的保證金或款項不因與破產、清算、清盤、無力償債、解散、管理、重組、審查權、合併或當其時有效的其他類似事件或法律程序。

第五節陳述與契約。

5.1 轉讓人在本協議之日向受讓人陳述並保證：

（a）轉讓人有充分的權力、授權和合法權利訂立、執行和交付本轉讓書，並履行其在本轉讓書下的義務；和

（b）轉讓人是轉讓財產的唯一合法和衡平法所有人，除本轉讓書和其他交易文件所構成的擔保權益外，不存在任何擔保權益。

5.2 受讓人特此向受讓人承諾，在整個擔保期內：

（a）受讓人應在受讓人書面要求下，及時簽署、蓋章、簽署、確認、交付、存檔和登記所有此類額外文件、文書、通知、協議、證書，同意和保證，並採取所有合理必要的和受讓人可能不時合理要求的其他行動和事情，以完善授予或擬授予的擔保，或建立、維持、保護或維護受讓人在本轉讓下的權利，或獲得本轉讓的全部利益，或使其能夠行使和執行本轉讓下的權利或就轉讓財產而言的權利和救濟；

（b）除非交易文件另有規定，否則轉讓人不得轉讓財產，不得設立或招致，也不得同意或默許任何其他人設立或發生轉讓財產或對其上的任何抵押、押記或留置權，並應適當和迅速地自費支付或安排支付。

已繳付所有須繳付的款項，並採取其他所需行動，以解除任何該等留置權如前述所述那樣產生、容許存在或容受存在的留置權；

(c)no轉讓人可對受讓人行使與本轉讓有關的抵銷權、反訴權或抗辯權；

（d）轉讓人因任何轉讓財產而收到的所有現金、收益、支票、匯票、訂單和其他付款票據，均應按收到的形式及時交付，（正確的背書，但沒有追索權，（如有需要）受讓人同意不將任何此類收款或收益與其其他資金或財產混合，並同意以信託方式持有該等款項或收益作為擔保，對於受讓人，直至交付為止，前提是，只要沒有發生違約事件，且仍在繼續，受讓人可根據交易文件的規定，挪用該等收款或所得款項；

(e)so只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續，轉讓人可在正常業務過程中根據交易文件的規定與製造商提出、談判或解決與採購協議有關的任何索賠；以及

（f）在違約事件發生後，且違約事件仍在繼續期間，轉讓方不得行使授予其的任何與違約財產有關的權利或權力，除非受讓方要求這樣做，轉讓方同意這樣做，費用由其承擔；但受讓人不以任何方式承擔任何責任或責任，此後，被判不當。

5.3 轉讓人特此特別授權受讓人以其名義簽署並存檔任何及所有融資報表、續表、修訂案和其他文件，以完善轉讓人現在或以後授予受讓人的任何擔保權益和/或其任何收益。受讓人根據本第5.3條簽署或提交任何融資聲明書，特此在所有方面予以批准和確認。

第6節擔保權益的執行。

6.1 在違約事件發生及持續期間，由本轉讓構成的擔保權益應可強制執行，受讓人應有權：

(a)to在不與《購買協議》的條款和條件相沖突的情況下，收集、收回、妥協和妥善解除《購買協議》下的所有未決或其後產生的所有索賠，以及接管或提起受讓人認為合適的與此相關的所有訴訟、法律行動或其他程序；

(b)to解決、調整、提交仲裁、妥協或安排與轉讓人債權人或聲稱是轉讓人債權人的任何人的任何索賠、賬目、爭議、問題和要求，該人的索賠涉及或被指稱以任何方式涉及轉讓人財產或其任何部分；

(c)to在不違反《購買協議》的條款和條件的範圍內，提起、起訴、執行、辯護和放棄所有此類訴訟，

（一）與該財產或其任何部分有關的訴訟和其他程序，受讓人認為是有利的；以及

(d)to採取受讓人認為為實現受讓人財產或其任何部分而必要或適宜的所有其他行為或事情，或作為根據或憑藉本轉讓授予受讓人的任何事項、權力、權限或酌處權附帶或有助於其任何事項、權力、權限或酌處權的所有其他行為或事情，並就受讓人財產或其任何部分行使所有該等權力，如果受讓人是受讓人的絕對實益擁有人，受讓人將能夠行使的權力和酌處權。

第7節收到的錢。 受讓人根據或憑藉本轉讓而收到並構成擔保財產一部分的所有款項和收益，應由受讓人根據交易文件用於或用於解除擔保債務。

第8節律師的任命

8.1 轉讓人特此以保證全部和按時支付、履行和解除擔保債務的方式，不可撤銷地指定受讓人為其真實和合法的代理人。（具有完全的替代和授權權）以轉讓人的名義或以轉讓人的名義，並作為轉讓人的行為和契據（i）簽署、簽署、蓋章、交付、承認，存檔和登記，並以其他方式完善任何此類保證、文件、文書、協議、證書和同意，並進行第5.2（a）條中提及的所有其他行為和事情，以及（ii）簽署、蓋章、簽署、交付、確認、存檔和登記所有此類保證、文件、文書、協議，證明書和同意書，並採取轉讓人本身可能採取的與轉讓財產或與本轉讓書中涉及的任何事項有關的所有行動和事情，並且受讓人可能合理地認為是必要的，以便充分實現本轉讓書的目的，但受讓人不得行使本第8.1條賦予其的權力，除非違約事件已經發生且仍在繼續。 轉讓人授予的授權書與權益相結合，並作為本轉讓構成的擔保的一部分，以保證轉讓人的所有權權益和擔保債務的履行。

8.2 受讓人無任何義務行使本協議授予的任何權力，或對其收到的任何付款的性質或充分性提出任何要求或查詢，或提出或提交任何索賠或通知，或採取任何其他行動，與轉讓財產有關。 受讓人所採取或未採取的任何行動均不應引起有利於受讓人的任何抗辯、反訴或抵銷，或以其他方式影響任何擔保債務。

第9節雜項

9.1 受讓人未能行使或執行或延遲行使或執行本轉讓或其他方面的任何權利、救濟、權力或特權，均不應視為其放棄，任何該等權利、救濟、權力或特權的任何單一或部分行使或執行不應妨礙其任何其他或進一步行使，或行使任何其他權利、救濟、權力或特權，權力或特權，無論是根據或其他。 本協議提供的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

9.2.本轉讓的任何規定在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的，在不使本協議其餘規定無效的情況下，就該司法管轄區而言，在此種無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，

任何這種無效、非法或不可執行的規定，不應使該規定在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。

第十節繼承人；受讓人；受讓人。本轉讓應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或聲稱轉讓或轉讓或聲稱轉讓其在本轉讓項下的任何或全部權利和/或義務。

第11節。[***]

12.對應條款；修正案。本轉讓可由雙方分別簽署，也可由雙方簽署和交付任何一個或多個副本，就所有目的而言，應構成一份完整的原始協議。除非雙方或其代表簽署書面協議，否則不得修改、更改、修改、補充、重述、更新或替換本轉讓。

第13節通知。《融資協議》第29條(通知)的規定適用於本次轉讓。

第14節.管轄法律和管轄權。

14.1根據本轉讓，雙方的權利和義務或與本轉讓有關或因本轉讓而引起的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

14.2根據本協議，在因本轉讓而引起或與本轉讓有關的任何訴訟或法律程序中，每一方均不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交給美國紐約南區地區法院和位於紐約曼哈頓區的紐約州最高法院(包括其上訴分庭)和紐約州任何其他上訴法院的非排他性管轄權，雙方在此無條件地、不可撤銷地同意，關於任何該等訴訟或法律程序的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁定。當事各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本轉讓不影響受讓人根據當地法律向任何其他司法管轄區法院提起與本轉讓有關的任何訴訟或程序的任何權利(儘管本轉讓的管轄法律另有規定)。

14.3在適用法律允許的範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在紐約南區美國地區法院或在紐約曼哈頓區開庭的任何紐約州法院提起的任何因此轉讓而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起的任何索賠及其可能因居住地或住所而有權獲得的任何權利。任何此類訴訟、訴訟或法律程序的最終判決(所有上訴的期限已過)應為終局判決，並可在當事一方受或可能受其管轄的任何法院以逐一判決的方式強制執行。

14.4.轉讓人同意，在紐約州開展任何訴訟、訴訟或法律程序的程序，可通過將其送達其地址以獲取《融資協議》第29條規定的通知的方式向其送達。

14.5在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄其在任何法律程序中可能直接或間接由本轉讓或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)引起或與之相關的由陪審團審判的任何權利。每一方(A)證明任何其他方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)承認其和另一方是受本節中的相互放棄和證明等因素的引誘而達成這一轉讓的。

* * *

本採購協議保證金轉讓協議雙方已於上述日期簽署，特此為證。