本PDP傳真協議（以下簡稱“協議”）於2023年11月1日簽署，

在以下情況之間：

(1)Sun Tail PDP LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，其主要辦事處位於19890-1605年特拉華州紐卡斯爾縣北市場街1100號c/o Wilmington Trust Company(“借款人”)；

(2)凱雷航空管理有限公司，是一家根據百慕大法律成立的公司，在愛爾蘭設立了一家外部公司分支機構，註冊編號為905713，辦公地址為愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈，是以貸款人代理人(“代理人”)的身份成立的；

(3)Runway Seven LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，其主要辦事處位於美國佛羅裏達州邁阿密Brickell Avenue 848Suite500，FL 33131，以融資方及其代表的證券受託人的身份(“證券受託人”)；以及

(4)Runway Seven LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，其主要辦事處位於美國佛羅裏達州邁阿密Brickell Avenue 848500 Suite500，FL 33131(“貸款人”)。

雙方同意如下：

1.定義及釋義

1.1Definitions

在本協議中：

[***]

“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。

“代理人”指凱雷航空管理有限公司。

“航空器”是指最初的每一架航空器[***]或其中任何一項，視情況而定，包括機身、發動機、部件以及與之相關的手冊和技術記錄。

“特定於航空器的抵押品”就航空器而言，是指該航空器以及與該航空器具體有關的抵押品。

“機身”就航空器而言，是指該航空器(不包括髮動機)以及與之有關的所有部件。

“反腐敗法”是指任何和所有法律、規章和規章[***]

“反洗錢法”是指任何和所有法律、規章和條例[***].

“指定購買協議”就飛機而言，指由臨時機場管理局指定的購買協議。

“轉讓金額”指就航空器而言，相等於[***].

“Assignor”是指Alciant Air，LLC。

“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。

“可用年期”是指，截至任何確定日期，就當時的基準（如適用）而言，如果該基準為定期利率，則該基準的任何年期（或其組成部分），根據本協議確定截至該日期的利息期長短，為免生疑問，不包括，根據第11條的規定從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“巴塞爾II”是指巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以本協議生效之日的形式公佈的“資本計量和資本標準的國際趨同，修訂框架”，但不包括巴塞爾III中所載的任何修正案。

“巴塞爾協議III”的意思是：

（a）《巴塞爾協議三：增強銀行和銀行體系彈性的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：巴塞爾銀行監督委員會於2010年12月發佈的《流動性風險計量、標準和監測國際框架》和《國家當局操作反週期資本緩衝指南》，每項修訂、補充或重述；

（b）巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月公佈的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收要求—規則文本》中所載的全球系統重要性銀行規則，並經修訂、補充或重述；以及

（c）巴塞爾銀行監管委員會公佈的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指引或標準。

"基準"最初指長期SOFR參考利率；但如果長期SOFR參考利率或當時的基準發生了基準過渡事件，則"基準"指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第11條取代先前基準利率。

"基準替換"指，就任何基準轉換事件而言，以下各項之和：（a）代理人選擇的替代基準利率，借款人和擔保人適當考慮（i）替代基準利率的任何選擇或建議或相關政府機構確定該利率的機制，或（ii）任何演變或隨後—現行市場慣例，釐定基準利率，以取代當時以美元計值的銀團信貸融資的現行基準，以及（b）相關的基準替代調整；如果這樣確定的基準替換將低於下限，就本協議和其他交易文件而言，該基準替換將被視為最低點。

"基準替換調整"指，就任何以未調整基準替換替代當前基準而言，利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，（可以是正值或負值或零）由代理人和借款人適當考慮（a）任何利差調整的選擇或建議，或計算或釐定有關息差調整的方法，由有關政府機構以適用的未調整基準替換取代該基準，或（b）釐定息差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或釐定方法

有關息差調整，以當時適用的美元計價銀團信貸融資的未調整基準替代基準。

“基準替換日期”是指代理商確定的日期和時間，該日期不應遲於下列事件發生的最早日期：

(a)in（a）或（b）款的情況下，（i）公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和（ii）該基準的管理人（或計算該等基準時使用的已公佈部分）永久或無限期地停止提供該基準（或其有關組成部分），或（如該基準利率為定期利率）該基準利率（或其有關組成部分）的一個月期限；或

(b)in在“基準過渡事件”定義第（c）條的情況下，該基準的所有可用年期的第一天，（或計算該基準利率時所使用的已公佈部分）已為或（如該基準利率為定期利率）該基準的所有可用期限（或其組成部分）已由該基準管理人的監管監管機構確定並公佈（或其中的該部分）不代表；但這種不代表性將參照第（c）條中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準（或其中的部分）或，如果基準利率是一個期限利率，該基準（或其組成部分）的一個月期限在該日期繼續提供。

為免生疑問，倘該基準為定期利率，則在第（a）或（b）條的情況下，就任何基準而言，當其中所載的一個月期限（或計算該基準時所使用的已公佈部分）發生適用事件時，“基準替換日期”將被視為已發生。

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或資料發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的一個月期限為永久或無限期的，但在該陳述或公佈時，並無繼任管理人會繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該管理人不得繼續提供該基準(或其組成部分)，該基準(或其組成部分)的一個月期限；

(B)監管監管人就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，其中述明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的一個月期限為永久或無限期的，但在該聲明或公告發布時，沒有繼任管理人將

繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則提供該基準(或其組成部分)的一個月期限；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準的一個月期限不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，倘該基準為定期利率，倘就該基準的一個月期限（或計算該基準的已公佈部分）發生上述公開聲明或公佈資料，則該基準將被視為已發生“基準過渡事件”。

"基準轉換開始日期"是指（a）適用的基準轉換日期和（b）如果基準轉換事件是公開聲明或公開發布預期事件的信息，在上述公開聲明或發佈信息的預計日期前90天，（或如該預期事件的預計日期少於該聲明或發表後90天，則為該聲明或發表的日期）。

"基準不可用期"是指（a）從基準替換日發生之時開始的期間（如有），如果在該時間，根據第11條和（b）款，在基準替換當時的基準時，沒有基準替換當時的基準—根據第11條規定，為本協議項下和任何交易文件項下的所有目的而確定當前基準。

“福利計劃”是指（a）“僱員福利計劃”（如ERISA定義）受ERISA第一章約束，（b）《守則》第4975條所定義的“計劃”，或（c）資產包括（為ERISA第3（42）條的目的或為ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“BIS”是指美國商務部工業和安全局。

“波音”或“機身製造商”是指波音公司。

“借款人”是指Sun Tail PDP LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司。

“借款人抵押品”是指受借款人根據擔保文件設立或明示或擬設立的擔保權益約束的所有財產、權利、所有權、利益、權益、資產、財產、賬户和收益。

“借款人父母”指Sun Tail PDP Trust。

“借款人質押協議”指質押協議 [***].

"借款人可償還PDP付款"是指， [***].

“借款人擔保文件”是指借款人質押協議和借款人作為一方的每一份擔保文件。

“中斷費用”指借款人根據第16.3條應支付的金額。

“營業日”是指：

（a）就任何目的而言，指愛爾蘭都柏林、紐約、紐約、拉斯維加斯、內華達州的銀行一般開門營業的日子（星期六、星期日或公眾假期除外），該日子是美國政府證券營業日；及

(b)in此外，就任何後續使用日期而言，指華盛頓州西雅圖市銀行一般營業的日子（星期六、星期日或公眾假期除外）。

“股本”就任何人士而言，指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與者或該人士股權的其他等同物或權益（無論如何指定，無論是否有投票權或無投票權），包括任何優先股，但不包括可轉換為或可交換為該股權的任何債務證券。

"法律變更"是指，在本協議簽訂日期之後，就任何協議而言，聯邦、州、外國或超國家法律或法規的任何變更，或在該日期之後採用或作出適用於任何聯邦、州或其下的一類銀行（包括此類協議）的任何解釋、指令或要求，外國或超國家的法律或法規（無論是否具有法律效力，也無論不遵守這些法律或法規是否違法）由負責解釋或管理這些法律或法規的任何法院、政府或金融當局作出。為免生疑問，法律變更將不包括實施根據《巴塞爾協議二》頒佈的指示，但將被視為包括實施《巴塞爾協議三》、《巴塞爾協議四》和《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（除非實施《巴塞爾協議III》部分內容的任何具體法律或法規，巴塞爾協議IV或多德協議—截至該日，（或，如果在本協議日期之後獲得其承諾或貸款，具有自該承諾或貸款之日起的法律效力）。

“控制權變更”是指：

(a)[***]

(b)[***]

“控制權變更事件”指（a）任何一個擔保人發生控制權變更，以及（b）受影響擔保人（或由此產生的實體，如適用）的有形淨值低於受影響擔保人緊接控制權變更前的有形淨值。

“法典”是指經修訂的1986年美國國內税收法典。

“抵押品”是指借款人或任何其他債務人或借款人母公司根據擔保文件創建或表示或打算創建的擔保權益的所有財產、權利、所有權、利益、權益、資產、財產、賬户和收益。

“承諾”的意思是：

(a)in在簽署之日，與本協議的另一方有關，附件1（原始協議）中“承諾”標題下與其名稱相對的金額，以及本協議項下轉讓給其的任何其他承諾的金額；

(b)in就任何其他擔保而言，本協議項下轉讓給其的任何承諾金額；

[***].

“承諾終止日期”指的是[***].

“符合性變更”是指，就SOFR術語的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作變更（包括修改"營業日"的定義，"美國政府證券營業日，"利息期"的定義或任何類似或類似的定義（或增加"利息期"的概念）、釐定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間，轉換或延續通知、回顧期的適用性和長度、破損條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項），由代理人與借款人和擔保人協商決定，（b）本條例的規定，在任何情況下，均應符合本條例的規定。符合市場慣例（或者，如果代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人決定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則代理人與借款人和擔保人協商後，以其他管理方式，決定與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要）。

“同意和協議”是指波音公司同意在本協議之日或前後在波音公司、借款人和擔保受託人之間轉讓購買協議權利的擔保轉讓，該擔保受託人與借款人根據《購買協議》轉讓其某些權利有關。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指違約事件或任何事件或情況（隨着寬限期屆滿、發出通知、作出任何決定、滿足任何條件或上述任何組合）將成為違約事件。

“違約金”指，除第40條另有規定外，（違約貸款人），（a）未能（i）在使用日期為其全部或部分貸款提供資金，或（ii）在到期日向代理人支付根據本協議要求支付的任何其他款項，（b）已書面通知借款人和代理人，其不打算遵守其在本協議項下的供資義務，或已就此發表公開聲明，（c）未能， [***]代理人或借款人書面要求以書面形式向代理人或借款人確認其將履行其在本協議項下的預期融資義務後的工作日（但在收到代理人或借款人的書面確認後，該代理人應根據本（c）款不再是違約代理人），或（d）有，或有一個直接或間接的母公司，（i）成為任何債務人救濟法下的程序的主體，或（ii）為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人員的利益指定了接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構。代理人根據上述第（a）至（d）條中任何一項或多項規定確定貸款人為違約貸款人，在無明顯錯誤的情況下，應具有決定性和約束力，並且在向借款人和每個貸款人發送有關確定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人（受第40條（違約貸款人）的約束）。

“交付”是指，就飛機而言，機體制造商根據購買協議將該飛機的所有權轉讓給轉讓人或借款人或其相關受讓人或指定人（如適用）的時間。

“交付日期”是指飛機交付該飛機的日期。

"指定方名單"是指在出口管制或制裁下保存並由任何出口管制局或制裁局公佈的任何具體指定的個人、實體或船隻，包括飛機，包括但不限於BIS保存的實體名單和外國資產管制處保存的具體指定國民和被封鎖人員名單。

"指定方"是指任何個人或實體：（a）在任何指定方名單上確定的；（b）在受制裁國或其任何政府當局、部門或機構內組織、居住或居住的任何個人或實體；或（c） [***]或由前述（a）或（b）款所述的任何人士更直接或間接擁有、控制、或為其或代表其行事。

"執法行動"是指：

（a）採取任何步驟強制執行或要求強制執行任何抵押品；

(B)就任何有抵押債務的任何擔保、彌償或防止損失的其他保證，向任何債務人或借款人父母提出任何要求，或行使任何權利要求任何債務人或借款人父母取得任何有抵押債務；

(C)就任何擔保債務對任何債務人或借款人父母行使任何抵銷權；

(D)起訴、啟動或加入針對任何債務人或借款人父母的任何法律程序或仲裁程序，以追討任何擔保債務或就任何擔保債務追討或就任何擔保債務提起訴訟；

(E)與任何債務人或借款人的父母訂立任何債務重整協議、轉讓協議或安排；或

(F)就任何債務人或借款人父母的清盤、審查、解散、管理、重組或暫停償付或暫緩償還任何債務人或借款人父母的任何債項，或就任何司法管轄區內的任何類似程序或步驟，呈請人、申請或表決，或採取任何步驟(包括委任任何清盤人、接管人、遺產管理人或類似的高級人員)。

“發動機信函協議”是指轉讓人、證券託管人和發動機製造商之間在本協議日期或前後簽署的CFM發動機福利協議。

“發動機製造商”指CFM國際公司。

“發動機”是指將安裝在該首架飛機上並受GTA約束的CFM LEAP-1B27發動機；以及擬在相關交付日期裝入、安裝或連接到發動機上的任何和所有部件。

“環境法”係指任何國際當局、聯邦政府或任何州、省、地方、市政或其他政府實體管理、有關或施加有關環境保護的責任或行為標準的任何和所有適用的法律、規則、命令、條例、法規、條例、法規或法令(包括但不限於普通法)。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指與借款人處於守則第414(B)或(C)節(以及就守則第412節或ERISA第302節相關規定而言，守則第414(M)和(O)節)所指的共同控制下的任何貿易或企業(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的“可報告事件”(定義見ERISA第4043條)；(B)借款人或其任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條視為終止的業務的停止；(C)借款人或其任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，向借款人或其任何ERISA關聯公司發出關於施加“提取責任”的書面通知(如第4201節所述)。序列號。(C)根據《僱員退休保障條例》第4041(C)條提出終止養卹金計劃的意向通知，或根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據《僱員退休保障條例》第四章向借款人或其任何附屬機構施加任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條已到期但未拖欠的計劃繳款或PBGC保費的支付除外；(F)未能滿足任何養卹金計劃的最低籌資標準(《守則》第412或430條或《僱員退休保障條例》第302條所指)，或借款人或其各自的《僱員退休保障條例》的任何附屬公司未能向多僱主計劃繳納任何規定的繳費；(G)根據《僱員退休保障條例》第302(C)條就養卹金計劃申請最低供資豁免；或(H)根據《僱員權益保護法》第303(K)條對任何養老金計劃施加留置權；(I)確定任何養老金計劃處於“危險”狀態(根據《僱員權益保護法》第303節或《守則》第430節的含義)。

“錯誤付款”具有附表6(代表)第1.26.1段賦予該詞的含義。

“違約事件”是指第21條(違約事件)中規定的任何事件或情況。

“交易所法案”係指修訂後的美國1934年交易所法案。

“免税”是指對相關貸款方徵收或就相關貸款方徵收的下列任何税項，或因借款人在本協議項下的任何義務而要求向相關貸款方或任何其他收款方支付的任何款項需要扣繳或扣除的任何税款：

[***].

“費用”是指：

(A)第17條(費用及開支)所指的費用及開支；

(B)第22.2.11條所述借款人有責任承擔的費用和開支；

(C)就證券文件而言，指第17條(費用及開支)所指借款人須負法律責任的費用及開支。

“出口管制”是指控制任何出口管制當局強加、管理或執行的任何貨物、技術、數據或服務的轉讓、出口或再出口的任何和所有法律、規則和條例[***].

“出口管制機構”係指：[***].

“設施”係指初始設施[***].

“貸款辦公室”是指貸款人在其成為貸款人之日或之前(或在該日之後，不少於[***]營業日書面通知)作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦公室。

“FATCA”的意思是：

(A)《守則》第1471至第1474節(或實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)或任何相關的現行或未來條例；

(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例、依據《守則》第1471(B)(1)節訂立的或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何協定，而該等協定(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所指的任何法律或條例；或

(C)根據上文第(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。

“FATCA申請日期”指：

(A)就《守則》第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(關乎從美國境內支付利息及某些其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(B)就《守則》第1471(D)(7)節所述的不屬於上文第(A)段範圍的“傳遞付款”而言，指可根據反洗錢金融行動特別組織的規定予以扣除或扣留的首個付款日期。

“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的交易單據從付款中扣除或扣留的款項。

“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

[***]

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“收費函件”是指代理人、證券託管人和/或貸款人中的任何一方與借款人之間的任何函件，並經擔保人確認，另一方面，該函件的條款表明，就交易單據而言，該函件是“收費函件”。

“融資方”是指貸款人、證券託管人和代理人(而“融資方”是指其中任何一方)。

“浮動利率”是指就SOFR貸款的利息期而言，年利率為[***].

“下限”是指利率等於0%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“政府實體”是指：

(A)任何國家政府、其政治區或其中的地方管轄區；

(B)上述任何機構的任何工具、董事會、委託、法院或機構，不論其組成為何；或

(C)行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何其他實體。

“GTA”指一般條款協議號。[***]發動機製造商與轉讓人之間的關係；以及

“擔保”係指擔保人與擔保受託人之間就航空器訂立的擔保。

“擔保人”是指愛立信航空公司、有限責任公司和愛立信旅遊公司。

“控股公司”，就一家公司或公司而言，是指它是其附屬公司的任何其他公司或公司。

“成本增加”是指：

(A)有關貸款人已收取或應收取的任何款項的款額減少；或

(B)交易文件沒有以其他方式考慮或規定的額外或增加的費用，而該額外或增加的費用並不構成有關貸款人的一般及通常間接開支；或

(C)貸款人在可歸因於該貸款人根據任何交易文件作出承諾或提供資金或履行其義務的範圍內所招致或蒙受的損失。

“借來的錢的負債”係指因下列原因或與下列事項有關的任何債務：

[***]

“初始飛機”指附表4所列的每一架飛機(初始飛機和購買力平價金額)，視情況而定。

“初始貸款”是指第2.1條(“貸款”)中所述的、在本合同項下就初始飛機提供的美元定期貸款貸款。

“初始貸款”指，就每架初始飛機而言，根據或將根據初始貸款就該初始飛機作出或將作出的每筆付款，或(視上下文需要)該等初始飛機的所有該等付款當其時未償還的本金，以及

“初始融資貸款”是指每架初始飛機的初始融資貸款，並視情況而定，指所有此類貸款當時未償還的本金。

“初始使用量”是指初始貸款[***]，第一次使用初始融資貸款[***]根據本合同條款發生，“初始使用”應相應地解釋。

“初始使用日期”是指，對於以下兩種情況之一：[***]、相關的初始使用日期和“初始使用日期”應相應地解釋。

“初始使用請求”是指，對於初始使用而言，基本上採用附表3(使用請求表格)和“初始使用請求”中所列格式的通知應據此解釋。

“付息日期”是指與每筆貸款有關的[***]但如任何該等日期並非營業日，則有關付息日期應為下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，而在此情況下，該付息日期須為緊接其上一個營業日。

“利息期”是指：

(A)就每項使用而言，按照第10.1條(權益期限)釐定的每段期間；及

(B)就本協議項下的未付款項而言，按照第9.3條(違約利息)釐定的每一期間。

“貸款人”指，就本協議而言：

(A)本合同的出借方在本合同簽署之日；及

(B)任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，而該銀行、金融機構、信託、基金或其他實體已根據第22條(貸款人的變更)成為締約方，

在任何情況下，該締約方均未根據本協定的條款停止作為本協定的一方。

[***]

“貸方購買價格”對於飛機而言，是指在執行購買協議擔保轉讓後，融資各方在波音向融資方交付飛機時應支付的金額。

“貸款”係指初始貸款。[***]，而“貸款”一詞亦須據此解釋。

“損失”係指任何記錄在案的損失(不包括税)、成本、費用、記錄和適當發生的費用、利息(包括違約利息)、費用(包括但不限於法律費用)、

支付、要求、責任、索賠、訴訟、訴訟、處罰、損害賠償、不利判決、命令或其他制裁(以及“損失”應作相應解釋)。

“多數貸款人”是指，在任何確定之日，(A)只要任何承諾尚未永久終止，超過[***]在(一)當時未償還貸款的本金總額和(二)未提取的承付款以及(B)在所有承付款永久終止後，超過[***]當時未償還貸款的本金總額。就多數貸款人的任何決定而言，任何違約貸款人的貸款和承諾均應不予理會。

"強制性預付款事件"是指發生第8.1、8.2、8.3或8.4條所述情況的任何事件。

“手冊和技術記錄”指與飛機有關的記錄、日誌、手冊、技術數據和其他材料、文件和資料，這些材料和資料是根據《購買協議》在交付日期與飛機一起交付的。

"保證金"是指[***] 每年。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條所述類型的任何僱員福利計劃，借款人或其任何ERISA關聯公司對其作出或有義務作出貢獻，或在上述期間， [***]計劃年，已作出或有義務作出貢獻。

“債務人”是指借款人和擔保人的統稱，各自為“債務人”。

"OFAC"是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“選擇權協議”指借款人與轉讓人之間簽訂的或將要簽訂的選擇權協議，視上下文需要而定。

“原創”是指跑道七號線。

“其他連接税”是指，就任何融資方而言， [***].

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税，這些税是由於根據任何交易文件支付的任何款項、執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善任何交易文件下的擔保權益，或以其他方式與任何交易文件有關的擔保權益，但就轉讓（根據第15條作出的轉讓除外）徵收的其他關連税除外。

“PAA”指飛機購買協議轉讓，該協議涉及轉讓人（作為轉讓人）與借款人（作為受讓人）簽訂的購買協議項下的飛機購買權轉讓給借款人。

“PAA同意”是指波音公司在PAA簽署之日或其前後就PAA計劃進行的轉讓作出的書面同意。

“部分預付款觸發日期”具有第8.4條（部分預付款）中對該術語的定義。

"部件"是指，就飛機而言，任何適用的部件、儀器、附屬設備、附件、傢俱或其他任何性質的設備（發動機除外），這些設備在相關交付日期被納入、安裝或附連到相關飛機上。

在任何交易文件的背景下，"一方"是指該交易文件的簽署人（或根據該交易文件通過繼承、轉讓或類似方式而成為該交易文件的一方）。

“PDP股本金額”是指，就飛機而言，附件4中“PDP股本金額”一欄中列出的該飛機的金額（初始飛機和PDP金額）。

“PDP付款”是指，就飛機而言，借款人或轉讓人根據《購買協議》或《購買協議》，在飛機交付日期之前就該飛機向波音公司支付或將要支付的所有付款，詳見附件4（初始飛機和PDP金額）。

“養老金計劃”是指借款人或其任何ERISA關聯公司維護或出資的任何僱員養老金福利計劃（但不包括多僱主計劃），該計劃或受ERISA第四章涵蓋或受《守則》第412條規定的最低供資標準約束。

"週期性術語SOFR確定日"具有術語SOFR定義中指定的含義。

[***]

"收益"是指任何：

（a）任何融資方根據交易文件收到的金額（根據第26.2條（收益的運用）除外）；以及

（b）強制執行抵押品的其他收益。

“PTE”是指美國勞工部發布的禁止交易類別豁免，任何此類豁免可不時修訂。

“購買協議”指購買協議 [***]波音公司與轉讓方之間的日期為2021年12月31日，包括波音公司與轉讓方之間的飛機通用條款協議。

“購買協議擔保轉讓”指借款人（作為轉讓人）與擔保受託人（作為受讓人）之間根據上下文所需訂立的或將要訂立的與借款人在購買協議項下的權利有關的擔保轉讓（連同與此相關的同意書和協議）。

“採購協議終止事件”是指根據本協議的規定導致本協議全部或部分終止或取消的任何事件或情況。

“接管人”是指根據任何擔保文件的條款任命的任何接管人。

“登記冊”具有第22.4條所賦予該術語的含義。

“相關事件”具有第8.1條中對該術語的定義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“相關採購協議事件”是指：

[***].

就貸款而言，"還款日期"具有第7.1條（貸款還款）中給予該術語的含義。

“代表”指代理人和擔保受託人中的每一個。

“銷售安排”具有第18.16條中對該術語的定義。

"被制裁國家"是指受到全面制裁的任何國家、地區或領土 [***].

"制裁"是指任何制裁當局頒佈、管理、實施或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

"制裁當局"係指： [***].

“預定交付月份”是指，就初始飛機而言，附件4中為該初始飛機確定的預定交付月份（初始飛機和PDP金額），根據購買協議可能延遲。

“擔保債務”是指任何債務人根據任何交易文件不時欠任何融資方的任何及所有款項、負債和義務（無論是實際的還是或有發生的，無論是否用於支付款項，包括但不限於支付損害賠償的任何義務或責任）。

“擔保債務解除日期”是指擔保受託人或代理人收到貸款全額償還的日期，以及根據交易文件到期應付給融資方的所有其他款項。

"擔保文件"是指（i）借款人質押協議和購買協議擔保轉讓，（ii）借款人、擔保人和擔保受託人以書面形式同意作為與貸款有關的"擔保文件"的任何其他文件、文書或協議，以及（iii）每一份通知、確認書，根據上述任何規定交付或要求交付的證書或文件（“安全文件”指其中任何一項）。

“擔保權益”是指任何抵押、押記、質押、留置權、抵押、轉讓、質押、扣押權、抵銷權或具有授予擔保效力的任何其他協議或安排。

“擔保期”是指自第一個初始使用日期開始，至根據第27條（擔保的解除）要求解除、解除和/或重新轉讓擔保文件構成的擔保權益之日止的期間。

“證券受託人”是指跑道七號公司。

“SOFR”是指等於SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限利率計息的貸款。

"次級貸款協議"指雙方已訂立或將訂立的次級貸款協議，視情況而定， [***]（a）就該飛機而作出的任何修訂、修改、重述或補充。

“次級方”是指擔保人、轉讓人和交易文件中指定為次級方的任何其他人員的統稱。

“後續使用”是指，就初始融資貸款而言， [***]，每次使用初始融資貸款[***]根據本協議條款發生的，而不是首次使用，“後續使用”應相應解釋。

“後續使用日期”指，就初始融資貸款而言， [***]，每項相關的後續使用被或將被進行的每個日期，而“後續使用日期”應據此解釋。

“後續使用請求”是指，就後續使用而言，實質上按照附表3（使用請求格式）所列格式的通知，“後續使用請求”應據此解釋。

"子公司"就任何公司或公司而言，是指公司或公司：

（a）由首述的公司或法團直接或間接控制；及/或

（b）其一半以上已發行股本由首述公司或法團直接或間接實益擁有；及/或

（c）該公司或法團的另一附屬公司的附屬公司，

為此目的，如果一間公司或法團能夠（x）指導（不論是通過擁有權、投票權或其他合約安排、法律的實施或其他方式）其日常事務及/或運作，及/或（y）控制其董事會或同等機構的組成，則該公司或法團應被視為由另一間公司或法團控制。

“税款”是指任何政府實體徵收的任何税款、徵費、進口税、關税或其他類似性質的收費或預扣税（包括與任何未繳納或延遲繳納任何上述税款有關的任何罰款或利息）。

“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。

"税收減免"是指從任何交易文件項下的付款中扣除或預扣税款， [***].

“税款支付”指（i）根據第13.1條（税款總額）向出資方支付的款項的增加或（ii）根據第13.2條（税款補償）的款項。

“税務機關”是指任何政府、準政府或國際機關，有權徵收任何税款，無論該機關是否擁有該等權力。

“定期SOFR”指與當日適用利息期相若的期限的定期SOFR參考利率（該日，“定期期限SOFR確定日”），即該利息期第一天前兩（2）個美國政府證券營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至5日：00 p.m.（紐約市時間）在任何定期期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率

期限SOFR管理人尚未公佈適用期限，且期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在期限SOFR管理人公佈的期限的期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，只要該前一個美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前三（3）個美國政府證券營業日；但如果按規定確定的SOFR期限小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或代理商合理酌情選擇的定期SOFR參考利率的繼任管理人）。

“定期SOFR參考利率”指基於SOFR的前瞻性定期利率。

“交易文件”指（i）擔保書、每份PAA、每份PAA同意書、本協議、分包商購買協議、每份同意書和協議、發動機函協議、次級貸款協議、期權協議、每份費用函、擔保文件[***]及（ii）借款人、擔保人及代理人以書面形式同意作為交易文件的任何其他文件、文書或協議，而“交易文件”指其中任何一項。

“轉讓證書”指基本上按照附表5（變更合同）第二部分（轉讓證書格式）規定的格式或代理人（代表合同）、擔保人和借款人商定的任何其他格式的證書。

“轉讓日期”就轉讓而言，指下列較遲的日期：

（a）有關轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

（b）代理人籤立有關轉讓證書的日期。

“美國政府證券營業日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

“美國人”是指本法典第7701（a）（30）條所定義的“美國人”的任何人。

“UCC”是指紐約州頒佈的《統一商法典》，或者如果美國另一州的法律有此規定，則指該州頒佈的《統一商法典》。

“未支付金額”指就貸款和本協議而言，到期應付給任何融資方但借款人根據交易文件未支付的任何金額。

“利用”指貸款的初始利用或隨後的利用，“利用”應相應解釋。

“使用日期”指初始使用日期或後續使用日期，“使用日期”應據此解釋。

“利用請求”是指任何初始利用請求和任何後續利用請求，“利用請求”應相應解釋。

“增值税”是指任何增值税、貨物和服務税或類似税。

“表決權股票”是指，就任何人而言，通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、經理或其他有表決權成員的任何類別或種類的股本。

1.2Interpretation

1.2.1除非出現相反的指示，否則任何提及：

（a）“代理人”、“借款人”、“借款人母公司”、“擔保人”、“轉讓人”、任何“融資方”、“借款人”、任何“債務人”、任何“一方”或“擔保受託人”應解釋為包括其所有權繼承人、獲準受讓人和獲準受讓人；

(b)一個人的"重大過失"是指該人在不顧後果和/或明知可能造成損失或損害的情況下采取或作出的任何作為或不作為；

(c)"債務"包括支付或償還款項的任何義務（無論是作為本金還是作為擔保人而發生的），無論是現在的還是將來的，是實際的還是或有的；

(d)任何人士的「故意不當行為」或「故意失責」指有關人士故意違反其在交易文件下的義務（不論因作為或不作為），而實際知悉（i）其行為違反該等義務；及（ii）所產生的損失很可能是直接導致的；

(e)a“交易文件”或“擔保文件”或任何其他協議或文書指經修訂、補充、重述或更新的交易文件、擔保文件或其他協議或文書；

(f)a"個人"包括任何個人、事務所、公司、政府、州或州的機構，或上述兩個或多個機構的任何協會、信託或合夥企業（無論是否具有獨立的法人資格）；

(g)a“法律”或“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或指南（無論是否具有法律效力）；

(h)a法律條文指經修訂或重新制定的條文；及

(i)a提及“適用法律”包括在美利堅合眾國任何司法管轄區有效的《統一商法典》。

1.2.2任何交易文件中包含的章節、條款、部分和附表標題僅供參考。

1.2.3表示複數的詞語也應包括單數，反之亦然。

1.2.4A違約或違約事件如果未以書面形式予以補救或永久放棄，則該違約或違約事件即為“持續”。

1.2.5 "美元"、"美元"和"美元"指美利堅合眾國的法定貨幣。

2.設施

2.1 該設施

根據本協議的條款，貸款人應向借款人提供美元定期貸款，總額不得超過承諾。

2.2 融資方的權利和義務

2.2.1 每個融資方在交易文件下的義務是多項。 融資方未能履行其在交易文件項下的義務不影響任何其他方或任何其他人在交易文件項下的義務。 融資方不對交易文件項下任何其他融資方的義務負責。

2.2.2 各融資方在交易文件項下或與交易文件有關的權利是單獨和獨立的權利，交易文件項下從債務人向融資方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，融資方應有權根據下文第2.2.3條強制執行其權利。 各融資方的權利包括根據交易文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，債務人欠下的與融資方參與融資或其在交易文件下的角色有關的任何貸款或任何其他金額（包括代表代理人支付的任何此類金額）是該債務人欠該融資方的債務。

2.2.3 除非交易文件（包括上文第2.2.2條）另有規定，否則融資方可單獨保護和行使其在交易文件下的權利。

2.2.4    [***]

3.PURPOSE

3.1%的目的

3.1.1 借款人應將其在適用融資下就貸款的初始使用所借入的所有款項用於向轉讓人支付轉讓金額，金額等於借款人可償還的PDP付款。

3.1.2 借款人應將其在適用貸款下借入的所有款項用於支付根據《購買協議》應付波音的PDP付款，如本同意書和協議附件C所述；如果沒有向當事人提供足夠的通知，以便於隨後的利用，擔保人可向波音公司支付PDP付款，且在確認波音公司已收到PDP付款後，分包商將向擔保人發放分配給該PDP付款的請求後續使用。

3.2.安全監控

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的使用情況。

4.使用條件

4.1 初始條件

只有當代理人在首次使用日期收到第一部分中列出的所有文件和其他證據時，附表2的初始條件（先決條件）和（ii）在每個隨後的使用日期，附表2（先決條件）第II部分（附加先決條件）中列出的與該貸款有關的所有文件和其他證據，在每種情況下，其形式和內容均令代理人滿意，併合理行事。

4.2    [***]

4.3 其他先決條件

只有在建議的使用日期，貸款人才有義務參與貸款：

4.3.1 沒有違約事件正在繼續，也沒有因擬議使用而導致；

4.3.2 任何交易文件中包含的每一債務人和借款人母公司的所有聲明和保證在所有重大方面都是真實和正確的，猶如在該日期和截至該日期，但該等聲明和保證僅與較早日期有關的情況除外（在該情況下，該等聲明和保證在該較早日期和截至該日期是正確的）；

4.3.3 代理商和代理商已經收到（或確信他們將在建議的使用日期收到）費用函中提到的在使用日期或之前支付給他們的費用；

4.3.4 沒有強制性預付款事件正在繼續；以及

4.3.5 轉讓人應就擬使用的飛機向波音公司支付該飛機的PDP股權金額。

4.4 放棄

第4.1條（初始先決條件）和第4.3條（其他先決條件）中規定的先決條件是為了融資方的利益，代理商可以全部或部分放棄或推遲，附帶或不附帶條件。

5.UTILIZATION

5.1 交付使用請求

5.1.1 借款人可在不遲於附表7（時間表）規定的時間內，向代理人提交一份由借款人簽署並由擔保人確認的關於每筆貸款的正式填寫的使用申請，以使用該貸款。

5.1.2 根據第5.3條（貨幣和金額）的規定，對於每筆貸款，借款人可以根據擔保人的指示發出初始使用請求，並且， [***].

5.2 完成使用請求

使用申請不可撤銷，除非：

5.2.1 它標識了相關飛機屬於使用範圍，幷包含轉讓方（用於首次使用）或機身製造商（用於首次使用和每次後續使用）或擔保人（用於擔保人已根據第3.1.2條支付相關PDP付款的任何使用）的電報指示；

5.2.2 建議的使用日期是相關飛機的承諾終止日期或之前的工作日；以及

5.2.3 使用的貨幣和金額符合第5.3條（貨幣和金額）。

5.3%的貨幣和金額

5.3.1 使用請求中指定的貨幣必須是美元。

5.3.2    [***]

5.3.3    [***]

5.4 聯合國的參與

根據本協議的條款，貸款人應在適用的使用日期前通過其貸款辦公室參與每筆貸款，並按照適用的使用請求中規定的金額進行貸款。

承諾終止日期為5.5%

在航空器的承諾終止日，貸款人對該航空器的貸款承諾應減至零，但不得按照交易文件的規定予以提取或取消。

根據本協議提取的金額不能再借入，也不能恢復承諾，[***].

6.[***]

7.REPAYMENT

7.1%用於償還貸款

借款人應在下列日期中最早一天償還每架飛機的貸款[***](Iv)2025年6月30日(該貸款的該日期為該貸款的“還款日期”)，金額相當於(A)該貸款的未償還本金金額加上(B)根據第9.2條(支付利息)的應計但未支付的利息，加上(C)任何適用的分拆成本，加上(D)借款人根據交易文件到期應付的任何其他金額。

7.2%：沒有再借款

借款人不得再借入已償還的貸款的任何部分，[***]符合第4.2條中規定的條款和條件。

8.預付款和取消

8.1%指控違法

如果由於法律的修改，貸款人履行本協議所規定的任何義務，或為其全部或部分承諾或全部或部分參與貸款提供資金或維持其全部或部分承諾，或合理地預期其將成為非法的(這種事件被稱為“相關事件”)：

8.1.1貸款人在得知這一情況後，應立即通知代理人、借款人和擔保人；

8.1.2一旦貸款人通知代理人、借款人和擔保人，如果貸款尚未墊付，則在遵守第15條(緩解)之前，貸款人將沒有義務提前參與此類貸款，如果沒有根據該條款達成協議，則該貸款人的承諾將立即取消；以及

8.1.3在遵守第8.1.1條(緩解措施)的規定的情況下，借款人應在緊接貸款人按照第8.1.1條通知借款人和擔保人的利息期之後的利息期間的最後一天(或如較早，則為相關事件生效的日期)償還該貸款人對貸款的參與，以及根據該條款商定的任何緩解策略的實施。

82億美元的採購協議預付款

8.2.1如果發生了與所有飛機有關的相關購買協議事件，代理人應在多數貸款人的指示下通知借款人和擔保人該相關購買協議事件已經發生，並且：

(A)聲明借款人不得再作任何利用；及/或

（b）要求借款人悉數償還貸款，而借款人須在該通知書所指明的日期（該日期不得少於 [***] 在通知日期後的一個營業日），全額償還所有該等款項。

8.2.2 如果發生了與以下事項有關的相關採購協議事件， [***]如果主要貸款人有此指示，代理人應通知借款人和擔保人，該相關購買協議事件已經發生，並且：

（a）聲明借款人不得就該受影響的飛機作出進一步的利用；及/或

（b）要求借款人就該受影響飛機悉數償還貸款，而借款人須在該通知書指明的日期（該日期不得少於 [***] 在通知日期後的一個營業日），全額償還所有該等款項。

8.3 控制權的變更等。

8.3.1 如發生控制權變更事件，擔保人應及時通知代理人。代理人，如果主要貸款人有此指示，在代理人收到擔保人關於該控制權變更事件的通知後，應要求借款人根據交付給借款人和擔保人的通知全額償還貸款，該通知應指明提前還款日期，借款人應在通知中指明的日期（該日期應不少於 [***] 在該通知日期後的營業日），全額償還所有該等款項，其餘承諾應在收到該等預付款後取消。

8.3.2 根據第21.9條（駁回），如擔保受託人在抵押品中的擔保權益不再完全有效及作用，（“附帶缺陷”）除非（x）該附帶缺陷已得到補救，或（y）代理人滿意的安排（按多數貸款人的指示行事，各合理行事）已經到位，借款人應在獲悉該情況後立即通知代理人，而代理人，如果大部分貸款人有此指示，應聲明借款人不再進一步使用和/或應要求借款人全額償還貸款，借款人應在該通知中指定的日期（該日期應不少於一個日期），[***] 在通知日期後的一個營業日），全額償還所有該等款項。

8.4 部分預付款

[***]

8.5 自願預付款

[***]

8.6 自願註銷

[***]

8.7 在某些情況下的償還權

8.7.1 如果：

[***]

8.7.2    [***]

8.8 預付和取消的一般條件

8.8.1 借款人發出的任何取消或提前還款通知（僅根據擔保人的指示行事）根據本第8條所作的通知不可撤銷，並且，除非本協議或該通知中出現相反的指示，否則應指明發出該通知的理由，根據本協議進行相關取消或預付的日期以及取消金額或者預付款。

8.8.2 本協議項下的任何預付款（無論是全部還是部分）均應與下列各項一起支付：

（a）預付款項的應計和未付利息加上根據第16.3條（中斷費用）的任何中斷費用；以及

（b）根據本協議和所有其他交易文件，當時到期應付給融資方的所有其他款項。

8.8.3 根據本協議取消的承諾金額隨後不得恢復。

8.8.4 借款人不得償還或提前償還全部或部分貸款，或取消全部或部分承諾，除非以本協議或代理人作為一方的任何其他交易文件明確規定的時間和方式。

8.9 訂正時間表

[***]

9.INTEREST

9.1 計算利息

各計息期的貸款利率應為浮動利率。

9.2 支付利息

借款人須於每項貸款的每個利息支付日支付應計利息，而每項貸款的最後利息付款則於有關還款日支付。

9.3 罰息

9.3.1 如果借款人未能在到期日支付其根據任何交易文件應付的任何款項，則逾期款項應自到期日起（包括到期日）至實際付款日（不包括判決前和判決後），不按浮動利率計息，而按以下第9.3.2條規定的利率計息，[***] 年利率高於浮動利率。 根據本第9.3條應計的任何利息應由借款人在代理人要求時立即支付。

9.3.2 如任何逾期金額包括全部或部分貸款，而該貸款於非利息期最後一天到期：

（a）該逾期款項的第一個利息期的持續時間應等於與該貸款有關的當前利息期的未到期部分；及

（b）在第一個利息期內適用於逾期款項的利率為 [***] 年利率高於浮動利率。

9.4 利率通知；利率確定方面的代理人責任限制；一致性變更

9.4.1 代理人應及時通知代理人、擔保人和借款人本協議項下每個利率的確定。

9.4.2 代理商不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，（a）條款SOFR參考利率或條款SOFR，或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，或任何替代，繼承率或更替率（包括任何基準替代），包括任何該等替代品、後繼品或替代率的組成或特徵（包括任何基準替代）將與定期SOFR參考利率相似，或產生相同的價值或經濟等效性，或具有相同的數量或流動性，SOFR或任何其他基準在其終止或不可用之前，或（b）任何符合性變更的影響、實施或組成。代理人及其關聯公司或其他相關實體可以以不利於借款人的方式參與影響定期SOFR參考利率、定期SOFR、任何替代、後續或替代利率（包括任何基準替代）或任何相關調整的交易。 代理人可根據本協議的條款，合理選擇信息來源或服務，以確定期限SOFR參考利率、期限SOFR或任何其他基準，或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，且不對借款人、任何代理人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的，任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算，特別的、懲罰性的、附帶的或相應的損害賠償、費用、損失或開支（不論是侵權、合同或其他方面，也不論是法律或衡平法）。

9.4.3 關於SOFR條款的使用或管理，代理人將有權不時作出符合性變更，並且，儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，實施該等符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。 代理人應及時通知借款人和貸款人與使用或管理條款SOFR相關的任何一致性變更的有效性。

10.利息期

10.1 利息期長短

10.1.1 每次使用的初始利息期應於相關使用日期開始，並於緊接的利息支付日期結束，而每個後續利息期應於其上一個利息期的最後一天開始，並於緊接的利息支付日期結束。

10.1.2 貸款的最後利息期應於該貸款的還款日結束。

10.2 非營業日

倘利息期於非營業日之日結束，則該利息期將於該歷月之下一個營業日（如有）或前一個營業日（如無）結束，應付利息金額應相應調整。

11.利息計算的變更

11.1 無法確定費率

11.1.1 根據第11.2條的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

（a）代理商確定（該確定應是決定性的，並在無明顯錯誤的情況下具有約束力）“條款SOFR”不能根據其定義確定，或

（b）多數貸款人認為，由於與SOFR貸款或其轉換或延續有關的任何原因，關於擬議SOFR貸款的任何所要求的利息期的SOFR期限不能充分和公平地反映貸款人提供和維持該貸款的成本，且多數貸款人已向代理人提供了該決定的通知，借款人和擔保人證明，該不足是由影響貸款市場的一般情況造成的，而不是直接和單獨的貸款人特有的情況造成的，

然後，在每一種情況下，代理人將及時通知借款人、擔保人和每個擔保人。

在代理人通知借款人和擔保人後，貸款人作出SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續SOFR貸款的任何權利應暫停（以受影響SOFR貸款或受影響利息期為限），直至代理人撤銷該通知為止。 在收到該通知後，（i）借款人可根據擔保人的指示，撤銷任何懸而未決的借貸或續借SOFR貸款的要求（以受影響SOFR貸款或受影響利息期為限）。

11.2 基準替換

11.2.1 基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在基準過渡事件發生後，代理人和借款人經擔保人同意後，可修訂本協議，以基準替代當時的基準。 有關基準過渡事件的任何此類修訂將於2008年12月20日下午5時（紐約市時間）生效。 [***]代理人向所有受影響的貸款人、借款人和擔保人張貼該建議的修訂後的一個工作日，只要代理人在該時間內尚未收到由要求貸款人組成的貸款人對該修訂的書面反對通知。 在適用的基準轉換開始日期之前，不得根據本第11.2.1條以基準替代品替代品替代基準。

11.2.2 基準更換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替代品時，代理商

將有權不時作出符合性變更，並且，儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，實施該等符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

11.2.3 通知；決定和決定的標準。 代理人將及時通知借款人、擔保人和貸款人（i）任何基準替代的實施以及（ii）與基準替代的使用、管理、採用或實施有關的任何符合性變更的有效性。 代理人將通知借款人和擔保人（x）根據第11.2.4條移除或恢復基準期限，以及（v）基準不可用期的開始。 代理人或（如適用）任何代理人可能作出的任何決定、決定或選擇，（或一組貸款人）根據本條款11.2，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，除本協議第11.2條明確要求外，本協議或任何其他交易文件的任何其他方均應具有決定性和約束力。

11.2.4 基準不可用期。 借款人收到基準不可用期開始的通知後，根據擔保人的指示，借款人可撤銷在基準不可用期內作出或繼續進行SOFR貸款的任何待決請求。

12.FEES

借款人應按費用通知書中約定的金額和時間向該通知書中指定的人員支付費用。

13.税務總額和賠償

13.1 繳税補償費

13.1.1 各債務人應支付其根據交易文件支付的所有款項，不得扣減任何税款，除非法律要求扣減。

13.1.2 每一債務人在意識到其必須進行減税（或税率或減税基礎有任何變化）後，應立即通知代理人相應。 同樣，代理人在獲悉應支付給代理人的款項後，應通知代理人。 如果代理人收到委託人的通知，代理人應立即通知借款人和擔保人。為免生疑問，債務人未能通知代理人，並不禁止債務人作出法律規定的此類減税。

13.1.3    [***]

13.1.4 債務人不需要根據第13.1.3條為因不含税而減免税款而增加支付。

13.1.5 債務人被要求減免税款的，債務人應在允許的時間內並按法律規定的最低數額繳納該税款減免和與該税款減免有關的任何費用。

13.1.6 內 [***] 在進行減税或與減税有關的任何付款的天數後，借款人應向有權獲得付款的融資方代理人提交令該融資方合理滿意的證據，證明已進行減税或（如適用）已向相關税務機關支付任何適當付款。

13.1.7 融資方和借款方應合作完成任何程序性手續，包括完成任何有關税款的表格或證書，以使借款方獲得授權，在不扣除税款的情況下支付該筆款項或減少任何該等税款的金額，並且任何融資方應向借款方、擔保人和代理人交付，在借款人、任何擔保人或代理人合理要求的時間或時間，借款人、任何擔保人或代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件： [***]. 在不限制前述一般性的情況下：

[***]

13.1.8    [***]

13.1.9 除本協議明確規定外，雙方同意借款人的所有税收義務均在第13.2條和本第13條中規定。

13.2 税項彌償

13.2.1 除第13.2.2條另有規定外，借款人應在以下情況下向各融資方賠償 [***]代理人書面要求的營業日，向相關融資方支付或促使擔保人支付相當於任何税款的金額，但不包括因任何交易文件項下借款人的任何義務支付或因借款人的任何義務而徵收的除外税。 [***]

13.2.2 第13.2.1條不適用於向融資方評估的任何除外税；或在下列情況下：

（a）已根據任何交易文件的任何其他條款實際上被取消；或

（b）與要求一方作出的FATCA扣減有關。

根據第13.2.1條提出或打算提出索賠的融資方應迅速將將引起或已經引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知借款人。

13.2.4.融資方在收到借款人根據第13.2條支付的款項後，應通知代理人，代理人應通知借款人已收到該款項。

13.3%退税

[***]

導致退款的付款不需要由該債務人支付。

13.4%不含其他税

借款人應根據適用法律及時向有關税務機關支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

13.5%的税收相關決定

除非出現相反的指示，並且在不損害第30.2條(證書和確定)的規定的情況下，在第13條(税收總額和賠償)中，所提及的“確定”或“確定”是指善意地作出決定的人的酌情決定權。

13.6%：税後基礎

除(I)僅受第13條或(Ii)條約束的與税收有關的任何索賠或付款外，債務人根據任何交易文件應向任何財務方支付的任何其他非税賠償付款或補償金額應在税後基礎上支付，並應包括必要的金額，以補償和使該財務方在税後淨額上不受損害，使其不會因支付或接收此類款項而需要支付的所有税款，根據現有税率並考慮任何扣除而確定，因賠償或償還的責任而獲得的税收優惠或抵免。

13.7%FATCA信息

13.7.1在不違反下述條款13.7.3的前提下，每一方應在[***]另一方或任何擔保人提出合理請求的工作日：

(A)向該另一方或該擔保人確認是否：

(I)FATCA豁免締約方；或

(2)不是FATCA豁免締約方；

(B)向該另一方提供該另一方為遵守《反洗錢公約》而合理要求的與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料；和

(C)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。

13.7.2如一締約方根據上文第13.7.1(A)條向另一締約方確認其為FATCA豁免締約方，而其隨後意識到其不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一方。

13.7.3.上文第13.7.1(A)條不應迫使任何金融方做任何事情，而上文第13.7.1(A)條不應迫使任何其他一方做出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：

（a）任何法律或規例；

（b）任何受信責任；或

（c）任何保密責任。

13.7.4 如果一方未能確認其地位或提供根據上述第13.7.1（a）或13.7.1（b）條要求的表格、文件或其他信息，（為免生疑問，包括上文第13.7.3條適用的情況），則該方應在交易文件中被視為（以及根據這些條款支付的款項），就像它不是FATCA豁免方一樣，直到有關方提供所要求的確認表、文件或其他信息。

13.8 FATCA扣除

13.8.1 每一方均可進行FATCA要求的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，且任何一方均不得要求其增加該FATCA扣減所涉及的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的收款人。 為免生疑問，本第13.8.1條也適用於代理人或證券受託人被要求就其向代理人支付的任何款項進行FATCA扣減的情況。

13.8.2 每一方在意識到其必須進行FATCA扣減（或該FATCA扣減的比率或基準有任何變化）後，應立即通知其付款的一方，此外，應通知借款人、擔保人和代理人，代理人應通知其他融資方。

14.增加的費用

14.1 增加的費用

借款人應在 [***] 代理商要求的工作日，為代理商支付代理商（或，不重複，該代理商為其子公司的銀行控股公司）因參與本協議項下貸款而產生的任何增加成本，這些增加成本的原因是：

14.1.1    [***].

14.2 例外

第14.1條（增加的成本）不適用於任何增加的成本根據第13.2條（税收補償）得到補償的情況（或本應根據第13.2條（税收補償）得到補償，但僅僅因為它是一種不含税或根據第13.2.2條被排除在外而沒有得到補償）。

14.3 增加的費用索賠

[***]

15.MITIGATION

如果第8.1條中任何一條中設想的任何情況（非法），第13.1條（税收總額），第13.2條（税務補償）或第14條（增加的成本）在不以任何方式限制、減少或以其他方式限定任何一方在完成本第15條規定的緩解過程後根據任何交易文件採取行動的權利，如果沒有發生違約事件，並且正在繼續，第一次意識到存在該等情況的一方應在意識到該等情況後立即通知代理人、借款人和擔保人，並與代理人、借款人和擔保人進行真誠協商，期限不少於 [***] 天（或締約方合理地同意的較長期限）在其能夠合法地這樣做的範圍內，並且不損害其自身地位，受該等情況影響的任何締約方應採取合理步驟，（包括在公司的情況下，其設施辦公室的位置改變或其權利的轉讓，對借款人和擔保人可接受並願意參與融資的另一家金融機構的利益和義務）為減輕此類情況的影響，或重組交易文件中預期的交易，或為融資方提供可接受的替代擔保或舒適， [***]. 如果在完成本第15條規定的緩解過程後，雙方未能就緩解策略達成一致和/或糾正導致緩解過程的情況，則任何一方均可根據交易文件的條款採取任何交易文件允許或設想的行動。

16.其他彌償

16.1    [***]

162%用於其他賠償

借款人應根據要求賠償各融資方因下列原因而遭受的任何損失（不包括任何屬於税收的損失或因該融資方的欺詐、重大過失或故意不當行為而造成的任何損失）：

[***]

16.3 休息費用

在該事件中[***]則在任何該等情況下，借款人應賠償每名借款人因該等事件而產生的任何損失、成本和開支，包括因資金清算或重新調配或任何應付費用而產生的任何損失、成本或開支。在不限制前一句的效力的情況下，在任何預付款或加速款的情況下，這種補償不應超過 [***].借款人應支付任何該等證書上所示的到期金額， [***]收到後的工作日。

16.4 對代表的賠償

借款人應及時賠償每位代表的任何損失（不包括任何税務損失，或由於該融資方的欺詐、重大疏忽或故意不當行為或該融資方在資金處理中的疏忽或故意不當行為而導致的任何損失）（合理行事）因行事或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權並真誠依賴的任何通知、要求或指示而引致。

17.成本和費用

17.1 交易費用

[***]

17.2 修訂費用

如果擔保人，或借款人在擔保人事先書面同意下，要求對任何交易文件進行修改、放棄或同意，借款人應， [***] 書面要求、支付或償還各融資方在響應、評估、談判或遵守該請求或要求過程中發生的所有合理的書面費用、成本和開支（包括但不限於法律費用）的工作日。

17.3 執行成本

發生後 [***]借款人應在 [***]在要求的工作日，向各融資方支付該融資方因執行或維護任何交易文件項下的任何權利而正當發生的所有損失。

17.4 擔保受託人和代理人的持續費用

[***]

18.REPRESENTATIONS

借款人向各融資方作出本第18條（陳述）中規定的陳述和保證 [***].

18.1個國家的地位。

18.1.1聲明它是一家有限責任公司，根據特拉華州的法律正式註冊並有效存在。

18.1.2%表示，它有權擁有自己的資產，並在進行時繼續經營業務。

18.2%為具有約束力的義務

在其所屬的每份交易單據中明示須由其承擔的義務如下：[***]法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務，但破產、資不抵債、重組、暫停履行或其他影響債權人一般權利的類似法律以及衡平法的一般原則可能限制這些義務。

18.3%：不與其他義務發生衝突

它所參與的交易單據的訂立和履行，以及它所計劃進行的交易，與下列各項並無衝突：

18.3.1不適用於它的任何法律或法規；

18.3.2%支持憲法文件；或

18.3.3%的公司不會簽署任何對其或其任何資產具有約束力的協議或文書。

18.4--權力和權威

它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付其作為一方的交易文件和這些交易文件所設想的交易。

18.5.證據的有效性和可採性

所需的所有授權：

18.5.1確保使其能夠合法地訂立、行使其權利、設定擔保權益並履行其所屬交易文件中的義務；

18.5.2*要求使其作為一方的交易文件在美利堅合眾國紐約州被接納為證據；以及

18.5.3確保使其能夠根據其所屬的任何擔保文件創建其將設立的擔保權益，並確保此類擔保權益具有預期的優先級和排名，

已經取得或者已經完成，並且是完全有效的。

18.6%管理法律和執法部門

選擇紐約州法律作為交易文件的管轄法律，其作為一方將在特拉華州得到承認和執行。

18.7 破產

據借款人所知，沒有：

18.7.1 第21.7條（自願程序）所述的有限責任公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟已經就借款人採取；或

18.7.2 第21.6條（非自願程序）中的任何情況均不適用於借款人。

18.8 沒有默認

並無發生或持續或合理預期因作出貸款而可能導致違約。

18.9 Pari Passu排名

其在交易文件項下的付款責任將至少與其所有其他現有及未來無抵押及非次級債權人的債權享有同等地位，惟適用於一般公司的法律強制優先承擔的責任除外。

18.10 沒有待決或威脅的訴訟程序

（據其所知和所信）沒有針對本法院、仲裁機構或機構提起或在其面前提起任何訴訟、仲裁或行政程序。

18.11 安全

18.11.1 借款人根據擔保文件設立的擔保權益構成以擔保受託人為受益人的第一優先擔保權益，或（視情況而定）融資方針對所有人（包括但不限於清算人、接管人、管理人、審查人、行政接管人、受託人或類似高級人員，或借款人的任何債權人或任何其他通過，（或代替借款人）根據本協議抵押、押記或以其他方式擔保的財產。

18.11.2 在本協議日期之前，借款人沒有轉讓、押記或以其他方式擔保借款人抵押品或其項下的任何應付款項，並且除非根據借款人擔保文件，否則不會這樣做。

18.11.3 在使用貸款時，借款人根據借款人擔保文件轉讓其在與每架飛機有關的借款人抵押品中的全部或任何權利、所有權和權益的能力將不受限制。

18.12 無擔保權益

除根據交易文件建立的擔保權益外，借款人目前或未來的全部或任何收入、業務或資產均不存在擔保權益。

18.13 位置

借款人的“所在地”（如UCC第9—307節中所使用的術語）為特拉華州。

18.14 無僱員；ERISA

其本身或擔保人並無僱員，亦未發生ERISA事件。

18.15 所有權

借款人的所有成員權益均由借款人母公司合法擁有。

18.16 無其他協議或業務

該公司未與任何人簽訂任何合同或協議，且未以其他方式對任何人產生或承擔任何責任，但（i）根據交易文件並在交易文件允許的情況下，（ii）根據出售飛機的協議或根據購買協議從波音公司轉讓飛機所有權的權利，在任何一種情況下，在根據第7.1條及其附屬協議（“銷售安排”）償還相關貸款後，該飛機的交付日期，或（iii）因其管理和/或有限責任公司的持續存在而附帶的責任。

18.17 反洗錢；反腐敗；出口管制；制裁

18.17.1 借款人及其子公司、董事、高級職員、僱員均不屬於指定方。

18.17.2 借款人或其任何子公司均未：（a）在過去任何時候違反適用的反腐敗法、反洗錢法、出口管制或制裁 [***]或（b）在任何時候，或在任何時候，

過去時[***]年內，就其實際、指稱或懷疑違反任何反腐敗法、反洗錢法、出口管制或制裁（在每種情況下均適用於借款人）而提出的任何索賠、訴訟、正式通知或調查的標的。

18.17.3 借款人遵守並將遵守美國適用於借款人的反腐敗法、反洗錢法、出口管制和制裁。

18.18 税務

18.18.1 該公司已在允許的時間內，及時地繳納並解除對其或其資產徵收的所有税款，而不會招致罰款（除非（a）未能繳納不會單獨或總體造成重大不利影響，或（b）（i）對支付的款項提出善意異議，以及（ii）它已為這些税款保留了足夠的儲備）。

18.18.2 在提交任何納税申報表時，該申報表並沒有逾期（除非未能提交申報表不會對個別或整體造成重大不利影響）。

18.18.3 沒有人就所稱的到期應付税款提出書面索賠，如果作出不利的決定，可以合理地預期會產生重大不利影響。

18.19 附屬公司

它沒有子公司。

18.20 資產所有權

除其作為一方的交易文件項下的權利外，其並無其他資產。 其擁有良好、有效和可銷售的所有權，或有效租賃或許可證，以及所有適當的授權使用，以開展其目前的業務。

18.21歲，沒有豁免權。

就其作為一方的交易文件所規定的義務而言，它受民商法的約束，它及其任何資產都無權享有任何免於訴訟、執行、扣押或其他法律程序的權利，它訂立和履行此類交易文件的行為構成私人和商業行為。

18.22簽訂《採購協議》等。

吾等並無就與該飛機有關的轉讓購買協議授予任何擔保權益，且除根據交易文件外，並無轉讓或處置其與轉讓購買協議有關的任何權利或義務。

18.23    [***]

19.資訊事業

本條款第19條(信息承諾)中的承諾自本協議之日起至保證期結束時繼續有效。

19.1%合併財務報表

借款人應向代理人提供足夠的複印件供貸款人使用：(I)愛立信旅遊公司年度經審計的財務報表[***]擔保人的每個財政年度結束時；及(Ii)擔保人和擔保人的季度財務報表[***]擔保人的每個財政季度結束；但上述內容在愛立信旅遊公司的網站(www.allegiantair.com)上的可用性應滿足本條款第19.1條的報告要求。

19.2電子郵件信息：雜項

借款人應向代理人(向貸款人提供足夠的副本)和擔保人提供：

[***]

19.3%：違約通知

借款人應立即通知代理人[***].

19.4“瞭解你的客户”支票和FATCA

19.4.1根據代理人或貸款人的書面要求，借款人應(並應促使每一債務人)在適當考慮到擔保人是一家美國上市公司的情況下，由代理人(為其本身或代表貸款人)或貸款人(為其本身或代表任何潛在貸款人)提供或促使其提供合理要求的文件和其他證據。貸款人或任何潛在貸款人根據交易文件中預期的交易，對任何人進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他與之有關的檢查。代理人和貸款人均應根據美國和歐盟的適用法律保護和保密與上述有關的任何個人信息。

19.4.2根據代理人的要求，貸款人應立即提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據交易文件中設想的交易對任何人進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他檢查，並讓代理人確定貸款人是否為FATCA豁免方，以便在本合同項下付款。

20.一般業務

本條款第20條(一般承諾)中的承諾在保證期內始終有效。

201.1%的授權

借款人應立即：

20.1.1 取得、遵守和採取一切必要的措施，以保持充分的效力和作用；以及

20.1.2 向代理人提供經認證的副本，

[***].

20.2 遵守法律

借款人應在所有方面遵守其受約束的所有法律（包括但不限於環境法），如果不遵守將嚴重損害其履行交易文件項下義務的能力。

20.3 Pari Passu排名

借款人應確保其在交易文件下的付款義務在任何時候至少與其所有其他現有和未來的無抵押付款義務享有同等地位，但適用於一般公司的法律強制優先的義務除外。

20.4 合併

借款人不得進行任何合併、分立、合併或有限責任公司重組，除非經代理人事先書面同意。

20.5 沒有員工

借款人不得有任何僱員。

20.6 並無附屬公司

借款人不設任何子公司。

20.7 賬户

除交易文件另有規定外，未經代理人事先書面同意，借款人不得開立或維持任何銀行賬户。

20.8 出售

除任何交易文件中另有明確規定外，借款人不得訂立單一交易或一系列交易（無論是否相關，也無論是自願還是非自願）以出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何資產。

20.9 營業地點

20.9.1 借款人現在是並將繼續是一家特拉華州有限責任公司，並將保留其註冊辦事處，地址為特拉華州紐卡斯爾縣北市場街1100號威爾明頓信託公司，19890—1605。

20.9.2 未經代理人事先書面同意，借款人不得更改其名稱或更改其“所在地”（如UCC第9—307節中所使用的術語），不得被無理拒絕或拖延。

20.10 消極擔保

借款人不得就任何飛機、購買協議或任何抵押品設立或允許存在任何擔保權益，但根據擔保文件設立的擔保權益除外。

20.11 反腐敗；反洗錢；出口管制；制裁

20.11.1 借款人應遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法、出口管制及制裁有關貸款所得款項的使用。

20.11.2 借款人不得：

（a）直接或間接使用貸款收益的任何部分：（i）違反適用的反腐敗法、反洗錢法或出口管制；或（ii）以構成或導致違反制裁的任何方式使用；或

（b）直接或間接使用或借出、投資、貢獻或以其他方式提供貸款所得的任何部分，用於與指定方或在受制裁國家、與受制裁國家或涉及受制裁國家的任何活動或交易。

20.12 税務

借款人應在適用法律允許的期限內，及時地支付並免除對其、飛機或其直接負責的資產徵收的所有税款。（但在以下情況下除外：（i）不付款不會個別或合計造成重大不利影響，或（ii）（a）付款是出於善意而提出的，及（b）為該等税項維持足夠儲備）。

20.13 沒有別的事

借款人不得進行任何交易或經營任何業務，除非其要求或許可。（或附帶），或承擔任何法律責任（除依據交易文件或銷售安排外），或承擔任何法律責任，或以其他方式自願承擔任何法律責任（不論實際或或有法律責任），或附帶交易文件。

20.14 紅利

借款人不得向借款人母公司支付、作出或宣佈任何股息或其他分派。

20.15 進一步保證

20.15.1 借款人應提交與相關交易文件有關的UCC融資報表以及與此相關的任何後續報表，或與完善擔保文件所建立或擬建立的擔保權益有關的類似文書。

20.15.2 借款人特此授權，並應促使各債務人和借款人母公司授權，擔保受託人（或其指定人）就借款人或任何債務人或借款人母公司授予的全部或任何部分抵押品提交一份或多份UCC融資或延續聲明及其修訂，或任何類似文件，而無需借款人簽字（如適用法律允許）。

20.15.3 借款人應簽署、確認、交付、存檔和登記所有此類附加協議、文書、通知、證書、文件和保證，並履行代理人合理要求的此類其他行為或事項：

（a）實現本協議和其他每一項交易文件的目的，或在此或由此預期的交易，或保護融資方在本協議項下或本協議項下的權利；和

（b）完善根據擔保文件或由擔保文件證明的擔保權益（其中可能包括就作為或擬作為擔保文件標的的全部或任何資產執行抵押、押記、轉讓或其他擔保權益）或法律規定。

20.15.4 借款人應採取一切必要的行動（包括進行所有備案和登記），以創建、完善、保護或維持任何由交易文件授予或擬授予擔保受託人或融資方的擔保權益。

20.16 修正案

未經代理人事先書面同意，借款人不得：

20.16.1 取消或終止任何交易文件，或同意或接受其取消或終止；或

20.16.2 對其章程文件作出任何重大修訂；或

20.16.3 採取任何行動，且不得采取任何行動，該行動已或合理可能會對所有人造成損害，以擔保受託人為受益人而設立的第一優先擔保權益（包括但不限於清算人、接管人、管理人、審查人、行政接管人、受託人或類似高級人員，或借款人的任何債權人或任何其他通過，（或代替借款人）任何抵押品。

20.17 交易文件下的操作

20.17.1 除非任何交易文件中明確規定 [***]借款人應行使根據任何交易文件或與之相關的任何權利、權力、權限或酌情權， [***]（或如果代理人有此指示，則不得行使任何權利、權力、授權或酌情決定權）。

20.17.2    [***].

20.18 獨立存在的維持

借款人應採取一切必要措施，以保持其業務和有限責任公司的存在與任何其他人分開、容易識別和區別，在這方面，借款人應：

20.18.1 遵守適用法律規定的所有必要手續，以保持獨立於擔保人和任何其他人的法律實體；

20.18.2 保持其資產和負債與擔保人及任何其他人士的資產和負債分開，以便於區分、識別或確定該等資產；

20.18.3 保持準確的記錄、董事會會議記錄、賬簿和賬目，與擔保人和任何其他人的記錄、董事會會議記錄、賬簿和賬目分開；

20.18.4 作為獨立於擔保人和任何其他人的法律實體，在正常業務過程中履行其義務；

20.18.5 將其資金與擔保人和任何其他人的資金分開，並與擔保人和任何其他人的資金分開接收、存放、提取和支付該等資金；

20.18.6 不表明其與擔保人或任何其他人是同一法人實體或其分立，或擔保人或任何其他人是同一法人實體或其分立；

20.18.7 不同意為擔保人或任何其他人的利益支付、承擔、擔保或承擔任何債務或以其他方式質押其資產，交易文件中所述者除外；

20.18.8 支付適用税法規定的任何税款；

20.18.9 以自己的名義，而不是以擔保人或任何其他人的名義開展業務；

20.18.10 不會誘使任何第三方依賴擔保人的信譽，從而誘使該第三方與擔保人簽訂合同（擔保書和向製造商發出的任何擔保除外）；

20.18.11 將設立一個董事會，獨立於擔保人及其關聯公司開展業務；

20.18.12 在其與擔保人或其關聯公司之間，不得進行比與非關聯第三方在公平基礎上進行的交易（交易文件除外）更有利於借款人或任何關聯公司的交易；

20.18.13 以自己的名義開展業務，並確保所有正式通信均僅以其名義進行；以及

20.18.14 不得收購擔保人或其任何關聯公司的證券。

20.19 所有權

在本協議生效日期後，借款人不得同意並應促使借款人母公司不得同意借款人身份或所有權的任何變更。

20.20 購買協議等。

20.20.1 借款人應根據協議條款履行其在波音購買協議項下的義務，並履行其在波音購買協議項下應支付的所有款項的義務。

20.20.2 如果根據法律或合同，波音公司有義務向任何債務人償還任何與任何飛機有關的PDP付款，或根據購買協議的規定向任何債務人支付任何金額，（首次使用日期除外），借款人應促使各債務人指示波音公司向擔保受託人支付PDP付款和其他款項（除非擔保受託人另有書面同意）。

20.20.3 借款人應在獲悉任何變更指令、終止、修訂、修改、放棄或同意後，立即通知擔保受託人。

20.20.4 未經擔保受託人事先書面同意，借款人不得（也不得同意任何債務人）：

(a)[***]:

(i)[***];

(Ii)[***];

(Iii)[***];

（iv）對融資方根據交易文件的權利和/或義務造成重大不利影響；或

（b）轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置其在《購買協議》及相關《購買協議》下的全部或任何部分權利、利益或義務，並同意波音公司轉讓或轉讓其在《購買協議》下的權利或義務， [***];

(c)[***]或

(d)[***].

21.違約事件

第21條（違約事件）規定的每一個事件和情況均為違約事件。

21.1 不支付

借款人未能根據或依據交易文件，在（i）內明確表示應支付的地點、貨幣和方式支付任何款項。 [***]（ii）就按要求支付的款項或其他未按計劃支付的款項而言，[***].

21.2 某些義務

21.2.1 借款人未遵守第20.11條（反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁）或第20.13條（無其他業務）的規定；

21.2.2 借款人不遵守第20.20條（購買協議等）的規定這種不遵守行為在內部沒有得到補救， [***]借款人收到未遵守通知的工作日。

21.2.3    [***].

21.2.4 擔保人不遵守第款的規定 [***]擔保；

21.2.5 任何債務人或借款人父母成為指定方。

21.3 借款人父母

[***]

21.4 其他義務

任何債務人未能遵守其作為一方的交易文件的任何其他條款（第21.1條（不付款）或第21.2條（某些義務）中提及的條款除外，且該違約行為如果能夠補救，則持續超過 [***].

21.5 虛假陳述

債務人或借款人母公司在交易文件或由債務人或借款人母公司或其代表交付的任何其他文件（如適用）中作出或被視為作出的任何陳述或聲明，根據或與任何交易文件有關，在作出或被視為作出時，在任何重大方面是或被證明是不正確或誤導的，前提是：

[***]

21.6 非自願程序

應啟動非自願程序或提交非自願請願書，尋求（i）根據現行或今後有效的任何債務人救濟法，對借款人或擔保人或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或（ii）指定接管人、受託人、保管人、扣押人，

借款人或擔保人或其大部分資產的保管人或類似官員，以及在任何此類情況下， [***].

21.7 自願程序

借款人或擔保人應（i）自願啟動任何訴訟程序或提交任何申請，尋求清算、重組或根據現行或今後生效的任何債務人救濟法進行其他救濟，（ii）同意第21.6條所述的任何訴訟程序或申請的啟動，或未能及時和適當地提出異議（非自願程序），（iii）申請或同意為借款人或擔保人或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，（iv）提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對它提出的呈請的關鍵性指稱，（v）為債權人的利益作出一般轉讓，或（vi）採取任何行動以達成上述任何事項。

21.8 ERISA活動

[***]

21.9%的人拒絕承認

任何債務人或借款人父母以書面形式拒絕任何交易文件或任何抵押品的任何擔保權益不再具有全部效力和效力[***].

21.10%：業務變革

[***]

21.11月11日美國交叉違約

[***]

21.12月21日，美國提起訴訟

支付款項的最終判決[***]而該款項仍未清償(不論是按照判決的條款全額或分期付款)或未予清償，且(I)任何債權人已就該判決展開執行程序，而在[***]在這種強制執行程序開始後的幾天內或(二)有一段時間[***]在該判決成為最終判決後，在該判決或判令未予撤銷、放棄或擱置執行的期間內。

21.13%：暫停付款

擔保人一般宣佈或書面通知借款人或任何融資方該擔保人(I)。[***]，或(Ii)。[***].

21.14%用於租賃或融資義務

[***]

21.15%加速。

21.15.1在根據本條款第21條(違約事件)持續的違約事件發生之時和之後的任何時間，代理人可以，如果是這樣的話，也必須這樣做

經多數貸款人指示，除根據適用法律享有的所有權利外，還向借款人發出通知：

(A)取消貸款人的承諾，並應立即取消這些承諾；和/或

(B)宣佈所有或部分貸款，連同應累算利息，以及根據交易文件應累算或未清償的所有其他款額，即時到期並須予支付，而該等貸款即成為即時到期及須予支付的款項；及/或

(C)宣佈全部或部分貸款須按要求付款，而代理人在多數貸款人的指示下，須立即按要求付款；及/或

(D)行使或指示證券受託人根據證券文件及/或其他交易文件行使其任何或所有權利、補救、權力或酌情決定權。

21.15.2 發生第21.6條所述違約事件後（非自願程序）或21.7（自願程序），申請人的承諾應自動取消，當時未償還的本金總額和應計利息，借款人在本協議項下或根據任何交易文件項下應付的貸款和所有其他款項應自動立即到期應付無需出示、要求、抗議或其他任何形式的手續或通知，借款人特此明確放棄所有這些手續（除非在自動加速之後，代理人放棄）。

22.貸款人的變更

22.1 在美國，

在遵守本第22條（變更）的前提下，代理人（“現有代理人”）可隨時：

22.1.1 轉讓、轉讓、質押或質押其在本協議項下和其他交易文件項下的全部或部分權利和義務（其承諾除外）；或

22.1.2 子參與其在貸款中的全部或部分權益，

到一個[***](the“新借款人”）未經借款人或任何其他人同意。

除非滿足以下所有條件，否則各貸款人同意，為借款人的利益，其不會同意參與其全部或部分承諾或貸款以及不時就此向其支付的任何款項： [***]就任何參與或擬參與而言，各參與人可向參與人或擬參與人披露與交易文件或交易各方有關的任何信息，這些信息是根據該等文件或與之相關的，並由該等參與人允許披露的； [***].

22.2 勘定條件

22.2.1    [***]

22.2.2    [***]

22.2.3    [***]

22.2.4 只有在代理人收到新委託人的書面確認（形式和內容均令代理人滿意）後，轉讓才有效，該確認新委託人將對其他融資方承擔與原委託人相同的義務。

22.2.5    [***]

22.2.6    [***].

22.2.7    [***]

22.2.8 轉讓及承擔只有在符合附表5第I部（更改轉讓書）所列程序的情況下方屬有效。

22.2.9 如果：

（a）轉讓人轉讓其在交易文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦事處；及

(b)[***],

則，除非根據第15條，（緩解），通過其新的設施辦事處行事的新代理人，僅有權收取與通過其先前設施辦事處行事的現有代理人在沒有發生轉讓、承擔或變更的情況下有權收取的相同數額的款項，借款人或任何其他債務人均不受任何增加或增加債務或減少或限制權利的約束。

22.2.10 借款人應合理配合該項轉讓。

22.2.11 因該等轉讓、承擔或變更貸款辦事處而產生的任何成本和開支，包括債務人的成本（包括但不限於法律顧問的費用），應由相關現有貸款人承擔，但該等成本和開支應由借款人承擔，如果 [***].

22.2.12 轉讓證書將於登記冊中記錄之日起生效。

22.3 轉讓或轉讓費

22.3.1根據下文第22.3.2條的規定，新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向代理人支付2,500美元的費用(由其自己承擔)。

22.3.2根據上文第22.3.1條的規定，在下列情況下，不需支付任何費用：

(A)代理人同意無須繳付費用；或

(B)該項轉讓或移轉是由現有貸款人向該現有貸款人的聯屬公司作出的。

22.4%的人登記在冊

代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓證書的副本和一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每個貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人的承諾和對每個貸款人的義務(包括本金和所述利息)。在不限制本條款第22條的任何其他規定的情況下(貸款人的變更)，除非記錄在登記冊上，否則貸款權益的轉讓或本條款下的承諾不得生效。儘管本協議項下有任何相反規定，包括但不限於第30條(計算和證書)，登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，並且即使有任何相反的通知，就交易文件的所有目的而言，每個債務人、代理人和每個貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為交易文件項下的貸款人。登記冊應可供每一債務人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

給予參與或再參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款或本協議項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。

22.5%將安全置於貸款人權利之上

除根據第22條提供給貸款人的其他權利外，貸款人可隨時在不諮詢任何債務人或借款人父母或獲得其同意的情況下，將其在任何交易文件下的全部或任何權利抵押、轉讓或以其他方式設定擔保權益(無論是作為抵押品或其他方式)，以擔保貸款人的義務，包括但不限於：

22.5.1.禁止任何抵押、轉讓或其他擔保權益，以確保對美聯儲或中央銀行的義務；以及

22.5.2在貸款人是基金的情況下，指授予貸款人所欠債務或證券的任何持有人(或受託人或持有人代表)作為這些債務或證券的抵押品的任何抵押、轉讓或其他擔保權益，

但該等抵押、轉讓或其他擔保權益不得：

(A)解除貸款人在交易單據下的任何義務，或代以有關押記、轉讓或

作為任何交易單據當事人的貸款人的擔保權益；或

(B)要求債務人支付更多的款項，或授予任何人任何比交易文件規定向貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

23.對借款人的更改

未經代理人和擔保人事先書面同意，借款人不得轉讓其在交易文件下的任何權利或委派其在交易文件下的任何義務(根據借款人擔保文件向證券受託人轉讓除外)。

24.財團

附表6(代表)的規定適用於本協定。

25.支付機制

25.1 支付給代理人

25.1.1 在借款人或受讓人被要求向融資方付款的每個日期，借款人或受讓人應在到期日下午1：00（紐約市時間）或之前向代理人提供該筆款項（除非交易文件中有相反指示），並立即提供資金。 如果在到期日下午1：00（紐約市時間）之後收到此類付款，代理人可酌情將此類付款視為在下一個工作日收到。

25.1.2 應向代理商指定的銀行的賬户支付款項，金額不少於 [***] 任何相關付款日期前的工作日。

25.2 代理商的分配

根據第25.3條的規定，代理商根據交易文件為另一方收到的每筆付款，（分配給借款人），第25.4條（Clawback）和第1.21段（從代理人應付的款額中扣除）附表6（代表）在收到後由代理商立即提供給有權根據第26.2條收取付款的一方（收益的運用）（對於承租人而言，由其設施辦事處負責）到該方可通知代理人的賬户，其方式不少於 [***] 工作日通知該貨幣所在國主要金融中心的銀行。

25.3 分配給借款人

代理人應將其收到的任何款項用於支付（在收到日期和貨幣和資金）根據交易文件應收借款人的任何款項。

25.4 退還財產

[***].

25.5 借款人不得抵銷

借款人根據其作為一方的交易文件進行的所有付款應在計算和支付時不進行（且不進行任何扣除）抵銷或反訴（但不得損害借款人在法院對任何融資方或任何其他人提出的任何索賠的權利和補救措施）。

25.6 工作日內

25.6.1 除下文另有規定外，任何應於非營業日之日支付之款項，應於同一歷月（如有）下一個營業日支付，或如屬預定付款，則於上一個營業日支付，或如屬非預定付款，則於下一個歷月的第一個營業日支付。

25.6.2 如果因第25.6條的實施而在本協議項下應支付利息的當天有任何調整，則應相應調整應支付的金額。

25.6.3 在本協議項下任何本金或未付金額或其他金額的支付到期日延長期間，本金或未付金額或其他金額按原到期日應付的利率支付利息。

25.7 記帳貨幣

25.7.1 根據第25.7.2條和第25.7.3條，美元是任何交易文件項下借款人任何金額的記賬貨幣和付款貨幣。

25.7.2 每筆費用、費用、損失或税款的支付均應以發生費用、費用、損失或税款的貨幣支付。

25.7.3 任何表明以美元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。

26.收款週轉；收益的運用

26.1 締約方的營業額

如果在擔保期內的任何時候，本協議的任何一方收到或收回根據任何交易文件的條款本應支付給擔保受託人的任何款項，則該方應以信託方式為擔保受託人持有該款項，並立即將該款項支付給擔保受託人，或者，如果該信託無法生效，該方應立即向擔保受託人支付相當於該收據或收回款項的金額，由擔保受託人以信託方式持有，在每種情況下，以供擔保受託人根據第26.2條（收益的運用）的規定申請。

26.2 收入的應用

在違約事件持續期間，借款人根據交易文件向融資方支付的所有款項，收益應支付給擔保受託人，並支付給擔保受託人，並支付給擔保受託人，擔保受託人應使用這些款項，連同擔保受託人不時收到或收回的與全部或任何部分抵押品的變現或強制執行有關的任何款項，按優先次序排列：

26.2.1 第一，清償交易文件項下欠代理人或擔保受託人的所有損失和費用，不得重複；

26.2.2 第二，代表代理人向代理人支付款項，以申請解除借款人在本協議項下到期和應付利息（包括違約利息）方面的債務；

26.2.3 第三，代表貸款人向代理人支付款項，以申請解除借款人在貸款項下到期應付本金方面的債務；

26.2.4 在不重複根據上述第26.2.1至26.2.3款應付的任何款項的情況下，代表融資方向代理人付款，以申請解除任何債務人或借款人父母根據任何交易文件到期應付給融資方的其他債務；

26.2.5 最後，轉讓人或其命令和指示的任何盈餘，條件是在有擔保債務未清償的情況下，如果違約已經發生且仍在繼續，擔保受託人應將這些款項用於支付該未清償的擔保債務。

26.3 部分付款

如果，根據第26.2條的任何子條款，（收益的運用）可用金額不足以支付和清償該等款中提及的所有到期和應付金額，申請應按該款所述明的到期應付款項和應付款項之間的同等比例提出，（或以有權獲得該款所述金額的各方書面同意的其他方式）。

27.安全解除

27.1 飛機專用抵押品的發放

擔保受託人和其他融資方同意，為了彼此以及借款人和擔保人的利益，就任何飛機而言，在向融資方支付與該飛機有關的貸款以及根據交易文件當時到期應付給融資方的所有其他款項後，前提是未發生違約事件，且借款人未違反本協議或任何其他交易文件項下的任何付款義務，該飛機和相關飛機專用擔保品應從由擔保文件和擔保受託人構成的擔保權益中解除（費用由借款人承擔）將籤立必要或借款人或擔保人合理要求的協議、發出通知及作出其他事情，而無追索權或保證，以使有關權利（定義見PAA）的解除及再轉讓生效。

27.2 抵押品的釋放

27.2.1 在全部、最終和不可行的支付和全額清償貸款以及根據交易文件到期應付給融資方的所有其他款項後，抵押品應解除擔保文件構成的擔保權益。 擔保受託人（費用由借款人承擔）將立即執行此類協議，發出此類通知並履行此類義務。

其他必要的或借款人或擔保人可能合理要求的事項，在無追索權或擔保權的情況下，解除該等擔保權益和轉讓擔保權（定義見PAA）。

27.2.2 為免生疑問，擔保債務應被視為在相關債務人支付與之相關的所有款項之日全部、最終和不可能兑現和解除，前提是相關債務人有償付能力且當時不受任何破產、無力償債、審查或類似程序的約束，且擔保債務解除日期應據此解釋。

27.3    [***]

28.SET-OFF

融資方可將其作為一方（在該融資方實益擁有的範圍內）的交易文件項下應收借款人的任何到期債務抵銷該融資方欠借款人的任何到期債務，而不論任一債務的付款地點、記賬分支機構或貨幣為何。 如果債務的貨幣不同，則融資方可在其通常業務過程中按市場匯率兑換其中一項債務，以抵銷目的。

29.NOTICES

29.1 書面來文

根據本協議或與本協議有關的任何通信均應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以通過電子郵件或信函進行。

29.2 地址

根據交易文件或與交易文件有關的任何通信或文件的每一方的地址和電子郵件地址（以及通信所針對的部門或管理人員，如有）為：

29.2.1 其名稱如下；或

29.2.2 在其作為一方的轉讓證書上規定，

或該方可通知擔保受託人（或擔保受託人可通知其他各方，如果擔保受託人作出變更）的任何替代細節， [***] 在收到任何新的或變更的細節通知後，擔保受託人應立即通知其他各方。

29.3 遞送

29.3.1 一方根據交易文件或與交易文件有關的任何通信或文件僅在下列情況下有效：

(a)if以信件方式送達，但須由國際聲譽良好的速遞公司送達，並保留派遞證明；

(b)if以電子郵件的方式發送，但須以可閲的形式發送，且發送人未收到任何表明該消息

未被預期收件人收到或交付，前提是，如果是通知初始或實際違約事件的電子郵件，則只有在該通知之後，快遞服務在發送該電子郵件後立即發送通知（且不遲於下一個營業日發送），才有效發出該通知。

29.3.2 向擔保受託人或代理人發出或交付的任何通信或文件（視情況而定）只有在擔保受託人或代理人實際收到時才有效（視情況而定），並且只有在它明確標記為與擔保受託人或代理人識別的部門或官員的注意時，（視屬何情況而定）以下籤署（或擔保受託人或代理人（視屬何情況而定）為此目的而指明的任何替代部門或人員）。

29.3.3 融資方同意，其根據交易文件向借款人發送的所有通知均應抄送給擔保人，除非適用法律禁止向擔保人發送任何此類通知。

29.4 英語語言

29.4.1 根據任何交易文件發出或與之相關的任何通知必須以英文書寫。

29.4.2 根據任何交易文件或與任何交易文件相關的所有其他文件必須是：

(a)in英語；或

(b)if非英文，如擔保受託人有此要求，則附上英文譯本，在此情況下，除非該文件為憲法、法定或其他官方文件，或除非法律另有規定，否則以英文譯本為準。

30.計算及證明書

30.1 賬户

在因交易文件引起或與之有關的任何訴訟或仲裁程序中，在沒有明顯錯誤的情況下，在融資方所保持的賬户中所作的條目是其相關事項的初步證據。

30.2 證書和決定

融資方對任何交易文件項下的費率或金額的任何證明或確定應由融資方正式授權的官員簽署，並應充分詳細地證實相關金額，並在無明顯錯誤的情況下，作為相關事項的初步證據。

30.3 天計數慣例

任何交易文件項下任何融資方的任何利息、佣金或費用將按實際天數和一年三百六十（360）天計算。

31.部分無效

如果交易文件的任何條款在任何時候在任何方面根據任何司法管轄區的任何法律是非法、無效或不可強制執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律中的合法性、有效性或可執行性均不會受到任何影響或損害。

32.補救和豁免

任何融資方未能行使或延遲行使交易文件項下的任何權利或補救措施均不應視為放棄，任何單獨或部分行使任何權利或補救措施均不應妨礙任何進一步或其他行使或任何其他權利或補救措施的行使。 本協議規定的權利和救濟是累積的，不排除法律規定的任何權利或救濟。

33.修訂及豁免

33.1 所需同意書

33.1.1 交易文件的任何條款只有在獲得多數貸款人和債務人同意的情況下才可由代理人修改或放棄，任何該等修改或放棄將對所有各方具有約束力。 債務人有權執行本第33條的規定。

33.1.2 代理商可代表任何出資方實施本條款第33條（修訂和豁免）允許的任何修訂或豁免。 代理商應及時通知各融資方同意或批准的任何此類修改或放棄。

33.1.3 不得在下列日期前作出任何修改或放棄 [***] 代理人通知代理人修改或放棄條款後的工作日。 代理人應合理迅速地將借款人提出的任何修改或放棄通知代理人。

33.2 例外

33.2.1 具有改變效果或與以下事項有關的修訂或放棄：

（a）多數貸款人的定義；

(b)a變更任何債務人；

（c）任何明確要求所有貸款人同意的條款；

（d）第2.2條（融資方的權利和義務）、第22條（變更協議）或本第33.2條（變更協議）；

（e）解除由擔保文件建立的擔保權益，除非交易文件允許或擔保受託人（按多數貸款人的指示行事）在違約或違約事件發生後作出承諾；或

（f）任何安全文件的任何重大更改，

未經所有貸款人事先同意，不得作出。

33.2.2 此外，具有改變效果或與以下事項有關的修訂或放棄：

(a)an延期至交易文件項下任何金額的支付日期；

(b)a保證金減少或任何應付本金、利息、費用或佣金的金額減少；或

(c)an增加或延長任何承諾，

未經受該等修訂或豁免影響的所有貸款人事先書面同意，不得作出。

34.CONFIDENTIALITY

在本協議和其他交易文件持續期間以及本協議終止後的任何時候，（無論如何造成），本協議各方或任何成為一方的人，無論任何該方或該人是否不再是本協議一方，未經其他締約方的事先明確書面同意，發佈與本協議和其他交易文件所證明的交易有關的任何新聞稿，或向任何其他人披露（交易文件的另一方除外）、交易文件或業務，財務或其他契約及/或或本協議或任何其他交易文件中包含或提供的與本協議或由此或任何其他交易文件有關的信息，以及本協議或任何其他交易文件所預期的交易或任何交易文件。本協議任何一方在本協議日期之後簽訂的或與本協議或任何其他交易文件有關的其他協議，或披露或揭示雙方身份或協議條款的任何該等文件的概要、摘要、解釋、副本或草稿（或其中任何一項），但雙方有權在沒有任何該等同意的情況下披露（在合理要求的範圍內）：

34.1.1 與因本協議或任何其他交易文件引起或與之有關的任何訴訟有關；或

34.1.2 如有管轄權的法院的命令（不論是依據任何文件披露程序或其他程序）或任何仲裁庭的命令要求這樣做；或

34.1.3 根據任何具有法律效力的法律或規例；或

34.1.4 任何財政、貨幣、税務、監管、監督、政府或其他主管機關或其股份可能上市的任何證券交易所；或

34.1.5 該方所屬公司集團的任何成員的審計師、法律、保險或其他專業顧問或保險人或承保人，以及任何潛在的受讓人或受讓人，前提是收件人有義務對相關信息保密；或

34.1.6 向任何股東、高級管理人員、董事、僱員或關聯公司披露，但相關披露方應促使該等股東、高級管理人員、董事、僱員或關聯公司根據本第34條的條款處理該等信息；或

34.1.7 任何潛在受讓方在交易文件項下的權利和義務，前提是相關出資方應促成

潛在受讓人應按照本第34條的條款處理此類信息；或

34.1.8 如果需要這樣做，以獲得該方根據或為交易文件的目的需要獲得的任何許可、同意、執照；或

34.1.9 如果上述任何內容已或將成為公眾所知，而非由於該方違反本第34條的規定；或

34.1.10 以任何交易文件明確允許的任何方式。

35.COUNTERPARTS

每份交易文件可以簽署任意數量的副本，其效力與副本上的簽名在交易文件的一份副本上相同。

36.管轄法律

本協議及其他交易文件（除非另有規定）以及與本協議相關的各方的權利和義務或任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律的管轄，並根據紐約州法律加以約束和解釋，而不考慮法律衝突原則（紐約州一般義務法第5—1401條除外）。

37.ENFORCEMENT

37.1 管轄權

雙方特此無條件地為自己及其財產接受美國紐約南區地區法院和紐約州曼哈頓區最高法院的非專屬管轄權（包括其上訴庭），以及任何其他上訴法院就上述事項，在因本協議或任何其他交易文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議各方在此不可撤銷地和無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠可在紐約州審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。 本協議各方同意，在任何此類訴訟或程序中的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區根據該判決或以法律規定的任何其他方式強制執行。 本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不得影響任何融資方在任何司法管轄區的法院提起與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

37.2 放棄場地

在適用法律允許的範圍內，借款人特此可撤銷地放棄其現在或以後可能對在紐約南區美國地方法院或紐約曼哈頓區的任何紐約州法院提起的因本協議或任何其他交易文件引起的或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，因此，

不可撤銷地放棄任何關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法院提起的主張，以及其因居住地或住所而可能享有的任何權利。 任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決（所有上訴的時間已過）應為最終判決，並可在借款人所受或可能受司法管轄區管轄的任何法院以判決起訴的方式強制執行。

37.3 法律程序文件

借款人特此授權所有的程序送達，其地址按照第29.2條確定。

37.4 放棄陪審團審判

在適用法律允許的最大範圍內，任何一方在此放棄其在任何直接或間接由本協議或任何其他交易文件或本協議所涉及的交易引起或與之相關的任何法律程序中可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）。 各方在此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式聲明，該另一方在訴訟的情況下不會尋求執行前述放棄，並且（B）承認，其和其他各方是通過本節中的相互放棄和證明等其他事項而達成本協議的。

37.5 放棄豁免

借款人一般放棄其或其資產或收入在任何司法管轄區可能享有的所有豁免權，包括以下方面的豁免權：

37.5.1 以強制令或命令的方式給予任何濟助，以特定履行或為追討資產或收入或其他法律程序；及

37.5.2 針對其資產或收入提出任何法律程序，以強制執行最終判決，或在對物訴訟中，以逮捕、扣留或出售其任何資產和收入。

38.《美國愛國法》；遵守適用的反恐怖主義和反洗錢條例

為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則和條例以及行政命令，包括但不限於與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則和條例以及行政命令，包括美國《美國愛國者法》第326條（“適用ML法”），代理人和擔保受託人可能被要求獲取，核實，記錄和更新與代理商和證券受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意應代理人和擔保受託人的要求，不時向其提供可獲得的識別信息和文件，以使代理人和擔保受託人能夠遵守適用的ML法律。

39.某些問題

[***].

40.[***]

[簽名頁面如下]

茲證明，下列各簽署人已促使本協議於上述日期正式簽署。

SUN TAIL PDP LLC，作為借款人

執行人： /s/Robert P. Hines Jr.

姓名：Robert P. Hines Jr.

標題： 副總裁

地址：北京，北京。

關注：中國、中國

電子郵件：推特、推特。

RUNWAY SEVEN LENDER LLC，作為

凱雷航空管理有限公司

ITS經理

執行人： /s/Robert G. Korn

姓名：首席執行官羅伯特·G·科恩

標題：董事的推動者

地址：香港凱雷航空管理有限公司
康樂大廈
伯靈頓路1號
都柏林4，愛爾蘭

注意：Runway PDP代理

電子郵件：CAMLNotitions@carlyle.Aero

凱雷航空管理有限公司作為代理

執行人： /s/Robert G. Korn

姓名：首席執行官羅伯特·G·科恩

標題：董事的推動者

地址：北京康樂之家
*伯靈頓路1號
愛爾蘭首都都柏林4號。

注意：Runway PDP代理

電子郵件：CAMLNotitions@carlyle.Aero

Runway Seven LLC，作為安全受託人

凱雷航空管理有限公司

ITS經理

執行人： /s/Robert G. Korn

姓名：首席執行官羅伯特·G·科恩

標題： 主任

地址：香港凱雷航空管理有限公司
康樂大廈
伯靈頓路1號
都柏林4，愛爾蘭

注意：Runway PDP代理

電子郵件：CAMLNotitions@carlyle.Aero

附表1
原貸款人

附表2
先行條件

第一部分

初始條件之前

1.每一債務人和借款人母公司的授權簽字人的證明書，證明以下（a）、（b）和（c）段所規定的與之相關的每份文件副本在不早於本協議日期的日期是正確、完整和完全有效的。

(a)A該債務人和借款人母公司的章程文件的副本。

(b)A債務人或借款人母公司的董事會決議或其他適用的公司或有限責任公司授權（如適用）的副本：

（i）授權該債務人或借款人母公司（如適用）訂立其作為一方的交易文件；

（ii）（如適用及有需要）以授權書的方式授權一名或多名指定人士（包括該等人士的簽名樣本）籤立其為一方的交易文件，並簽署及╱或發送其根據或與其為一方的交易文件相關而將簽署及╱或發送的所有文件及通知。

（c）由債務人或借款人母公司（如適用）簽署的授權書（包括上文（b）（ii）段所述的授權書）的副本（如適用）。

2.下列文件的已籤立副本：

（i）費用通知書；

（ii）本協議；

(Iii)[***];

(Iv)[***];

（v）臨時機場管理局；

（vi）臨時機場管理局同意書；

（vii）購買協議；

（viii）購買協議擔保轉讓；

(Ix)[***]及

（x）其他交易文件。

3.關於相關擔保文件的UCC融資報表，在每種情況下，以擔保受託人可接受的形式，並在擔保受託人合理要求的每個司法管轄區正式提交。

4.法律意見：

(i)[***];

(Ii)[***]

(Iii)[***].

5.證明根據任何費用通知書規定須於首個初始使用日期或之前支付的所有費用、成本和開支（法律費用除外）已收到或將於該日期支付。

6.代理人應確信，為確保本協議和其他交易文件的有效性、有效性和可執行性，並保護融資方的權利，已經或將要採取的所有備案、登記、記錄和其他行動是必要的或可取的。

7.代理人應已收到解除先前就與首架飛機有關的購買協議授予的任何轉讓或擔保權益的證據。

8.代理人應在代理人的指示下，對適用代理人關於飛機的購買價格的金額感到滿意。

9.在首次使用之前，本附表2第II部分所載的先決條件應已就該首次使用達成。

第II部

初始利用和隨後利用的條件

1.（i）借款人的授權簽字人的證明書，證明： [***]及（ii）各擔保人證明， [***].

2.不遲於附表7（時間表）所指明的時間，一份已籤立的使用申請副本的副本。

3.已收到或將在該日期支付的所有費用、成本和開支（法律費用除外）的證據，證明根據任何費用函所述的使用日期或之前支付。

4.無違約 [***]會發生的。

附表3
使用申請表

致： 凱雷航空管理有限公司（“代理人”）

日期：。[ • ]

尊敬的先生們

Sun Tail PDP LLC（“借款人”）、代理人和作為貸款人的Runway Seven LLC（“融資協議”）於2023年11月1日簽署的PDP融資協議（“融資協議”）

借款人特此根據融資協議第4條（使用條件）發出通知，表示借款人希望提取貸款， [***]飛機與MSN [__]在……上面[ • ](the"使用日期"），金額為 [ • ]美元(美元)[ • ]），惟須受融資協議所載之先決條件所規限。

請申請 [ • ]美元(美元)[ • ]第三章： [***]飛機與MSN [__]支付給以下帳户的 [機身製造商][TBC][轉讓人—提供賬户詳細信息的效忠人。].

本協議所用術語與融資協議所界定的含義相同。

這是[a初始利用請求/a後續利用請求]對於[***]飛機與MSN [__].1

[本使用申請的附錄中列出了波音公司的相關發票，該發票涉及我們使用上述貸款提供的相關PDP付款。]

本申請不可撤銷。

本使用請求受紐約州法律管轄。

你忠實的

SUN TAIL PDP LLC

執行人： ___________________________

姓名（N）： ___________________________

標題： ___________________________

1只在初次使用後使用。

由以下人員確認：

Allegiant Air，LLC

執行人： ___________________________

姓名（N）： ___________________________

標題： ___________________________

ALLEANT旅遊公司

執行人： ___________________________

姓名（N）： ___________________________

標題： ___________________________

使用申請附錄

     [有關波音公司發票應在此處註明]

附表4
初始飛機和PDP數量

附表5
貸款人的變更

第一部分

1.現有責任人的責任限制

1.1 除非另有明確的相反約定，現有代理人不對新代理人作出任何陳述或保證，也不對新代理人承擔任何責任：

1.1.1 交易文件或任何其他文件的合法性、有效性、充分性或可撤銷性；

1.1.2 任何債務人的財務狀況；

1.1.3 任何債務人履行和遵守其在交易文件或任何其他文件下的義務；或

1.1.4 在任何交易文件或任何其他文件中作出或與之有關的任何陳述（無論是書面或口頭）的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

2.各新分包商向現有分包商和其他融資方確認：

1.2.1 已（並將繼續）獨立調查和評估各債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務，並且沒有完全依賴現有代理人提供的與任何交易文件有關的任何信息；以及

1.2.2 在交易文件或任何承諾生效時，將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估。

3.任何交易文件中的任何內容均不要求現有代理人：

1.3.1 接受根據第22條（變更）轉讓或承擔的任何權利和義務的新轉讓商的再轉讓；或

1.3.2 支持因任何債務人不履行其在交易文件或其他方面的義務而使新受讓人直接或間接遭受的任何損失。

4.借款人轉賬證明覆印件

代理人應在簽署轉讓證書後，在合理可行的範圍內儘快向借款人和擔保人發送該轉讓證書的副本。

5.信息披露

5.1 本公司可向其任何關聯公司和任何其他人披露：

5.1.1 （或通過）轉讓（或可能轉讓）其在本協議項下的全部或任何權利和義務；

5.1.2 受讓人與（或通過）誰訂立（或可能訂立）與本協議或任何債務人有關的任何分包參與，或根據本協議或任何債務人進行付款的任何其他交易；或

5.1.3 任何適用法律或法規要求向誰披露信息，以及在何種程度上，

如果就上述第5.1.1條和第5.1.2條而言，被提供信息的人已基本上以第34條（保密）的形式簽署了保密承諾，則有關任何債務人或借款人母公司的任何信息和交易文件（如受託人認為適當）。

6.指派和承擔的程序

6.1 根據第22.2條（轉讓條件）中規定的條件，轉讓和承擔應在代理人簽署由現有代理人和新代理人交付給它的其他方式正式填寫的轉讓證書時生效。 根據下文第6.2段的規定，代理商應在收到其表面上顯示的符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。

6.2 代理商只有在完成所有"瞭解您的客户"或其他與任何人有關的檢查後，才有義務簽署現有代理商和新代理商交付給其的轉讓證書，這些檢查要求其進行的有關轉讓給該新代理商。

6.3 轉讓日期：

6.3.1 在轉讓證書中，現有受讓人尋求轉讓其在交易文件項下的權利和義務的範圍內，借款人和現有受讓人應解除在轉讓日期之後產生的交易文件項下對彼此的義務，並且在轉讓日期之後產生的他們各自在交易文件項下對彼此的權利應被取消，（即“解除的權利和義務”）；

6.3.2 借款人和新受讓人應相互承擔義務和/或取得權利，而這些義務和/或取得權利與已解除的權利和義務不同，僅限於借款人和新受讓人已經承擔和/或取得了相同的義務，以代替借款人和現有受讓人；

6.3.3 代理人和新受讓人應在彼此之間獲得相同的權利和承擔相同的義務，與如果新受讓人是原始受讓人，其由於轉讓和承擔的權利和/或義務而獲得和承擔的相同，在此範圍內，代理人和現有受讓人應各自解除根據交易文件對彼此的進一步義務；和

6.3.4 新的締約方應成為一個"締約方"。

第II部
轉讓證書的格式

致： 凱雷航空管理有限公司（“代理人”）

Allegiant Air，LLC和Allegiant Travel Company（“擔保人”）
Sun Tail PDP LLC（“借款人”）

出發地：北京，北京。[現有的貸款方](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)

日期：。[ • ]

借款人、代理人和Runway Seven LLC作為貸款人於2023年11月1日簽訂的PDP貸款協議(“貸款協議”)

1.我們指的是《融資協定》。這是一張轉賬證明。設施協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。

2.我們指的是《貸款協議》附表5(貸款人的變更)第一部分第(6)款(轉讓和假設程序)：

2.1.1如現有貸款人及新貸款人同意現有貸款人按照《融資協議》附表5第I部(貸款人的變更)第6段(轉讓及承擔程序)，以轉讓及承擔的方式將本協議附表(“附表”)所指的現有貸款人的全部或部分承諾、權利及義務轉讓予新貸款人。

2.1.2%：擬轉會日期為[•].

2.1.3新貸款人為施行《貸款協議》第29條(通知)而發出的通知的地址、地址及注意事項載於附表。

3.新貸款人明確承認《貸款協議》附表5第I部分(貸款人的變更)第1段(限制現有貸款人的責任)對現有貸款人義務的限制。

4.本轉讓證書可以在任何數量的副本中執行，這具有與副本上的簽名在本轉讓證書的單一副本上相同的效果。

5.本轉讓證書應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。《融資協議》第37條(強制執行)的規定應適用於本轉讓證書，如同在本協議中作了必要的必要修改一樣。

日程表

應轉讓的承諾/權利和義務

[填寫現有貸款人對每筆貸款的承諾和/或參與的相關細節]
[設施辦公室地址和注意事項詳細通知和帳户詳細信息
對於付款]

此轉讓證書由代理商接受，轉讓日期確認為[ • ].

嘉裏航空管理有限公司作為代理

作者：…………………………………

標題： …………………………………

附表6
代表

1.代理人的作用

1.1 代理人的任命

1.1.1 代理人委任代理人作為其根據交易文件的代理人。

1.1.2 代理人授權代理人行使根據交易文件或與交易文件相關的權利、權力、權限和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、權限和酌處權。

1.2 代理人的職責

1.2.1 代理人應及時將任何其他方代該方交付給代理人的任何文件的原件或副本轉交給一方。

1.2.2 除非交易文件另有明確規定，代理人沒有義務審查或檢查其轉交給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

1.2.3 如果代理商收到一方根據交易文件提及本協議的通知，説明違約情況並説明所述情況屬於違約，則代理商應立即通知其他融資方。

1.2.4 如果代理商知道未支付本協議項下應支付給融資方（代理商除外）的任何本金、利息或其他款項，代理商應立即通知其他融資方。

1.2.5 代理人在交易文件下的職責完全是機械性和行政性的。

1.2.6 代理人可以通過或通過代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。

1.3 無受託責任

1.3.1聲明：本協議中的任何內容均不構成代理人作為任何其他人的受託人或受託人。

1.3.2代理沒有義務就其為自己的賬户收到的任何款項或任何利潤要素向貸款人交代。

1.4%安全託管人的任命

1.4.1就本協議及其他交易文件而言，融資方不可撤銷地指定證券受託人為其抵押品的證券受託人。

1.4.2根據本協議所載條款，證券託管人接受此類任命，並聲明其將以信託形式為融資方持有抵押品。

1.4.3本協議的每一方均同意，證券託管人應僅承擔本協議或其所屬的其他交易文件中明確規定的職責、義務和責任(不得默示其他任何職責)。

1.5A代理的説明

根據本協議和其他交易文件的條款，證券託管人將按照代理人的指示(根據多數貸款人的指示)對抵押品採取任何強制執行行動(或避免這樣做)。在發出就抵押品採取強制執行行動的指示後，在符合本協議和交易文件的條款的情況下，證券受託人將按照代理人的指示(根據多數貸款人的指示行事)採取行動，代理人有權就抵押品的強制執行(包括但不限於處置、收集或變現受抵押品約束的資產)作出指示和作出其認為適當的任何其他事情，包括(但不限於)確定針對任何特定個人或資產的強制執行行動的時間和方式。除非違約事件仍在繼續，否則不得采取此類強制執行行動。

1.6%的人表示沒有責任完善抵押品

證券受託人不對未能履行以下職責承擔責任：

1.6.1任何人不得要求存入證明、代表或構成任何抵押品的任何債務人或借款人父母的所有權的任何契據或文件；

1.6.2對於任何交易文件或抵押品的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，應獲得任何許可證、同意或其他授權；

1.6.3或根據任何司法管轄區的任何適用法律登記、存檔、記錄或以其他方式保護任何抵押品(或任何抵押品的優先權)，或向任何人發出任何交易文件或抵押品籤立的通知；

1.6.4可採取或要求任何債務人或借款人父母採取任何步驟，以完善其對任何抵押品的所有權，或使抵押品生效，或確保根據任何司法管轄區的法律設定任何附屬擔保權益；或

1.6.5對於任何安全文件，我們都需要任何進一步的保證。

1.7%由證券受託人提供保險

證券託管人沒有義務為任何抵押品提供保險、要求任何其他人維持任何保險或核實交易文件中包含的安排或維持保險的任何義務。證券受託人不會對任何人因缺乏、避免或不足任何保險而蒙受的任何損失負責。

18%：信託清盤

如果擔保受託人在代理人的批准下(根據多數貸款人的指示行事)確定：(A)任何擔保文件擔保的所有擔保債務和所有其他債務已全部並最終清償，以及(B)

融資方均無任何承諾、義務或責任(不論實際或或有)向交易文件下的任何債務人提供墊款或提供其他財務通融，則本協議所載信託須清盤。屆時，證券託管人應在沒有追索權或擔保的情況下解除其當時持有的所有抵押品以及證券託管人根據每份證券文件享有的權利。

1.9%的人擁有自有資金

本協議或其他交易文件中包含的任何內容均不要求證券託管人支出自有資金或承擔任何財務責任，並且如果證券託管人有合理理由相信不能保證償還此類資金或針對此類風險或責任提供足夠的賠償和/或擔保和/或預籌資金，則證券託管人沒有義務做或不做任何事情，包括進行任何交易或招致任何責任。

1.10%授權委託書

借款人以擔保方式履行其在本協議項下的義務和擔保債務，不可撤銷地在任何時間指定證券受託人為其代理人，而當違約事件繼續發生時，借款人根據任何交易文件有權或被要求就抵押品採取任何和所有行動，但未能在相關交易文件規定的期限內這樣做(證券受託人可按其認為合適的條款轉授該權力)。

1.11與債務人開展業務往來

每名代表可接受任何債務人或借款人母公司的存款，借出款項予任何債務人或借款人的母公司，以及一般與其從事任何性質的任何種類的業務。

1.12代表的權利和自由裁量權

1.12.1每名代表可能依賴的數字：

(A)委員會合理地相信是真實、正確和獲適當授權的任何申述、通知或文件；及

(B)任何人的董事、獲授權簽署人或僱員就其合理地假設為其所知或其權力所能核實的任何事宜所作的任何聲明。

1.12.2每名代表可假定(除非其以代理人或貸款人證券受託人的身份(視情況而定)收到相反的通知)：

(A)並無發生失責(除非該公司實際知悉因欠繳一筆到期須予支付的款項而導致失責)；及

(B)任何一方或貸款人所享有的任何權利、權力、權限或酌情決定權尚未行使。

1.12.3每名代表均可聘用、支付及依賴任何律師、會計師、估價師、估價師、贍養費提供者、測量師或其他專家的意見或服務，但以其合理行事為限。

1.12.4.每個代表可以通過其人員和代理人就交易文件採取行動。

1.12.5每名代表可向任何其他方披露其合理地相信其作為代理人或證券受託人(視情況而定)根據本協議收到的與交易文件有關的任何信息。

1.12.6.儘管任何交易文件中有任何其他相反的規定，如果代表合理地認為任何事情會或可能構成違反任何法律或法規或違反任何保密義務或義務，則任何代表均無義務作出或不作出任何事情。

1.13%銀行貸款機構的指示

1.13.1除非交易文件中出現相反指示，否則每名代表應(I)按照多數貸款人(或如果多數貸款人指示，則避免行使作為代理人或證券受託人(視屬何情況而定)授予它的任何權利、權力、授權或酌情決定權)，行使作為代理人或證券受託人(視屬何情況而定)賦予它的任何權利、權力、權力或酌處權；(Ii)如果按照多數貸款人的指示行事(或不採取任何行動)，則不對任何作為(或不作為)負責；及(Iii)如果由於沒有多數貸款人的指示而不採取任何行動，則不對任何不作為負責。

1.13.2除非交易文件中出現相反指示，否則多數貸款人發出的任何指示將對所有受影響的融資方具有約束力。

1.13.3.任何一名代表均可避免按照多數貸款人的指示行事，直到其收到因遵守指示而可能招致的任何損失(連同任何相關增值税)所需的抵押品為止。

1.13.4在沒有多數貸款人指示的情況下，每名代表可採取(或不採取行動)其認為審慎的行動。

1.13.5在與任何交易文件有關的任何法律或仲裁程序中，任何一名代表均未獲授權代表多數貸款人(未事先徵得多數貸款人同意)行事。

1.13.6.除非通過證券受託人，否則任何融資方均無權強制執行或求助於任何抵押品或行使證券文件項下產生的任何權利或權力。

1.14%表示對文件的責任

兩名代表均未：

1.14.1債權人對他們、義務人或在任何交易文件中或與任何交易文件相關的任何其他人提供的任何信息(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性和/或完整性負責；或

1.14.2本公司對任何交易文件或因預期或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性負責。

1.15%：排除責任

1.15.1在不限制下文第1.15.2段的情況下，任何代表均不對其根據任何交易文件或與任何交易文件相關的任何行動負責，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。

1.15.2任何一方(任何一方代表除外)不得就其可能向代表提出的任何索賠或該高級人員、僱員或代理人就任何交易文件所作的任何作為或任何種類的不作為而對該代表的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，而代表的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本條款。

1.15.3如果任何一位代表遵守了該代表為此目的使用的任何公認清算或結算系統的規定或操作程序，則兩位代表均不對向賬户貸記該代表應支付的交易文件所要求的金額的任何延遲(或任何相關後果)負責。

1.15.4.本協議中的任何條款均不得要求任何一位代表代表貸款人進行任何“瞭解您的客户”或與任何人有關的其他檢查，貸款人向每一位代表確認，它單獨負責要求它進行的任何此類檢查，並且它不得依賴該代表所作的任何與該等檢查有關的聲明。

1.15.5根據交易文件的規定，代表根據交易文件的規定對任何索賠負有個人責任的責任，其總額應限制為[***]根據任何費用函向該代表(為其自己的賬户)支付的費用。

1.16規定貸款人對代表的賠償

貸款人應在以下範圍內賠償每一名代表[***]根據交易文件，該代表因作為代理人或證券託管人(視屬何情況而定)而蒙受的任何損失(除非該代表已根據交易文件得到借款人或任何其他債務人的償付)，應在要求的工作日內支付。

1.17%代表辭職

1.17.1*代表可辭職，並可通知其他融資方、擔保人和借款人，任命其一名關聯公司為繼任者。

1.17.2或者，代表可以通過通知其他融資方、擔保人和借款人的方式辭職，在這種情況下，貸款人可以任命一名繼任代表；條件是，只要沒有發生違約事件且仍在繼續，在未徵得債務人同意的情況下，不得任命任何繼任者，不得無理拒絕這種同意。

1.17.3如果貸款人在發出辭職通知後三十(30)天內未按照上文第1.17.2段的規定指定繼任代表，該代表可任命繼任代表，條件是隻要未發生違約事件且仍在繼續，未經債務人同意不得任命繼任代表，不得無理拒絕這種同意。

1.17.4.即將退休的代表應自費向繼任代表提供文件和記錄，並提供下列協助

繼任代表可以為履行交易文件規定的代表職責而合理提出請求。

1.17.5.代表的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

1.17.6在任命繼任人後，即將退任的代表將解除與交易文件有關的任何進一步義務，但仍有權享有第1.17段的利益。其繼承者和其他每一方當事人之間享有的權利和義務，與如果該繼承者是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

1.17.7.貸款人可向任何一名代表發出通知，要求其根據上文第1.17.2段的規定辭職。在這種情況下，該代表應根據上文第1.17.2段的規定辭職。

1.17.8.代表身份的改變不應(除非根據第15條(緩解)的緩解程序而進行)導致任何債務人必須支付任何增加的付款或額外的付款，或履行任何增加的義務或額外的義務，或根據交易文件的規定減少權利限制(基於更換代表時存在的情況)。

[***]在FATCA根據交易文件向該代表支付任何款項的最早申請日期之前5個月，以下任一項：

(A)該代表沒有迴應根據第13.7條(FATCA資料)提出的要求，而借款人或貸款人有理由相信，在該申請日期或之後，該代理人不會(或已不再是)FATCA豁免締約方；

(B)代理人根據第13.7條(FATCA資料)提供的資料顯示，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或

(C)代理人通知借款人及貸款人，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；

而且(在每一種情況下)借款人、任何擔保人或貸款人有理由相信，一方當事人將被要求作出FATCA扣除，而如果代理人是FATCA豁免方，則不需要這樣做，借款人、任何擔保人或貸款人通過通知代理人要求其辭職。

1.18%保密協議

1.18.1在擔任融資方代理人或證券託管人(視屬何情況而定)的情況下，該代表應被視為僅通過指定管理交易文件中擬進行的交易的人員以代理人或證券託管人的身份行事，該職能應被視為獨立於其任何其他部門或部門。

1.18.2如果該代表的另一個部門或部門或該代表的任何附屬公司或與該代表在同一公司集團內的任何其他實體收到信息，該信息可被視為對該部門保密，該代表不應被視為已知曉該信息。代理人不得被視為知悉任何事項，除非及直至有關事項已通知代理人代理部門內管理交易文件所擬進行的交易的人士，並將有關事項的通知送交第29條(通知)所指明的電子郵件地址。

1.19%加強與貸款人的關係

每名代表可將貸款人視為貸款人，根據本協議有權獲得付款，並通過其貸款辦公室行事，除非它收到的金額不少於[***]根據本協議的條款，貸款人在工作日前發出的相反通知。

1.20 公司信用評估

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何交易文件有關的信息的責任的情況下，代理人向各代表確認，其一直並將繼續獨自負責對任何交易文件下產生的或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

1.20.1 每個債務人的財務狀況、地位和性質；

1.20.2 任何交易文件以及根據任何交易文件或與任何交易文件有關而訂立、訂立或執行的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、充分性或可撤銷性；

1.20.3 承租人是否對任何一方、任何債務人、借款人母公司或其各自的任何資產有追索權，以及追索權的性質和範圍，該等追索權的性質和範圍，該等追索權根據或與任何交易文件有關的任何交易文件、交易文件所預期的交易或根據任何交易文件訂立、作出或執行的任何其他協議、安排或文件；以及

1.20.4 任何代表、任何一方、任何債務人、借款人母公司或任何其他人根據或與任何交易文件、交易文件預期的交易或任何其他協議、安排或任何交易文件相關的任何信息的充分性、準確性和/或完整性。

1.21 從代理人應付金額中扣除

如果任何代理人根據交易文件欠任何一名代表一筆款項，則該代表在向該代理人發出通知後，可以從該代表根據交易文件有義務向該代理人支付的任何款項中扣除不超過該金額的款項，並將扣除的款項用於清償所欠款項。 就交易文件而言，賣方應被視為已收到如此扣除的任何金額。

1.22 錯誤付款

1.22.1 各代理商特此同意，（i）如果代理商通知代理商，代理商已自行決定，該代理商從代理商或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地或錯誤地傳輸給該代理商，或以其他方式錯誤地或錯誤地接收，（不論該等人士是否知悉）（不論是付款、預付或償還本金、利息、費用或其他；（a）個別或集體的“錯誤付款”），並要求退還該錯誤付款（或其中一部分）（但在不限制任何其他權利或補救辦法（無論是在法律上或在衡平法上）的情況下，代理商不得根據本第1.22.1（i）段就錯誤付款提出任何此類要求，除非此類要求是在適用代理商收到此類錯誤付款之日起10天內提出的，該代理商應立即，但在任何情況下，不得遲於此後的一個工作日，將任何此類錯誤付款的金額退還給代理商，（或其部分）在同一天的資金，（以所收到的貨幣計算），連同該錯誤付款日期起計的每日利息，（或其中一部分）截至該金額以當日資金償還給代理人之日為止，該金額由代理人根據不時有效的銀行業同業補償規則釐定的利率，以及（ii）在適用法律允許的範圍內，代理人不得對錯誤付款主張任何權利或要求，並在此放棄與代理人要求退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵銷或補償權，包括但不限於，放棄基於"價值清償"或任何類似理論或學説的任何抗辯。 代理商根據本款第1.22.1條向任何代理商發出的通知應是最終的，無明顯錯誤。

1.22.2 在不限制前面第1.2.1段的情況下，各代理商特此進一步同意，如果收到代理商的付款，（或其任何關聯公司）（x）金額與代理人發送的付款通知中指定的金額不同，或日期不同，（y）未在付款通知之前或隨附付款通知，或（z）該人因其他原因而知道是錯誤地或錯誤地傳送或接收的，（全部或部分），則在每種情況下，如果出現錯誤，每個該等代理人都被視為在收到該錯誤付款時已知道該錯誤，在適用法律允許的範圍內，代理人不得對錯誤付款提出任何權利或要求，並在此放棄任何索賠、反訴、抗辯或抵銷或補償權，代理人要求退還收到的任何錯誤付款，包括但不限於放棄基於"價值清償"或任何類似理論或學説的任何抗辯。 每一個人都同意，在每一個這樣的情況下，（在任何情況下，在其知道（或視為知道）該錯誤的一個工作日內）通知代理商發生該事件，並在代理商提出要求時立即，但在任何情況下不遲於此後的一個工作日內，向代理商退還任何此類錯誤付款的金額（或其中一部分）該要求是在同一天的資金中提出的，（以所收到的貨幣計算），連同該錯誤付款日期起計的每日利息，（或其中一部分）在該金額以當日資金償還給代理人之日，該金額由代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定。

1.22.3 借款人和其他債務人特此同意，（x）如果錯誤付款（或其部分）因任何原因（在不限制代理人在本第1.22段項下的權利和補救措施的情況下）未從已收到該錯誤付款（或其部分）的任何代理人收回，代理人應代位享有該代理人對該金額的所有權利，以及（y）

錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他債務人所欠的任何擔保債務。

1.22.4 除法律規定的代理人的任何權利和救濟外，代理人應有權在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，該等通知已根據本第1.22段提出要求且尚未退還給代理人，以抵銷、撥及運用任何及所有按金（一般或特別、定期或即期、臨時或最終但不包括信託帳户），以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或申索，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期，代理人或其任何關聯公司、分支機構或代理人在任何時間持有或欠該代理人的信貸或賬户。 代理人同意在代理人提出任何抵銷和申請後立即通知代理人；但未發出該通知不影響抵銷和申請的有效性。

1.22.5 在代理人辭職或更換、承諾終止或任何交易文件項下的所有擔保債務（或其任何部分）償還、履行或解除後，各方在本第1.22段下的義務應繼續有效。

2.財務各方的議事方式

本協議的任何條款都不會：

2.1.1 干涉任何出資方以其認為合適的方式安排其事務（税務或其他）的權利；

2.1.2 要求任何融資方調查或要求其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或要求的範圍、順序和方式；

2.1.3 除非根據第13條（税收總額和賠償）要求融資方提供的任何信息，否則任何融資方有義務披露與其事務（税收或其他）或與税收有關的任何計算有關的任何信息；或

2.1.4任何出資方有義務採取任何可能或將會對其自身的商業或業務或其他利益產生不利影響的行動或其他步驟(即使該行動或其他步驟最終將有利於任何其他人)。

3.融資方共享

3.1%支付給財務方的費用

如果融資方(“追回融資方”)按照第25條(付款機制)以外的規定從借款人收到或收回任何金額，並將該金額用於根據交易單據到期的付款，則：

3.1.1收回的融資方應在[***]在營業日內，將收到或收回的詳細信息通知代理商；

3.1.2代理人應確定，如果代理人收到或收回收據或收回款項，並按照第25條進行分配，則收取或收回的款項是否超過追回融資方應得到的金額。

(付款機制)，而不考慮因收取、追回或分配而對代理人徵收的任何税項；以及

3.1.3.追回融資方應在[***]在代理人要求付款的營業日內，根據第25條(付款機制)，向代理人支付相當於該等收款或收回款項的金額(“分攤付款”)，減去代理人認為追回融資方可保留的任何款項，作為其在任何付款中的份額。

3.2%用於支付的重新分配

代理人應將分攤付款視為由借款人支付，並根據第2.25條(付款機制)在融資方(追回融資方除外)之間分配。

33%支持收回金融黨的權利

3.3.1基於代理人根據本附表6第3.1段(向融資方的付款)進行的分配，追回融資方將取代分享再分配的融資方的權利。

3.3.2如果追償融資方不能依賴上文第3.3.1段規定的權利，借款人應向追償融資方承擔相當於立即到期和應付的分攤付款的債務。

3.4%是再分配的逆轉

如果追回融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回融資方償還，則：

3.4.1根據本附表6第3.1段(向融資方的付款)，貸款人在收到相關分紅付款的份額後，應應代理人的要求，為追償融資方的賬户支付一筆相當於其分紅付款的適當部分的金額(連同一筆必要的款項，以償還追償融資方在分紅付款中所需支付的利息部分)；以及

3.4.2要求取消追償融資方關於任何償還的代位權，借款人將向償還融資方承擔賠償金額的責任。

3.5%的例外情況

3.5.1本款第(3.5)款不適用於追償融資方在根據本款支付任何款項後不向借款人提出有效和可強制執行的索賠的情況。

3.5.1在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何金額：

(A)已將法律程序或仲裁程序通知另一資助方；及

(B)其他出資方有機會參與這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

4.取消服務費

任何財方都沒有義務向任何其他財方披露任何費用函的內容

5.財務方的頭銜。

凱雷航空管理有限公司作為交易文件所擬進行的交易的代理人和安排人，有權將其認為合適的任何角色或所有權授予財務方，但凱雷航空管理有限公司行使該等權利不得導致任何債務人承擔任何額外的費用、開支或義務。

6.支持FATCA

應代理人的要求，貸款人應立即提供或促使代理人提供代理人合理要求的信息，以便代理人確定貸款人是否為FATCA豁免方，以便根據本協議付款。

附表7
時間表

“U”=建議的有關使用日期。

附表8

税務證明書格式

税務證
(FOR不屬於美國聯邦所得税貸款的合夥人的非美國貸款人）

茲提述Sun Tail PDP LLC（一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司）、Runway Seven LLC（作為擔保和擔保受託人）以及Carlyle Aviation Management（作為代理人）於2023年11月1日簽訂的PDP融資協議（經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修訂，“信貸協議”）。 本協議中未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第13.1.7.2.3條的規定，以下籤署人特此證明：（i）其是貸款的唯一記錄和受益人。（以及任何證明該貸款的本票），（ii）它不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，（iii）它不是《守則》第871（h）（3）（B）條所指借款人的“百分之十股東”，並且（iv）它不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述與借款人有關的“受控制的外國公司”。

以下籤署人已向代理人和借款人提供一份證明，確認其不是IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E（如適用）的第7701（a）（30）條所定義的“美國人”。 簽署本證書後，簽署人同意：（1）如果本證書中提供的信息發生變化，簽署人應立即通知借款人和代理人；（2）簽署人應在向簽署人支付每筆款項的歷年內，或在上述付款前兩個歷年中的任何一個。

以下籤署人已正式簽署本證書，以昭信守。

日期：__

附表9

税務證
(FOR非美國參與者，但非美國聯邦所得税協議的合夥人）

茲提述Sun Tail PDP LLC（一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司）、Runway Seven LLC（作為擔保和擔保受託人）以及Carlyle Aviation Management（作為代理人）於2023年11月1日簽訂的PDP融資協議（經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修訂，“信貸協議”）。 本協議中未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據《信貸協議》第13.1.7.2.4條的規定，以下籤署人特此證明：（i）其是其提供本證書的參與的唯一記錄和受益人，（ii）其不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，（iii）它不是《守則》第871（h）（3）（B）條所指借款人的“百分之十股東”，並且（iv）它不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述與借款人有關的“受控制的外國公司”。

以下籤署人已向其參與者提供一份證明，確認其不是IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E（如適用）的法規第7701（a）（30）條所定義的“美國人”。 簽署本證書，即表示以下籤署人同意：（1）如果本證書中提供的信息發生變化，以下籤署人應立即以書面形式通知上述簽署人，以及（2）以下籤署人應在每次向以下籤署人支付款項的日曆年度內，或在上述付款前兩個歷年中的任何一個。

以下籤署人已正式簽署本證書，以昭信守。

日期：__

附表10

税務證
(適用於為美國聯邦所得税目的建立合作伙伴關係的非美國參與者)

茲提述Sun Tail PDP LLC（一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司）、Runway Seven LLC（作為擔保和擔保受託人）以及Carlyle Aviation Management（作為代理人）於2023年11月1日簽訂的PDP融資協議（經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修訂，“信貸協議”）。 本協議中未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第13.1.7.2.4條的規定，簽字人特此證明：(I)如果它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)關於該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第(881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。

簽署人已向其參與貸款人提供W-8IMY IRS表格，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列一份表格：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的IRS表格或W-8BEN-E(視乎適用而定)的IRS表格；或(Ii)W-8IMY的IRS表格連同要求投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)IRS表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

以下籤署人已正式簽署本證書，以昭信守。

日期：__

附表11

税務證
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款機構)

茲提述Sun Tail PDP LLC（一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司）、Runway Seven LLC（作為擔保和擔保受託人）以及Carlyle Aviation Management（作為代理人）於2023年11月1日簽訂的PDP融資協議（經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修訂，“信貸協議”）。 本協議中未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第13.1.7.2.4條的規定，以下籤署人特此證明：（i）其為貸款的唯一記錄所有人。（以及任何證明該等貸款的本票），（ii）其直接或間接合夥人/成員為該等貸款的唯一實益擁有人。（以及證明該等貸款的任何本票），（iii）關於根據本信貸協議或任何其他交易文件發放信貸，以下籤署人及其任何直接或間接合夥人/成員均不是根據《守則》第881（c）（3）（A）條所指的在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的"銀行"，（iv）其直接或間接合夥人/成員均不屬於《守則》第871（h）（3）（B）條所指借款人的“百分之十股東”，且（v）其直接或間接合夥人/成員均不屬於《守則》第881（c）（3）（C）條所述與借款人有關的“受控制的外國公司”。

以下籤署人已向代理人和借款人提供IRS W—8IMY表格，並附上由其每一位要求投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：（i）IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E，如適用，或（ii）IRS表格W—8IMY連同IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E，如適用，向每一名聲稱投資組合權益豁免的合夥人/成員的實益擁有人。 簽署本證書後，簽署人同意：（1）如果本證書中提供的信息發生變化，簽署人應立即通知借款人和代理人，（2）簽署人應在向簽署人支付每筆款項的歷年內，或在上述付款前兩個歷年中的任何一個。

以下籤署人已正式簽署本證書，以昭信守。

日期：__