--12-31錯誤00013624682023財年P3YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#DebtAndCapitalLeaseObligationsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#DebtAndCapitalLeaseObligationsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNetHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNetHttp://fasb.org/us-gaap/2023#DebtAndCapitalLeaseObligationsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#DebtAndCapitalLeaseObligations159,0514,953196,620———159,0514,953196,620後續事件00013624682023-01-012023-12-3100013624682023-06-30ISO 4217：美元00013624682024-02-01Xbrli：共享00013624682023-12-31algt：飛機00013624682022-12-310001362468Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2023-12-310001362468Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-12-310001362468美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-31ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告
截至本財政年度止						2023年12月31日
或
☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

從_的過渡期

佣金文件編號001-33166

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

內華達州						20-4745737
(法團或組織的州或其他司法管轄區)						(税務局僱主身分證號碼)
1201 North Town Center Drive
拉斯維加斯，			內華達州			89144
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(702) 851-7300

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元			ALGT			納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是的☐不是 ☒

---

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了所需的每一份互動數據文件

根據S-T法規第405條(本章232.405節)在前12個月(或

要求登記人提交此類文件的時間較短）。 是*☒不是☐

通過勾選標記註冊人是否是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人、

小型報告公司，或新興成長型公司。請參閲"大型加速文件"、"加速"的定義

《交易法》第12b—2條中的"申報人"、"較小報告公司"和"新興增長公司"。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。

7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☒

如果證券是根據《證券法》第12（b）條登記的，請通過勾號表明登記人在申報中的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐ 

 

檢查是否有任何錯誤更正是重複的，需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

檢查註冊人是否為空殼公司（如交易法第12b—2條所定義）。是的， 不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為#美元。1.9根據2023年6月30日納斯達克全球精選市場普通股的收盤價計算，這是註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個交易日。

截至2024年2月23日營業結束時，註冊人普通股的流通股數量為 18,286,324.

以引用方式併入的文件

將用於徵集將在2024年6月26日舉行的登記人年度會議上表決的委託書，並將在本報告日期之後提交給委員會的委託書的部分，通過引用併入本報告第三部分的表格10-K。

展品索引位於第頁90.

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愛立信旅遊公司

表格10-K

截至2023年12月31日止的年度

目錄表

第一部分
第1項。			業務			4
第1A項。			風險因素			19
項目1B。			未解決的員工意見			29
項目1C。			網絡安全			29
第二項。			屬性			31
第三項。			法律訴訟			33
第四項。			煤礦安全信息披露			33
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			34
第六項。			(保留)			36
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			37
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			52
第八項。			財務報表和補充數據			53
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			87
第9A項。			控制和程序			87
項目9B。			其他信息			87
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			87
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			89
第11項。			高管薪酬			89
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			89
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			89
第14項。			首席會計師費用及服務			89
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			90
第16項。			表格10-K摘要			96
			簽名			97

2

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第I部分

關於前瞻性陳述的披露

我們在這份Form 10-K年度報告中以及在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中做出了前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性表述包括我們關於未來開支、收入、收益、可用座位里程(ASM)增長、燃料成本和消耗、預期資本支出、未來投入使用的租賃飛機數量、我們完成已宣佈的飛機交易的能力、飛機交付和退役的時間、未來可能服務的市場數量、與VivaAerobus聯合結盟的實施、我們聖汐度假村的運營，以及其他有關未來運營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、未來監管的影響和競爭的影響的信息。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“希望”等前瞻性術語或類似表述加以識別。

前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設。實際結果可能與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致我們的結果與前瞻性陳述中表達的結果大相徑庭的重要風險因素可能在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和註冊聲明中找到，網址為。Www.sec.gov。這些風險因素包括但不限於對波音公司的監管審查對其飛機交付時間表的影響，涉及我們飛機的事故或問題，公眾對我們安全的看法，我們對自動化系統的依賴，我們對波音公司和第三方及時向我們交付飛機的依賴，違反個人數據安全的風險，燃料成本的波動，勞動力問題和成本，根據需要獲得監管批准的能力，經濟狀況對休閒旅行的影響，債務契約和餘額，政府監管對航空業的影響，為將要購買的飛機融資的能力，獲得必要的政府批准以實施已宣佈的與Viva Aerobus的聯盟並以其他方式準備提供國際服務的能力、恐怖襲擊、航空公司固有的風險、我們的競爭環境、我們對向我們提供設施或服務的第三方的依賴、我們運營的市場中關鍵人員、經濟和其他條件的可能損失、成功運營夏洛特港聖汐度假村的能力、維護成本的增加以及外部維護承包商以可接受的費率及時對我們的飛機進行必要工作的可用性、我們經營業績的週期性和季節性波動，以及我們的環境、社會和治理努力被認為是可接受的。

任何前瞻性陳述都是以我們目前掌握的信息為基礎的，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是未來事件、新信息還是其他情況。

3

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第一項：商業活動

 

概述

 

我們是一家休閒旅遊公司，專注於為美國服務不足城市的居民提供旅遊和休閒服務和產品。我們成立於1997年，與2006年首次公開募股一起，我們在內華達州成立了公司。我們獨特的商業模式提供了多樣化的收入來源，來自各種旅遊服務和產品，這使我們有別於其他旅遊公司。我們運營着一家低成本、低利用率的客運航空公司，主要面向服務不足城市的休閒旅行者，允許我們獨立銷售航空運輸，並與航空相關和第三方服務和產品的銷售捆綁銷售。此外，我們還以固定費用飛行安排提供航空運輸。我們在全國範圍內發達的航線網絡、定價理念、直銷、獲獎的忠誠度計劃、廣告和產品，都旨在吸引休閒旅行者，並使他們有吸引力購買我們的航空旅行及相關服務和產品。

結合我們的休閒旅遊重點，我們於2023年12月15日在夏洛特港聖汐度假村開業。度假村擁有785間客房(包括套房)和20家精心策劃的餐飲門店。

以下是我們為航空公司客户提供的旅遊服務和產品的簡要説明：

定期服務空運。我們在有限頻率的直達航班上提供定期航空運輸，主要是在服務不足的城市和受歡迎的休閒目的地之間。截至2024年2月1日，我們的運營機隊由126架空客A320系列飛機組成。截至那一天，我們在124個城市的555條線路上銷售旅遊產品。在這些路線中，有428條是獨特的路線，目前沒有任何直達競爭。在本文件中，所提及的“空中客車A320系列飛機”意在描述空中客車A319和A320飛機。

與航空相關的輔助產品和服務。我們提供非捆綁的航空相關服務和產品，並與航空運輸相結合，為客户支付額外成本。這些可選的航空相關服務和產品包括行李費、提前分配座位、我們自己的旅行保護產品、更衣費、使用我們的呼叫中心購買、優先登機、客户便利費、在飛機上購買食品和飲料，以及其他與航空相關的服務。與航空相關的輔助產品和服務的收入反映在乘客收入收入報表行項目中，以及定期服務航空運輸收入和我們的聯合品牌Alciant信用卡和我們的非信用卡忠誠度計劃的旅遊積分兑換。

第三方產品和服務。我們向乘客提供酒店客房和地面交通(租車和酒店班車產品)等第三方旅遊產品。與我們聯合品牌信用卡相關的收入中的營銷部分也包括在這一類中。

固定費用合同空運。我們通過固定費用協議提供航空運輸，並提供常年和臨時包機服務。

Alciant 2.0

我們繼續將重點放在產品上，以滿足客户更多的旅行和休閒需求。我們將公司戰略的下一階段命名為“Alciant 2.0”，其中包括以下公司目標：

•保持我們提供可負擔得起的直達航空旅行的基礎，同時完善和加強我們的航空旅行產品；

•擴大我們已經廣泛的國內網絡，因為我們已經確定了1400多條增加的航線，其中約77%目前沒有直達服務；

•通過在夏洛特港的聖汐度假村(“聖汐度假村”或“聖汐度假村”)的運營，擴大我們旅遊公司的重點和產品；

•尋求通過我們與VivaAerobus的合作伙伴關係，為墨西哥的主要海灘目的地提供(有待政府批准的)跨境國際定期服務；

•利用我們的客户數據，通過提供包括酒店住宿和汽車租賃在內的度假套餐，捕捉增值的、資產輕的直接面向消費者的收入機會；

•轉變我們的電子商務戰略，為我們的客户創造無摩擦的體驗，並推動增加航空輔助和第三方收入；

•擴大我們屢獲殊榮的聯合品牌信用卡計劃和我們的非卡忠誠度計劃；

•通過簽訂動態協議最大化我們的營銷投資回報，例如與美國國家橄欖球聯盟襲擊者簽署的拉斯維加斯Alciant體育場冠名權協議

我們的主要執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯市中心大道北1201號，郵編：89144。我們的電話號碼是(702)851-7300。我們的網站地址是http://www.allegiant.com.我們沒有將網站上的信息通過引用方式納入本年報，投資者不應將其視為本文件的一部分。本文檔中包含我們的網站地址，僅供參考。我們的年度報告、季度報告、當前報告和對這些報告的修訂如下

4

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在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供給美國證券交易委員會(“SEC”)後，在合理可行範圍內儘快通過我們網站上的投資者關係欄目免費提供。

獨特的商業模式

我們開發了一種獨特的商業模式，主要專注於服務不足城市的休閒旅行者。隨着我們經驗豐富的管理團隊以不同的方式看待航空公司和旅遊業的傳統業務開展方式，業務模式也發生了變化。我們專注於休閒客户，使我們能夠消除與為各種客户提供服務相關的大量成本，並將我們的產品吸引力集中在傳統航空公司服務不足的客户羣上。我們有意識地開發了一種商業模式，使我們有別於傳統的航空公司：

傳統航空公司方法

Alciant方法

客户羣：

商務和休閒

休閒

網絡：

主要是大中型市場

主要是服務不足的中小型市場

航班轉機：

不間斷或通過集線器連接

所有直達

競爭：

高

低

日程安排：

整週制服

低頻/可變容量

分發：

通過各種中介銷售

只向旅客直接銷售

票價策略：

基礎票價高/輔助收入低

低基本票價/高附加收入

通過將基本機票與我們的航空相關服務和產品（如行李費、提前座位分配、旅行保護、改簽費、優先登機以及食品和飲料購買）分開，我們能夠降低機票價格，並針對那些更關注價格的休閒旅客，以及通過購買他們所看重的額外便利設施來定製體驗的能力。這一策略使我們能夠從客户購買這些輔助產品的決策中獲得額外的乘客收入。

我們已經建立了覆蓋全國的廣泛的航線網絡。截至2024年2月1日，我們在42個州的90個始發城市和33個休閒目的地之間提供543條活躍航線，截至該日，我們已宣佈12條新航線計劃於2024年開始服務。在大多數這些城市，我們為超過一個的休閒目的地提供全年或季節性服務。我們龐大的網絡覆蓋面，加上我們的低頻調度，為我們提供了一個多樣化的彈性網絡。我們的運營城市比任何美國非傳統航空公司都多，保護我們免受過度覆蓋任何一個地理位置。我們遍佈全國的24個基地為我們提供了重新部署能力的靈活性，以最好地滿足全國各地的需求趨勢。

5

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我們的航線網絡的地理多樣性保護了我們免受區域經濟變化的影響，並有助於我們免受競爭行為的影響，因為競爭對手很難以一個城市或地區為目標對我們的業務造成重大影響。我們廣泛的航線網絡也有助於我們的客户羣的持續增長。下圖顯示了截至2024年2月1日的航線網絡，包括截至該日的服務公告。橙色點代表休閒目的地，藍色點代表起源城市。

我們已經確定了1，400多條額外的國內航線，我們可以在未來進一步擴大我們的網絡。

6

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在發展獨特的業務模式時，我們的輔助產品（包括在乘客收入中的輔助航空相關項目以及銷售第三方產品和服務）一直是我們收入增長的重要來源。我們已將與該等附屬項目有關的收入由2004年的每名乘客5. 87美元增加至2023年的每名乘客72. 90美元。我們擁有並管理我們自己的電子商務平臺，這使我們能夠根據特定需求修改我們的系統，以增強第三方產品的供應。我們相信，自動化系統的控制使我們能夠成為行業的創新者，為客户提供各種不同的旅行服務和產品，並使我們能夠通過測試替代收入管理方法來尋求增加收入。

我們相信，我們獨特的商業模式所帶來的以下優勢使我們能夠在我們所服務的市場中保持競爭優勢：

關注服務不足城市的休閒交通

我們認為，中小城市代表着一個巨大的、服務不足的市場，尤其是休閒旅遊市場。在我們的服務推出之前，來自這些市場的休閒旅行者到達休閒目的地的理想選擇有限，因為現有的航空公司通常專注於通過其軸輻式網絡連接商務客户。

我們相信，我們的低票價、直達服務，加上我們與休閒公司的關係，對休閒旅行者來説，從我們這裏購買機票和旅遊相關產品是有吸引力的。我們服務的市場規模，以及我們對休閒客户的關注，使我們能夠以較少的頻率充分服務這些市場，並改變我們的空運能力，以匹配季節性和每週的需求模式。

通過主要關注服務不足的城市和航線，我們相信我們避免了高流量國內空中走廊的激烈競爭。在我們的大多數市場，旅行者以前面臨着高昂的機票價格和繁瑣的連接，或長途駕車前往主要機場，才能到達我們的休閒目的地。根據美國交通部(DOT)公佈的數據，我們認為我們服務的啟動會刺激需求，因為我們通常會看到新服務開始後交通流量大幅增加。我們的市場戰略既不敵視傳統航空公司，後者歷史上的重點一直是通過支線飛機將小城市與商務市場連接起來，也不敵視通常專注於較大市場的傳統低成本或超低成本航空公司。此外，主要航空公司減少了對中等城市的服務，我們認為這些城市不再被視為核心樞紐。

容量管理

我們積極管理座位容量，以匹配休閒需求模式。這是因為我們的成本結構高度可變，使我們能夠在需求旺盛的時期增加運力。這使得我們能夠在包括3月、夏季(6月和7月)和假日季節在內的高峯期產生一部分營業收入。

我們的核心業務模式通過在休閒需求高的時期增加我們的飛機的利用率，在休閒需求低的時期降低利用率來管理座位容量。舉個例子，2023年，在我們7月份的需求高峯期，我們平均每天每架飛機的系統阻塞小時數為7.4小時，而在我們需求最低的月份，我們平均每架飛機每天只有4.5小時的系統阻塞小時，這比7月份的平均系統阻塞小時數少了近40%。

我們對座位容量的管理還包括根據全年確定的高峯和非高峯出行需求，改變某些市場的每週頻率。與其他航空公司不同，其他航空公司通常一週內每天都提供相當一致的航班數量，我們管理運力的目標是在每條航線上都能盈利。我們只有在市場需求充足的日子裏才能做到這一點。在2023年，我們能夠在非高峯日(星期二和星期三)以不成比例的低11%的計劃ASM進行盈利。

為有效對衝燃油成本上升的風險，在燃油成本高的期間，我們往往會縮減運力，特別是在非高峯時段，並集中在高峯期飛行，這會推高票價以抵消燃料成本的增加。相反，在燃料成本較低的時期，我們將增加非高峯時期的飛行，因為微利的航班將隨着燃料成本的降低而變得更有利可圖。

我們來自輔助項目的強勁收入，加上我們快速調整產能的能力，使我們能夠持續盈利，在許多情況下，在具有挑戰性的宏觀環境中產生行業領先的利潤率，包括高油價、經濟衰退和大流行時期。

低成本結構

我們認為，低成本結構對於航空業的競爭成功至關重要，特別是作為一家純粹專注於休閒的航空公司。在評估我們的性價比時，我們的管理團隊通常會將其與其他國內上市航空公司進行比較：達美航空公司、美國航空公司、聯合航空公司、西南航空公司、捷藍航空公司、阿拉斯加航空公司、夏威夷航空公司、精神航空公司、邊疆航空公司和太陽國航空公司(我們將其稱為“行業”)。我們航空公司運營的CASM(不包括燃油、特別費用和聖汐度假村)在2023年為8.12美分，我們認為這明顯低於行業平均水平。

7

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較低的飛機擁有成本。截至2024年2月1日，我們擁有或融資租賃了我們運營機隊中除17架以外的所有飛機。此外，我們認為，我們適當地平衡了較低的飛機購置成本和運營成本，以將我們的總成本降至最低。

縱觀我們的歷史，我們主要是以較低的價格購買有意義的剩餘使用壽命的二手飛機。截至2024年2月1日，我們的運營機隊由126架空客A320系列飛機組成，其中，113輛是二手車，13輛是新車。

2021年12月，我們與波音公司協商達成協議，購買50架新制造的737MAX飛機，並可選擇購買額外737MAX飛機。我們在2023年修改了該協議，修訂後的條款現在為我們提供了購買最多80架737MAX飛機的選擇權。根據我們與波音公司的合同，首批50架飛機預計將在2024年至2025年之間交付，但可能會受到影響波音質量保證和737MAX—7飛機認證過程的近期事件的影響。見第1A項—風險因素—"監管機構對波音運營的審查可能會推遲其生產計劃，這可能會影響我們，因為任何交付延遲都可能導致盈利能力低於預期，推遲增長，以及不良宣傳和其他後果。我們相信，此次新飛機採購將與我們的低成本戰略相輔相成。我們保留飛機所有權的意圖，加上折舊時較長的使用年限，與我們機隊中的二手飛機相比，應該會產生類似的所有權費用。此外，這些新飛機的使用預計將節省燃料、提高運營可靠性和其他節省，這將有助於改善我們的整體低成本結構，而運營這架飛機的較低成本預計將使我們能夠有利可圖地增加新的服務或航線。

我們預計將繼續購買必要的二手飛機，以支持計劃中的增長和飛機退役。

低分銷成本。我們的非傳統營銷方法降低了分銷成本。我們不通過外部銷售渠道銷售我們的產品，因此避免了旅遊網站(Expedia、Orbitz或TraVelity)和傳統全球分銷系統(GDS)(Sabre或Worldspan)收取的費用。我們的客户只能在我們的機場售票櫃枱購買機票，或收費後在我們的網站上或通過我們的電話預訂中心購買機票。通過我們的網站購買航空旅行對我們來説是最便宜的分銷形式，2023年佔我們定期服務收入的95.8%。

數據驅動。作為一個組織，我們努力始終使用數據來做出知情的、基於事實的決策。我們繼續專注於捕獲數據，以確定趨勢和模式，以努力提高效率和降低成本。例如，我們利用預測性維護來在問題出現之前確定必要的飛機維護，從而避免計劃外維護事件，這些事件成本高昂，並且會擾亂我們的計劃。此外，我們的直接面向消費者的分銷方式帶來了增強的數據，這有助於我們加深與客户的關係，並增加銷售額。

簡單的產品。我們相信，提供簡單的產品是實現低運營成本的關鍵。因此，我們只銷售直達航班；我們目前不與其他航空公司共享代碼或轉機；我們只有一個艙位；我們不提供任何免費餐飲物品--機上所有東西都是出售的；我們不提供貨運或郵件服務；我們也不提供其他福利，如機場休息室。

服務不足的市場機場。我們的商業模式專注於美國服務不足城市的居民。通常，這些城市的機場的運營成本低於較大城市的機場。這些較低的成本是由較便宜的客運設施、着陸和地面服務費用推動的。除了便宜的機場成本外，我們的許多機場還提供營銷支持。

以成本為導向的時間表。我們的目標是建立我們的定期服務，以便我們幾乎所有的機組人員和飛機每晚都返回基地。這使我們能夠最大限度地提高機組人員的效率，並更具成本效益地管理維護、備用飛機和備件。此外，這種結構允許我們在不增加成本的情況下增加或減少基地所服務的市場。我們認為，休閒旅行者通常不像商務旅行者那樣關心出發和到達時間，因此我們能夠在能夠降低成本的時間安排航班，同時保持對休閒客户的吸引力。

提供輔助產品

我們認為，休閒旅行者通常比其他旅行者對價格更敏感。因此，我們通過對許多美國航空公司歷史上僅捆綁在基本票價中的服務收取費用，提供航空運輸產品的拆分。這種定價結構使我們能夠瞄準最關心低票價旅行的旅行者，同時也允許旅行者通過只購買他們重視的額外便利來定製他們與我們的體驗。例如，我們不提供免費的提前分配座位；但是，重視此產品的客户可以以較小的增量成本購買提前分配座位。此外，零食和飲料在飛機上單獨出售，乘客只能購買他們看重的物品。我們的直接面向消費者的分銷方法通過直接的“一站式”購物解決方案和管理的產品供應，實現了各種增加收入的機會。

我們提供各種捆綁的輔助產品，客户可以選擇以折扣購買多個輔助產品。

8

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來自輔助項目的收入將繼續是我們總平均票價的關鍵組成部分，因為我們相信休閒旅行者對輔助費用的敏感度低於基本票價。

我們的第三方產品使我們的客户有機會購買酒店房間、租車和機場班車服務。根據我們與各種旅遊和休閒公司的協議，我們的第三方產品可供客户使用。例如，我們與企業控股公司建立了獨家合作伙伴關係，銷售與航空旅行捆綁在一起的租賃汽車。每種產品的定價和我們的利潤率可以根據客户需求進行調整，因為我們的客户通過我們的預訂引擎直接購買旅行。

財務狀況

截至2023年12月31日，我們擁有8.707億美元的無限制現金、現金等價物和投資證券，以及債務和融資租賃債務總額（扣除相關成本）為22.6億美元。截至2023年12月31日，我們的淨債務（總債務和融資租賃債務減去現金、現金等價物和投資證券）為13.9億美元。截至2024年2月1日，我們在循環信貸融資下有2.75億美元的未提取產能，加上我們的PDP（交付前付款）融資下還有2510萬美元的未提取產能。

9

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路線和計劃

我們目前的定期航空服務（包括季節性服務）主要包括有限頻率的直飛航班，從美國大陸服務不足的城市飛往休閒目的地。截至2024年2月1日的預定服務航線彙總如下（包括543條現役航線，以及截至2024年2月1日新公佈的12條航線，將於2024年開始服務）：

奧蘭多（MCO & SFB）						72
前往拉斯維加斯的路線						61
前往坦帕/聖彼得堡的路線						59
前往Punta Goda						49
前往鳳凰城的路線（AZA & PHX）						46
前往Destin						31
前往Sarasota的路線						26
其他路線						211
大總路線						555

由於部分路線是季節性或臨時性提供，故服務的路線數目不時有所不同。

市場營銷與分銷

Allegiant商業模式的核心是直接面向客户的分銷。www.example.com是我們的主要分銷方式，取代大多數航空公司使用的全球分銷系統（GDS）分銷點。這一低成本戰略避免了與全球分銷系統有關的費用，從而大大節省了成本。它還通過直接的“一站式”購物解決方案和管理產品提供，帶來各種額外收入機會。

自動化是這一戰略的關鍵，因為我們將繼續提高我們的能力。我們的網站和移動應用程序簡化了預訂流程，並加強了我們銷售航空配套產品和第三方產品的能力。此外，我們預計其他自動化增強功能將創造額外的收入機會，使我們能夠利用客户忠誠度與其他產品。

我們的直接面向客户的分發方法也使我們能夠收集有價值的客户數據。除了幫助我們更好地瞭解客户外，我們還利用客户電子郵件等數據以符合成本效益的方式推銷我們的產品和服務。數據庫營銷機會跨越整個客户旅程，包括旅行購買時間、購買和旅行之間以及旅行完成後。為此，我們正在努力加強客户參與，同時提供更靈活、更可靠的信息技術基礎設施，為市場營銷和公司其他業務部門提供顯著的發展優勢。

除了www.example.com，我們還通過傳統廣告（包括廣播、電視和數字廣告）的組合來推廣我們的產品和服務。我們正在將增強的數據和分析功能整合到我們的數字廣告系統中，以建立更有針對性的廣告活動，提高我們的數字媒體支出的效率。我們可以更好地將我們的數字廣告收入和他們所帶來的印象與最有可能預訂路線旅行的網絡用户進行匹配，以更好地優化負載和產量。

無論是向社區推出新服務還是推廣現有航線，我們的廣告通常都得到機場管理機構和目的地營銷組織的合作營銷資金的支持。我們繼續看到這些合作營銷活動，以及像Allegiant Stadium這樣的高調贊助商的好處。作為我們廣告工作的基礎，高知名度的贊助增加了我們的品牌信譽，推動了新客户的獲取，並提高了我們的國家形象。

我們的聯名信用卡通過會員專屬促銷活動和免費優先登機等旅行津貼，激勵經常飛行的客户最大限度地享受他們的利益。持卡人是我們參與度最高的客户之一，預訂航空輔助產品和第三方產品的比率高於其他客户。截至2023年12月31日，我們擁有超過48.5萬聯名持卡人。Allegiant的聯名信用卡連續五年被選為最佳航空公司信用卡的第一名，我們的無卡忠誠度計劃Allways Rewards ®最近被評為《今日美國》十大最佳忠誠度/獎勵讀者選擇獎的第二名最佳常旅客計劃。截至2023年12月31日，Allways Rewards ®擁有超過1700萬會員，使我們能夠與客户發展和維持直接、長期的關係。與我們的持卡人計劃類似，我們通過個性化促銷和有針對性的溝通為Allways會員提供更大的價值，我們預計這將導致客户忠誠度和隨着時間的推移增加收入。

我們相信，我們的聯名信用卡及非信用卡忠誠度計劃可能對我們服務的中小城市的客户特別有吸引力，因為在這些城市運營服務的其他航空公司為數不多，因此，我們的忠誠度計劃提供這些客户可能高度重視的獎勵。此外，我們的聯名信用卡專為不太頻繁的休閒旅客而設計，從使用該卡的第一天起即可享受身份優惠，例如優先辦理登機手續、優先登機和免費機上飲料。

10

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競爭

航空業競爭激烈。乘客需求和票價水平歷來受到經濟總體狀況、國際事件、燃油價格、行業運力和其他航空公司採取的定價行動等因素的影響。航空業的主要競爭因素是價格、直達航班、時刻表、客户服務、所服務的航線、飛機類型、安全記錄和聲譽、代碼共享關係以及常客或忠誠度計劃。

我們的競爭對手包括傳統航空公司、低成本航空公司(“LCC”)、超低成本航空公司(“ULCC”)、地區性航空公司、新進入的航空公司，以及程度較小的其他交通工具。與我們相比，傳統航空公司規模更大，財務資源更多，知名度更高，聲譽更久遠。在少數情況下，在我們進入市場後，競爭對手選擇增加服務或降低票價，或兩者兼而有之。在我們開發了一個市場後，競爭對手也可能選擇進入。

我們相信，我們服務不足的城市戰略和更少的日常服務減少了我們可能面臨的競爭強度。截至2024年2月1日，我們是唯一在奧蘭多桑福德國際機場和我們網絡中其他12個機場運營的國內主線定期航空公司。我們和太陽鄉村航空公司是國內僅有的提供鳳凰城梅薩門户機場、蓬塔戈爾達機場和聖彼得堡-克利爾沃特國際機場服務的主線定期航空公司。儘管沒有其他國內主線定期航空公司在這些機場運營，但大多數美國航空公司都為奧蘭多、鳳凰城、邁爾斯堡和坦帕的主要機場提供服務。此外，許多美國航空公司還為我們的其他休閒目的地提供服務。因此，我們的航線上的競爭可能會加劇。

截至2023年12月31日，我們在大約23%的運營和宣佈的航線上面臨主線不間斷競爭。我們與西南航空公司有77條航線重疊，精神航空公司有34條航線，邊疆航空公司有33條航線，美國航空公司有17條航線，微風航空公司有17條航線，達美航空公司有16條航線，聯合航空公司有9條航線，捷藍航空公司有7條航線，太陽國航空公司有5條航線，阿拉斯加航空公司有3條航線。在許多情況下，我們在同一航線上面臨不止一家其他航空公司的競爭，導致截至當日共有127條競爭航線和428條目前沒有直達競爭的航線。根據其他航空公司最近宣佈的航線，我們可能還會經歷額外的競爭。

我們間接地與各種航空公司競爭，這些航空公司從我們城市附近的機場提供直達我們休閒目的地的服務。我們還面臨着來自傳統航空公司的間接競爭，這些航空公司提供中心輻射式連接航班到我們的市場，儘管這些票價往往要高得多，旅行時間也要長得多。幾家航空公司也從我們所服務的城市提供有競爭力的一站式服務。

在我們的固定費用業務中，我們除了與獨立客運包機航空公司競爭外，還與其他定期航空公司競爭。我們還與大型旅遊公司擁有或控制的飛機競爭。固定費用市場競爭的基礎是成本、設備能力、服務、聲譽和時間表靈活性。

環境、社會和治理(ESG)

作為一家擁有不斷擴大的航空業務的綜合性旅遊公司，我們相信，鞏固我們對ESG努力的承諾是我們長期公司戰略的自然整合，將使我們能夠更好地為我們的利益相關者服務。2022年，我們與施耐德電氣建立了為期3年的合作伙伴關係，以開發全面的ESG計劃，包括：

•通過重要性評估確定相關ESG主題並確定其優先順序。這些主題包含在我們的ESG報告中。

•發佈引用全球報告倡議(GRI)的ESG報告。

•提供範圍1、2和3温室氣體(GHG)排放的持續碳排放報告。

•制定ESG目標和環境目標實現計劃，我們在2022年ESG報告中發佈了這些目標。

2023年，我們發佈了第二份ESG年度報告。這份全面的報告概述了我們披露的與關鍵利益攸關方確定的重要主題有關的信息，並確立了以下ESG目標：報告。

•環境：排放-到2030年底，每收入噸公里(RTK)從2023年基準年減少10%的從坦克到尾流的温室氣體排放。

•社會：(1)安全-在2026年底之前獲得國際航空運輸協會操作安全審計(IOSA)認證。(2)多元化和包容性-多年來，我們吸引和培養了頂尖人才，使我們有能力始終如一地實現行業領先的財務指標。我們將繼續通過培養透明、多元和包容的公司文化來招聘、發展和支持最好的團隊成員。

•治理：(1)客户參與度-保持每年至少99.5%的可控完成率。(2)採購-採取負責任的採購政策，並在2025年底之前將該政策納入現有的治理和採購管理系統

為確定實質性專題，進行了實質性評估。這項評估以我們整個行業的材料ESG主題、全球報告框架以及第三方評級和排名方法為基準。然後，我們與400多名利益相關者進行了接觸，其中包括客户、員工、供應商、股東和社區合作伙伴。根據調查和採訪結果，我們確定了以下主題作為Alciant的材料：

•環境-排放、能源、廢物和危險材料

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•社會—產品質量與安全、事故與安全管理、人權、福利與工作與生活平衡、非歧視、員工健康與安全、僱傭、多元化、公平與包容、員工培訓與發展、勞動管理、本地就業機會創造

•治理—商業道德和誠信、反腐敗、競爭行為、數據安全、客户隱私

該等重要議題將繼續指導我們的年度ESG報告的發展。

此外，我們最近在多個ESG領域進行了投資，這將使我們能夠建立更具彈性的業務，提高效率並回饋社區。這些措施包括：

環境:同意購買50架波音737MAX飛機，預計與我們機隊中某些較老的空客A320系列飛機相比，每名乘客的燃油消耗量將減少20%，並可選擇購買額外80架波音737MAX飛機。

社交:提供實物旅行，為許願的孩子和他們的家人，包括我們的第2000個願望的孩子在2023年初。繼續提供免費辦公空間，在我們的拉斯維加斯總部，使一個願望南內華達章。向美國男孩和女孩俱樂部認捐100萬美元，下文"社區參與"部分討論。與史密斯表演藝術中心的教育之心獎計劃合作，向當地小學和高中教師贈送了超過4萬美元的機票代金券。

治理:2022年，我們開始努力實施多個系統，包括SAP Ariba、Trax和Fuel Plus，以管理和提升我們的供應鏈。這三個系統都是採購平臺，可以更好地跟蹤我們的供應商支出

和人口統計學，以幫助我們説明我們採購的物品或服務。2023年，我們推出了SAP Ariba和Fuel Plus，供企業使用。我們預計將在2024年推出Trax。

環境

航空業約佔全球温室氣體排放量的2%，幾乎所有排放量都來自飛機燃料。早在2013年，我們就開始將機隊從MD—80飛機和波音757飛機的混合飛機過渡到全空客機隊，過渡期於2018年11月結束。在此期間，我們看到燃料效率顯著提高。2023年，我們消耗了2.25億加侖燃料，平均每加侖燃料消耗83.4 ASM，與2012年相比提高了32%。我們與波音公司和CFM國際公司達成協議，將購買50架採用LEAP 1—B發動機的波音737 MAX飛機，並於2024年開始交付，這將為我們提供新飛機和更環保的發動機。與我們機隊中某些較老的空客A320飛機相比，這架飛機預計每名乘客的燃油消耗量將減少20%。

截至2023年12月31日，我們的機隊組成包括A319和A320飛機，座位配置從156個到186個不等，其中一些飛機配備了節能型鯊魚。我們預計，一旦737 MAX飛機加入我們的機隊，燃油效率將進一步提高。

儘管在過去十年中，我們取得了顯著的燃油效率，但我們認識到我們有責任做得更多，我們的環境、社會及管治目標之一是在本十年結束前減少排放。我們有一個內部燃料指導委員會，每月開會討論各種節約燃料的替代方案。在飛行員、調度員和車站工作人員的不懈努力和團隊合作的基礎上，我們正在積極推進所有航班的燃油節約實踐，其中包括：

•如果時間允許，單引擎滑行進出

•空中交通允許的恆定下降角進場

•降落時的襟翼3，空中客車綠色程序在着陸過程中產生較小阻力，條件允許

•着陸時怠速推力反向，條件允許

•輔助動力裝置燃料優化

•路由優化

•飛機收集數據，以確定性能惡化並在必要時進行糾正

•優化應急和運送燃料的數量

•部署過程，以在飛行中找到最佳高空風

除上述措施外，我們目前正在評估可持續航空燃料，作為我們可持續發展戰略的一部分，以在2030年底前實現我們的減排目標，並抵消國際航空碳抵消和減排計劃（CORSIA）的要求。

與許多專注於商務旅行的航空公司不同，我們的戰略是為那些高度重視假期並可能在任何經濟環境下度假的休閒旅客提供負擔得起的旅行。我們是一家專注於休閒旅遊的低利用率航空公司。我們力求將現有容量與需求趨勢緊密配合，只提供服務不足的城市至休閒目的地的直達服務。例如，在二零二三年，在七月的需求高峯期，我們平均每架飛機每天7. 4個系統輪擋小時，而在九月，我們平均每架飛機每天只有4. 5個系統輪擋小時，因為休閒需求季節性下降。這種在非高峯時段顯著減少飛行的做法導致了持續的高負載因數，並進一步提高了燃料效率。截至2024年2月1日，我們提供直達123個城市的所有航班，為許多被大型航空公司放棄或服務不足的市場提供服務。如果沒有Allegiant，我們服務的許多客户將無法獲得直接航班，無論是地理位置或價格點。在我們開始這些航線的服務之前，許多乘客要麼開車出行，這比航空出行的燃油效率明顯低，要麼開車前往更大的機場飛行，在那裏，更高的連接航班是唯一的選擇。由於起飛時燃料消耗最大，

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與聯運航班至少兩次起飛相比，以一次起飛到達目的地的能力更節省燃料。

飛機燃油

 

燃料的成本是不穩定的，因為它受到許多我們既無法控制也無法預測的經濟和地緣政治因素的影響。燃料成本大幅增加可能會對我們的經營業績及盈利能力造成重大影響。我們並無使用金融衍生產品對衝燃料價格波動風險，未來亦無計劃使用該等產品。我們的成本結構在很大程度上是可變的，使我們能夠根據燃料環境相應地調整產能。

數據安全

我們繼續在網絡安全、網絡風險、供應商風險和隱私措施方面投入巨資。我們僱用經驗豐富的員工，致力於網絡安全和網絡風險分析、流程和技術。我們繼續評估並積極實施新的預防和偵查流程和技術，包括前瞻性威脅情報和以數據為中心的安全措施。

我們當前和正在進行的數據安全計劃之一是將關鍵業務應用程序遷移到雲基礎設施中，這將使我們能夠充分利用分析和自動化功能。這些改進還提供了進一步的機會，以提高業務智能和靈活性，改善業務連續性，並減輕災難情況。保護業務數據及客户隱私對我們的持續運營至關重要，我們打算繼續相應地在網絡安全方面投入資源。

有關我們的網絡安全實踐的更多信息，請參閲項目1C—網絡安全。

員工

截至2023年12月31日，該航空公司僱用了5，643名同等全職員工。全職員工包括約1，200名飛行員、1，550名乘務員、650名機場運營人員、750名維修人員、200名預訂代理人、50名航班調度員以及1，200名管理人員和其他人員。此外，截至同日，我們在新開業的Sunseeker Resort共僱用了1，043名全職員工。

根據《鐵路勞動法》（“RLA”），我們的四個員工羣體——飛行員、乘務員、調度員和維修技術員——由勞工組織代表。這些工會已與我們談判單獨的集體談判協議（“CBAs”），涵蓋適用於這些僱員的工資標準、規則和工作條件。

涵蓋我們的調度員和維護技術人員的CBAs將分別在2026年和2028年之前生效。涵蓋我們的飛行員及乘務員的CBAs分別於二零二一年及二零二二年開始生效，我們現正與該等僱員的各自代表就後續協議進行集體談判。

根據《調解法》，如果直接談判未能達成協議，任何一方均可要求國家調解委員會任命一名聯邦調解員，協助雙方進行談判。如果在這些調解的討論中沒有達成協議，NMB必須向各方提供具有約束力的仲裁。如果任何一方拒絕接受具有約束力的仲裁，RLA規定了一個“冷卻”期，並允許美國總統設立一個緊急委員會來調查爭端並提出達成解決方案的建議。只有在這一過程用盡之後，任何一方才可以採取自助行動，例如工會及其成員停止工作。

2023年，我們和代表我們飛行員的工會共同要求通過NMB任命一名調解員。新千年發展目標委員會任命了一名調解人，各方繼續參與調解談判。

2023年5月，我們與代表我們乘務員的工會達成了一項臨時協議，但擬議的協議被這個工作組拒絕。雙方現已恢復就新合同條款進行談判。

迄今為止，我們沒有遇到任何來自非工會或已加入工會的員工團體的工作中斷或停工。

系統實現

自二零二一年起，我們已作出重大投資，以更先進及集成的第三方軟件解決方案取代某些核心專有系統。我們選擇SAP作為我們的會計系統，Trax作為我們的維護、維修和大修（MRO）系統，Navitaire作為我們的乘客服務系統。我們在其他領域也正在過渡到新的系統。

SAP的會計系統有望簡化我們的財務操作，實現實時數據訪問和改進財務報告。Trax的MRO系統預計將提供增強的維護、維修和大修操作，簡化飛機維護時間表並降低相關成本。Navitaire的乘客服務系統預計將改善航空公司管理客户互動、預訂的方式，並允許動態定價的輔助產品。預計Navitaire還將促進我們與VivaAerobus計劃的聯合聯盟的啟動和運作。我們於2023年成功切換到SAP和Navitaire，預計於2024年切換Trax。

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人力資本

作為人力資本資源目標的一部分，我們尋求招聘、留住和發展現有和未來的員工。我們努力建立和維護一個多樣化的環境，人們希望加入，團隊成員希望留在那裏建設他們的職業生涯。我們的總獎勵理念支持這些目標。最重要的是，安全是我們的第一核心價值觀，還有成就、靈活性、創新、注重行動、團隊合作、透明度和問責制，以及確定我們人力資本使命的基於成果的價值觀。

我們長期以來一直支持多元化、公平和包容，並運營由公司領導層組成的多元化和包容委員會，並促進十多個公司網絡團體，以激發更具包容性的文化，同時專注於我們的招聘流程，繼續推動多元化的招聘。

我們的總獎勵理念是建立一個高績效的文化。我們利用有競爭力的基本工資、酌情根據績效發放的獎金、即時獎勵、利潤分享和股權作為吸引和留住團隊成員的工具。

截至2023年12月31日，該航空公司擁有約6，060名團隊成員（包括全職和兼職員工），其中約73%的人在一線崗位，如機組人員、機械師或機場人員。此外，截至同一日期，我們有超過1，100名新增加的全職和兼職員工。

我們團隊成員的安全和福祉是我們的首要任務，我們相信每一位團隊成員都在創造安全和健康的工作場所中發揮着至關重要的作用。我們的健康和安全政策和實踐不僅旨在保護我們的團隊成員，而且在我們所做的所有事情中也保護我們的客户。

我們的人力資本重點已通過Allegiant在新聞週刊的2024年美國最偉大的多樣性工作場所和2024年最負責任的公司的安置而得到了外界的認可。此外，我們在2023年獲得了VETS指數的認可，被評為軍事招聘的四星級僱主，Yello的前100名實習計劃，並在新聞週刊的美國最偉大的工作場所，最偉大的工作場所多樣性，和最偉大的工作場所為女性，所有這些都為2023年。我們還在2023年被評為福布斯最佳中型企業和財富最具創新力的公司之一。

社區參與

自2012年以來，我們一直與Make—A—Wish ®基金會合作，免費將“wish kids”和他們的家人飛往他們想要的目的地，並將我們飛行中的Wingz Kids Snack Pack的部分收益捐贈給該組織。為了迎接2023年的到來，我們慶祝了一個特別的里程碑，歡迎我們的第2000個願望孩子登上Allegiant航班。這一實物飛行計劃為Make—A—Wish提供了一個有價值的服務，不需要組織或願望家庭的費用。此外，我們捐贈了7500平方英尺的辦公空間在我們的總部校園的南內華達州分會的許願，提供了一個家的非營利組織的行政辦公室在免費。該網站也是志願者培訓、會議的主辦地點，以及為收到願望的兒童家庭提供支助的場所。我們被Make—A—Wish America評為Wish Champion，每年捐款超過100萬美元。

2023年5月，我們承諾向美國男孩女孩俱樂部（Boys & Girls Clubs of America）提供100萬美元，以開發和推出一項旨在激勵兒童選擇未來航空職業的新計劃。該禮物還包括一個籌款活動，以匹配誰作出新的每月承諾或增加其當前數額的個人所做的捐款。該計劃以參觀我們的西海岸培訓中心啟動，並允許俱樂部青年駕駛空客模擬器，瞭解飛機的特點，並詢問飛行員的職業生涯。

我們還一直是Arc的國家合作伙伴，Arc是一個非營利組織，致力於代表智力和發育障礙的人進行宣傳。我們與該組織合作，在我們所服務的社區提供“所有人的翅膀”教育計劃，幫助自閉症和其他發育障礙的個人無障礙旅行。

我們支持科學、技術、工程和數學（“STEM”）教育計劃，為服務不足的社區提供航空科學職業機會。我們已經與當地高中和安博裏德爾航空大學合作，提供Allegiant Careers in Aviation獎學金，幫助學生追求航空行業的職業生涯。

我們還與美國紅十字會合作，支持我們服務的社區的備災、救援和恢復工作。在這方面，我們提供了免費的補給航班和志願者運輸，以支持紅十字會近年來在佛羅裏達和波多黎各的颶風恢復工作。在2022年伊恩颶風之後，我們向該組織捐贈了10萬美元，以幫助恢復社區中的關鍵資源，並贊助了為期一個月的全國獻血活動，以進一步支持救援工作。

我們定期在拉斯維加斯的家鄉社區提供額外支持，將多餘的機上食品和飲料項目（如果汁、蘇打水和小吃）捐贈給當地社區食品銀行，分發給有需要的家庭。我們每年還向數百名當地小學和高中教師提供價值40，000美元的機票代金券，作為史密斯表演藝術中心教育獎計劃的一部分。

飛機維修

我們擁有美國聯邦航空管理局（“FAA”）批准的維護計劃，由總部位於拉斯維加斯的維護部門管理。我們僱用的技術人員具有適當的經驗並持有所需的許可證

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由FAA發佈。我們為他們提供全面的培訓，並根據FAA的規定維護我們的飛機。對我們飛機進行的維護可分為三大類：線路維護、主要維護以及部件和發動機大修和維修。線路維護通常由我們在網絡的某些城市的人員和其他地方的承包商進行。我們與FAA批准的外部組織簽訂合同，提供主要維護和部件以及發動機大修和維修。我們已選擇不投資於設施或設備以進行我們自己的主要維護、發動機大修或部件工作。我們的管理層監督我們的員工和承包商以及外部組織履行的所有維護職能。

VivaAerobus聯盟

2021年12月，我們宣佈與VivaAerobus達成全面整合的商業聯盟協議，旨在擴大我們在美國和墨西哥市場之間的直飛休閒航空旅行的選擇。我們和VivaAerobus已經向交通部提交了一份聯合申請，要求批准該聯盟並給予反壟斷豁免權。我們相信，這一聯盟與交通部為公眾提供最大利益的目標是一致的，因為該聯盟預計將增加競爭，降低跨境票價，併為我們在美國和墨西哥之間旅行的消費者提供更多的直達服務。

該聯盟預計將增加新的跨境航線和不間斷的競爭，目前只有連接服務可用。作為DOT申請的一部分，已經確定了250多條新的潛在直達路線機會，儘管在申請獲得批准後，將在晚些時候宣佈服務的具體路線。我們和VivaAerobus希望在政府批准申請後提供聯盟下的航班。數字機會進程取得了重大進展，但目前暫停審查，等待就更廣泛的條約問題進行外交接觸的結果。

此外，我們還在VivaAerobus公司投資了5000萬美元。

非航空公司倡議

Sunseeker Resort

位於夏洛特港的Sunseeker Resort於2023年12月開業，為公司的多年願景奠定了基礎。2017年，我們購買了超過20英畝的土地來建設度假村，並宣佈了我們對度假村的初步計劃。其後，我們於二零一八年及二零一九年聘請經驗豐富的行業行政人員規劃度假村的營運。2019年3月開始施工。

由於疫情、供應鏈困難，以及2022年的颶風伊恩和2023年的颶風艾達利亞，建築工程延誤。風暴和其他保險事件造成的損失超過7 800萬美元，部分保險索賠尚未解決。

工程已於二零二三年十二月大致完成，度假村開業。由於兩家餐廳、其中一座套房大樓、屋頂游泳池及若干零售場所直至二零二四年第一季度才開業，若干資產自一開始並未向公眾開放。

該度假村擁有500多間酒店客房，189間一卧室、兩卧室和三卧室套房，配有設施齊全的廚房和洗衣機烘乾機，20間餐廳，包括7間獨立餐廳，一間擁有11種餐飲理念的美食廳和兩個其他池畔選擇。兩卧室套房可單獨上鎖，最多可在酒店內存放785把鑰匙。

度假村擁有60，000平方英尺的會議和會議空間，可容納多達1，200名與會者。會議區包括創新技術和兩個海濱舞廳。伴隨舞廳是兩個行政會議室，12個會議室，和一個創意套房與獨立的分會場。我們正在積極向團體銷售。截至2024年2月15日止的2024年期間，我們共接待了16個團體。

度假村還提供一個最先進的7100平方英尺的健身中心和一個全方位服務的水療和沙龍以及兩個游泳池，包括一個21，000平方英尺的屋頂設施和一個117，000平方英尺的地面體驗。

此外，Aileron高爾夫球場距離度假村很近。高爾夫球場與度假村的建設同時進行了翻修，並設有超過7000碼的錦標賽球場。高爾夫球場僅限Sunseeker的客人使用，並通過有限的會員資格使用。俱樂部會所在同一時間進行了翻新，10，800平方英尺的設施提供餐廳、酒吧、專賣店和活動設施。

在佛羅裏達州夏洛特港的Sunseeker度假村建設過程中，我們實施了設計特色和策略，以提高環境效率和恢復力。我們有意將環境、社會及管治納入日常營運及賓客體驗。

截至2024年2月1日，度假村和Aileron高爾夫球場僱傭了超過1，200名員工，使其成為佛羅裏達州西南部最大的僱主之一。

其他旅行和休閒舉措

與我們的旅遊及休閒公司的重點一致，我們可能會在未來不時推行其他旅遊及休閒計劃。

保險

 

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我們持有我們認為航空業常規類型的保險單，並符合DOT的要求，其金額我們認為足以保護我們免受重大損失。保單主要承保公眾責任、戰爭風險、乘客責任、行李及貨物責任、財產損失（包括飛行設備損失或損壞）、董事及高級人員保險及工人賠償。我們還維持我們認為是Sunseeker Resort的常規保險，並按照我們的建築貸款條款的要求。然而，我們無法保證我們所承擔的保險金額將足以在所有情況下保護我們免受重大損失。未來可用的商業保險可能更昂貴，可能與目前提供的保險有重大差異，可能不足以保護我們免受損失風險。

政府監管

 

我們受影響航空業的聯邦、州和地方法律的約束，並受交通部、聯邦航空局和其他政府機構的廣泛監管。

圓圓.DOT主要規範影響航空運輸的經濟問題，如承運人的認證和健康，消費者保護，競爭慣例，保險要求和統計報告。交通部還規定了殘疾乘客的住宿要求，包括使用服務性動物的乘客。交通部監督承運人的持續健康，有權頒佈法規，進行調查（包括現場檢查）和提起訴訟，以執行其法規和相關聯邦法規，並可評估民事處罰，暫停或撤銷運營權，並尋求刑事制裁。交通部還有權限制或禁止承運人停止對某些社區的服務，如果這種停止會使社區失去定期航班服務。

此外，交通部有權批准兩家或兩家以上航空公司合作的聯盟或夥伴關係協議，並授予美國反壟斷法豁免權，以提供此類合作。於二零二一年十二月，我們（即，我們的航空公司子公司）和Aeroenlaces Nacionales，S.A. de C.V.作為墨西哥航空公司VivaAerobus（“Viva”）開展業務，向交通部提交了一份聯合申請，要求批准一份全面的聯盟協議並獲得反壟斷豁免，該協議適用於我們和/或Viva可能在美國和墨西哥之間運營的所有航線。該聯合申請解釋了擬議中的Allegiant—Viva聯盟將如何通過帶來重大的新競爭和服務選擇，包括降低票價，增加現有航線的運力，並增加整體跨境運力，在目前僅通過連接服務提供的航線上直飛航班的形式。在20個月的時間裏，交通部的審查和分析取得了實質性進展，但在2023年7月31日，交通部暫停處理聯合申請，等待墨西哥和美國政府之間於2023年初出現的航空貿易爭端的解決。爭議仍未解決，目前還無法保證交通部何時或是否最終批准該協議並授予反壟斷豁免權。

我們持有DOT公共便利和必要性證書，授權我們在美國境內、其領土和屬地以及美國與所有與美國保持自由航空貿易關係的國家（稱為“開放天空”國家）之間從事乘客、財產和郵件的定期航空運輸。我們還擁有交通部的權力從事美國和墨西哥之間的乘客，財產和郵件的定期空運。我們擁有交通部的權力，從事乘客，財產和郵件的包機空運在國內和國際基礎上。

聯邦航空局FAA主要規範飛行操作和安全，包括飛機、飛行員、機械師、調度員和乘務員的培訓和認證、飛行和值班時間限制以及空中交通管制等事項。FAA要求每個商業航空公司獲得並持有FAA航空承運人證書。該證書與FAA頒發給航空公司的運營規範相結合，授權航空公司使用FAA認證的飛機在特定機場運營。我們擁有並保持了FAA的適航證書，我們擁有飛往我們目前服務的所有城市的必要授權。與所有美國認證的承運人一樣，我們向某些目的地提供定期服務可能需要政府的特定授權。聯邦航空局有權調查其職權範圍內的所有事項，修改、暫停或撤銷我們提供航空運輸的權力，批准或不批准將飛機添加到我們的運營規範中，以及修改、暫停或撤銷發給個人的聯邦航空局執照，因為個人不遵守聯邦航空局規定。聯邦航空管理局可以評估對此類不履行義務的民事處罰，並在通知和聽證後提起訴訟以收取罰款。聯邦航空局也有權尋求刑事制裁。聯邦航空管理局可以暫停或撤銷我們在緊急情況下提供空運的權力，而無需通知和聽證，如果聯邦航空管理局認為安全需要採取這種行動。對聯邦航空局的此類行動進行獨立、快速審查的合法權利是存在的。除了少數例外，緊急停職或停職都得到維持。FAA持續監控我們對維護、飛行操作和安全法規的遵守情況，與我們的運營和維護管理人員保持持續的工作關係，並對我們的飛機、員工和記錄進行預先安排的檢查和經常抽查。

聯邦航空管理局還有權頒佈規則和條例，發佈維護指令和其他強制性命令，除其他外，涉及飛機和發動機的檢查、修理和改裝、安全管理系統、飛機設備要求、噪音減少、飛機零部件的強制拆除和更換、飛機的強制退役、操作要求和程序，以及員工的毒品和酒精測試這些規則、條例和指令通常在徵求公眾意見的機會後發佈；但是，如果聯邦航空局認為安全需要採取這樣的行動，則可以在不事先通知或徵求意見的機會的情況下發布。我們相信我們的運營符合適用的DOT和FAA法規、解釋和政策，我們持有所有必要的運營和適航授權、證書和執照。

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FAA定期對我們的業務進行廣泛或有針對性的審計。我們已對所有證書持有人評估過程和其他檢查的所有結果作出滿意的迴應。

安防.在美國，民航安全職能，包括審查和批准航空公司安全計劃的內容和實施、旅客和行李檢查、貨物安全措施、機場安全、情報評估和分發、威脅應對以及安全研究和開發，均由國土安全部運輸安全管理局（以下簡稱“TSA”）負責。TSA擁有與上述DOT和FAA類似的執法權力。它還有權發佈條例，包括在緊急情況下，有權不事先通知就這樣做，包括髮布2001年9月11日發生的停飛令。

航空税費.聯邦政府徵收大多數航空税的權力，部分用於資助國家的機場和空中交通管制系統，以及聯邦航空局支出這些資金的權力必須定期由美國國會重新授權。延長某些商業航空税（通常稱為聯邦消費税或“FET”）的五年再授權將於2023年9月30日到期；短期延長有效期至2024年3月31日。在2028年9月30日之前重新授權FAA的立法正在美國國會等待。所有航空公司都必須向乘客徵收這些税，並將其轉交給聯邦政府。除FET外，還有與TSA提供的服務有關的聯邦費用，以及在國際航班方面，美國海關和邊境保護局（“CBP”）、美國公民和移民服務局（“CIS”）和美國農業部動植物衞生檢查局（“APHIS”）。我們服務的大多數機場還徵收經FAA批准的乘客設施費（PFCs）。與FET一樣，航空公司必須向乘客收取這些費用，並將其轉交給相應的聯邦機構或機場管理局。這些費用無需重新核準，但其數額可能會定期修訂。

在2024年或之後，國會可能會考慮立法，增加FET和/或上述一項或多項其他聯邦政府徵收或批准的費用。提高向乘客收取的總費用可能會減少對航空旅行的需求。此外，聯邦政府對機場和/或機場債券融資的資金可能會受到立法的影響，這可能導致我們服務的許多機場的費用、費率和收費增加。

環境保護。我們受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及環境保護以及影響諸如飛機發動機排放、飛機噪音排放以及材料和化學品的排放或處置等事項，這些法律法規由許多州和聯邦機構執行。這些機構擁有與上述交通部和聯邦航空局類似的執法權力。此外，我們可能需要對機場增加服務所產生的影響進行環境審查。

2016年，美國環境保護署（“EPA”）正式得出結論，各種飛機（包括我們和其他航空公司運營的所有飛機）排放的温室氣體（“GHG”）的當前和預計濃度威脅公眾健康和福利。這一發現可能是美國環境保護局加強對商用飛機排放物的監管的前兆，正如根據歐盟立法在歐盟範圍內的運營所生效的那樣。2021年1月，美國環保署通過了法規，為新設計的飛機制定了排放標準，併為生產中的飛機制定了2028年生效的排放標準。同樣，2022年12月，美國環保署通過了新設計飛機的顆粒物排放標準和測試程序，立即生效，並在2028年生效。2024年2月，FAA通過了實施這些EPA要求的法規。這些新的EPA和FAA標準和程序與國際民用航空組織（"民航組織"）的要求相協調。我們目前運營的飛機不受這些標準的影響，我們訂購的飛機只有在2027年12月31日之後生產的才會受到影響。

為迴應人們對航空業温室氣體排放，特別是碳排放及其在氣候變化中的作用日益增長的擔憂，國際民航組織於2016年推出了一個基於市場的機制，即國際航空碳抵消和減少計劃（CORSIA）。CORSIA的目標是穩定國際航班的碳排放，並設定了從2021年開始的碳中和增長目標。預計航空公司將通過批准的碳抵消做法或使用可持續航空燃料來抵消超出設定基線的任何排放增長。最初的CORSIA基準是根據2019年和2020年的平均排放量確定的。然而，COVID—19疫情對國際旅行的巨大影響導致2020年6月重新校準，將2020年從CORSIA初始階段（2021—2023年）的基線計算中剔除。2022年引入了一個與2019年排放水平的85%掛鈎的修訂基準，並在2024年至2035年期間應用。CORSIA正在分階段實施，首先是2021年至2023年的試點階段。試點階段之後是該計劃的第一階段，從2024年1月1日開始。該計劃的第二階段將於2027年開始。雖然早期和試驗階段的參與是可選的，但第二階段要求某些國家，包括美國的參與。然而，美國要求參與CORSIA的立法尚未生效，正在等待中。

我們預計，於2024年及其後，對航空運輸業環境影響的立法及監管關注將增加，而對我們的機隊及營運成本的長期影響可能會很大。

根據白宮2021年9月的一份公告，民航佔整個美國運輸部門排放量的11%。美國聯邦航空局宣佈了美國航空部門到2050年實現淨零温室氣體排放的目標，這與聯邦政府到2050年實現全球温室氣體淨零排放的目標一致。我們無法預測這些或類似的舉措是否會導致國會通過的立法，或者如果制定成為法律，它最終將如何適用於我們的運營或航空業。

聯邦法律承認有特殊噪音問題的機場經營者有權實施當地噪音消減程序，只要這些程序不合理地幹擾州際和外國商業以及國家航空運輸系統。這些限制可以包括限制夜間操作，在起飛和初始爬升期間指導特定的飛機操作程序，以及限制機場的航班總數。我們目前服務的機場中，很少有對航班數量或運營小時數施加此類限制，從而對我們的運營產生重大影響。一個或多個此類機場或其他機場可能會在事先通知或不事先通知的情況下實施額外或未來的限制，這可能會影響我們的運營。

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外資所有權.為了保持我們的DOT和FAA證書，我們的航空公司運營子公司和我們（作為航空公司的控股公司）必須在美國航空法律和法規的意義下連續符合美國公民的資格。這意味着我們必須在美國公民的實際控制之下，我們必須滿足某些其他要求，包括我們的總裁和至少三分之二的董事會成員和其他管理人員是美國公民，我們的投票權股份不超過25%由非美國公民擁有或控制。非美國公民可能擁有或控制的無投票權股票數量也受到嚴格限制。我們相信我們遵守這些擁有權和控制權標準。

其他規定。航空運營商由於廣泛使用無線電和其他通信設施，須遵守有關通信的聯邦法律和法規的某些規定，並須向聯邦通信委員會（“FCC”）申請航空無線電許可證。在我們遵守FCC要求的範圍內，我們打算繼續遵守這些要求。

飛機上用於飲用和洗手的水的質量受環保署的規定。在我們遵守EPA要求的範圍內，我們打算繼續遵守這些要求。

機組人員在飛機上的工作條件受勞工部職業安全與健康管理局（“OSHA”）的監管。在我們遵守OSHA要求的範圍內，我們打算繼續遵守這些要求。

在某些情況下，我們的業務可能會受到聯邦政府的額外要求的約束。在過去燃料短缺的時期，航空公司獲得噴氣燃料須遵守能源部頒佈的分配條例。對航空運輸徵收的聯邦消費税和其他政府費用的修改不時提出和實施，可能導致航空公司及其乘客的税務負擔增加。

我們還受我們運營所在地的州和地方法律、法規和條例以及運營我們服務的機場的各個地方當局的規則和條例的約束。在我們服務的120多個機場中，不超過20%的機場有宵禁或登機口限制，這對我們在這些機場的運營產生了重大影響。此外，我們服務的一些機場有短跑道，要求我們以低於滿負荷運行的航班。

國際航空運輸，無論是定期或包機提供的，均須遵守國際航班運營的外國的法律、規則、規章和許可證要求。關於空運的外國法律、規則、條例和許可證要求原則上與上述美國的管理制度大致相似，儘管在某些情況下，外國的要求相對較輕，而在另一些情況下，則較為繁重。我們必須遵守每個國家的法律、規則和規章制度，以我們的業務往來，或在其業務範圍內。我們提議的美國—上述墨西哥與Viva的聯盟於2022年10月獲得了墨西哥聯邦經濟競爭委員會（COFECE）的批准；然而，鑑於上述DOT處理暫停，該批准將需要延期（無法保證）。國際航班還需遵守美國海關和邊境保護局、移民和農業部門的要求，以及同等的外國政府機構的要求。

未來的法律法規.美國國會、交通部、聯邦航空局、運輸安全管理局和其他政府機構正在考慮，並在未來可能考慮和採納新的法律、法規、解釋和政策，涉及可能直接或間接影響我們的運營、所有權和盈利能力的各種事項。我們無法預測FAA、DOT、TSA、其他機構或國會未來可能會考慮哪些其他事項，我們也無法判斷這些建議或變更的實施對我們的業務可能產生什麼影響。

民用後備空軍艦隊.我們是民用後備航空艦隊（“CRAF”）計劃的參與者，該計劃賦予美國國防部在國家緊急情況下在軍事空運需求超過可用軍事資源能力時租用我們的飛機的權利。在1990年至1991年的波斯灣戰爭和其他場合，CRAF的航母被要求允許軍方以這種方式使用他們的飛機。由於我們的CRAF的參與，我們有資格投標並在優惠的基礎上獲得與軍方的和平空運合同。

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第1A項。風險因素

讀者在作出投資決定之前，應仔細考慮以下所述的風險。我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到任何該等風險的重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會因任何這些風險而下跌，投資者可能會失去全部或部分投資。

與Allegiant相關的風險

對波音運營的監管審查可能會推遲其生產計劃，這可能會對我們造成影響，因為任何交付延誤都可能導致利潤低於預期，增長延遲以及負面宣傳和其他後果。

我們依靠波音公司交付我們的新737 MAX飛機，以支持航空公司的增長，並取代我們指定退役的飛機。

美國聯邦航空局正在與波音公司合作，解決波音及其供應商的質量控制程序，此前阿拉斯加航空公司一架波音737 MAX 9飛機緊急降落，隨後所有737 MAX 9飛機暫時停飛，等待檢查車門插頭，這是問題的根源。 作為對波音生產、檢查和質量保證流程的關注的一部分，FAA表示，飛機生產率將受到限制，直到他們對波音的質量做法完全滿意。這些因素可能會延遲交付給我們。延遲交付可能會延遲我們利用增加這些飛機至機隊的預期盈利能力，並增加我們為交付前存款借入資金的利息成本。此外，我們未能按計劃將該等飛機添加至營運機隊，可能會對我們的單位成本造成不利影響，因為在營運機隊中沒有該等飛機的情況下，我們已宣佈計劃退役若干空客飛機，所產生的可用座位里程將減少。我們還希望及時增加737 MAX訂單，以實現我們在2022年可持續發展報告中公佈的環境目標。

美國聯邦航空局隨後的任何行動或未來任何不利的737 Max事件或安全擔憂可能會對我們造成不成比例的影響，因為我們依賴這些新飛機來擴大我們的機隊以及更換即將退役的飛機。

我們與波音公司的確定訂單要求交付737架MAX-8200飛機和737架MAX-7飛機。-7版本尚未得到美國聯邦航空局的認證。最近發生的這些事件可能會影響-7認證的時間，這可能會影響我們的訂單。

由於全球仍有1100多架737 MAX飛機在服役，聯邦航空局的監督和波音公司流程的改進應該會進一步向公眾保證安全問題，我們仍然相信737 MAX飛機的增加將是安全、可靠的，並增加我們的盈利能力。然而，這些或未來活動的負面宣傳可能會對我們計劃中的737服務和我們的公司造成負面影響。

 

燃料價格上漲或燃料不可用將損害我們的業務和盈利能力。

2023年，燃料成本約佔我們總運營費用的30.4%。儘管2023年每加侖的平均燃料成本低於2022年，但截至2024年初的每加侖價格仍明顯高於前幾年。燃料成本的大幅增加在過去對我們的經營業績產生了負面影響，未來燃料成本的波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

飛機燃料的成本和可獲得性都受制於世界各地發生的許多經濟和政治因素以及我們無法控制的事件。氣象事件也可能導致燃料供應的短期中斷。飛機燃料的供應也受到市場供過於求和短缺時期的影響，並受到取暖油、汽油和其他石油產品需求的影響。由於這些事件對飛機燃料價格和可獲得性的影響，我們控制這一成本的能力有限，無法以任何程度的確定性預測燃料的價格和未來的可獲得性。由於燃料在我們的運營成本中所佔的比例很高，燃料價格的相對較小的增長可能會對我們的運營成本產生重大的負面影響。燃料供應短缺或燃料價格上漲可能會導致我們在受影響期間減少服務。

我們已經做出了一個商業決定，不購買金融衍生品，以對衝燃料成本的上漲。這一決定可能會使我們的經營業績更容易受到燃油價格上漲的影響。

勞動力成本增加可能是行業狀況造成的，並可能受到與勞動力相關的中斷的影響。

2023年，勞動力成本約佔我們總運營成本的30.0%，這是我們的第二大支出項目。勞動力成本普遍上升，對合格候選人的競爭也很激烈。

此外，我們有四個僱員羣體(飛行員、空乘人員、航班調度員和維修技術員)選舉了工會代表。這些羣體約佔我們員工總數的53.4%。

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2016年，我們與代表我們飛行員的國際卡車司機兄弟會達成了集體談判協議。試點協議現在可以修改，2022年雙方共同尋求通過國家調解委員會進行調解。該行業的試點薪酬水平已大幅提高，我們預計我們與該工作組的下一份合同將反映行業競爭費率，這將顯着高於我們目前的試點費率。與此同時，考慮到目前較高的飛行員薪酬，我們於2023年5月開始積累留任獎金，這筆獎金將支付給留在我們公司的飛行員，直到新的集體談判協議獲得批准.

2017年，與運輸工人工會就空乘羣體達成的協議獲得批准，並於2022年成為可修改協議。我們與該工會達成了一項初步協議，但在2023年7月，空乘人員以39%對61%的投票結果拒絕了這項臨時協議。因此，我們繼續與該工作組進行談判。

我們還與國際卡車司機兄弟會就飛行調度員和維修技術人員達成了協議。2023年，我們與這兩個集團達成協議，將加薪並將協議中的所有其他條款延長兩年，我們的航班調度員將延長到2026年，維修技術員延長到2028年。

未來與這些或其他工作組的工會合同可能會給我們的勞動力成本帶來額外的壓力。

如果我們未來無法就集體談判協議的條款達成協議，或者我們經歷了廣泛的員工不滿、這些工作組的自然減員、難以招聘足夠的人員、工作放緩或停工，可能會對我們的運營和未來的業績產生不利影響。

無法吸引和留住合格的機組人員和其他航空公司人員可能會限制我們的增長計劃和運營，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們與其他美國航空公司競爭飛行員、飛機維修技術員和其他勞動力。最近，有一個招聘的飛行員短缺，越來越多的飛行員在行業接近強制退休年齡，有很大的競爭，僱用新飛行員。超過正常水平或無法吸引新飛行員可能會對我們的增長、運營和運營結果產生負面影響。其他航空公司的飛行員和機會的稀缺可能會鼓勵我們的機長和副駕駛離開我們的航空公司，加劇了維持足夠數量的飛行員來飛行我們公佈的時間表和擴大我們的網絡的挑戰。缺乏與我們的飛行員工會達成新的集體談判協議（目前正在談判中），也可能導致人員流失，並阻礙我們能夠僱用和維持足夠數量的飛行員。

此外，航空業，包括我們的第三方供應商，在招聘和保留其他勞動力職位方面，如飛機維修技術員、地勤和客户服務代理以及乘務員，已經經歷並可能繼續經歷挑戰。我們和我們的供應商無法吸引和留住這些職位的人員可能會對我們的經營業績和增長計劃產生負面影響。此外，我們可能需要增加我們的工資和福利包，或支付更高的費率給我們的供應商，以保留這些職位。這將導致整體成本增加，並可能對我們的經營業績造成不利影響。

如果發生事故或限制影響我們機隊中的飛機，我們的聲譽和財務業績可能會受到損害。

截至2024年2月1日，我們的運營機隊包括126架空客A320系列飛機，其中13架為新購置，113架為舊購置。我們的飛機從製造日期（即2024年2月1日）起使用5年至26年，平均機齡為15.5年。

涉及我們的一架飛機的事故，即使已投保，也可能導致公眾認為我們不如其他航空公司安全或可靠，這將損害我們的業務。此外，我們無法保證我們所承擔的保險金額足以保障我們免受重大損失。由於我們的規模比大多數航空公司小，事故對我們的不利影響可能比更大、更成熟的航空公司大。

影響我們飛機的飛行中緊急情況以及由此引起的媒體關注，也可能導致公眾對安全問題的看法和業務損失。

FAA可以暫停或限制使用我們的飛機，如果實際或感知到的機械問題或安全問題，同時進行自己的調查，無論是涉及我們的飛機還是其他美國或外國航空公司的飛機。如果公眾因安全問題或其他問題（無論是真實的還是感知到的）對我們使用的飛機產生負面印象，或發生涉及這些飛機的事故，而避免駕駛我們的飛機，我們的業務也可能受到重大損害。

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個人信息安全的漏洞、信用卡數據的漏洞或安全漏洞或網絡攻擊（包括對與我們有業務往來的各方的攻擊）導致的系統中斷可能會損害我們開展業務的能力，並可能對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

我們接收、保留和傳輸有關我們客户的某些個人信息。此外，我們的在線運營依賴於客户數據的安全傳輸。我們使用第三方系統、集成軟件和先進的網絡安全工具，以保護我們在業務過程中獲得的客户數據。雖然我們使用各種安全技術來保護客户信息，但通過網絡攻擊破壞我們的物理或網絡安全系統，會造成客户個人信息可能被未經授權的人獲取的風險。

此外，該等安全相關事件可能會被廣泛宣傳，並可能對我們在客户、供應商和股東中的聲譽造成不利影響，可能損害我們的競爭地位，尤其是在我們的電子商務業務方面，並可能因此對我們的運營、收入、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。後果可能包括訴訟、針對我們的其他法律行動，和/或施加處罰、罰款、費用或責任。目前，我們已自行投保這些風險。此外，安全漏洞或勒索軟件事件可能需要我們投入大量管理資源來解決問題所造成的問題，並花費大量額外資源來進一步升級我們所採用的安全措施，以保護個人和機密信息免受網絡攻擊和其他試圖訪問或以其他方式破壞此類信息的企圖，並可能導致我們的運營中斷。尤其是我們的數字化運營。

組織處理客户數據的方式受到越來越多的法律和法規的約束，通常旨在保護接收、保留和傳輸的客户數據的隱私。倘我們未能遵守現有規則或常規，或倘法例或規例擴大至要求我們改變業務常規，則我們可能會受到不利影響。這些隱私發展是難以預測的，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們非常依賴自動化系統來運營我們的業務，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們依賴自動化系統來運營我們的業務，包括我們的機票預訂系統、電信系統、我們的網站和其他自動化系統。我們不斷提高自動化系統能力的舉措可能會增加自動化故障的風險。我們在處理自動化需求方面的任何失誤都可能對我們的互聯網銷售（我們非常依賴）和客户服務產生負面影響，並導致收入損失和成本增加。

我們的網站和預訂系統必須能夠容納大量的流量，並提供必要的功能，以支持我們的運營。我們的自動化系統無法完全抵禦超出我們控制範圍的事件，例如自然災害、電信故障、惡意軟件、勒索軟件、安全漏洞或網絡安全攻擊。雖然我們已實施了安全措施，並制定了信息系統災難恢復計劃，但我們無法向投資者保證這些措施足以防止中斷或損失。網站、預訂系統或電信系統的大量或重複故障可能會降低我們服務的吸引力。這些系統的任何中斷都可能導致重要數據和收入的損失，增加開支，並損害我們的業務。

不利的經濟條件可能會對從我們的市場到我們的休閒目的地的旅行造成不利影響。

 

航空業對經濟狀況的變化特別敏感。不利的美國經濟狀況在歷史上推動了旅行模式的變化，並導致休閒旅行的可自由支配支出減少。不利的經濟條件可能會影響我們服務不足的城市對航空旅行的需求，以我們的休閒目的地。在經濟困難時期，我們可能無法提高價格以應對燃料成本、勞動力或其他運營成本的上漲，這可能對我們的運營業績和財務狀況造成不利影響。

聖汐度假村的成功運營取決於商業和經濟因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍。

我們於2023年12月在佛羅裏達州西南部開設了Sunseeker Resort。項目的成功運作將受到任何新業務的通常風險，包括從度假者那裏獲得足夠的興趣留在我們的酒店和套房的風險，項目的位置的可取性，競爭，保留管理團隊，不利的天氣，吸引能力，培訓和保留足夠數量的合適的員工，並能夠以所提供的價格經營酒店和相關產品。

我們與VivaAerobus的聯盟能否成功，將取決於我們能否獲得必要的政府批准和其他因素。

只有在交通部授予我們反壟斷豁免權並且我們得到墨西哥當局的類似批准的情況下，我們才能按計劃實施與VivaAerobus的聯合聯盟。雖然我們相信我們應該有資格獲得這些批准，但我們無法保證何時或是否能夠獲得這些批准。交通部的批准現在被無限期推遲，等待就更廣泛的條約問題進行外交接觸的結果。

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我們希望提供這項服務的許多美國機場目前不具備提供國際服務的資格。從這些機場啟動這項服務將取決於機場滿足國際服務的要求，對此我們無法提供保證。

在我們的網站上提供國際服務之前，我們需要實施必要的系統，以適應國際旅行，並滿足美國和墨西哥的各種要求。2023年，我們實施了其中許多系統。然而，無法保證這些要求將在預期推出這些服務之前及時得到滿足。

對於VivaAerobus運營的墨西哥航線，我們將依靠他們為我們的客户提供我們的航空公司所期望的優質飛行體驗。否則，聯合聯盟的成功和我們的聲譽都會受到影響。

增加税收可能會影響對我們服務的需求。

2024年，國會可能會考慮立法，增加聯邦消費税(FET)和/或對航空旅行徵收的一項或多項其他政府費用。通過提高向乘客收取的總體價格，任何額外的税收或費用都可能減少對航空旅行的需求，或迫使航空公司降低票價以維持需求。每名乘客的税費增加對我們載客率的影響可能比其他航空公司更大，因為我們較低的票價旨在刺激對我們服務的需求，而税費在我們整體價格中所佔的比例可能比其他航空公司高。

聯邦航空局的限制可能會影響我們未來的增長能力。

與所有定期航空公司一樣，美國聯邦航空局必須批准我們使用的每一架飛機和我們服務的每個機場。儘管目前還沒有對增長的一般性限制，但美國聯邦航空局未來的限制可能會阻礙我們的增長。

我們的債務、償債義務和其他承諾可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並限制我們對經濟或行業變化的反應能力，並阻止我們償還債務和經營業務。

截至2023年12月31日，我們的債務和融資租賃義務扣除相關成本後總計22.6億美元。此外，2021年12月，我們與波音公司簽訂了採購協議，購買了50架波音737 Max飛機，預計將於2024年、2025年和2026年交付。這筆債務、波音購買協議以及其他有償債和固定費用義務的承諾可能會：

•使我們更難履行與我們的債務有關的義務，任何未能履行我們任何債務工具的義務，包括金融和其他限制性契約，都可能導致根據管理我們債務的協議發生違約事件；

•使我們更難履行未來的其他義務，包括我們就當前和未來的飛機採購合同支付購買價款的義務；

•要求我們將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少通過營運資本、資本支出和其他目的為內部增長提供資金的資金；

•限制我們在規劃或應對業務、競爭環境、立法和行業變化方面的靈活性；

•使我們更容易受到商業、經濟、行業、市場或競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；

•隨着一般利率的上升，使我們面臨債務利率和定價上升以及融資安排的風險；

•限制我們進行戰略性收購或利用某些商業機會；

•使我們在融資安排中面臨不遵守金融和其他限制性公約的更大風險；

•限制我們為營運資本、資本支出、償債要求、執行我們的業務戰略和其他目的獲得額外融資的能力，或在未來籌集股本的能力，並增加此類額外融資的成本；以及

•與我們的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，這些競爭對手的槓桿率可能不高，或者與現金流相關的債務較少。

此外，我們償還債務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響。其中許多因素是我們無法控制的，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

在到期時，或在付款義務加速的情況下，我們可能無法用當時手頭的現金和現金等價物來償還我們的未償債務。在這種情況下，我們將被要求尋求其他資金來源，這些資金來源可能不符合商業上合理的條款，也可能不像我們目前的協議那樣優惠，或者根本不存在。如果我們無法對我們的債務進行再融資或找到其他融資方式來為我們的運營融資，我們可能會被要求採取與我們當前的商業實踐或戰略不一致的行動。

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我們優先擔保票據、循環信貸安排和建築貸款中的契約可能會限制我們開展業務的方式，這可能會影響我們的長期增長潛力。

截至2023年12月31日，我們2027年到期的高級擔保票據(“高級擔保票據”)的本金餘額為5.5億美元，聖汐建築貸款的本金餘額為3.5億美元。這些貸款協議以及我們的一項循環信貸安排包含契約，限制了我們進行某些類型的限制性付款的能力，其中包括支付股息、產生債務或留置權、與其他公司合併或合併、處置資產、與關聯公司進行某些交易、從事某些商業活動或進行某些投資。此外，貸款協議包含財務契約，包括要求我們在每個日曆季度結束時保持最高總槓桿率，並保持最低總流動資金金額為3.00億美元。除飛機和飛機發動機、聖汐度假村和某些其他例外情況外，我們已質押我們的資產以確保高級擔保票據和循環信貸安排的安全。聖汐度假村承諾獲得3.5億美元的建設貸款協議，為度假村的建設提供資金。這將限制我們在這些貸款未償還的情況下獲得由這些質押資產擔保的債務的能力。

該等貸款協議載有多項違約事件（包括未能遵守貸款協議項下的契諾），倘發生違約事件，貸款人可要求立即償還該等貸款項下的所有未償還款項，惟須受多項補救權利規限。

由於這些限制性的公約，我們的經營方式可能受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資，以在困難時期運營或把握新的商業機會。

任何無法根據合同為飛機獲得融資的情況都可能損害我們的機隊增長計劃。

我們通常通過購買飛機後的債務融資來為我們的飛機融資。儘管我們已經達成協議，在2024年2月1日，我們的波音訂單沒有提取2510萬美元的融資承諾，但我們已經獲得了高達2.75億美元的循環信貸額度，以抵消在需要時可能無法以可接受的條款獲得融資的風險，儘管我們相信我們將獲得債務融資，但我們不能保證我們能夠以對我們有吸引力的條款獲得此類融資。如果我們不能以可接受的條款或根本不能獲得此類融資，我們可能被要求修改我們的飛機採購計劃，產生比預期更高的融資成本，或使用比我們目前預期更多的現金餘額用於飛機採購。

隨着機隊的老化，我們的維護成本可能會增加。

截至2024年2月1日，我們飛機的平均機齡為15.5年，比許多其他航空公司的機隊都要老。一般來説，飛機的維護成本隨着飛機的老化而增加，而且超過了維護較新飛機的成本。美國聯邦航空局的法規，包括老化的飛機適航性指令，要求對老式飛機進行額外和加強的維護檢查。隨着飛機機齡的增加，這些規定可能會直接影響檢查的頻率，並因飛機或發動機類型而異，具體取決於每架飛機和/或發動機的獨特特性。

此外，我們可能被要求遵守未來的任何法律變化、法規或適航指令。我們不能向投資者保證，我們的維護成本不會超過我們的預期。

 

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我們依賴第三方為我們提供對我們的業務不可或缺的飛機、設施和服務。

我們依賴波音公司和合同二手飛機的所有者能夠按照已簽署的協議條款及時交付飛機。新造飛機的交付時間表經常推遲，這可能會延誤向我們交付的時間。如果波音或其他第三方未能履行合同義務，我們計劃在未來開始使用這些飛機的服務可能會受到不利影響。另請參閲風險因素-對波音運營的監管審查可能會推遲其生產計劃，這可能會對我們造成影響，因為任何交付延誤都可能導致利潤低於預期，增長延遲以及負面宣傳和其他後果。

我們已與第三方承包商簽訂協議，提供我們運營所需的某些設施和服務，如飛機維護、地面處理、行李服務和售票櫃枱空間。我們依賴他人代表我們提供基本服務，這使我們對成本以及合同服務的效率、及時性和質量的控制變得較少。

隨着我們的飛機老化和增加一種新的機型，我們將需要進一步依賴外部MRO(維護、維修、大修)設施來完成必要的工作。目前，人們擔心我們使用的MRO的容量是否足以處理我們所需的所有維護以及他們的其他業務。否則，我們維修活動的成本可能會增加，維修我們的飛機時可能會出現延誤，這可能會導致可供我們定期服務的飛機減少。

我們可能無法維持或增長我們的輔助收入.

我們的業務戰略包括擴大我們的輔助產品和服務。我們不能確保乘客會為我們未來提供的額外輔助產品和服務付費，或者他們是否會繼續為我們目前提供的輔助產品和服務付費。監管變化也可能對我們的輔助收入機會產生不利影響。如果不能維持我們的輔助收入，可能會對我們的運營結果、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。如果我們無法維持和增長這些收入，我們可能無法執行我們的戰略，繼續提供低基本票價以刺激需求。

如果我們失去關鍵人員的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務有賴於首席執行官毛裏·加拉格爾、總裁、格雷戈裏·安德森以及少數執行管理和運營人員的努力。我們目前沒有為加拉格爾先生、安德森先生或任何其他高管提供關鍵人物人壽保險。我們可能很難更換離職的管理層或其他關鍵人員，因此，失去這些人員中的任何一個人的服務都可能損害我們的業務。

如果不同的利益相關者對我們的ESG披露、目標和進展不滿意，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

我們經營的行業面向公眾，在很大程度上依賴於化石燃料。ESG(環境、社會和治理)已成為上市公司更加突出的關注焦點，美國證券交易委員會提出了強制披露某些ESG的規則。儘管我們正在與這一領域的公認顧問合作，並且我們打算遵守任何美國證券交易委員會要求，但如果我們的利益相關者對我們的ESG披露、我們在該領域設定的目標或實現這些目標的進展不滿意，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

未能實現我們的環境、社會和管治目標，以及投資者或政策團體對航空旅行對環境影響的看法所產生的公眾壓力，也可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響。我們實現環境目標的能力取決於我們無法控制的第三方的各種行動。這些措施包括聯邦和州政府的政策變化、第三方的大量資本投資以及製造商和其他利益相關者的研究和開發，所有這些都是為了支持或激勵追求商業上可行的可持續燃料替代品或新技術，以支持該行業實現其碳減排目標。此外，實現我們的環境目標將需要採用可持續航空燃料（SAF），目前這種燃料的供應低於航空業的要求，只有在政府倡議的支持和獎勵下，才有可能在商業上可行。

與航空公司和旅遊業有關的風險

 

我們的經營業績可能會受到傳染病爆發的影響。

由於COVID—19疫情，傳染病及對傳染的恐懼可能對航空業造成重大不利影響。任何因疾病爆發或其他旅遊意外事件而導致的航空旅客流量普遍減少，即使不適用於我們的市場，也可能會抑制對我們服務的需求。由此導致的客運量下降將損害我們的載客率，可能增加我們的每位乘客成本，並對我們的經營業績造成不利影響。

任何未來流行病或傳染對我們的業務以及我們的財務和運營表現的影響程度將取決於疾病的持續時間、傳播、嚴重程度和復發；在國內旅行前可能實施的檢測要求；任何聯邦、州和地方政府限制的持續時間和範圍；

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疫苗；疫情對航空旅行整體需求的影響程度；以及我們在受影響期間獲得資金的情況，所有這些都可能非常不確定，無法預測。

未來的大流行病或傳染病可能導致公共衞生官員建議預防措施，以減緩疾病的傳播。在COVID—19疫情期間，這些措施導致聯邦、州和地方當局採取措施，例如實施自我隔離要求，要求在進入某些州前進行檢測；發佈指令迫使企業暫時關閉，限制航空旅行，併發布就地避難所和類似命令限制個人行動。就未來應對傳染病的效果而言，該等措施可能會抑制航空旅行需求，擾亂我們的營運，並對我們的業務造成重大不利影響。

此外，吸引和留住乘客的能力部分取決於我們公司的看法和聲譽，以及公眾對航空旅行健康和安全的關注。實際或感知的感染風險可能會對公眾乘坐航空旅行的舒適度產生重大不利影響，無論是一般情況還是乘坐我們的航班，這可能會損害我們的聲譽和業務。

航空業競爭激烈，未來在我們服務不足的市場的競爭可能會損害我們的業務。

 

航空業競爭激烈。我們定期服務的城市，傳統上比大型市場吸引潛在競爭對手的注意力要少得多，在我們的大部分小城市市場，我們是唯一為我們的休閒目的地提供不間斷服務的供應商。如果其他航空公司或新成立的航空公司開始提供往返於這些或類似市場的直飛服務，或以其他方式針對這些或類似市場，直接或間接競爭的增加可能會導致我們重新考慮對受影響市場的服務，可能會影響我們的利潤率或可能會影響我們未來的計劃服務。

 

未來的恐怖主義行為，此類行為的威脅，或美國軍事介入海外的升級，都可能對我們的工業造成不利影響。

 

即使不是針對航空業，未來的恐怖主義行為、此類行為的威脅或美國軍事介入海外的升級都可能對航空業產生不利影響。一旦發生恐怖襲擊，旅遊業對旅行服務的需求可能會大幅減少。這些行為或這些行為導致的後果可能會損害我們的業務以及航空公司和旅遊業。如果我們因參加CRAF計劃而被要求在國家緊急情況下提供飛機，我們的行動將受到幹擾。

政府法律及法規的變動對我們的營運施加額外要求及限制，可能會增加我們的營運成本。

航空公司在國內和國際上都要遵守廣泛的監管和法律合規要求，這些要求涉及大量成本。在過去幾年中，聯邦航空局發佈了一系列有關飛機維護和操作的指令和其他條例，要求我們承擔大量開支。FAA的要求包括，除其他外，舊飛機的退役，新飛機的機隊整合，安全管理系統，防撞系統，機載風切變避免系統，噪音減少，飛機重量和有效載荷限制，假定平均乘客重量，僱員藥物和酒精測試，飛行員和乘務員值班時間限制，以及增加對老化飛機進行的檢查和維護程序。遵守這些和其他法律、規則和法規的未來成本，包括消費者保護領域的新聯邦立法和DOT監管要求，是無法預測的，可能會顯著增加我們的業務成本。

在過去的15年裏，交通部對各種消費者保護法規和政策進行了修訂和擴展。交通部已經提出了額外的擴大法規，並可能在2024年或之後生效，國會提出的新的消費者保護立法也可能生效。我們無法預測新的消費者保護規則對我們業務的影響，儘管我們會監控潛在法律和裁決的進展。如果交通部認為我們不遵守這些或其他規則或法規，或交通部執行的聯邦消費者保護法，我們將受到罰款或其他執法行動。即使我們的行為或做法被發現符合要求，我們也可能會為我們的行為或做法辯護產生大量費用。

聯邦政府對機場和/或機場債券融資的資金可能會受到未來削減赤字立法的影響，這可能會導致我們服務的許多機場的費用、費率和收費增加。此外，當局不時提出立法建議，在不同程度上重新規管航空業，例如訂明最低座位尺寸和腿部空間的規定。這些建議如獲採納，可能會對我們的成本造成重大影響。這類立法可能會在2024年提出並通過，特別是在FAA重新授權的過程中。擬議的再授權立法中加強消費者保護措施包括要求免費家庭座位、航空公司代金券和信用證的強制性有效期為五年，以及大幅增加對航空公司不遵守消費者保護和其他監管要求的民事處罰。

我們（即，本公司的子公司）和墨西哥航空公司VivaAerobus於2021年12月向交通部提交了一份聯合申請，要求批准一份全面聯盟協議並獲得反壟斷豁免，該協議適用於本公司和/或Viva可能在美國和墨西哥之間運營的所有航線。在20個月的時間裏，交通部的審查，

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分析取得了實質性進展，但在2023年7月31日，交通部暫停處理聯合申請，等待墨西哥和美國政府之間於2023年初出現的航空貿易爭端的解決。爭議仍未解決，目前還無法保證交通部何時或是否最終批准該協議並授予反壟斷豁免權。雖然墨西哥監管部門於2022年底發佈了批准，但該批准將需要續期（無法保證），雙方均表示，在沒有DOT頒發的反壟斷豁免權的情況下，他們不打算根據協議繼續進行。此外，該協議的全面履行取決於墨西哥是否保留FAA國際航空安全評估（IASA）計劃下的第一類地位。聯邦航空局發現墨西哥在2021年5月至2023年9月期間不符合規定，當時墨西哥的IASA類別1地位被恢復。在其中一個或多個方面的不利結果可能會阻礙我們進入美國的計劃。墨西哥市場多年來，儘管我們在該項目上付出了巨大的努力和費用，並將繼續付出。

我們預計，於2024年及其後，對航空運輸業環境影響的立法及監管關注將增加，而對我們的機隊及營運成本的長期影響可能會很大。過去，美國國會曾提出過解決與運輸業有關的氣候變化問題的立法，包括要求運輸燃料生產商和進口商獲得基於市場的配額，以抵消燃料燃燒產生的排放。同樣地，就在2021年2月，美國國會提出立法，鼓勵可持續航空燃料（也稱為生物燃料）的生產，並協助航空業減少排放。根據白宮2021年9月的一份公告，民航佔整個美國運輸部門排放量的11%。美國聯邦航空局宣佈了美國航空部門到2050年實現温室氣體淨零排放的目標，這與聯邦政府到2050年實現全球温室氣體淨零排放的目標一致。我們無法預測實現這些目標的立法是否會在國會獲得通過，或者如果立法成為法律，它最終將如何適用於我們的運營或航空業。

此外，美國環保署在2016年得出結論，各種飛機（包括我們和其他航空公司運營的所有飛機）排放的温室氣體的當前和預計濃度威脅到公眾健康和福利。這一發現可能是美國環境保護局加強對商用飛機排放物的監管的前兆，正如根據歐盟立法在歐盟範圍內的運營所生效的那樣。在聯合國專門機構國際民用航空組織（“民航組織”）主持下通過的具有約束力的國際措施預計將在未來幾年內生效，試點階段已於2021年開始。2021年1月，美國環保署通過了法規，為新設計的飛機制定了相當於國際民航組織的排放標準，並於2028年生效。同樣，2022年12月，美國環保署通過了新設計飛機的顆粒物排放標準和測試程序，立即生效，並在2028年生效。2024年2月，FAA通過了實施這些EPA要求的法規。這些新的EPA和FAA標準和程序與民航組織的要求相協調。我們目前運營的飛機不受這些標準的影響，我們訂購的飛機只有在2027年12月31日之後生產的才會受到影響。然而，如前所述，我們預計立法和監管將日益關注航空對環境的影響。這些發展和任何針對氣候變化的額外立法或法規可能會增加我們未來的營商成本，而且增長可能是重大的。

關於飛機重量和平衡、消費者保護、氣候變化、税收和其他影響航空業的事項，無論新要求的來源是立法還是監管，如果我們無法將成本轉嫁給客户或調整我們的運營以抵消新成本，成本增加將對我們的盈利能力產生不利影響。

現有和擬議的州特定勞動法可能會影響我們有效安排和運營航班的能力，因此可能會增加我們的運營成本和責任風險。

全國各州和地方正試圖對每天絕大部分工作時間都在空中以及各州和司法管轄區的空乘人員和飛行員（"機組人員"）施加要求，例如工資和工時要求、用餐和休息時間以及病假法。這些要求會給航空公司帶來重大的運營挑戰，因為這些要求會造成州和地方法律的混亂，破壞聯邦對航空業的放松管制，理論上，可能會要求航空公司同時遵守與其他司法管轄區、聯邦法規和勞動協議條款相沖突的規則。法院繼續在聯邦放松管制是否優先於這些州法律和國會尚未解決這個問題上存在分歧。對機組人員配置、薪酬和調度技術的影響可能會增加我們的業務成本，並可能使某些航線成本過高。機組人員在許多州對航空公司提起集體訴訟，結果各不相同，在許多情況下，結果已經被上訴。這類訴訟的辯護費用高昂，可能會給任何航空公司帶來相當大的責任風險。

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航空公司經常受到其無法控制的因素的影響，包括空中交通擁堵、天氣狀況、加強安全措施以及對任何特定市場需求的減少，其中任何一項都可能損害我們的經營業績和財務狀況。

 

與其他航空公司一樣，我們也會受到我們無法控制的因素造成的延誤，包括機場和途中的航空交通擁堵、惡劣的天氣狀況、加強安全措施以及疾病爆發。延誤使乘客沮喪，增加成本，進而影響盈利能力。在霧、雪、雨、風暴或其他不利天氣條件下，航班可能會被取消或嚴重延誤。由於天氣狀況、交通管制問題和安全漏洞而取消或延誤可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

我們很大一部分定期航班的目的地或始發地是拉斯維加斯、奧蘭多、鳳凰城、坦帕/聖彼得堡、蓬塔戈達、德斯廷或薩拉索塔。我們的業務可能受到任何導致一個或多個該等市場或我們的其他休閒目的地空運需求減少的情況的損害，例如當地經濟狀況的不利變化、公眾對特定城市的負面看法、價格大幅上漲或未來恐怖襲擊或自然災害的影響。

與我們的股票價格有關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致對我們股票的投資價值下降。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•流行病和其他傳染病對航空旅行的影響以及影響航空旅行的任何相關政府限制

•燃料價格波動，以及經濟和地緣政治因素以及全球石油供應和消費對燃料供應的影響

•關於我們的競爭對手、新市場進入者、航空業或整體經濟的公告

•我們或我們的競爭對手的戰略行動，例如收購或重組

•媒體報道和出版物有關我們的飛機或我們運營的飛機類型的安全

•新的監管公告和監管指南的變更

•關於我們業務策略的公告

•我們有能力在未來以市場預期的速度發展服務，

•一般和特定行業的經濟條件

•證券分析師的財務估計或建議的變更

•大量出售我們的普通股或持有大量股權的投資者的其他行動

•追加發行普通股

•人工成本或工作行動

•一般市場情況

一般而言，股票市場經歷了重大波動，而這些波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

 

在過去，股東有時會在其證券市場價格出現波動後，對公司提起證券集體訴訟。雖然我們有保險以覆蓋這些索賠，但這些訴訟或類似訴訟可能導致大量成本，轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的業務或經營成果。

由於內華達州法規的影響，其他公司可能會阻止試圖收購我們或我們的股票，即使價格超過當前市場價格。

我們受內華達州法律的約束（NRS 78.411至78.444）禁止我們與擁有10%或以上股份的股東進行某些“合併”，包括合併、合併、出售和租賃資產、發行證券和類似交易（“有利害關係的股東”），自該人成為有利害關係的股東之日起最多四年，除非我們的董事會事先批准該人成為有利害關係的股東的交易，或該等合併經股東大會上至少60%的投票權批准，而該等股份並非由股東或其關聯公司或聯營公司實益擁有。在該人首次成為有利害關係的股東之日起的兩至四年內，如果有利害關係的股東滿足有關合並中流通股持有人將收到的總代價的某些要求，也可以允許合併。

此外，內華達州的另一項法規（NRS 78.378至78.3793）可以取消我們股票的投票權，只要股份由持有人在收購“控股權益”之前90天內收購，

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導致該持有人超過本公司股票總投票權的某些門檻（五分之一、三分之一和多數或以上）。在此情況下，持有人僅可獲得本公司股東在特別或年度大會上通過決議案批准的所收購“控制股份”的投票權。 該法規亦為我們提供一個機制，以強制按所支付的平均價格贖回控制股份。 但是，我們的董事會可以，通過修改公司章程（或公司章程），豁免某些現有或未來股東收購控股權的行為。

內華達州的這些法規可能會阻止或使某些股東可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試變得更加困難。這些規定也可能對我們普通股的現行市價產生不利影響。我們沒有選擇退出這兩項法規。

我們的公司章程和細則包括限制非美國公民投票的條款。

為了遵守聯邦法律對外國擁有美國航空公司的限制，我們的公司章程和章程限制非美國公民對我們的股本股份的投票權。根據聯邦法律的限制，目前要求不超過25%的股份由非美國公民直接或間接投票，並且我們的總統和董事會至少三分之二的成員是美國公民。我們的章程規定，我們的股本股份不得由非美國公民投票或按照非美國公民的指示投票，除非這些股份在單獨的股票記錄中登記，我們稱之為外國股票記錄。我們的章程進一步規定，如果登記的金額超過聯邦法律規定的外國所有權限制，我們的股本將不會在外國股票記錄上登記。外國股票記錄的註冊是根據我們收到書面註冊申請的日期按時間順序進行的。只有在所有非美國公民的合併所有權不違反這些要求的情況下，非美國公民才能擁有和投票權。

 

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項目1B.未解決的工作人員意見

 

沒有。

項目1C.網絡安全

作為一家關鍵的基礎設施公司，我們經常面臨來自惡意第三方的網絡安全威脅，這些第三方可能未經授權訪問我們的內部系統、網絡和數據。 我們幾乎不可能完全減輕我們面臨的這些和其他安全威脅的風險。我們網絡的安全性、性能和可靠性在未來可能會被第三方破壞，包括民族國家、競爭對手、黑客、心懷不滿的員工、前員工或承包商。雖然我們在內部實施了安全措施，並將安全措施集成到我們的系統、網絡和產品中，但這些措施並不總是按預期發揮作用，並不總是檢測或防止所有未經授權的活動，防止所有安全漏洞或事故，緩解所有安全漏洞或事故，或防止所有攻擊或事故。

我們已實施評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的流程和程序。 這些流程實施與我們的第三方顧問、審計師商定的定性和定量計量，並融入我們的整體風險管理流程。

我們的流程包括評估、緩解和管理三類風險：網絡安全或技術風險、供應商風險以及合規和監管風險。為了支持這些風險管理類別，我們與第三方合作實施工具，以幫助我們降低網絡風險，並確保Alciant內部和與第三方的合規。我們通過與多個標準保持一致來驗證第三方合規性，例如供應商和業務合作伙伴。例如，我們要求我們的IT供應商遵守薩班斯-奧克斯利(Sox)和支付卡行業(PCI)合規標準(如果適用)。

為了向國際標準化組織/國際電工委員會27001認證我們的政策和流程，我們聘請了第三方諮詢公司對我們的網絡安全合規性進行差距分析。在實現合規後，我們預計將聘請第三方審計師，以確保我們每年都合規。遵守任何網絡安全標準並不能保證零日漏洞或惡意威脅行為者不會破壞、繞過或繞過控制。

我們對網絡安全風險管理的總體方法包括以下關鍵要素：

•多層防禦，加上深入和持續的監控-我們利用數據分析來檢測異常情況並搜索網絡安全威脅。我們不時聘請第三方顧問或其他顧問協助評估、識別和管理網絡安全威脅。我們還定期使用我們的內部審計職能進行額外的評估和審查。

•內部威脅-我們維護一個內部威脅計劃，旨在識別、評估和解決來自Alciant內部的潛在風險。我們的計劃評估符合行業最佳實踐、客户要求和適用法律的潛在風險，包括隱私和其他考慮因素。

•信息共享和協作-我們與政府、客户、行業和供應商合作伙伴合作，包括政府與行業合作伙伴關係和關鍵基礎設施威脅情報共享平臺。通過這些關係，可以在整個行業、國防工業基礎和供應鏈中快速共享威脅情報和漏洞緩解。

•第三方風險評估—我們在共享或允許在我們的計算環境中託管敏感信息以及由第三方管理的計算環境中進行信息安全評估。我們與第三方的標準條款和條件包括要求某些安全保護的合同條款。

•培訓和意識—我們力求創造一種安全的文化。我們為員工提供培訓，以幫助識別、避免和減輕網絡安全威脅。 我們要求員工至少每年參加一次網絡安全培訓，我們的培訓包括魚叉式網絡釣魚和其他意識培訓。我們定期提醒員工和合作夥伴處理和保護客户和員工數據的重要性，包括通過年度隱私和安全培訓。 我們亦定期與管理層及其他員工舉辦桌面演習及演習，以練習對網絡事件的快速反應。

•供應商參與—我們要求供應商遵守我們的標準信息安全條款及條件，並要求他們填寫信息安全問卷，以便我們根據所提供服務的性質審查和評估任何潛在的網絡相關風險。

•可擴展性—我們繼續直接投資於我們的網絡安全計劃，並通過託管服務和第三方加強這些網絡安全服務，具體取決於業務部門運營模式的成熟度和風險。

已識別風險的披露：

截至本報告日期，我們尚未發現任何已對組織造成重大影響或合理預期將對組織產生重大影響的網絡安全威脅。雖然我們沒有經歷過單獨或總體上重大的網絡安全事件，但我們過去曾經歷過網絡攻擊，我們相信到目前為止，我們實施的預防性、偵查性和響應性措施已在很大程度上減輕了這些攻擊。有關我們的網絡安全相關風險的詳細討論，請參見第1A項風險因素—"個人信息安全遭到破壞、信用卡數據遭到破壞或網絡攻擊導致的系統中斷，包括對與我們有業務往來的各方的攻擊

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—可能損害我們開展業務的能力，並可能對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響.”

董事會對網絡安全風險的監督：

董事會負責監督企業風險管理活動，適當的委員會協助董事會履行風險監督的職責。我們的首席信息安全官（CISO）向全體董事會提交季度更新，包括我們的風險管理流程和與網絡安全相關的風險趨勢的更新。

管理層在管理網絡安全風險方面的作用：

我們擁有一支專門的網絡安全團隊，由具有不同信息安全、網絡安全、治理、風險和合規背景的個人組成，共同為我們的網絡安全計劃提供了豐富的經驗。我們的首席信息安全官領導我們的日常數據安全和客户隱私工作—監督運營、網絡安全、隱私風險和合規性。擁有超過30年經驗的首席信息官每天向我們的首席信息官（CIO）彙報，每月向風險和合規委員會（由總裁和執行領導層組成）彙報，每季度向我們的董事會彙報。

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項目2.酒店物業

 

飛機

 

下表總結了截至2023年12月31日的在役飛機總數：

 

飛機型號						現役飛機數量						座位容量 (per飛機）						年齡範圍（歲）						平均年齡 以年為單位
空中客車A319						34						156						17-20						18.4
空中客車A320						92						177/180/186						5-26						14.4
總空運						126

 

地面設施

 

我們在大多數休閒目的地和我們服務的其他幾個機場租賃設施。我們就客運碼頭服務設施（包括票務櫃枱及登機口空間，以及運營支援區）的租賃期一般由月至數年不等，一般可在30至90天通知後終止。我們還在我們服務的每個機場簽訂了使用協議，規定跑道、滑行道和其他設施的非獨家使用。根據這些協議，着陸費是根據着陸次數和飛機重量計算的。

以下詳細介紹了截至2024年2月1日我們用作運營基地的機場位置：

機場						位置
asheville regional機場						弗萊徹
阿普爾頓國際機場						威斯康星州阿普爾頓
austin—bergstrom國際機場						德克薩斯州奧斯汀
貝靈漢姆國際機場						華盛頓貝靈漢
辛辛那提/北肯塔基國際機場						希伯倫
得梅因國際機場						愛荷華州得梅因
弗林特·畢曉普國際機場						弗林特，密歇根州
戴斯丁-沃爾頓堡海灘機場						佛羅裏達州德斯廷
英國“金融時報”勞德代爾-好萊塢國際機場						英國“金融時報”佛羅裏達州勞德代爾
傑拉爾德·R·福特國際機場						密歇根州大急流城
印第安納波利斯國際機場						印第安納州印第安納波利斯
利哈伊谷國際機場						賓夕法尼亞州艾倫敦
洛杉磯國際機場						加利福尼亞州洛杉磯
哈里·裏德國際機場						內華達州拉斯維加斯
麥基·泰森機場						田納西州諾克斯維爾
納什維爾國際機場						田納西州納什維爾
奧蘭多桑福德國際機場						佛羅裏達州桑福德
鳳凰城—梅薩蓋特機場						梅薩，亞利桑那州
匹茲堡國際機場						匹茲堡，賓夕法尼亞州
provo機場						猶他州普羅沃
蓬塔戈達機場						蓬塔戈爾達
薩拉索塔·佈雷登頓國際機場						佛羅裏達州薩拉索塔
薩凡納/希爾頓海德國際機場						薩凡納，佐治亞州
聖彼得堡—清水國際機場						佛羅裏達州聖彼得堡

我們相信，我們有足夠的登機口空間，以滿足我們服務的所有機場目前和目前預計的未來運營。

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我們在運營基地使用租賃設施進行線路維護、飛機過夜停放和其他運營支持。我們在Harry Reid國際機場（拉斯維加斯）、納什維爾國際機場、奧蘭多桑福德國際機場、鳳凰城—梅薩網關機場、蓬塔戈達機場、薩拉索塔海牛機場、薩凡納/希爾頓海德國際機場、辛辛那提/肯塔基北部國際機場和聖彼得堡—克利爾沃特國際機場的貨運區租賃額外空間，用於我們的主要線路維護。我們還在拉斯維加斯、奧蘭多桑福德、聖彼得堡克利爾沃特、蓬塔戈達和鳳凰城租賃或擁有倉庫空間，用於飛機備件和用品。

我們的主要公司辦公室位於拉斯維加斯，在那裏我們擁有約11英畝的物業，包括約211，000平方英尺的辦公空間。

我們還在拉斯維加斯和佛羅裏達租賃和/或擁有其他設施，約350，000平方英尺的空間用於培訓和其他企業用途。該等租約於二零二四年至二零四八年期間屆滿。

Sunseeker Resort

我們在佛羅裏達州夏洛特港的港口擁有約28英畝的土地，Sunseeker Resort—Charlotte Harbor就在這裏，其中包括可用於相關目的和可能的未來擴張的額外財產。我們還在佛羅裏達州蘇茲湖擁有一座辦公樓，用於Sunseeker管理。此外，我們擁有一個高爾夫球場（Aileron Golf Course），佔地156英畝，位於佛羅裏達州的蘇西湖，作為度假村的一個便利設施。

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第三項：法律訴訟

我們受到我們認為業務活動常規的若干法律和行政行動的約束。我們相信，任何懸而未決的法律或行政事宜的最終結果不會對我們的財務狀況、流動資金或經營業績造成重大不利影響。

第二項第四項：煤礦安全披露

 

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項、發行人購買股票

 

我們普通股的市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（代碼：ALGT）報價。2024年2月1日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股79.92美元。下表列出了我們普通股在所示期間的高和低銷售價格範圍。

三個時期						高						低
2023
1季度						$	105.51					$	68.31
2季度						129.00						86.91
3季度						130.93						73.96
第4季度						85.91						54.87
2022
1季度						$	195.66					$	132.03
2季度						176.56						109.82
3季度						122.36						72.97
第4季度						84.89						62.94

截至2024年2月23日，約有200名普通股持有人記錄。由於我們的許多股份由經紀人及其他機構代表股東持有，我們無法估計實益持有人的總數。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日根據股權補償計劃收購股權證券的購股權、認股權證及其他權利的資料：

						行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(2)						未償還期權、權證和權利的加權平均行權價						股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(3)
證券持有人批准的股權補償計劃(1)						28,000						$	245.54					485,686

(1)概無根據未經證券持有人批准的任何股權補償計劃發行證券。

(2)由於所有受限制股票獎勵均被視為已發行，故根據股權補償計劃將予發行之股份不包括573，560股未歸屬受限制股票獎勵股份。

(3)我們的2022年長期獎勵計劃採用可替代比率，即就計劃限額而言，全額獎勵（如限制性股票授出或限制性股票單位授出）將按其數目的兩倍計算。因此，根據2022年長期激勵計劃，最多剩餘242，843股限制性股票供日後發行。

股利政策

我們於2015年至2020年第一季度派發季度股息，當時我們於疫情爆發時暫停所有現金股息。此外，就我們與美國財政部訂立的薪酬支持計劃協議而言，於二零二二年九月三十日之前，禁止回購普通股及派發現金股息。

於二零二三年，我們重新開始派發現金股息。我們的董事會將年度股息率定為每股2.40美元，並在第三和第四季度宣佈和支付每季度0.60美元的股息，使2023年宣佈和支付的定期現金股息總額達到每股1.20美元。

我們的某些信貸協議限制了我們可能支付的股息數額。最具限制性的協議規定，如果沒有違約事件，任何四個季度的定期股息最多可支付7500萬美元或我們前四個季度合併息税前利潤（如協議所定義）的20%（以較低者為準）。在沒有違約事件的情況下，此限制並不限制按當前水平繼續支付季度股息。

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我們對股票證券的回購

 

下表反映於二零二三年第四季度回購本公司普通股的情況：

期間						購買的股份總數(1)						每股平均支付價格						作為我們公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(以千為單位)(2)
十月						9,196						$	73.92					無
十一月						181,693						64.98						162,115
十二月						10,427						70.95						29,386
總計						201,316						$	65.70					191,501						$	75,697

(1)包括從員工那裏回購的股票，這些員工授予了部分限制性股票。這些股份回購是根據我們提出的回購要約，由每位員工選擇進行的。在每一種情況下，回購的股份都構成了滿足所得税扣繳要求所必需的既得股份的一部分。

(2)代表我們董事會根據股份回購計劃批准的公開市場購買我們普通股的剩餘美元金額。

股價表現圖

下圖將我們普通股的累計股東總回報與2018年12月31日以來納斯達克綜合指數和紐約證交所ARCA航空公司指數的累計總回報進行了比較。該圖假設在2018年12月31日，我們普通股和每個指數的投資價值為100美元，所有股息都進行了再投資。所述歷史時期的股價表現並不一定預示着未來的結果。

股票價格表現圖表不應被視為通過引用將這份10-K表格年度報告納入根據1933年《證券法》或根據1934年《證券交易法》提交的任何文件的任何一般聲明，除非我們通過引用特別將此信息合併，並且不應被視為根據此類法案提交。

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項目6.(保留)

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下討論和分析介紹了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內對我們的運營結果產生重大影響的因素。除非另有明確説明，否則有關2022年的討論和分析以及我們2022年結果與2021年結果的比較，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K，在第二部分項目7，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。還討論了我們截至2023年12月31日、2023年和2022年的財務狀況。投資者應結合我們的合併財務報表閲讀本討論，包括本年度報告中其他部分的附註。本討論和分析包含前瞻性陳述。請參閲本年度報告10-K表格開頭題為“有關前瞻性陳述的披露”一節，以討論與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。

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2023年亮點

•總運營收入達到創紀錄的25億美元，與2022年相比增長了9.0%，總系統容量增加了1.9%。

•全年TRASM為13.38美分，創年度TRASM紀錄，與2022年相比增長7.0%，定期服務能力增長1.7%。

•平均總票價為142.15美元，較2022年增長5.6%，其中平均總輔助收入為72.90美元，較2022年增長7.6%。

•創下公司歷史上最高的固定費用收入6850萬美元。

•將航班調度員集體談判協議延長至2026年5月，維修技術員集體談判協議延長至2028年10月。

•Sunseeker Resort於2023年12月15日在夏洛特港開業。

•在《華爾街日報》的“2023年最佳和最差航空公司”中，該公司在美國主要航空公司中排名第3。

•在加強我們的系統和運營方面取得了重大進展：

◦新增1，300多名全職員工，包括約1，000名新聘Sunseeker Resort團隊成員

◦投資於業務部分中討論的系統實現。

◦計劃引進我們的新波音飛機

•年內，新收購超過14萬名Allegiant聯名信用卡持有人，年末活躍卡持有人超過485萬人。

•從美國銀行獲得1.196億美元的聯名信用卡報酬，比2022年增長18%

•新增210萬份Allegiant Allways獎勵®2023年的會員總數，到年底的會員總數超過1700萬，比2022年底的數字增長了13%。

•Allegiant聯名信用卡和Allegiant Allways Rewards®在《今日美國》評選的2023年十大最佳忠誠/獎勵讀者選擇獎中，被選為第一名最佳航空公司信用卡和第二名最佳常旅客計劃。Allegiant的聯名信用卡連續第五年被評為最佳航空聯名信用卡。

•發佈了公司的第二份年度ESG報告，其中包括五個公司範圍內的目標，包括一個減排目標。

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飛機

作戰艦隊

下表列出了截至所示日期我們在役和運營的飛機的數量和類型。截至2023年12月31日，我們機隊中的所有飛機均由我們擁有，惟表格腳註中所示者除外：

			截至12月31日，
			2023						2022						2021
A320(1)(2)			92						86						73
A319(3)			34						35						35
總計			126						121						108

(1)不包括一架我們截至2023年12月31日已交付但截至該日尚未服役的飛機。

(2)包括截至2023年12月31日的融資租賃飛機23架和經營租賃飛機13架；截至2022年12月31日的融資租賃飛機20架和經營租賃飛機13架；截至2021年12月31日的融資租賃飛機11架和經營租賃飛機11架。

(3)包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日處於運營租賃狀態的四架飛機。

截至2023年12月31日，我們是遠期採購協議的締約方51預計2024年將交付13架飛機，2025年約交付24架，此後將交付其餘飛機。這些交付的時間是基於管理層的最佳估計，與現有的合同不同。有關我們機隊的更多細節，請參閲第I部分-項目2.屬性。

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網絡

 

我們通過優化航班時刻表來管理運力和航線擴展，以更好地滿足某些市場的需求。我們不斷調整我們的網絡，增加新的市場和航線，將頻率調整到現有市場，並退出表現不佳的市場，因為我們尋求在我們服務的每條航線上實現並保持盈利。

截至2024年2月1日，包括截至該日的服務公告，我們在555條航線上銷售座位，服務於42個州的124個城市。

下表顯示了截至指定日期的休閒目的地和服務城市的數量(包括季節性服務的城市)：

			截至12月31日，
			2023						2022						2021
休閒目的地			33						32						33
發源地城市			91						93						99
城市總數			124						125						132
大總路線			544						572						595

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趨勢

強勁的需求勢頭

雖然需求自大流行後時期以來已正常化，但高峯期的需求仍處於或接近歷史最高水平。需求繼續與2019年相比有利，因為2023年的預定服務負載率和每可用座位英里總收入(TRASM)高於2019年和2022年的水平。

飛機燃油

燃料成本是不穩定的，因為它受到許多我們既不能控制也不能預測的經濟和地緣政治因素的影響。燃料成本的大幅增加可能會對我們的經營業績和盈利能力產生重大影響。我們沒有尋求利用金融衍生品來對衝燃油價格波動的風險敞口，我們未來也沒有任何這樣做的計劃。

每加侖燃料的成本從2021年開始大幅上漲，烏克蘭戰爭的地緣政治影響加劇了漲幅。煉油廠成本的增加也增加了我們的燃料成本。儘管與2022年相比，2023年每加侖的平均燃料成本有所下降，但2023年每加侖的平均燃料成本仍然比2021年高出43.7%。我們預計高昂的燃料成本將繼續影響我們的總成本和經營業績。

波音協議

自2021年12月以來，我們已與波音公司簽署了一項協議和多次修改，購買50架新制造的737 MAX飛機，並有權再購買80架737MAX飛機。我們相信，購買這架新飛機與我們的低成本戰略是相輔相成的，我們基於保留飛機所有權的意圖、折舊目的的更長使用壽命、預期的燃油節省和使用這些新飛機的運營可靠性。

為了加強波音及其供應商的質量控制，美國聯邦航空局表示，飛機生產率將受到限制，直到他們對波音的質量實踐完全滿意。這些因素可能會推遲對我們的交貨。

工會談判

與我們飛行員的集體談判協議目前是可修改的，各方已共同請求國家調解委員會(NMB)參與談判。與全國過渡委員會的調解進程於2023年初開始，目前仍在繼續。除了正在進行的集體談判協議談判，並試圖開始解決飛行員薪酬問題，從2023年5月起生效，我們承認，在新的勞動協議獲得批准之前，繼續受僱於我們的飛行員將獲得留任獎金。應計金額為當前工資的35%，每月至少支付85個學分小時，但第一年的首級軍官除外，其百分比為82%。

我們還在與代表我們空乘人員的工會談判一份新合同的過程中，此前與工會談判的臨時協議被工作組拒絕。

任何新的集體談判協議的條款都會在合同期限內增加我們的成本。在新協議到位之前，受影響工作組的自然減員和難以招聘足夠的人員可能會對我們的運營和增長產生不利影響。

飛行員稀缺

航空業增長所需的飛行員供應可能是一個限制因素。僱用和留住飛行員的能力將對我們和行業的增長至關重要。

網絡擴展

我們已確定1,400多條增加的路線是未來網絡增長的機會，其中約77%的新增路線目前沒有直達服務。我們增加大量新航線的能力暫時受到機組人員配備、高昂的燃料成本、經濟狀況和其他因素的阻礙。一旦這些條件允許，我們應該能夠實現有意義的增長，更多地利用我們的船隊(特別是在需求高峯期)，並預測船隊的增長。

確立ESG目標

在我們的2022年可持續發展報告中，我們在環境、社會和治理領域確立了ESG目標。我們將每年報告實現這些目標的進展情況。

VivaAerobus聯盟

2021年12月，我們宣佈了與VivaAerobus達成完全整合的商業聯盟協議的計劃，旨在擴大我們在美國和墨西哥市場之間的直達休閒航空旅行選擇。我們和Viva Aerobus已經向交通部提交了一份聯合申請，要求批准該聯盟並獲得反壟斷豁免權。儘管DOT進程取得了實質性進展，但他們目前暫停了對我們申請的審查，等待外交結果

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在更廣泛的條約問題上的接觸，因此，這項服務的開始時間是不確定的，因為這將取決於交通部何時或是否最終批准授予反壟斷豁免權。

Sunseeker Resort

夏洛特港的聖汐度假村於2023年12月開業。它的成功將取決於我們是否有能力通過團隊和以可接受的每日價格進行短暫預訂來吸引足夠的酒店入住率，並有利可圖地經營我們的食品和飲料選擇。

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我們的運營費用

以下是我們經營費用細目中所包括的項目的簡要説明。

飛機燃油費包括飛機燃油費、燃油税、飛機費和機場燃油流動費、儲存費或吞吐費。

 

薪金和福利開支包括工資、薪金和員工獎金、機上人員和Sunseeker Resort員工的銷售佣金、與員工福利計劃相關的開支、與股權授予相關的股票補償開支以及僱主工資税。CARES Act僱員保留税抵免於二零二一年及二零二二年均記錄為抵銷薪金及福利開支。

機場運營費用包括機場就使用或租賃機場設施收取的費用，以及第三方供應商就地勤服務、小賣部費用和其他相關服務收取的費用。車站運營費用還包括我們大部分不定期運營費用。

折舊和攤銷費用包括所有自有固定資產的折舊，包括飛機和發動機、Sunseeker Resort資產以及與融資租賃有關的資產。此外，我們還包括飛機和發動機的主要維修費用的攤銷，這些費用根據遞延會計法資本化，並在估計期間內作為折舊和攤銷費用的一部分攤銷，直至下一次預定的主要維修事件。

 

維護和維修費用包括維護我們飛機所需的所有零部件、材料和備件。還包括第三方供應商進行的維修費用。

銷售和市場推廣費用包括所有廣告、促銷費用、佣金、旅行社佣金、與銷售預定服務相關的借記卡和信用卡處理費以及航空相關的輔助費用、與Sunseeker度假村的廣告和市場推廣相關的成本以及度假村預訂的信用卡處理費。

飛機租賃費用包括與第三方根據經營租賃飛機的費用，以及在業務中斷時可能用於容納乘客的附屬服務費用。

 

其他費用包括機組人員和地面人員的差旅和培訓費用、設施租賃費用、專業費用、個人財產税、信息技術諮詢、非航空公司倡議的其他費用（包括Sunseeker Resort，以及現已停止的Allegiant Nonstop家庭娛樂中心和Teesnap），乘客責任保險，飛機船體保險和所有其他保險政策的費用，不包括職工福利保險。此外，此項開支包括飛機和其他設備的報廢損益，以及未列入上述其他項目的所有其他行政和業務間接費用。

特別費用包括2023年為提前退役而提前退役的21架機身提前退役而收取的費用，以配合計劃交付的737 MAX飛機。2023年的其他特別費用和2022年的特別費用涉及Sunseeker因颶風Ian和颶風Idalia的影響而遭受的估計損失以及隨後的保險損失。Sunseeker特別費用的金額被我們根據保險單收回的金額所抵銷。

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行動的結果

2023年與2022年相比

營業收入

乘客收入。2023年的客運收入較2022年增長8. 7%，由於定期服務旅客增長3. 1%，離港增加1. 7%。此外，旅客需求強勁導致二零二三年定期服務基礎票價較二零二二年增長3. 5%。2023年的輔助航空相關收入也比2022年增長了10.9%。

第三方產品收入。 2023年的第三方產品收入較2022年增長11.5%。這一增長主要是由於我們的聯合品牌信用卡計劃的營銷收入增加，被銷售租車天數減少4.8%和銷售酒店客房夜減少11.6%所抵消。

固定費用合同收入。二零二三年的固定費用合約收入較二零二二年增長12. 5%，原因是固定費用離職增加19. 8%。

運營費用

下表列示所示期間按每個ASM基準（定義為運營CASM）的運營單位成本。不包括燃料，以每個ASM為基準，使管理層和投資者有能力衡量和監測我們的成本表現，而燃料價格波動。燃料的成本和供應都受到我們無法控制的許多經濟和政治因素的影響。不包括特別費用和Sunseeker運營成本，管理層和投資者可以更好地將我們的航空公司單位成本與其他航空公司的單位成本進行比較。

			截至十二月三十一日止的年度：															百分比變化
單位成本（美分）			2023						2022												YoY
飛機燃油			3.71		¢				4.42		¢										(16.1)		%
薪金和福利			3.66						3.00												22.0
站業務			1.37						1.39												(1.4)
保養和維修			0.66						0.64												3.1
折舊及攤銷			1.19						1.07												11.2
銷售和市場營銷			0.61						0.55												10.9
飛機租賃租金			0.13						0.13												—
其他			0.71						0.61												16.4
特別費用，扣除保險費			0.15						0.19												(21.1)
CASM			12.19		¢				12.00		¢										1.6
運行CASM，不包括燃料			8.49		¢				7.58		¢										12.0
航空公司特別收費			0.19						—												NM
Sunseeker Resort CASM			0.18						0.25												(28.0)
運營CASM的航空公司，不包括燃料和Sunseeker Resort活動			8.12		¢				7.33		¢										10.8

NM沒有意義

飛機燃油費用。與2022年相比，2023年的飛機燃料支出減少了1.189億美元，降幅為14.6%。這主要是由於每加侖平均燃料成本下降17.2%，被ASM增加1.9%而消耗的加侖增加2.9%所抵消。

工資和福利支出。與2022年相比，2023年的工資和福利支出增加了1.354億美元，增幅為24.5%。增加的主要原因是我們從2023年5月開始積累的飛行員留任獎金和機組人員工資的其他增加，相當於全職航空公司員工數量同比增長6.4%，以及聖汐公司開業前的費用，這些費用可歸因於為2023年12月開業招聘了1000多名團隊成員。

車站運營費。2023年的空間站運營費用比2022年增加了140萬美元，增幅為0.5%，原因是與機場和着陸費相關的成本增加，以及離境航班增加2.1%，但與非常規運營相關的成本下降抵消了這一增長。

折舊及攤銷費用。2023年的折舊和攤銷費用增加了2560萬美元，增幅為13.0%，其中與2022年相比，延期大修的攤銷增加了1170萬美元，擁有和投入使用的飛機的平均數量增加了3.8%。資本化的軟件開發成本與

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SAP和Navitaire的實施以及聖汐度假村的開業也導致較高的折舊和攤銷費用，因為這些資產在年內投入使用。

維護和維修費用。與2022年相比，2023年的維護和維修費用增加了600萬美元或5.1%。這主要是由於服役飛機的平均數量增加了9.6%。

銷售和市場營銷費用。與2022年相比，2023年的銷售和營銷支出增長了13.8%，這主要是由於2023年信用卡淨手續費增加，乘客收入同比增長8.7%，以及一次性過渡費用，以及我們聯合品牌信用卡的相關重新啟動活動。此外，與2023年12月度假村開業相關的聖汐廣告也推動了這一增長。

其他經營費用。其他支出同比增加2,000萬美元或17.6%，部分原因是與正在進行的IT計劃相關的外包勞動力和軟件支持的增量增加，以及支持波音機隊登機所需的機組人員培訓。其他費用還包括與聖汐度假村相關的1480萬美元的開業前費用。

特別收費。2023年在運營費用中記錄的特別費用為2860萬美元，而2022年為3460萬美元。2022年的特別費用包括2022年聖汐度假村因颶風伊恩和隨後的兩起保險事件造成的財產損失估計，被該公司保單下追回的金額所抵消。2023年的特別費用可歸因於根據我們修訂的機隊計劃計劃提前退役21架機身的加速折舊，但被2023年聖汐損害賠償的640萬美元保險賠償淨額(即超過2023年伊達莉亞颶風相關新損失和伊恩颶風及其相關保險事件修訂損失的保險賠償)所抵消。

所得税費用. 我們記錄了4150萬美元的税費，而2023年和2022年的税費分別為250萬美元。2023年和2022年的有效税率不同於21.0%的法定聯邦所得税税率，主要是由於州所得税和ASU 2016-09年度與股票支付相關的影響。

2022年與2021年相比

我們2022年業績與2021年業績的比較包括在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

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			截至12月31日止年度，
航空公司運營統計(未經審計)：			2023						2022						2021						2020						2019
總系統統計信息：
乘客			17,342,236						16,796,544						13,637,405						8,623,984						15,012,149
可用座椅裏程(ASM)(千)			18,772,110						18,419,045						17,490,571						13,125,533						16,174,240
航空公司每台ASM的運營費用(CASM)(美分)			12.02		¢				11.75		¢				8.21		¢				8.56		¢				9.08		¢
每ASM燃料費用(美分)			3.71		¢				4.42		¢				2.52		¢				1.69		¢				2.65		¢
航空公司運營CASM，不包括燃料(美分)			8.31		¢				7.33		¢				5.69		¢				6.87		¢				6.43		¢
出發的航班			120,525						118,069						117,047						87,955						110,542
輪擋飛行時			285,453						278,792						264,628						196,849						248,513
平均舞臺長度(英里)			882						884						856						862						855
期間營運飛機的平均數目			125.2						114.2						103.0						97.4						85.6
每架飛機每天平均停機小時數			6.2						6.7						7.0						5.9						8.0
期末相當於全職僱員的人數			5,643						5,306						4,432						3,819						4,130
燃料加侖消耗量(千)			224,996						218,606						204,689						149,479						196,442
每加侖燃料的ASM			83.4						84.3						85.4						87.8						82.3
每加侖平均燃料成本			$	3.09					$	3.73					$	2.15					$	1.48					$	2.18
計劃服務統計信息：
乘客			17,143,870						16,630,138						13,509,544						8,553,623						14,823,267
營收客運里程(RPM)(千)			15,639,329						15,224,346						11,963,715						7,626,470						13,038,003
可用座椅裏程(ASM)(千)			18,208,820						17,909,190						17,027,902						12,814,080						15,545,818
負載係數			85.9		%				85.0		%				70.3		%				59.5		%				83.9		%
出發的航班			116,044						114,066						113,121						85,276						105,690
輪擋飛行時			276,313						270,516						256,991						191,732						238,361
每次出發的平均座位數			176.3						175.7						174.2						172.8						171.1
收益率(分)(1)			7.59		¢				7.31		¢				6.61		¢				5.88		¢				7.00		¢
每ASM的乘客總收入(TRASM)(美分)(2)			13.38		¢				12.50		¢				9.78		¢				7.40		¢				11.28		¢
平均票價-定期服務(3)			$	69.25					$	66.88					$	58.50					$	52.45					$	61.58
平均票價-與航空有關的收費(3)			$	66.33					$	61.67					$	58.33					$	53.02					$	51.96
平均票價-第三方產品			$	6.57					$	6.07					$	6.40					$	5.43					$	4.72
平均票價-總計			$	142.15					$	134.62					$	123.24					$	110.91					$	118.26
平均舞臺長度(英里)			888						890						862						867						859
燃料加侖消耗量(千)			218,129						212,466						198,891						145,528						188,596
每加侖平均燃料成本			$	3.09					$	3.72					$	2.13					$	1.48					$	2.18
期間通過網站銷售的百分比			95.8		%				96.0		%				94.7		%				93.1		%				93.3		%
其他數據：
租車銷售天數			1,377,710						1,447,708						1,361,123						1,132,173						1,921,930
酒店客房間夜量已售出			249,933						282,854						261,158						199,059						415,593

(1)定義為定期服務收入除以收入客運里程

(2)這一措施的各個組成部分與ASM沒有直接關係。這些數字是在每一年度基礎上提供的，以便與航空公司在每一年度基礎上報告的收入進行比較。

(3)反映了在我們的預訂路徑中定期服務和與航空相關的費用之間的乘客收入分配。

本節和本年度報告其他部分使用的下列術語的含義如下：

 

“可用座位里程“或”ASM“表示可供乘客使用的座位數乘以座位飛行里程數。

 

“每加侖平均燃料成本代表我們整個系統的總飛機燃料費用除以我們整個系統消耗的燃料加侖總數。

 

“平均級長表示每一次飛行的平均里程數。

“上班時間”表示飛機提供收入服務的小時數，從登機口離開時間到登機口到達目的地的時間。

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“負載係數“表示利用的飛機座位容量百分比(收入乘客里程除以可用座位里程)。

“o航空公司每個ASM的運行費用“或”CASM"僅代表航空公司的運營費用，不包括Sunseeker除以系統可用座位里程總數。

 

“o航空公司運行CASM，不包括燃料"僅代表航空公司的運營費用，不包括Sunseeker，減去飛機燃料費用，除以系統可用座位里程總數。這一統計數據為管理層和投資者提供了在燃油價格波動情況下衡量和監控我們的航空公司成本表現的能力。燃料的成本和供應都受到許多經濟和政治因素的影響，因此超出了我們的控制範圍。

 

“乘客"代表所有航班段的乘客總數。

 

“年旅客英里“或"RPM"代表收入乘客飛行的里程數。

 

"每個小型小型工業區的總客運收入"或"TRASM"代表總乘客收入除以預定服務可用座位里程數。

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流動資金和資本資源

當前流動性

現金、現金等價物和投資證券（短期和長期）從2022年12月31日的10.184億美元減少至2023年12月31日的8.707億美元。投資證券指可供出售之高流通性有價證券。

截至2024年2月1日，我們有2.750億美元的循環信貸額度下的未提取產能，加上2510萬美元的PDP融資額度下的未提取產能，以及2.157億美元的預先安排的飛機融資額度。

受限制現金指固定費用合約下的託管資金、託管項目資金及酒店物業、機場及若干其他方所要求的信用證現金抵押品。根據我們的固定費用飛行合同，我們要求客户預付我們提供的航班費用。預付款項被託管，並記作受限制現金，相應金額反映為空中交通負債，直至飛行完成為止。

我們於二零二零年第一季度暫停股份回購及季度現金股息，作為節約現金措施的一部分，以應對COVID—19對我們業務的影響。就我們根據工資支持計劃獲得財務支持而言，我們同意於二零二二年九月三十日前不回購股份或派付現金股息。我們於2022年第四季度恢復股份回購，並於2023年12月31日擁有7570萬美元的未使用授權。

我們於2023年第三季度重新設立定期現金股息，年利率為每股2.40美元，每季度支付。

我們相信，透過現金、現金等價物及短期投資結餘、現有信貸融資下的未提取能力、經營現金流量及預期獲得的流動資金，我們擁有充足的流動資金資源，以履行現時的合約責任，並於未來12個月遵守現有融資協議的債務契諾。我們將繼續考慮通過債務融資籌集資金，為購買飛機提供資金，並在機會主義的基礎上。

債務

我們的債務及融資租賃債務餘額（未減少相關發行成本）由截至2022年12月31日的21.2億美元增加至截至2023年12月31日的22.8億美元。於2023年，我們借入642. 6百萬美元，包括352. 1百萬美元定息債務及290. 5百萬美元與交付前存款有關。於2023年，我們支付本金4.809億美元，包括自願預付於2024年到期的優先擔保票據1.500億美元，以及自願預付飛機擔保債務1.715億美元，其中6000萬美元將於2024年到期。我們亦於2023年訂立循環信貸安排，以借貸最多1億元，但仍未提取。包括該循環信貸融資在內，截至2023年12月31日，我們的循環信貸融資下有2.75億美元未提取和可用。

現金的來源和用途

經營活動。經營現金流入主要來自向客户提供空運及相關配套產品及服務。於二零二三年，我們的經營活動提供現金423. 1百萬美元，而二零二二年則為303. 1百萬美元。此變動主要是由於淨收入較二零二二年增加1.151億美元，並抵銷個別流動資產及負債項目的變動。

投資活動。2023年用於投資活動的現金為7.219億美元，而2022年則為4.914億美元。2023年，物業和設備採購增加了3.393億美元，其中包括與飛機交付前押金有關的2.456億美元增加。這一增長被投資證券到期日收益增加5 190萬美元（扣除購買）以及Sunseeker度假村損失保險收益增加3 030萬美元所抵消。

融資活動。2023年融資活動提供的現金為2.129億美元，而2022年為3310萬美元。這一變化是由於長期債務和融資租賃債務的本金支付減少了2.208億美元，以及2023年期間從建築貸款存款信託賬户中持有的資金支付給我們的1.023億美元現金，相比之下，存入建築押金信託賬户的9 270萬美元資金，（被視為發行債務的現金收益和存款信託賬户的現金流出）。建築保證金信託賬户中的資金包括Sunseeker建築貸款的收益和保險賠償，並在批准提交受託人的建築開支後支付給我們。2023年由這些因素提供的現金增加被髮行債務及融資租賃責任所得款項（扣除發行成本）減少2. 139億美元，以及2023年用於支付現金股息的2，210萬美元所抵消，而上一年則為零。

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資產負債表外安排、承諾及債務

 

下表披露截至2023年12月31日的合約現金責任及資產負債表外安排的彙總資料以及到期付款期間：

合同債務（千）						不到1年						2-3年						4-5年						5年以上						總計
長期債務債務(1)						$	545,598					$	478,024					$	1,059,107					$	143,782					$	2,226,511
融資租賃義務						51,408						102,516						117,016						336,168						607,108
經營租賃義務						25,912						37,746						21,686						42,615						127,959
飛機購置義務(2)						866,545						833,291						—						—						1,699,836
合同義務項下的未來付款總額						$	1,489,463					$	1,451,577					$	1,197,809					$	522,565					$	4,661,414

 

(1)長期債務責任（包括浮動利率實體）包括按截至2023年12月31日的適用參考利率計算的預定利息支付，並不包括債務發行成本。

(2)包括現有采購協議下的飛機和發動機採購義務。這些金額並沒有反映在我們的資產負債表中。

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關鍵會計政策和估算

 

我們的財務狀況及經營業績的討論及分析乃基於我們的綜合財務報表，而綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。編制該等財務報表要求吾等根據報告期間發生的事件及交易，作出影響於財務報表日期資產及負債、收入及開支的呈報金額以及或然資產及負債的相關披露的估計及判斷。 注：2我們的綜合財務報表的詳細討論了我們的主要會計政策。

關鍵會計政策定義為反映對本質上不確定事項的重大判斷的政策。根據不同假設或條件，我們的實際業績可能與該等估計有所不同。我們相信，我們的關鍵會計政策僅限於下文所述者。

 

所有獎勵®信用卡程序

根據Allegiant聯名信用卡安排，根據一份於二零三一年到期的協議出售積分並收取代價。在此安排下，我們確定了以下可交付成果：獎勵的旅行積分（旅行部分）、使用我們的品牌和訪問我們的會員名單，以及某些其他廣告和營銷元素（統稱為營銷部分）。每項可交付物均單獨入賬，而協議中的代價分配乃根據每項可交付物的相對售價釐定。吾等於釐定每項交付產品售價的最佳估計時，已考慮多項輸入數據及方法，包括但不限於獎勵積分的贖回價值、貼現現金流量、品牌價值、數量折扣、已公佈售價、將獎勵積分數目及預期將贖回積分數目。

旅遊部分之收入按其相對售價遞延，並於持卡人兑換積分及提供相關服務時確認為收入。來自營銷部分的收入被視為於銷售積分的期間賺取，因此於同期確認為第三方產品收入。

對長期資產的會計處理

當管理層判斷髮生事件或情況變化顯示資產可能減值，且估計該等資產產生的未貼現現金流量低於該等資產的賬面值時，我們會就營運中使用的長期資產（主要包括物業及設備）記錄減值虧損。在作出該等釐定時，吾等使用若干假設，包括但不限於：（i）資產的估計公允價值；及（ii）該等資產預期產生的估計未來現金流量，該等現金流量乃基於其他假設，（但不限於）資產利用率、平均票價、輪擋小時數、燃料成本、將用於運營的資產服務年限，和估計的剩餘價值

在估計我們飛機的可使用年期及剩餘價值時，我們主要依賴於相同或類似飛機類型的實際經驗、當前及預測未來市場信息以及其他行業來源的輸入數據。這些估計的後續修訂可能是由於我們飛機的市場價格變化、飛機使用率的變化以及其他機隊事件造成的。

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最近的會計聲明

見相關披露， 注2到我們的合併財務報表。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨若干市場風險，包括利率和商品價格（特別是飛機燃料）的變動。市場變化的不利影響可能造成潛在損失，下文將討論。敏感度分析並無考慮該等不利變動可能對整體經濟活動造成的影響，亦無考慮我們為減輕該等變動風險而可能採取的額外行動。實際結果可能有所不同。

飛機燃油

我們的經營業績可能會受到飛機燃料價格和可用性的變化的重大影響。二零二三年的飛機燃料開支佔我們總營運開支的30. 4%。燃料價格上漲或供應短缺可能對我們的營運及經營業績造成重大影響。根據我們2023年的燃料消耗量，假設每加侖燃料平均價格上漲10%，燃料支出將增加約6910萬美元。我們多年來沒有對衝燃料價格風險。

利率

截至2023年12月31日，我們有4.296億美元的可變利率債務，包括當前到期日，沒有減少470萬美元的相關成本。假設利率變動100個基點，2023年浮動利率債務的利息開支將影響約390萬美元。

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項目8.財務報表和補充數據

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合併財務報表索引

標題						頁碼
獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID 165）						55
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表						57
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合收益表						58
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合全面收益表						59
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的股東權益綜合報表						60
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合現金流量表						61
截至2023年、2022年和2021年12月31日的合併財務報表附註						62
			注1-公司的組織和業務			62
			附註2--主要會計政策摘要			63
			注3-特別收費			69
			附註4-收入確認			70
			附註5--財產和設備			71
			注6--長期債務			72
			附註7-租契			75
			附註8-股東權益			77
			附註9 -公允價值計量			78
			附註10--所得税			80
			附註11--關聯方交易			82
			附註12--僱員福利計劃			83
			附註13--承付款和或有事項			84
			附註14--分段			85

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獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

愛立信旅遊公司：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Allegiant Travel Company及其子公司的合併資產負債表，（本公司）於2023年及2022年12月31日止三年期間各年度的相關合並收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表及相關附註（統稱合併財務報表）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三年期間各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2024年2月29日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

與Sunseeker Resort有關的估計損失

誠如綜合財務報表附註3所述，位於夏洛特港的Sunseeker Resort（Sunseeker Resort）於二零二三年因颶風Idalia而受損。根據本公司對損失的評估和預期未來修復成本（與受損部分資產的賬面值近似），截至2023年12月31日止年度，預計2360萬美元的損失被記錄為Sunseeker Resort的賬面值的減少。

吾等將與Sunseeker度假村相關的估計虧損評估確定為關鍵審計事項。評估估計損失和未來修復費用與受損資產賬面值相若的假設需要審計師作出主觀判斷。

以下是我們為處理此關鍵審計事項而執行的主要程序。我們評估了與公司財產損失估計過程相關的若干內部控制的設計和運行有效性，包括與確定未來修復成本與受損資產賬面值相若的假設有關的控制。我們評估了估計損失的合理性，通過直接從該公司的保險索賠理算員處獲得對預計恢復費用的確認。我們比較了保險索賠理算人對未來恢復費用的確認，

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公司記錄的估計損失。我們評估了某些公開可用的成本指數，以評估公司的假設，即未來修復成本接近受損資產的賬面值。

/s/畢馬威律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州達拉斯

2024年2月29日

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ALLEANT旅遊公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括份額)

			2023年12月31日						2022年12月31日
流動資產
現金和現金等價物			$	143,259					$	229,989
受限現金			16,325						15,457
短期投資			671,414						725,063
應收賬款			70,743						106,578
消耗性零件、用品和燃料，扣除準備金後淨額10,284及$8,079			36,335						35,546
預付費用和其他流動資產			63,054						161,636
流動資產總額			1,001,130						1,274,269
財產和設備（包括美元129,646及$80,591來自VIE，附註6），扣除累計折舊964,866及$814,837			3,447,111						2,810,693
長期投資			56,004						63,318
遞延主要維修，扣除累計攤銷額143,275及$108,779			165,767						157,410
經營性租賃使用權資產淨額			100,707						111,679
存款和其他資產			98,691						$	93,928
總資產：			$	4,869,410					$	4,511,297
流動負債
應付帳款			54,484						58,335
應計負債			305,078						226,276
流動經營租賃負債			20,873						19,973
空中交通責任			353,488						379,459
當前忠誠度計劃責任			38,447						32,888
長期債務和融資租賃債務的當前到期日(包括 $22,627及$9,315來自VIE，附註6)，扣除相關費用#美元8,038及$6,599			439,937						152,900
流動負債總額			1,212,307						869,831
長期債務和其他非流動負債
長期債務和融資租賃債務(包括#美元107,737及$69,812來自VIE，附註6)，扣除當前到期日和相關費用#美元14,477及$16,866			1,819,717						1,944,078
遞延所得税			384,602						346,388
非流動經營租賃負債			82,410						94,972
非流動忠誠度計劃責任			32,366						23,612
其他非流動負債			9,448						11,718
負債總額：			$	3,540,850					$	3,290,599
承付款和或有事項(附註13)
股東權益
普通股，面值$0.001, 100,000,000授權股份；25,501,823和25,086,278已發行股份；18,269,090和18,128,1822023年及2022年發行在外股份			26						25
國庫股，按成本價計算，7,232,733和6,958,0962023年和2022年的股票			(681,932)						(660,023)
額外實收資本			741,055						709,471
累計其他綜合收益，淨額			3,991						1,257
留存收益			1,265,420						1,169,968
總股本：			$	1,328,560					$	1,220,698
負債總額及股東權益：			$	4,869,410					$	4,511,297

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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ALLEANT旅遊公司

合併損益表

(以千為單位，每股除外)

 

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
營業收入：
旅客			$	2,324,397					$	2,137,762					$	1,578,436
第三方產品			112,579						100,959						86,487
固定費用合同			68,548						60,937						41,184
其他			4,333						2,171						1,803
**總營業收入			2,509,857						2,301,829						1,707,910
運營費用：
飛機燃油			695,871						814,803						440,235
薪金和福利			687,803						552,413						484,573
站業務			256,560						255,168						243,346
折舊及攤銷			223,130						197,542						181,035
保養和維修			123,802						117,814						105,943
銷售和市場營銷			114,616						100,678						72,742
飛機租賃租金			24,948						23,621						21,242
其他			133,501						113,532						83,902
薪資支持計劃授予認可			—						—						(202,181)
特別收費，扣除追討款項後的淨額			28,645						34,612						13,998
--總運營費用			2,288,876						2,210,183						1,444,835
營業收入			220,981						91,646						263,075
其他(收入)支出：
利息收入			(46,615)						(16,469)						(1,814)
利息支出			153,186						115,711						68,474
資本化利息			(45,132)						(12,640)						—
其他，淨額			491						91						(205)
*其他費用總額			61,930						86,693						66,455
所得税前收入			159,051						4,953						196,620
所得税撥備			41,455						2,460						44,767
淨收入			$	117,596					$	2,493					$	151,853
普通股股東每股收益：
基本信息			$	6.32					$	0.14					$	8.69
稀釋			$	6.29					$	0.14					$	8.68
用於計算的份額：
基本信息			17,945						17,959						17,212
稀釋			18,019						18,034						17,231
宣佈的每股現金股息：			$	1.20					$	—					$	—

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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ALLEANT旅遊公司

綜合全面收益表

(單位：千)

 

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
淨收入			$	117,596					$	2,493					$	151,853
其他全面收入：
可供出售證券變動，扣除税項			2,734						(799)						2,083
綜合收益總額			$	120,330					$	1,694					$	153,936

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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ALLEANT旅遊公司

合併股東權益報表

(單位為千，不包括份額)

																					累計
			普普通通												其他內容						其他																		總計
			庫存						帕爾						已繳費						全面						保留						財務處						股東的
			傑出的						價值						資本						收入(虧損)						收益						股票						股權
2020年12月31日餘額			$	16,405					$	23					$	329,753					$	(27)					$	1,015,622					$	(646,008)					$	699,363
基於股份的薪酬			113						—						27,058						—						—						—						27,058
發行普通股，扣除沒收後的淨額			1,553						2						335,137						—						—						—						335,139
員工購股計劃下發行的股票			40						—						—						—						—						7,951						7,951
其他綜合收益			—						—						—						2,083						—						—						2,083
薪資支持計劃認股權證發行			—						—						105						—						—						—						105
淨收入			—						—						—						—						$	151,853					—						$	151,853
2021年12月31日的餘額			18,111						$	25					$	692,053					$	2,056					$	1,167,475					$	(638,057)					$	1,223,552
基於股份的薪酬			323						—						17,418						—						—						—						17,418
本公司回購並作為庫存股持有的股份			(379)						—						—						—						—						(29,905)						(29,905)
員工購股計劃下發行的股票			73						—						—						—						—						7,939						7,939
其他綜合損失			—						—						—						(799)						—						—						(799)
淨收入			—						—						—						—						2,493						—						2,493
2022年12月31日的餘額			$	18,128					$	25					$	709,471					$	1,257					$	1,169,968					$	(660,023)					$	1,220,698
基於股份的薪酬			415						1						31,584						—						—						—						31,585
本公司回購並作為庫存股持有的股份			(374)						—						—						—						—						(30,076)						(30,076)
員工購股計劃下發行的股票			100						—						—						—						—						8,167						8,167
現金股息，$1.20每股			—						—						—						—						(22,144)						—						(22,144)
其他綜合收益			—						—						—						2,734						—						—						2,734
淨收入			—						—						—						—						117,596						—						117,596
2023年12月31日的餘額			18,269						$	26					$	741,055					$	3,991					$	1,265,420					$	(681,932)					$	1,328,560

附註是這些合併財務報表的組成部分。

60

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ALLEANT旅遊公司

合併現金流量表

(單位：千)

			Year ended December 31,
			2023						2022						2021
經營活動：
淨收入			$	117,596					$	2,493					$	151,853
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			223,130						197,542						181,035
飛機和其他設備損失（收益）			920						2,158						(3,052)
特別收費，扣除追討款項後的淨額			27,189						34,268						13,998
基於股份的薪酬費用			29,749						15,198						16,127
遞延所得税			38,214						2,178						43,761
其他調整			(11,284)						12,082						14,777
某些資產和負債的變動：
應收賬款			29,390						(33,887)						(14,717)
應收税金			3,932						3,697						143,624
預付費用			(1,825)						(10,625)						(4,026)
應付帳款			(5,031)						14,770						10,402
應計負債			79,881						58,309						48,060
空中交通責任			(25,971)						72,006						(55)
推遲的主要維修			(67,862)						(54,675)						(59,747)
其他資產/負債			(14,936)						(12,464)						(3,847)
經營活動提供的淨現金			423,092						303,050						538,193
投資活動：
購買投資證券			(890,880)						(1,267,266)						(1,248,575)
投資證券到期所得款項			976,804						1,301,286						954,970
飛機交付前押金			(342,167)						(96,532)						(11,924)
購置財產和設備，包括資本化利息			(528,320)						(434,690)						(243,613)
購買應收票據			—						—						(50,000)
財產和設備損壞保險金			35,730						5,450						98
其他投資活動			26,956						328						5,766
用於投資活動的現金淨額			(721,877)						(491,424)						(593,278)
融資活動：
發行普通股所得款項			—						—						335,139
支付給股東的現金股利			(22,144)						—						—
發行債務和融資租賃債務所得款項			642,581						863,627						281,657
普通股回購			(30,078)						(29,905)						—
債務和融資租賃債務本金支付			(480,818)						(701,596)						(301,096)
發債成本			(7,116)						(14,297)						(8,287)
Sunseeker建築融資付款（存款）			102,330						(92,650)						(30,000)
其他融資活動			8,168						7,940						8,054
融資活動提供的現金淨額			212,923						33,119						285,467
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化			(85,862)						(155,255)						230,382
現金、現金等價物和期初限制現金			245,446						400,701						170,319
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	159,584					$	245,446					$	400,701
現金支付/（收款）：
支付利息，扣除資本化金額後的淨額			$	111,912					$	82,903					$	43,511
已付所得税（退款）			1,012						308						(128,540)
非現金交易的實施披露
購置的使用權資產			$	8,320					$	—					$	33,260
應計負債中的財產和設備購置			$	71,672					$	54,641					$	17,671
根據融資租賃購置的飛行設備			—						192,457						101,340

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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ALLEANT旅遊公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

注1— 公司的組織和業務

 

Allegiant Travel Company（“本公司”）為一家休閒旅遊公司，專注於為美國服務不足城市的居民提供旅遊服務及產品。本公司經營一家低成本、低利用率的客運航空公司，以獨立的方式銷售航空運輸，並與附屬航空相關和第三方服務和產品的銷售捆綁銷售。該公司還根據固定費用飛行安排提供空中運輸，產生其他輔助收入，並擁有和經營Sunseeker Resort和Aileron，相關高爾夫球場。

定期服務和固定收費航空運輸服務具有類似的經營利潤率、經濟特徵和生產流程（登機、行李處理和飛行服務），針對同一類別的客户，並受相同的監管環境約束。因此，該公司認為，其航空公司的活動是在 一報告分部，並無單獨追蹤定期服務及固定費用空運服務的開支。該公司的Sunseeker Resort是一個單獨的可報告部門。參閲 附註14以獲取更多信息。

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注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附綜合財務報表包括Allegiant Travel Company及其擁有多數股權的經營子公司的賬目。本公司對未合併附屬公司的投資， 50持股百分比或更少，按權益法或成本法計入。所有公司間餘額和交易均已註銷。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

公司已將某些前期金額重新分類，以符合本期列報.

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資和計息工具。該等投資按接近公允價值的成本列賬。

受限現金

 

限制性現金是指根據固定費用合同託管的資金，以及酒店物業為保證房間可用性而要求的信用證、機場和某些其他方持有的現金抵押品。

應收帳款

應收賬款按接近公允價值的發票金額入賬。除應收所得税外，應收賬款主要包括信用卡公司與未來旅行機票銷售有關的應付款項。這些應收賬款是短期的，通常在銷售後幾天內結算。根據租車供應商協議中的條款，還有與企業控股公司應付的佣金有關的應收賬款，以及與固定費用包機協議有關的應收款項。如認為有需要，本公司會就預計不會收取的金額將費用記入壞賬準備，而該筆賬項的結餘在所有呈列年度均屬無關緊要。

短期和長期投資

 

公司對有價證券的投資被歸類為可供出售，並按公允價值報告，未實現淨收益或(虧損)作為累計其他全面收益(虧損)股東權益的組成部分報告。對於處於未實現虧損狀態的投資，本公司通過考慮有關工具的可收回性和當前市場狀況的信息來確定是否存在信用損失。在公佈的這些年裏，沒有出現信貸損失。原始到期日在三個月或以下的投資證券被歸類為現金等價物。原始到期日大於三個月的投資證券根據到期日與資產負債表日期的關係被分類為短期投資或長期投資。短期投資的到期日小於或等於資產負債表日起一年，而長期投資的到期日則大於資產負債表日起一年。

出售的投資證券的攤銷成本由特定的確認方法確定，任何已實現的收益或損失反映在其他(收益)支出中。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，公司的已實現虧損最小。該公司認為，與債務證券有關的未實現虧損不是暫時的，不打算在攤銷成本可收回之前出售這些證券。

公司試圖將其在現金、現金等價物和投資組合方面的集中風險降至最低。這是通過在不同的交易對手之間分散和限制金額、投資類型和投資於任何單個證券、商業票據或貨幣市場基金的金額來實現的。

消耗性零件、供應品和燃料，淨額

 

消耗性零部件、供應品和燃料庫存採用先進先出法按成本計價。這些消耗性零部件、供應品和燃料在行動中使用時計入費用。消耗性零部件和供應品的報廢津貼是根據殘值和艦隊的平均剩餘使用壽命計算的。消耗性零件和用品的陳舊津貼為#美元10.31000萬美元和300萬美元8.1分別為2023年12月31日和2022年12月31日。

存款和其他資產

保證金和其他資產主要包括機場保證金、飛機租賃保證金、聖汐度假村建設貸款協議要求的保證金以及公司合資聯盟中交易對手的應收票據。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司也有來自第三方的未付應收賬款，其中17.01000萬美元和300萬美元18.3 於結算日後超過一年到期。

經營租賃使用權資產及負債

本公司於開始時釐定一項安排是否為租賃，並就飛機、辦公室設施、辦公室設備、若干機場及航站樓設施以及其他空間及資產訂立租賃協議，租期不可撤銷。若干房地產及物業租賃、飛機租賃及各種其他經營租賃於資產負債表以租賃負債及使用權（“使用權”）資產計量。機場航站樓租賃大部分包括基於固定指數的可變租賃付款，因此不包括在代價內。

使用權資產指本公司在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債指作出預定租賃付款的義務。使用權資產及負債於租賃開始日期根據租賃期內租賃付款現值確認。於租賃開始時，租賃付款之現值乃使用租賃隱含之利率（如已知）或估計增量借款利率（經考慮近期債務發行及其他可用適用市場數據）計算。

租賃付款包括固定付款、基於指數或利率的可變付款、合理確定的購買選擇權、終止罰款以及會計準則（ASU）2016—02租賃（主題842）要求的其他付款。租賃付款不包括可變租賃付款，惟取決於指數或利率、承租人對出租人債務的任何擔保或分配至非租賃部分的任何金額除外。

租賃期包括於合理確定將獲行使時延長的選擇權。年期為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。此外，租賃和非租賃部分作為房地產協議的單一租賃部分入賬。

財產和設備

 

物業及設備按成本入賬，並按其估計可使用年期減任何估計殘值以直線法折舊。融資租賃項下的物業及相關債務最初按等於未來最低租賃付款額現值的金額入賬，該現值使用租賃中隱含的利率（如已知）或根據本公司的估計增量借款利率計算，折舊按直線法入賬，並計入折舊及攤銷費用。 主要資產類別之估計可使用年期如下。

飛機、發動機及相關可旋轉部件			10			-			25年份
建築物和租賃設施的改進			10			-			39年份
裝備			3			-			10年份
計算機硬件和軟件			3			-			15年份

在估計飛機的可使用年期和剩餘價值時，本公司主要依賴於相同或類似飛機類型的實際經驗、當前和預計未來市場信息以及來自其他行業來源的輸入。隨後對這些估計數的修訂可能是由於公司飛機的市場價格變化、飛機使用率的變化以及其他機隊事件造成的。本公司物業和設備的可使用年期或剩餘價值估計的變化可能導致折舊費用的變化。

本公司須於交付前就新飛機及發動機之購買價格作出交付前付款（“PDP”）。這些存款包括在公司綜合資產負債表上的飛行設備中。

利息通過對期間內符合資格的資產的支出的加權平均賬面金額應用資本化率進行資本化，並在收購/開發的相關資產(S)的估計使用壽命內折舊。

軟件資本化

 

在項目的應用程序開發階段，公司將與計算機軟件的採購和開發相關的某些內部和外部成本資本化。公司使用直線法在軟件的估計使用壽命內攤銷這些資本化成本，估計使用壽命通常為三至十五年。該公司的未攤銷計算機軟件開發成本為#美元。139.11000萬美元和300萬美元80.2分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。與計算機軟件有關的攤銷費用為#美元12.41000萬，$15.21000萬美元和300萬美元10.6截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為1000萬美元。在初步實施階段和實施後階段發生的費用在發生時計入費用。

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飛機維護和維修費用

 

該公司按照直接費用法核算其機隊發生的所有非主要維護和維修費用。根據這種方法，飛機的維護和維修費用在發生時計入維護和維修費用。維護和維修成本包括維護公司機隊所需的所有部件、材料和線路維護活動。

該公司使用遞延法核算其機身和發動機的主要維護費用。根據這種方法，公司將重大維修事件的成本資本化，這些費用作為折舊和攤銷費用的組成部分在下一次預定的重大維修事件之前的估計期間攤銷。在2023年至2022年期間，該公司的資本為68.51000萬美元和300萬美元60.6700萬美元的主要維護成本。

與主要維護成本相關的攤銷費用為#美元。55.51000萬，$43.82000萬美元，和美元42.1 截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，分別為百萬美元。

長期資產減值的計量

當管理層判斷髮生事件或情況變化顯示資產可能減值，且估計該等資產產生的未貼現未來現金流量低於該等資產賬面值時，本公司會記錄用於營運的長期資產（主要包括物業及設備）的減值虧損。在作出該等釐定時，本公司採用若干假設，包括但不限於：（i）資產的估計公允價值；及（ii）該等資產預期產生的估計未來現金流量，該等假設乃基於額外假設，如資產使用、該資產將用於經營的服務年限及估計殘值。

《公司》做到了不於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度確認任何減值。

收入確認

客運收入

乘客收入包括預定服務收入，輔助航空相關費用，以及從聯合品牌Allegiant信用卡和公司的非卡忠誠度計劃的旅行積分兑換。來自聯名信用卡和忠誠度計劃的旅遊積分兑換收入在 所有獎勵®信用卡計劃和Allways Rewards®忠誠度計劃如下。

預定服務收入包括本公司航線網絡直達航班產生的機票收入，在提供運輸或機票憑證破損時確認。不可退款的定期行程在預定航班的日期到期，除非客户提前通知延長了該日期。為運輸而出售但尚未使用的路線以及未過期的憑單列入空中交通負債。

與航空相關的附加費用包括與航班相關的各種服務和產品，如行李費、使用公司網站購買預定服務運輸、提前座位分配以及不包括在基本票價中的其他服務。航空相關費用收入於提供運輸時確認。如果客户取消航班，則可能會為未來航班發出代金券，屆時相關收入在未來航班完成時確認為預定服務收入。此外，該公司估計將過期未使用的憑單的價值，並在發放時確認這類收入。

本公司作為代理人收取向客户銷售門票所徵收的各種税費，並滙交税務機關。這些税項和費用不包括在公司的綜合損益表中作為收入，並記錄為負債，直至匯至適當的税務機關。

第三方產品收入

附屬第三方產品收益來自銷售酒店客房、租賃汽車及景點門票，以及與聯名信用卡相關的營銷收益。銷售第三方產品之收入於產品使用時（如已購買酒店客房入住時）確認。銷售第三方產品之收益乃扣除支付予批發供應商之金額、旅行社佣金及交易成本後入賬。

來自聯名信用卡和忠誠度計劃的旅行積分兑換收入在Allways Rewards中有所介紹®信用卡計劃和Allways Rewards®忠誠度計劃如下。

固定費用合同收入

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固定費用合約收入包括全年及臨時提供包機服務協議項下的費用。固定費用合約收入於提供運輸時確認。

Sunseeker Resort

Sunseeker Resort的收入主要包括客房、食品和飲料、高爾夫球、零售和其他商品和服務的銷售。作為對此類商品和服務的補償，公司通常有權在商定的時間內收取固定每晚費用，並就購買的任何輔助服務收取額外固定費用。這些費用通常在酒店客人退房時支付。本公司一般隨時間履行履約義務，本公司在客房已入住且本公司已提供服務時，每日確認來自客房銷售及其他配套客人服務的收入。Sunseeker Resort的收入計入綜合收益表的其他收入。

信用卡積分計劃

根據Allegiant聯名信用卡安排，根據與髮卡銀行的協議出售積分並收取代價，該協議將於2031年到期。根據這一安排，公司確定了以下可交付成果：將授予的旅行積分（旅行部分）、公司品牌的使用和會員名單的訪問，以及某些其他廣告和營銷要素（統稱為營銷部分）。每項可交付物均單獨入賬，而協議中的代價分配乃根據每項可交付物的相對售價釐定。本公司於釐定每項交付產品售價的最佳估計時，已考慮多項輸入數據及方法，包括但不限於獎勵積分的贖回價值、貼現現金流量、品牌價值、數量折扣、已公佈售價、將獎勵積分數目及預期將贖回積分數目。

旅遊部分的收入按其相對售價遞延，並於持卡人兑換積分及提供相關服務時確認為乘客收入。來自營銷部分的收入被視為於銷售積分的期間賺取，因此於同期確認為第三方產品收入。

Allways Rewards ®忠誠度計劃

Allegiant的Allways Rewards ®忠誠度計劃使計劃成員在公司網站上花費的每一美元都能賺取積分。根據該計劃，於2021年8月推出，會員繼續累積積分，直至他們決定兑換積分。除了有機會兑換航班、住宿、租車和Sunseeker Resort的積分外，該計劃還利用Allegiant的合作伙伴關係為會員提供額外獎勵，包括體育門票和專屬體驗。會員也可以使用Allegiant聯名信用卡賺取積分。

在Allways Rewards ®下，會員可獲得 一在www.example.com上花費的每一美元都有積分，以及 二消費超過500美元的每1美元積分（不包括税費）。本公司採用遞延收益法，根據獨立售價計算通過該計劃賺取的積分，並在積分兑換和提供相關服務時確認收入。積分的獨立售價會根據歷史贖回模式的統計模型就不會贖回的積分（“破損”）作出調整，以估計未來贖回的可能性。

廣告費

廣告成本於產生期間計入開支。廣告費是$41.01000萬，$40.11000萬美元和300萬美元31.3分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

開業前費用

開業前費用是指在聖汐度假村開業前發生的人員、廣告和其他費用，並在發生時計入費用。在截至2023年12月31日的年度內，本公司產生了26.5與度假村開業有關的開業前費用，在合併損益表中計入工資和福利費用、銷售和營銷費用以及其他費用。

每股收益

 

基本每股收益和稀釋後每股收益採用兩級法計算。在兩級法下，公司將淨收入歸入普通股和非既得限制性股票獎勵兩類。根據公司的長期激勵計劃授予員工的非既得性限制性股票獎勵被視為參與證券，因為他們獲得了與普通股相同的不可剝奪的現金股息權利。

每股攤薄淨收入採用兩種方法中稀釋程度較大的一種方法計算。在這兩種方法下，員工股票期權的行使均採用庫存股方法。然而，對限制性股票的歸屬假設有所不同，如下所述：

1.假設使用庫藏股方法對限制性股票進行歸屬。

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2.假設未歸屬的限制性股票獎勵沒有歸屬，並使用兩類方法將收益分配給普通股和未歸屬的限制性股票獎勵。

對於截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，計算中使用了上述第二種方法，因為它比第一種方法更具稀釋性。下表列出了在基本和攤薄基礎上計算所示期間每股淨收入的方法：

 

															Year ended December 31,
(單位為千，每股數據除外)															2023						2022						2021
基本信息：
淨收入															$	117,596					$	2,493					$	151,853
分配給參與證券的收入減少															(4,188)						(32)						(2,218)
普通股應佔淨收益															$	113,408					$	2,461					$	149,635
基本每股收益															$	6.32					$	0.14					$	8.69
加權平均流通股															17,945						17,959						17,212
稀釋：
淨收入															$	117,596					$	2,493					$	151,853
分配給參與證券的收入減少															(4,175)						(32)						(2,215)
普通股應佔淨收益															$	113,421					$	2,461					$	149,638
稀釋後每股收益															$	6.29					$	0.14					$	8.68
加權平均流通股															17,945						17,959						17,212
股票期權和限制性股票的稀釋效應															249						132						145
庫存股法下調整加權平均流通股															18,194						18,091						17,357
參與證券不包括在兩類方法下															(175)						(57)						(126)
兩類法下的調整加權平均流通股															18,019						18,034						17,231

未償還的股票獎勵81,748, 79,644，以及815截至2023年12月31日、2022年和2021年的股票(不是以千計)分別被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們是反稀釋的。

 

基於股份的薪酬

 

本公司根據會計準則核算以股份為基礎的薪酬，該準則要求與以股份為基礎的支付交易有關的補償成本應在公司的綜合收益表中確認。基於股份的薪酬成本以授予日公允價值為基礎進行計量。公司以股份為基礎的員工薪酬計劃在注：12.

所得税

本公司根據會計準則要求的資產和負債方法確認遞延所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報告賬面基準與資產及負債的税務基準之間的時間差額釐定，並以制定的税率及制定的税法條文計量。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則應計入遞延税項資產的估值準備。本公司分別確定聯邦、州、外國和其他地方司法管轄區的非流動遞延税項淨資產或負債。

本公司的所得税申報單須經美國國税局(“IRS”)及本公司所在司法管轄區的其他税務機關審核。本公司根據不確定税務狀況會計準則中規定的標準評估此類檢查可能產生的不利結果。會計準則規定了税務頭寸在財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻。

所得税會計準則採用兩步法來評估納税狀況。確認(步驟I)當公司得出結論認為，根據其技術優勢，税務頭寸在審查後更有可能持續時，就發生了確認(步驟I)。衡量(步驟II)只有在認為頭寸更有可能持續的情況下才進行。根據第二步，税收優惠被衡量為在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠金額。

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不符合初始確認資格的税務頭寸將在隨後的第一個過渡期內確認，這些頭寸符合“很有可能”的標準。如果後來確定以前確認的税務職位不再符合“更有可能”的標準，則要求取消對該税務職位的確認。如果適用，本公司將在所得税撥備中確認與未確認税收優惠相關的應計罰款和利息。

近期會計公告

2023年10月，美國金融標準會計委員會（FASB）發佈了《會計準則更新（ASU）2023—06，披露改進》，以將FASB會計準則編纂中的要求與SEC的法規保持一致，以響應SEC 2018年8月的最終規則，該規則更新和簡化了某些披露要求。ASU中的每一項修訂將僅在SEC從S—X或S—K法規中刪除相關披露的日期生效，如果SEC在2027年6月30日之前沒有刪除適用的披露要求，將不再生效。禁止提前收養。本公司目前正在評估該準則對其財務報表披露的潛在影響。

於2023年11月，財務會計準則委員會發布ASU 2023—07“分部報告（主題280）：對須報告分部披露的改進”，擴大了對可報告分部的年度及中期披露要求，主要通過加強對重大分部開支的披露。ASU 2023—07在公司2024年1月1日開始的年度期間和2025年1月1日開始的中期期間生效，允許提前採用。本公司現正評估經更新準則對其財務報表披露之潛在影響。

2023年12月，FASB發佈ASU 2023—09“所得税（主題740）：所得税披露的改進”。“新準則要求擴大税率調節和已付所得税中特定類別的所得税披露，按管轄區分列。ASU 2023—09於2025年1月1日開始的公司年度期間生效，允許提前採納和追溯應用。本公司現正評估經更新準則對其財務報表披露之潛在影響。

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注3-特別收費

2022年9月28日，颶風伊恩直接襲擊佛羅裏達州西南海岸，夏洛特港Sunseeker Resort（“度假村”或“Sunseeker Resort”）建築工地受損。此外，於二零二二年第四季度，發生另一宗與天氣有關的事件及火災，造成額外損失。根據該公司對這些損失的評估和預計未來的修復費用，估計損失為美元，52.1 在2022年記錄了100萬美元的特別費用，被美元抵消。18.1 在2022年，有1000萬美元的保險賠償記錄。2023年，新增$2.4 由於公司和保險提供商更新的損失評估，損失達百萬美元。

於2023年第三季度，Sunseeker Resort建築工地因颶風Idalia而遭受額外損失。根據該公司對這些損失的評估和預計未來的修復費用，估計損失為美元，23.6 在2023年記錄為特別費用。該估計為初步估計，並可能隨着公司和保險供應商的損失評估繼續而有所改變。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司錄得虧損，26.01000萬美元和300萬美元52.1 2000萬美元，32.51000萬美元和300萬美元18.1 1000萬的保險賠償金。到目前為止，該公司已記錄的保險賠償額為美元，1.01000萬美元和300萬美元49.5 2023年和2022年的颶風和相關天氣事件分別是1000萬。本公司預計，與2023年及2022年產生的損失有關的額外保險賠款將於未來期間入賬。

由於某些老化的空客機身的大量維護需求以及公司維護、維修和大修承包商的能力限制，公司重新評估了其機隊計劃， 21根據該公司與波音公司於2023年9月簽署的協議修正案，波音公司提前退役，以配合737 MAX飛機交付。 二2023年全部退役，其餘的機身計劃在2024年1月至2025年9月期間退役。估計使用壽命的變化引起的這些機身加速折舊記作特別費用，35.1在截至2023年12月31日的一年中，該公司的利潤為3.8億美元。

二零二一年的特別費用乃由於COVID—19疫情的影響而產生。該等費用與識別為提前退役的飛機加速折舊、與已終止經營業務單位有關的樓宇減值虧損及加速若干股票獎勵有關。2022年記錄的一部分特別費用涉及最後一架被確定提前退役的新型冠狀病毒病飛機的加速折舊，該金額與美元分開，35.1 上面描述的百萬。

特別收費

下表概述截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度記錄的特別費用。

																					截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)																					2023						2022						2021
Sunseeker天氣及相關活動																					$	26,045					$	52,095					$	—
Sunseeker天氣和相關事件，保險賠償(1)																					(32,491)						(18,050)						—
確定提前退役的機身加速折舊																					35,091						567						2,521
COVID—19及相關費用																					—						—						11,477
特別收費總額																					$	28,645					$	34,612					$	13,998

(1) 包括$8.3 截至2023年12月31日止年度的業務中斷保險收益為百萬美元。截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度，概無收到業務中斷保險賠款。

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注4-收入確認

客運收入

乘客收入是公司報告的營業收入中最重要的類別，如下所述：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2023						2022						2021
定期服務			$	1,133,001					$	1,062,753					$	769,371
與航空有關的附加費用			1,137,226						1,025,549						788,064
忠誠度贖回			54,170						49,460						21,001
客運總收入			$	2,324,397					$	2,137,762					$	1,578,436

尚未飛行的機票銷售額計入空中交通負債。客運收入於提供運輸時確認。截至2023年12月31日，空中交通負債餘額為美元，353.52000萬美元，其中約合美元303.6 100萬美元與遠期預訂有關，其餘的美元49.9 1000萬美元用於未來旅行的信用憑證。

旅客車票的正常合同期限為 12個月而與未來旅行有關的乘客收入將主要在此期間內確認。的$379.5 截至2022年12月31日止的12個月，航空交通負債餘額中記錄的1000萬美元，基本上全部確認為截至2023年12月31日止的12個月內的乘客收入。

2020年，本公司宣佈，自2020年1月開始為取消旅行而發放的信用券將自原預訂日期起延長兩年的有效期。該政策繼續適用於截至二零二一年六月三十日發出的信貸憑單。由於合同期限的變化以及未來航空旅行需求的不確定性，因此，在此期間將從航空交通負債中確認的旅客收入估計數可能會有所變動，並與過往經驗有所不同。自2021年7月1日起，已發出的代金券的有效期為原預訂日期起一年。

本公司定期評估預期到期未使用的信貸憑單的估計金額，任何調整均從空中交通負債中移除，並在評估完成期間計入旅客收入。

忠誠度贖回

下表呈列截至所示日期的聯名信用卡及忠誠度計劃的活動：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2023						2022
1月1日的餘額			$	56,500					$	40,449
獲得的積分			68,483						65,511
積分兑換			(54,170)						(49,460)
12月31日的結餘			$	70,813					$	56,500

忠誠度計劃負債的當前部分代表將在下一年確認的收入估計12個月根據歷史趨勢，餘額反映在其他非流動負債中，預計將在以後的期間確認為收入。

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附註5--財產和設備

 

財產和設備包括：

			截至12月31日，
*(單位：千)			2023						2022
航空公司
飛行設備			$	3,346,216					$	2,937,767
計算機硬件和軟件			274,927						209,808
土地和建築物/租賃權改善			63,863						62,227
其他財產和設備			109,727						95,156
Sunseeker Resort
土地和建築物/租賃權改善			559,112						—
其他財產和設備			53,743						—
在建工程			4,389						320,572
總資產和設備			4,411,977						3,625,530
減去累計折舊和攤銷			(964,866)						(814,837)
財產和設備，淨額			$	3,447,111					$	2,810,693

截至2023年12月31日，本公司已明確承諾購買， 51這些飛機預計將在2024年至2026年之間交付。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的應計資本支出為美元71.71000萬美元和300萬美元54.6分別為1000萬美元和1000萬美元.

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注6-長期債務

長期債務包括以下內容：

			截至12月31日，
(單位：千)			2023						2022
至2032年到期的固定利率債務和融資租賃債務			$	1,834,754					$	1,720,998
至2029年到期的可變利率債務			424,900						375,980
長期債務和融資租賃債務總額，扣除相關費用			2,259,654						2,096,978
減當期到期日，扣除相關費用			439,937						152,900
長期債務和融資租賃債務，扣除當前到期日和相關費用			$	1,819,717					$	1,944,078
債務加權平均固定利率			6.3		%				6.5		%
債務加權平均浮動利率			7.9		%				6.1		%

															年利率												截至12月31日，
(單位：千)			到期日												2023年12月31日												2023						2022
高級擔保票據			2027												7.25%												$	550,000					$	700,000
合併可變利息實體			2024			—			2029						2.92		%	—			5.19%						130,650						79,453
循環信貸安排			2024			—			2027						7.97%												200,000						30,327
飛機、發動機、其他設備和不動產擔保的債務			2025			—			2031						1.87		%	—			8.26%						596,271						466,335
融資租賃			2028			—			2032						4.44		%	—			7.01%						455,248						494,328
建築貸款協議			2028												5.75%												350,000						350,000
債務總額																											$	2,282,169					$	2,120,443
相關費用																											(22,515)						(23,465)
債務總額扣除相關費用																											$	2,259,654					$	2,096,978

截至2023年12月31日，未來五年及其後的長期債務到期日合計如下：

(單位：千)			截至2023年12月31日
2024(1)			439,937
2025			180,611
2026			176,152
2027			709,354
2028			328,569
此後			425,031
債務和融資租賃債務總額，扣除相關費用			$	2,259,654

(1)包括每架飛機交付時應支付的交付前保證金

高級擔保票據

2022年8月，該公司發行了美元550.0本金總額為百萬美元7.250%根據一份日期為2022年8月17日的契約，2027年到期的高級擔保票據(“2027年票據”)。2027年債券以公司及其子公司(聖汐度假村及其子公司除外)幾乎所有財產和資產的優先擔保權益為抵押，但抵押品套餐不包括飛機、飛機發動機、不動產和某些其他資產。抵押品還保證了公司的美元75.01百萬美元循環信貸安排(如下所述)，平價通行證基礎。2027年發行的債券的固定息率為7.25年利率，在每年的2月15日和8月15日以現金支付。2027年發行的債券將於2027年8月15日到期。

2027年票據載有若干限制本公司能力的契諾，除其他事項外：(I)作出有限制的付款；(Ii)產生債務或發行優先股；(Iii)設定或產生某些留置權；(Iv)處置忠誠計劃或

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品牌知識產權抵押品；(V)合併、合併或出售所有或幾乎所有資產；以及(Vi)與關聯公司進行某些交易。

2027年票據還要求公司遵守某些平權公約，包括保持最低流動資金總額為#美元。300.01000萬美元。如果公司未能滿足最低流動資金要求，公司將被要求為所有未償還的2027年票據支付相當於2.0該等2027年期票據本金的年利率，直至本公司證明符合流動資金規定為止。

2023年11月，本公司預付了全部美元150.02000萬美元的未償還債務8.500於2020年10月發行、原定於2024年2月到期的高級擔保票據的百分比。

合併可變利息實體

本公司評估於實體的擁有權、合約租賃安排及其他權益，以根據該等權益的性質及程度釐定彼等是否為可變權益實體（“可變權益實體”）。當（其中包括）本公司有權指導對VIE經濟表現最重大影響的活動，以及承擔損失或收取VIE利益的義務，從而使本公司成為VIE的主要受益人時，本公司合併VIE。

於二零二三年，本公司透過一間全資附屬公司與信託訂立類似結構協議，以借入美元。63.0 以飛機和發動機為抵押。這些信託基金在成立之初就得到了資金。借貸按固定利率計息，並於二零二八年十月及二零二九年二月按月分期支付，屆時本公司將擁有固定金額的購買選擇權。由於該等交易為共同控制權交易，本公司（作為主要受益人）已按資產及負債賬面值計量及入賬，賬面值為美元，51.61000萬美元和300萬美元63.0 100萬美元，在借款時。

循環信貸安排

於2022年8月，本公司訂立信貸協議，據此，本公司有權借入最多$100.0萬於2023年10月，本公司將該協議的期限延長至2025年8月，而所有其他條款維持不變。融資之借貸能力乃基於投入抵押品池之飛機及發動機之價值。該融資項下之票據將根據SOFR按浮動利率計息。截至2023年12月31日，該融資仍未提取。

於2022年8月，本公司訂立信貸協議，提供一筆價值為美元的高級有抵押循環貸款融資。75.0萬該融資由擔保2027年票據的相同抵押品作抵押，期限為 57該融資項下的票據按基於SOFR的浮動利率計息。截至2023年12月31日，該融資仍未提取。

於二零二二年九月，本公司訂立一份信貸協議，據此，本公司有權借入最多$200.0萬循環信貸安排的期限為： 24本公司的借款能力是基於支付某些737 MAX飛機的交付前按金金額，本公司可選擇將購買權放入抵押品池。該設施以適用飛機的購買權作為擔保。該融資項下的任何票據均按基於SOFR的浮動利率計息，而所有借貸均不遲於2024年12月31日或交付適用飛機時到期。截至2023年12月31日，本公司已悉數提取全部美元。200.0在這個設施下。

於二零二一年三月，本公司訂立一項循環信貸融資，據此，本公司有權借入最多達$50.0 萬2023年2月，本公司將該協議的期限延長至2026年3月，並將產能擴大至美元，100.0 萬借款能力基於投入抵押品池的飛機和發動機的價值。根據該融資借入款項之票據將按基於SOFR之浮動利率計息。截至2023年12月31日，該融資仍未提取。

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其他擔保債務

該公司是融資協議的一方，根據這些協議，飛機、其他設備或其他資產作為抵押品。以下是2023年期間達成的債務交易情況。

於2023年11月，本公司訂立交割前存款融資安排，借入最高可達$158.0以公司對某些波音737 MAX飛機的購買權為擔保。該貸款採用基於SOFR的浮動利率，在每架飛機交付時或不遲於2025年6月30日到期。截至2023年12月31日，公司已提取美元113.9該設施下的1000萬美元。

2023年9月，本公司簽訂了一項信貸協議，根據該協議，本公司有權借入最多$412.11000萬美元。2023年9月，公司獲得了#美元的資金196.4該融資機制以飛機為抵押，價值300萬美元。所得資金部分用於償還飛機抵押的現有債務。未償還餘額按固定利率計息，按季度本息分期付款，2031年9月到期。該貸款的剩餘未支取餘額將在交付目前從波音公司訂購的波音737 Max飛機並以其為抵押時提供資金。以波音737 MAX飛機為抵押的未來提款將按提款時確定的利率計息，期限為12年。

2023年5月，該公司借入美元92.7根據一項以飛機為擔保的貸款協議，該公司獲得了100萬美元的貸款。這些票據以固定利率計息，按季度分期付款，2028年5月到期。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司共賺得207.82000萬美元用於撲滅六由飛機保護的可變費率設施。

建築貸款協議

2021年10月，聖汐佛羅裏達公司(“聖汐佛羅裏達”)，公司的全資子公司，簽訂了一項信貸協議，根據該協議，聖汐佛羅裏達公司借入了美元。350.0100萬美元，為聖汐度假村初期階段的剩餘建設提供資金。這筆貸款由度假村擔保。SFI的所有股份也被質押以獲得這筆貸款。這筆貸款的利息為5.75年息百分比，每半年支付一次，規定每半年本金支付#美元26.02025年開始，2028年10月到期。信貸協議包括與公司2027年票據中的契諾類似的契諾。為了支持信貸，該公司已為全部債務提供擔保。截至2023年12月31日，借款資金已全部從建設支出賬户中釋放。

融資租賃

本公司有與以下項目相關的融資租賃義務23飛機，影響了公司截至2023年12月31日的已確認資產和負債。看到 注7有關融資租賃債務的更多信息。

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注7-租契

該公司擁有23融資租賃飛機， 17截至2023年12月31日的經營租賃飛機，剩餘期限至2032年。

租賃費

於收益表確認之租賃成本組成部分如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			損益表分類			2023						2022						2021
融資租賃成本：
資產攤銷			折舊及攤銷			$	27,170					$	17,579					$	13,274
租賃負債利息			利息支出			27,502						23,034						11,168
經營租賃成本			飛機租賃租金；空間站業務；維護和修理；其他業務費用			25,246						24,986						22,697
可變租賃成本			車站運營；維護和維修；其他運營費用			1,563						1,469						2,565
總租賃成本						$	81,481					$	67,068					$	49,704

截至2023年12月31日的租賃狀況

下表列出了資產負債表中記錄的與租賃有關的資產和負債。

						截至12月31日，
(單位：千)			資產負債表上的分類			2023						2022
資產
經營性租賃資產			經營性租賃使用權資產淨額			$	100,707					$	111,679
融資租賃資產			財產和設備，累計折舊後的淨額			483,083						537,766
租賃資產總額						$	583,790					$	649,445
負債
當前
運營中			流動經營租賃負債			$	20,873					$	19,973
金融			長期債務和融資租賃債務的當期到期日			25,352						39,080
非電流
運營中			非流動經營租賃負債			82,410						94,972
金融			長期債務和融資租賃義務			429,896						455,248
租賃總負債						$	558,531					$	609,273
加權平均剩餘租期
經營租約						7.4年份						7.0年份
融資租賃						7.1年份						7.8年份
加權平均貼現率
經營租約						5.5		%				5.4		%
融資租賃						5.9		%				5.9		%

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其他信息

下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度與租賃有關的補充現金流量資料。

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2023						2022						2021
為計入租賃負債的金額支付的現金
經營租賃的經營現金流			$	25,774					$	25,775					$	18,987
融資租賃的營運現金流			27,672						22,366						10,697
融資租賃的現金流融資			39,044						16,621						14,675

租賃負債的期限

下表列出了截至2023年12月31日的租賃負債未來最低償付額度。

(單位：千)			經營租約						融資租賃
2024			$	25,912					$	51,408
2025			23,850						51,408
2026			13,896						51,108
2027			11,688						51,108
2028			9,997						65,908
此後			42,616						336,168
租賃付款總額			127,959						607,108
扣除計入的利息			(24,676)						(151,860)
租賃債務總額			103,283						455,248
較少的流動債務			(20,873)						(25,352)
長期租賃義務			$	82,410					$	429,896

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注8-股東權益

本公司獲本公司董事會授權，可根據其股份回購計劃，透過公開市場購買本公司股票。由於回購權力耗盡，到目前為止，董事會已批准用於股票回購的額外支出。疫情爆發後，該公司暫停了股票回購，作為接受美國財政部工資支持計劃福利的一部分，該公司同意在2022年9月30日之前不回購股票。在這些限制到期後，該公司於2022年第四季度重新回購股票。

在所述期間，股票回購包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
回購股份(1)			309,155						377,529						—
每股平均價格			$	78.61					$	78.94					$	—
總計(以千為單位)			$	24,303					$	29,802					$	—

(1)上面顯示的股份金額僅包括公開市場回購，不包括員工因與限制性股票投資有關的預扣税款義務而扣留的股份，這些股份是65,284, 1,423，以及零2023年、2022年和2021年的股票(不是以千計)。

董事會宣佈並由公司支付的現金股息在所述期間包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
宣佈的季度現金股息總額，每股			$	1.20					$	—					$	—
支付的現金股息總額(千)			22,144						—						—

在疫情爆發時，公司暫停支付現金股息，作為接受美國財政部工資支持計劃福利的一部分，公司同意在2022年9月30日之前不支付現金股息。

公司於2023年下半年重新開始派發現金股息。

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注9-公允價值計量

投資

本公司按公允價值經常性計量某些金融資產和負債。公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的金額。與公允價值計量有關的會計準則建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：

第一級-定義為可觀察的投入，如相同資產或負債在活躍市場的報價

第2級-定義為直接或間接可觀察到的第1級輸入以外的輸入

級別3-定義為幾乎不存在或沒有市場數據的不可觀察的輸入，因此需要一個實體制定自己的假設

本公司採用市場法估值技術釐定投資證券的公平值。分類為第一級的資產包括原成本與公允價值相若的貨幣市場基金。分類為第2級的資產包括商業票據、市政債券、聯邦機構債券、美國國債及公司債券，其估值採用市場報價或替代定價來源，包括涉及相同或可比資產的交易以及採用市場可觀察輸入數據的模型。本公司並無分類為第三級之投資證券。

就該等分類為第二級且並非活躍市場的資產而言，本公司使用相同或可比工具的市場報價從定價來源獲取公平值，並使用包括所有重大可觀察輸入數據的定價模式：到期日、發行日、結算日、基準收益率、報告的交易、經紀—交易商報價、發行差價、基準證券、出價、要約和其他市場相關數據。該等輸入數據為可觀察數據，或可從該資產大部分整個年期的可觀察市場數據得出或由該等可觀察市場數據確證。

按經常性基準按公平值計量之金融工具：

						截至2023年12月31日																		截至2022年12月31日
(單位：千)						總計						1級						2級						總計						1級						2級
現金等價物
貨幣市場基金						$	33,613					$	33,613					$	—					$	88,073					$	88,073					$	—
商業票據						19,575						—						19,575						50,791						—						50,791
市政債券						7,848						—						7,848						8,599						—						8,599
聯邦機構債務證券						8,201						—						8,201						—						—						—
美國國債						2,000						—						2,000						—						—						—
現金等價物合計						71,237						33,613						37,624						147,463						88,073						59,390
短期
商業票據						237,870						—						237,870						421,279						—						421,279
公司債務證券						210,982						—						210,982						166,136						—						166,136
聯邦機構債務證券						194,522						—						194,522						107,222						—						107,222
美國國債						14,126						—						14,126						—						—						—
市政債券						13,914						—						13,914						30,426						—						30,426
的所有短期						671,414						—						671,414						725,063						—						725,063
長期的
公司債務證券						43,869						—						43,869						35,688						—						35,688
聯邦機構債務證券						12,135						—						12,135						20,050						—						20,050
市政債券						—						—						—						7,580						—						7,580
長期合計						56,004						—						56,004						63,318						—						63,318
金融工具總額						$	798,655					$	33,613					$	765,042					$	935,844					$	88,073					$	847,771

截至2023年或2022年12月31日止年度，第一級與第二級資產之間並無重大轉移。

78

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長期債務

本公司的長期債務沒有公開交易。本公司已將所有該等債務的估計公平值釐定為第三級，原因是用於釐定該等協議公平值的若干輸入數據不可觀察，因此可能對輸入數據的變動敏感。

長期債務的賬面值及估計公允價值，包括當前到期日及不扣減相關成本：

						截至2023年12月31日												截至2022年12月31日
(單位：千)						賬面價值						估計公允價值						賬面價值						估計公允價值						公允價值水平
非公開持有債務						$	1,826,921					$	1,815,351					$	1,626,114					$	1,561,939					3

其他

由於短期性質，現金、現金等價物、受限制現金、應收賬款及應付賬款的賬面值與公允價值相若。

79

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附註10-所得税

本公司須於美國及其經營所在的多個州司法權區繳納所得税。根據所得税會計準則，本公司就資產和負債的財務報告與税基之間的暫時性差異確認税收優惠或費用。本公司的全部税前收入均來自其國內業務。

所得税撥備/(福利)

所得税撥備(福利)由以下部分組成：

			Year ended December 31,
(單位：千)			2023						2022						2021
當前：
聯邦制			$	—					$	6					$	(494)
狀態			3,306						73						552
外國			204						209						(6)
總電流			3,510						288						52
延期：
聯邦制			36,910						1,189						40,693
狀態			1,035						983						4,022
延期合計			37,945						2,172						44,715
所得税撥備總額			$	41,455					$	2,460					$	44,767

有效税率對賬

除所得税前收入之實際税率與聯邦法定所得税税率之差異如下：

			Year ended December 31,
(單位：千)			2023						2022						2021
按聯邦法定税率計算的所得税費用			$	33,401					$	1,040					$	41,575
州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額			3,503						1,189						4,257
外國所得税支出			204						210						(6)
高管薪酬			3,692						57						2,359
聯邦税收抵免			(2,034)						(1,103)						(385)
股票薪酬			1,936						1,016						(2,058)
其他			753						51						(975)
所得税總支出			$	41,455					$	2,460					$	44,767

80

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遞延税金

本公司遞延税項資產及負債淨額的主要組成部分如下：

			截至12月31日，
(單位：千)			2023						2022
遞延税項資產：
員工福利			$	8,410					$	9,938
淨營業虧損			22,237						30,370
税收抵免			4,128						4,290
其他(1)			30,576						18,644
減去：估值免税額			1,214						1,214
遞延税項資產總額			64,137						62,028
遞延税項負債：
預付費用			4,516						4,223
折舊			434,620						399,622
其他			9,603						4,571
遞延税項負債總額			448,739						408,416
遞延税項淨負債			$	384,602					$	346,388

(1)其他遞延税項資產包括利息支出和研發費用。

淨營業虧損和税額抵免結轉

於2023年12月31日，本公司確認為美元14.01000萬美元和300萬美元8.2受税收影響的聯邦和州淨營業虧損分別為1.5億歐元結轉。根據現行法律，聯邦淨營業虧損不會到期，州淨營業虧損結轉金額將於2024年開始到期.

81

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注11-關聯方交易

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，並無任何關聯方交易需要披露。

82

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附註12--員工福利計劃

 

401(K)計劃

 

該公司有一個固定繳款計劃，涵蓋所有符合條件的員工。根據該計劃，員工可以繳納最高90符合條件的年度薪酬的百分比，公司對員工延期支付相應的繳費，最高可達5符合條件的員工工資的百分比。

公司在這項計劃下確認了費用#美元。25.51000萬，$24.02000萬美元，和美元21.4分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。

基於股份的員工薪酬

公司保留 2,000,000本公司根據2022年長期激勵計劃(“2022年計劃”)向公司某些高管、董事和員工授予股票期權、限制性股票、現金結算的股票增值權(“SARS”)和其他基於股票的獎勵的普通股。2022年計劃由董事會薪酬委員會管理。

員工購股計劃

公司保留 1,000,000根據2014年員工購股計劃(“ESPP”)，供員工購買的普通股。股票每半年以折扣價購買一次，以期末市值為基礎。僱員最高可供款至25每期基本薪酬的百分比，不得超過$25,000每一歷年，用於購買普通股。ESPP是在適用的會計指導下的補償計劃，並導致對補償費用的確認。

下表提供了公司在2023年、2022年和2021年底期間ESPP活動的信息：

截至的年度						年內購入股份總數						每股平均支付價格						ESPP項下貼現的加權平均公允價值 (1)
2021年12月31日						39,760						$	174.68					$	30.00
2022年12月31日						73,268						$	97.85					$	16.25
2023年12月31日						99,802						$	85.27					$	14.44

(1)於每半年購買期末，授出之折扣之加權平均公平值相等於普通股市值之折讓百分比。15%是EPP下允許的最大折扣。

補償費用

截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得薪酬開支為$31.51000萬，$16.31000萬美元和300萬美元17.2 2000萬美元分別與限制性股票、股票期權和EPP有關。沒收率乃於授出時根據類似授出之歷史實際值估計，並與歸屬期之實際值配對。

未確認的賠償成本為美元39.7 截至2023年12月31日，未歸屬限制性股票預計將在加權平均期間內確認， 2.69好幾年了。截至2023年12月31日，0.1與股票期權有關的未確認補償成本。

限制性股票獎勵

本公司股票於授出日的收盤價作為發行限制性股票的公允價值。公司的大部分未歸屬限制性股票獎勵，一般取決於個人的持續就業或服務，授予公司的某些執行人員超過三年或更長時間。 年度內非既得限制性股票授予情況摘要截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財報如下：

			股票						加權平均授予日期每股公允價值
2020年12月31日未歸屬			265,527						$	142.25
授與			120,456						194.66
既得			(197,530)						136.71
被沒收			(6,900)						147.05
截至2021年12月31日未歸屬			181,553						$	183.63
授與			374,540						89.31
既得			(74,170)						180.54
被沒收			(52,055)						123.01
截至2022年12月31日未歸屬			429,868						$	109.33
授與			567,004						93.57
既得			(238,020)						119.00
被沒收			(151,459)						94.07
截至2023年12月31日未歸屬			607,393						$	94.64

於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內歸屬的限制性股票的授予日期公允價值總額為$28.31000萬，$13.41000萬美元和300萬美元27.0分別為2.5億美元和2.5億美元。

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注13-承付款和或有事項

本公司租賃資產包括飛機、辦公設施、辦公設備、若干機場和航站樓設施以及其他空間。該等承擔的剩餘不可註銷租期為二零二四年至二零四八年。參閲 注7瞭解更多關於公司租賃協議的信息。

公司的合同採購承諾主要包括飛機和發動機採購。未來承付款總額如下：

(單位：千)			截至2023年12月31日
2024			$	866,545
2025			673,612
2026			159,679
購買承諾總額			$	1,699,836

飛機承諾

截至2023年12月31日，本公司已訂立購買協議， 51預計將於2024年至2026年交付。

或有事件

本公司與下列僱員團體訂立集體談判協議。截至2023年12月31日，各薪酬組別的同等全職僱員百分比如下：

			截至2023年12月31日
飛行員			17.9		%
乘務員			23.4
維修技師			11.2
飛行籤派員			0.9
總計			53.4		%

截至2023年12月31日，本公司僱用約 6,700相當於全職員工，41.3目前可修改的與各種工會的集體談判協議涵蓋了其中的百分比，我是N談判。

關於選舉工會代表的每個團體的地位的進一步討論，見項目一--事務。

該公司還受到其認為是其業務活動常規的某些其他法律和行政行為的約束。本公司相信，任何懸而未決的法律或行政事宜的最終結果不會對其財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

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附註14-細分市場

營業分部是公司的組成部分，其獨立的財務和經營信息定期進行評估並向首席運營決策者(“CODM”)報告，並用於分配資源和分析業績。公司的CODM是執行領導團隊，負責審查有關公司的二經營領域：航空公司和聖汐度假村。

航空公司細分市場

航空公司部門作為單一業務單位運營，包括所有定期服務航空運輸、輔助航空相關產品和服務、第三方產品和服務、固定費用合同航空運輸和其他航空公司相關收入。CODM評估包括但不限於航線和航班盈利數據、輔助和第三方產品和服務供應統計數據，以及為優化綜合財務結果而做出資源分配決策時的固定費用合同信息。

聖汐度假村部分

聖汐度假村部門作為一個單一的業務部門運營，包括酒店客房和套房，用於入住、團體會議設施、餐飲選擇、副翼高爾夫球場和其他度假村便利設施。度假村於2023年12月15日開業。CODM評估包括但不限於對酒店產品的需求、入住率、房間定價、食品和飲料產品、度假村的其他收費點以及為優化綜合財務結果而進行資源分配時的競爭信息。

截至2023年12月31日止年度，本公司錄得26.5與度假村開業有關的開業前費用，在合併損益表中計入工資和福利費用、銷售和營銷費用以及其他費用。

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本公司各部門的精選信息以及與合併財務報表金額的對賬如下：

(單位：千)			航空公司						Sunseeker Resort												已整合
截至2023年12月31日的年度
營業收入：
乘客			$	2,324,397					$	—											$	2,324,397
第三方產品			112,579						—												112,579
固定費用合同			68,548						—												68,548
中國和其他國家			1,444						2,889												4,333
營業收入(虧損)			251,468						(30,487)												220,981
利息收入			(46,615)						—												(46,615)
利息支出 (1)			130,512						21,868												152,380
資本化利息			(21,838)						(23,294)												(45,132)
折舊及攤銷			220,915						2,215												223,130
資本支出			568,309						321,044												889,353
截至2022年12月31日的年度
營業收入：
旅客			$	2,137,762					$	—											$	2,137,762
第三方產品			100,959						—												100,959
固定費用合同			60,937						—												60,937
其他			2,169						2												2,171
營業收入(虧損)			136,968						(45,322)												91,646
利息收入			(16,469)						—												(16,469)
利息支出 (1)			92,785						16,046												108,831
資本化利息			(4,308)						(8,332)												(12,640)
折舊及攤銷			197,433						109												197,542
資本支出			475,254						288,408												763,662
截至2021年12月31日止的年度
營業收入：
旅客			$	1,578,436					$	—											$	1,578,436
第三方產品			86,487						—												86,487
固定費用合同			41,184						—												41,184
其他			1,803						—												1,803
營業收入(虧損)			271,073						(7,998)												263,075
利息收入			(1,814)						—												(1,814)
利息支出 (1)			66,585						1,818												68,403
折舊及攤銷			180,923						112												181,035
資本支出			309,982						50,629												360,611

(1)不包括債務清償損失。

截至所示日期，總資產如下：

(單位：千)			截至2023年12月31日						截至2022年12月31日
航空公司			$	4,213,288					$	4,047,134
Sunseeker Resort			656,122						464,163
已整合			$	4,869,410					$	4,511,297

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

 

沒有。

項目9A.控制和程序

 

對披露控制和程序的評價。截至本報告所述期間結束時，在包括首席執行官和首席財務官(“CFO”)在內的管理層的監督和參與下，我們評估了我們的披露控制和程序的設計和運作(如經修訂的1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)或“交易法”所界定的)。基於這一評估，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當時累積並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。

內部控制的變化。*在截至2023年12月31日的第四季度內，我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)條)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

管理層財務報告內部控制年度報告。管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)內部控制--綜合框架(2013年框架)提出的標準。根據評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

我們打算定期審查和評估我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的設計和有效性，隨着時間的推移改進這些控制和程序，並糾正可能發現的任何缺陷。未來影響我們業務的事件可能會導致我們修改我們的控制和程序。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份關於其對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估的認證報告。

項目9B。其他信息

 

不適用。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

 

不適用。

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獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

愛立信旅遊公司：

財務報告內部控制之我見

我們已根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的《內部控制—綜合框架》（2013）中確立的標準，對Allegiant Travel Company及其附屬公司（“公司”）截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行審計。我們認為，截至2023年12月31日，貴公司根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制—綜合框架（2013年）中確立的標準，在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB），本公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日止三年期間各年度的相關合並收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，及相關附註（統稱為綜合財務報表），而我們日期為2024年2月29日的報告對該等綜合財務報表發表無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威律師事務所

德克薩斯州達拉斯

2024年2月29日

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第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

 

本項目所要求的信息通過引用委託書中“董事選舉”、“執行人員”和“第16（a）條實益擁有權報告合規”標題下的數據納入本協議，該委託書將用於2024年6月26日舉行的股東周年大會，該委託書將提交給證監會。

第11項.高管薪酬

 

本項目所要求的資料，以參考委託書中“執行補償”及“補償委員會報告”標題下的數據納入本協議，該委託書將於2024年6月26日舉行的股東周年大會徵集委託書，該委託書將提交給委員會。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

 

本項目所要求的信息通過引用委託書中“股票所有權”標題下的數據納入本文，該委託書將用於為2024年6月26日舉行的股東年度大會徵集委託書，該委託書將提交給證監會。本項目所要求的有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，載於本年度報告表格10—K的第II部分第5項。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

 

本項目所要求的信息通過引用委託書中“關聯方交易”和“董事獨立性”標題下的數據納入本協議，該委託書將用於2024年6月26日舉行的股東周年大會（該委託書將提交給證監會）徵集委託書。

項目14.總會計師費用和服務

 

我們的獨立註冊會計師事務所是 畢馬威會計師事務所, 德克薩斯州達拉斯，審計師事務所ID：185

本項目所要求的信息通過引用委託書中“主要會計師費用和服務”標題下的數據納入本協議，該委託書將用於為2024年6月26日舉行的股東周年大會徵集委託書，該委託書將提交給證監會。

89

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第四部分

項目15.展品和財務報表附表

—			財務報表和補充數據。上述第8項—財務報表和補充數據中的財務報表作為本年度報告的一部分提交。
—			財務報表附表。本集團並無提交附表，原因是該等附表並非必需或不適用，或所需資料載於綜合財務報表或其附註。
—			展品以下所列的附件作為本表10—K的一部分提交或以引用的方式併入。在如此指明的情況下，先前提交的證據通過引用併入本文。

展品 數						描述
3.1						Allegiant Travel Company的公司章程（通過引用2006年7月6日向委員會提交的登記聲明第333—134145號附件3.1）。
3.2						2024年1月30日修訂的Allegiant Travel Company章程（通過引用2024年2月5日提交給委員會的當前表格8—K報告的附件3.1）。
3.3						樣本庫存證書（2006年11月22日提交給委員會的表格8—A的附件3.3通過引用併入）。
4.1						本公司與美國財政部於2020年4月20日簽署的認股權證協議（於2020年5月22日向歐盟委員會提交，截至2020年3月31日的季度10—Q表格季度報告附件10.3）.
4.2						PSP權證格式（作為附件B包含在附件4.1中）
4.3						本公司與美國財政部於2021年1月15日簽署的PSP2認股權證協議（通過引用2021年10月6日提交給委員會的表格8—K當前報告的附件4.3）。
4.4						PSP2認股權證格式（作為附件B包含在附件4.3中）。
4.5						日期為2022年8月17日的契約，由Allegiant Travel Company、其擔保方和Wilmington Trust，National Association（作為受託人和擔保代理人）簽署，管轄2027年到期的7.250%高級有擔保票據（通過引用當前報告中的表格8—K，於2022年8月17日向委員會提交）。
4.6						2027年到期的7.250%高級擔保票據的格式（通過引用上文附件A至附件4.5合併）。
4.7						證券説明
10.1						公司與克拉克縣航空局於2011年3月17日簽署的機場使用和租賃協議（通過引用截至2011年12月31日的年度10—K表格的附件10.20納入，2012年2月27日向委員會提交—SEC文件編號001—33166）。
10.2						賠償協議的形式（通過參考附件10.4納入截至2012年12月31日的年度10—K表格年度報告，2013年2月26日提交給委員會—SEC文件編號001—33166）。
10.3						2016年長期激勵計劃（通過參考截至2016年9月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.6納入，於2016年11月1日提交給歐盟委員會）。（1）
10.4						根據2016年長期激勵計劃，公司董事使用的限制性股票協議格式（通過參考截至2016年9月30日季度10—Q表格季度報告的附件10.7納入，2016年11月1日提交給證監會）。（1）
10.5						2016年長期激勵計劃下用於本公司員工的限制性股票協議格式（通過參考截至2016年9月30日季度10—Q表格季度報告的附件10.9納入，2016年11月1日提交給歐盟委員會）。（1）
10.6						2019年6月24日，Sunrise Asset Management、Bank of America Leasing and Capital，LLC、Sumitomo Mitsui Banking Corporation和Bank of Utah作為代理人簽署的信貸協議（通過參考截至2019年6月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.1納入於2019年7月31日向委員會提交）。（二）
10.7						Allegiant Air，LLC和美國財政部於2021年4月23日簽署的工資支持計劃3協議（通過引用截至2022年3月1日向委員會提交的截至2021年12月31日的年度10—K表格年度報告的附件10. 19納入）.
10.8						Sunseeker Florida，Inc.於2021年10月13日簽訂的信貸協議，Allegiant Travel Company、Allegiant Travel Company的某些子公司、其貸款方、威爾明頓信託基金、全國協會（作為行政代理人）和Castlelake Lending Opportunities，LLC（作為設施管理人）（通過引用表格10.20併入截至2021年12月31日的年度報告，於2022年3月1日提交給委員會）。（二）
10.9						Sunseeker Florida，Inc.於2021年10月13日簽署的付款協議。和Wilmington Trust，作為支出代理和行政代理的全國協會（通過引用2022年3月1日向委員會提交的截至2021年12月31日的年度10—K表格年度報告的附件10.21合併）。（二）
10.10						Sunseeker Florida，Inc.於2021年10月13日作出的抵押、租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案，作為行政代理人的威爾明頓信託（通過引用附件10.22納入表格10—K年度報告，截至2021年12月31日，提交給委員會）。

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10.11						截至2021年10月13日，SFI Equity Holdco，Inc.與作為行政代理的全國協會威爾明頓信託之間的股票質押協議(通過參考2022年3月1日提交給委員會的Form 10-K年度報告中的附件10.23納入)。
10.12						截至2021年10月13日，Alciant旅遊公司、Alciant旅遊公司的某些子公司、SFI Equity Holdco，Inc.和作為行政代理的全國協會Wilmington Trust之間的付款擔保(通過引用附件10合併。24至2022年3月1日向委員會提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告).
10.13						截至2021年10月13日，Alciant旅遊公司、Alciant旅遊公司的某些子公司、SFI Equity Holdco，Inc.和作為行政代理的全國協會Wilmington Trust之間的攜帶和完成擔保(通過引用附件10合併。25至2022年3月1日向委員會提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告).
10.15						波音公司和Alciant Air，LLC之間的飛機一般條款協議WJE-AGTA(通過參考2022年3月1日提交給歐盟委員會的Form 10-K年度報告附件10.26合併)。(2)
10.16						波音公司與Alciant Air，LLC簽訂的關於波音737-8-200型和737-7型飛機的採購協議編號PA-05130(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.27納入)。(2)
10.17						表1A購買協議編號PA-05130飛機信息表(參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.28)。(2)
10.18						表1B購買協議編號PA-05130飛機信息表(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.29併入表中)。(2)
10.19						波音公司和Alciant Air Exhibit A-1之間的飛機配置購買協議編號PA-05130(通過參考2022年3月1日提交給委員會的Form 10-K年度報告中的附件10.30併入)。(2)
10.20						波音公司和Alciant Air Exhibit A-2之間的飛機配置購買協議編號PA-05130(通過參考2022年3月1日提交給委員會的Form 10-K年度報告中的附件10.31併入)。(2)
10.21						波音公司和愛立信航空公司之間的飛機交付要求和責任，有限責任公司購買PA-05130號協議的附件B(通過引用2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.32併入)。(2)
10.22						波音公司和愛立信航空公司之間的機身和可選功能升級調整，有限責任公司購買協議編號PA-05130的補充附件AE1(通過參考2022年3月1日提交給委員會的Form 10-K年度報告中的附件10.33併入)。(2)
10.23						買方提供了波音公司和Alciant Air之間的設備變量，有限責任公司補充展品BFE1購買協議編號PA-05130(通過參考2022年3月1日提交給委員會的Form 10-K年度報告中的附件10.34併入)。(2)
10.24						波音公司和Alciant Air之間的客户支持變量，有限責任公司購買協議編號PA-05130的補充附件CS1(通過引用2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.35併入)。(2)
10.25						波音公司和愛立信航空公司之間的發動機升級調整、發動機保修和專利賠償，有限責任公司購買協議編號PA-05130的補充附件EE1(通過參考2022年3月1日提交給委員會的Form 10-K年度報告中的附件10.36併入)。
10.26						波音公司和愛立信航空公司之間的使用壽命保單，有限責任公司購買協議編號PA-05130的補充展品SLP1(通過引用2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的附件10.37併入)。
10.27						波音公司和愛立信航空公司之間的信函協議WJE-PA-05130-LA-2101477(通過參考2022年3月1日提交給委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.38合併)。(2)
10.28						信函協議書編號附件AWJE-PA-05130-LA-2101477(參考2022年3月1日提交委員會的Form 10-K年度報告的附件10.39)。(2)
10.29						信函協議號附件BWJE-PA-05130-LA-2101477(參考2022年3月1日提交委員會的Form 10-K年度報告中的附件10.40)。(2)
10.30						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2101478（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 41）。（二）
10.31						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2101479（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 42）。（二）
10.32						波音公司和Allegiant Air，LLC簽署的書面協議WJE—PA—05130—LA—2101481（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 43）。（二）

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10.33						波音公司和Allegiant Air，LLC簽署的書面協議WJE—PA—05130—LA—2101482（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 44）。（二）
10.34						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2101483（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 45）。（二）
10.35						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2101485（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 46）。（二）
10.36						書面協議WJE—PA—05130—LA—2101485的附件（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 47）。（二）
10.37						書面協議WJE—PA—05130—LA—2101485的附件（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 48）。（二）
10.38						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2101487（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 49）。（二）
10.39						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2101488（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 50）。（二）
10.40						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2101489（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 51）。（二）
10.41						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2101490（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 52）。（二）
10.42						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2101491（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 53）。（二）
10.43						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2103907（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 54）。（二）
10.44						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2103908（通過引用於2022年3月1日向委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 55）。（二）
10.45						書面協議WJE—PA—05130—LA—2103908的附件（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 56）。（二）
10.46						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2103909（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 57）。（二）
10.47						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2103923（通過引用於2022年3月1日向委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 58）。（二）
10.48						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2103924（通過引用於2022年3月1日向委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 59）。（二）
10.49						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2103925（通過引用於2022年3月1日向委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 60）。（二）
10.50						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2103930（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 61）。（二）
10.51						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2104792（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 62）。（二）
10.52						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2104982（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 63）。（二）
10.53						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2105122（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 64）。（二）
10.54						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2105267（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 65）。（二）
10.55						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2105268（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 66）。（二）

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10.56						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2105443（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 67）。（二）
10.57						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2105503（通過引用於2022年3月1日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的年度表格10—K年度報告的附件10. 68）。（二）
10.58						公司與John Redmond之間的僱傭協議日期為2022年4月27日（通過引用截至2022年6月30日季度10—Q表格季度報告的附件10.1納入，2022年8月4日提交給委員會）。（1）
10.59						本公司與John Redmond於2022年6月1日簽署的限制性股票協議（通過引用截至2022年6月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.2納入，2022年8月4日向歐盟委員會提交）。（1）
10.60						本公司與John Redmond於2022年6月1日簽署的股票期權協議（通過引用附件10納入）。3截至2022年6月30日的季度10—Q表格季度報告，於2022年8月4日向委員會提交）。（1）
10.61						公司與Scott Sheldon之間的僱傭協議日期為2022年8月1日（通過引用截至2022年9月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.1納入，2022年11月3日提交給委員會）。（1）
10.62						本公司與Gregory Anderson於2022年8月1日簽訂的僱傭協議（通過引用附件10納入）。2截至2022年9月30日的季度10—Q表格季度報告，於2022年11月3日向委員會提交）。（1）
10.63						本公司與Scott DeAngelo於2022年8月1日簽訂的僱傭協議（通過引用附件10納入）。3截至2022年9月30日的季度10—Q表格季度報告，於2022年11月3日向委員會提交）。（1）
10.64						本公司與Robert Wilson，III簽訂的日期為2022年8月1日的僱傭協議（通過引用附件10納入）。4截至2022年9月30日的季度10—Q表格季度報告，於2022年11月3日向委員會提交）。（1）
10.65						2022年8月17日，本公司（作為借款人）、本公司若干附屬公司（作為擔保人）、貸款人一方和巴克萊銀行（作為行政代理人和主要擔保人）之間訂立的循環信貸和擔保協議（通過參考2022年8月17日向委員會提交的表格8—K當前報告的附件10.1納入）。
10.66						截至2022年9月30日，Alciant Air，LLC，Norddeutsche Landesbank Girozentrale(通過其紐約分行行事)和Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale作為原始貸款人，猶他銀行作為安全受託人之間的PDP信貸協議(通過參考2022年11月3日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.5併入)。(2)
10.67						購買協議轉讓和安全協議，日期為2022年9月30日，由Alciant Air，LLC和猶他銀行作為安全受託人(通過參考2022年11月3日提交給委員會的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.6併入)。(2)
10.68						與第10.67項和第10.68項提及的PDP信貸協議和擔保協議有關的定義(通過引用附件10.7併入2022年11月3日提交給委員會的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.7)。(2)
10.69						截至2022年9月30日，公司與猶他州銀行作為證券受託人簽署的Alciant擔保協議。(通過引用附件10.8併入2022年11月3日提交給委員會的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.8)。
10.70						2022年長期激勵計劃。(1)(於2023年2月27日向證監會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.71)。
10.71						2022年長期激勵計劃下的限制性股票協議表格-員工。(1)(參照於2023年2月27日提交委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.72)。
10.72						2022年長期激勵計劃下的限制性股票協議形式-董事會成員。(1)(於2023年2月27日向證監會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.73)。
10.73						本公司與Keny Wilper之間的僱傭協議日期為2022年12月1日。(1)(參照於2023年2月27日提交委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.74)。
10.74						公司與Scott Sheldon於2023年1月27日簽訂的分居協議和相互免除的所有索賠(通過引用附件10.1併入2023年5月8日提交給委員會的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.1
10.75						總裁和執行副總裁股票期權協議表(1)(參考2023年8月7日提交給證監會的10-Q表截至2023年6月30日的季度報告附件10.1併入)。
10.76						註冊人和John Redmond於2023年9月26日簽訂的離職協議(通過引用附件10.01併入截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告中，該報告於2023年11月8日提交)。

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10.77						日出資產管理有限責任公司作為借款人，貸款方作為貸款人，法國巴黎銀行作為行政代理，猶他銀行作為證券託管人，法國巴黎銀行和JSA International U.S.Holdings，LLC作為主要安排人，法國巴黎銀行作為唯一結構代理簽訂的信貸協議日期為2023年9月27日(2)(通過引用附件10.02合併到截至2023年11月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中)。
10.78						日出資產管理有限責任公司作為抵押人，猶他銀行作為賬户銀行，猶他銀行作為賬户銀行，猶他銀行作為抵押受託人，簽署的抵押和擔保協議日期為2023年9月27日(2)(通過參考2023年11月8日提交給委員會的截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.03併入)。
10.79						承租人同意由日出資產管理公司(作為出租人)和猶他銀行(作為證券託管人)於2023年9月29日(2)向承租人Alciant Air，LLC(通過參考2023年11月8日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.04併入)。
10.80						作為擔保人的Alciant Air，LLC和作為證券受託人的猶他銀行之間的承租人擔保協議，日期為2023年9月27日(通過參考2023年11月8日提交給委員會的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.05併入)。
10.81						作為擔保人的Alciant旅遊公司和作為證券受託人的猶他銀行之間的Alciant擔保協議，日期為2023年9月27日(通過參考2023年11月8日提交給委員會的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.06併入)。
10.82						波音公司與愛立信航空公司05130號採購協議目錄(通過引用附件10.07併入2023年11月8日提交給委員會的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告中的附件10.07)。
10.83						波音公司和愛立信航空公司05130號採購協議的第2號補充協議(通過引用附件10.08併入2023年11月8日提交給委員會的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告中的附件10.08)。
10.84						表1A-R2購買協議編號PA-05130-飛機信息表737-8200(2)(通過引用附件10.09併入2023年11月8日提交給委員會的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.09)。
10.85						購買協議編號PA—05130—飛機信息表（2）的表1B—R2（通過引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.10納入，2023年11月8日提交給歐盟委員會）。
10.86						波音公司和Allegiant Air之間的飛機配置附件A1—R1（購買協議編號PA—05130（2））（通過引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度報告附件10.11納入，2023年11月8日向歐盟委員會提交）。
10.87						波音公司和Allegiant Air之間的飛機配置附件A2—R1，採購協議編號PA—05130（2）（通過引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度報告附件10.12納入，2023年11月8日向歐盟委員會提交）。
10.88						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的買方提供設備變量—採購協議號PA—05130（2）的補充附件BFE 1（通過引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.13納入，2023年11月8日提交給委員會）。
10.89						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2101477R1（通過引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.14納入，於2023年11月8日向歐盟委員會提交）。
10.90						信函協議編號WJE—PA—05130—LA—2101477（2）的附件A（通過引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.15納入，2023年11月8日向歐盟委員會提交）。
10.91						信函協議（編號：WJE—PA—05130—LA—2101477（2））的附件B（通過引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.16納入，2023年11月8日向歐盟委員會提交）。
10.92						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2101479R2（通過引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.17納入，2023年11月8日向歐盟委員會提交）。
10.93						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2101488R1（通過引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.18納入，於2023年11月8日向歐盟委員會提交）。
10.94						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2104982R1（通過引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.19納入，於2023年11月8日向歐盟委員會提交）。
10.95						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2103930R1（通過引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.20納入，2023年11月8日提交給委員會）。
10.96						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2101482R1（通過引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.21納入，2023年11月8日提交給委員會）。
10.97						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2103907R1（通過引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.22納入，2023年11月8日向歐盟委員會提交）。

94

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10.98						波音公司和Allegiant Air，LLC之間的書面協議WJE—PA—05130—LA—2103908R1（通過引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.23納入，於2023年11月8日向歐盟委員會提交）。
10.99						信函協議編號WJE—PA—05130—LA—2103908R1（2）的附件A（通過引用截至2023年9月30日的季度10—Q表格季度報告的附件10.24納入，於2023年11月8日向歐盟委員會提交）。
10.100						Sun Tail PDP LLC（作為借款人）、Carlyle Aviation Management Limited（作為代理人）、Runway Seven LLC（作為擔保受託人）和Runway Seven LLC（作為擔保受託人）簽署的關於最多八（8）架波音737 Max飛機的PDP融資協議，日期為2023年11月1日（2）
10.101						Allegiant Travel Company和Allegiant Air，LLC作為擔保人，Runway Seven LLC作為擔保人，2023年11月1日簽署的Allegiant擔保協議（2）
10.102						Sun Tail PDP LLC（作為受讓人）和Runway Seven公司（作為受讓人）之間的購買協議擔保轉讓（737 Max），日期為2023年11月1日（2）
21						附屬公司名單
23.1						獨立註冊會計師事務所畢馬威與有限責任公司的同意
31.1						細則13a—14（a）/15d—14（a）首席執行幹事的核證
31.2						細則13a—14（a）/15d—14（a）首席財務幹事的核證
32						第1350節認證
101						本公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度10—K表格的以下財務信息包括（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表（ii）截至2023年12月31日的年度合併損益表，二零二二年及二零二一年（iii）截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合全面收益表（iv）截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合股東權益表（v）截至二零二三年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表，二零二二年及二零二一年（vi）綜合財務報表附註。 (3)

(1)根據表格10—K第15（b）項，管理合同或補償計劃或協議要求作為本報告的附件在表格10—K上存檔。

(2)本協議中的某些機密信息已被省略，因為它（i）不重要，（ii）如果公開披露將對競爭有害。

(3)根據S—T法規第406條，本年度報告表格10—K的附件101中的XBRL相關信息應被視為未根據《交易法》第18條提交，或以其他方式受該條責任的約束，並且不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交的註冊聲明書、招股説明書或其他文件的一部分。除非在該申請中通過具體引用明確闡述。

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第16項：表格10-K摘要

無

96

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）的要求，註冊人已於2024年2月29日在內華達州拉斯維加斯市正式授權，代表其簽署本報告。

			愛立信旅遊公司
			發信人：			/s/Gregory Anderson
						Gregory Anderson，作為公司正式授權的高級人員（總裁）

 

授權書

 

以下簽名的每個人特此任命Gregory Anderson和Robert Neal，他們各自單獨作為其真實合法的代理人和代理人，具有完全的替代權和再替代權，並以其名義、地點和替代權，以任何和所有身份簽署本表格10—K的年度報告的任何和所有修訂，並將其存檔，連同所有證物及所有其他與此有關的文件，與監察委員會，授予上述事實律師及代理人充分的權力及權限，以儘可能充分及為所有意圖及目的，執行每項適當或必需作出的作為及事情，特此批准和確認所有上述代理人或其替代者可根據本協議合法地進行或安排進行的行為。

97

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/Maurice J. Gallagher，Jr.

董事首席執行官兼首席執行官

2024年2月29日

莫里斯·J·加拉格爾

(首席行政主任兼董事會主席)

/s/Robert Neal

首席財務官

2024年2月29日

羅伯特·尼爾

(首席財務官)

/s/Rebecca Aretos

首席會計官

2024年2月29日

麗貝卡·阿雷託斯

(首席會計主任)

/s/Montie Brewer

董事

2024年2月29日

蒙蒂·布魯爾

/s/Gary Ellmer

董事

2024年2月29日

加里·埃爾默

/S/龐德·哈里森

董事

2024年2月29日

M·龐德·哈里森

撰稿S/琳達·馬文

董事

2024年2月29日

琳達·馬文

/S/桑德拉·D·摩根

董事

2024年2月29日

桑德拉·D·摩根

/S/查爾斯·W·波拉德

董事

2024年2月29日

查爾斯·W·波拉德

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