lian-20240209假的000183128300018312832024-02-092024-02-09 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年2月9日
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LIANBIO
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 開曼羣島 | 001-40947 | 98-1594670 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | （委員會 文件號） | （國税局僱主 證件號） |
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卡內基中心大道 103 號, 309 套房 普林斯頓, 新澤西 | | 08540 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）：（609) 486-2308
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
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| o | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| o | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱
在哪個註冊了 |
| 美國存托股，每股代表1股普通股，每股面值0.000017100448美元 | | LIAN | | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。x
第 2.05 項與退出或處置活動相關的成本。
2024 年 2 月 13 日，聯拓生物（“公司”）宣佈，公司董事會（“董事會”）已完成對公司的全面戰略審查，並決定開始清算公司的業務，包括出售剩餘管道資產、退市其美國存托股票（“ADS”），每股代表獲得一股面值0.000017100448美元的普通股的權利（“普通股”），來自納斯達克全球市場（“納斯達克”），並根據《證券交易法》第12（b）條註銷註冊1934 年（“交換法”）和裁員。該公司目前預計，包括履行現有協議下的過渡服務義務和逐步停止目前正在進行的臨牀試驗在內的很大一部分活動將在2024年底之前完成。在結束運營的同時，董事會宣佈了每股普通股4.80美元的特別現金分紅，包括以ADS為代表的普通股，現金分紅總額約為5.28億美元。
與這些決定相關的是，董事會於2024年2月9日批准了某些裁員舉措，包括在2024年第一季度裁減50多名全職員工，約佔公司當前員工人數的50％。在將資產移交給合作伙伴和履行公司的過渡服務義務之後，將在2024年期間進一步裁員。公司將保留必要的核心員工隊伍，以實現公司的有序清盤，並支持其努力實現公司剩餘業務和資產價值最大化。
該公司預計，業務的全面結束，包括出售剩餘資產或終止許可證，以及完成有序清算所需的員工解僱，將在2024年底基本完成，預計將在2027年上半年完全解散。該公司預計將通過特別股息後保留的資金來支付其持續的運營成本。
由於清盤，該公司估計將產生約1,720萬美元的費用，主要與員工遣散費有關，在某些情況下還與留用獎金有關。該公司預計將在2024年上半年記錄這些費用的很大一部分。對公司預計將產生的成本的估計及其時間取決於許多假設，實際結果可能會有所不同。公司還可能產生目前未考慮的與清算相關的其他費用或現金支出。
第 3.01 項除名或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉讓。
上文第 2.05 項中規定的披露以引用方式納入本第 3.01 項。
2024年2月13日，公司根據董事會的授權，向納斯達克發出通知，表示打算在2024年3月8日左右向美國證券交易委員會（“SEC”）提交25號表格，以實現公司的ADS從納斯達克自願退市，並根據《交易法》第12（b）條註銷美國證券交易委員會的註冊。因此，該公司目前預計，納斯達克交易的最後一天將在2024年3月18日左右，屆時25號表格將生效。九十天後，根據《交易法》第12（b）條取消公司ADS的註冊有望生效。在公司的ADS從納斯達克退市後，公司打算向美國證券交易委員會提交15號表格，證明其登記在冊的股東少於300人，根據該表格，公司在《交易法》下的申報義務將立即暫停，包括提交所有定期報告的義務。
退市後，公司ADS的任何交易都只能在私下協商的銷售中進行，並可能在場外交易市場上進行。該公司預計，其ADS將在場外市場集團有限公司（“場外交易所”）運營的市場上報價，這樣其ADS的交易市場就可以繼續存在。但是，無法保證經紀商將繼續在ADS上做市，也不能保證ADS的交易將繼續在場外交易或其他市場上進行。
第 7.01 項 FD 監管披露
2024年2月13日，公司發佈了有關擬議的清算和削減、其ADS的自願退市和註銷註冊以及特別現金分紅的新聞稿。新聞稿作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中。
項目 8.01 其他活動。
上文第 2.05 和 3.01 項中規定的披露以引用方式納入本第 8.01 項。
2024年2月9日，董事會宣佈派發每股普通股4.80美元的特別現金股息，其中包括由ADS代表的普通股，現金分紅總額約為5.28億美元。特別股息將支付給截至2024年2月27日營業結束時的公司普通股和ADS的登記持有人。該公司預計將在2024年3月11日左右向其登記在冊的普通股持有人支付股息。
美國存託證券存管機構（“存託機構”）花旗銀行將協調向公司存託憑證的登記持有人支付股息，扣除每持有ADS0.05美元的適用存託費和適用税款，並預計將於2024年3月14日支付股息。特別股息的ADS的除息日將是支付日之後的第一個交易日。在記錄日持有ADS的登記持有人在除息日之前出售其ADS將不會獲得特別股息。
關於特別現金分紅，存託機構將在2024年2月20日紐約市營業結束時關閉ADS發行和取消ADS的賬目。存託機構將在紐約市2024年3月18日營業結束時重新開放取消ADS的賬簿。適用的存託費將適用於所有ADS發行和ADS取消。
作為清盤過程的一部分，該公司打算繼續出售其剩餘的管道資產。只要此類銷售取得成功，公司預計將在公司最終解散之前通過後續分配將銷售所得利潤分配給當時的股東。但是，不能保證任何股東的原始投資或任何實質性金額都會被收回。
前瞻性陳述
本表8-K最新報告中關於未來預期、計劃和前景的陳述，以及有關非歷史事實事項的任何其他陳述，均可能構成前瞻性陳述。“預期”、“期望”、“相信”、“打算”、“繼續”、“潛在”、“可能”、“將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本表8-K最新報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關董事會全面戰略審查的陳述；公司支付特別現金股息的計劃，包括時間和特別股息金額，以及公司業務結束後支付任何未來股息的可能性；公司有關證券退市和註銷註冊的計劃；預期的好處和時機風向下；公司的繼續出售其剩餘管道資產和終止其未償許可證的能力；公司裁員的計劃和預期時機；公司預計能夠結束運營的時間表；以及ADS從納斯達克自願退市後公司的ADS的交易。由於各種重要因素，實際業績可能與此類前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異，包括：退市、註銷和清盤過程將花費比預期更長的時間以及此類行動的好處可能無法實現的風險；總體市場狀況；法律法規變化的影響以及聯拓生物向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險和不確定性，包括聯拓生物截至12月的10-K表年度報告 2022 年 31 日及其隨後向其提交的文件美國證券交易委員會。本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日，聯拓生物明確聲明不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。在發佈之日之後，讀者不應依賴這些信息是最新的或準確的。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d)展品
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展覽
沒有。 | | 描述 |
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| 99.1 | | LianBio 於 2024 年 2 月 13 日發佈的新聞稿 |
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| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| LIANBIO |
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| 來自： | /s/ Brianne Jahn |
| Brianne Jahn |
| 首席商務官 |
日期：2024 年 2 月 13 日