根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-277987、333-277987-01、 333-277987-02，
333-277987-03、333-277987-04 和 333-277987-05

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是向 美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許出價或 出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 21 日

招股説明書對2024年3月15日招股説明書的補充

布魯克菲爾德 BRP 控股（加拿大）有限公司

$  

  永久次級票據百分比

在從屬基礎上擔保

Brookfield Renewable Partners L.P. 以及此處確定的其他擔保人

布魯克菲爾德BRP控股公司（加拿大）（發行人）將發行本金美元的無抵押 % 永久次級票據（票據）。Brookfield Renewable Partners L.P.（以下簡稱 “合夥企業”）將在次級基礎上對票據的本金、溢價（如果有）和利息以及某些其他 金額的全額無條件擔保，還將由布魯克菲爾德 可再生能源有限責任公司在次級基礎上提供本金、溢價（如果有）和利息以及某些其他金額的擔保。(BRELP)、BRP Bermuda Holdings I Limited（LATAM HoldCo）、布魯克菲爾德 BRP 歐洲控股（百慕大）有限公司（Euro HoldCo）和 BEP Subco Inc.（加拿大 SubCo，再加上合夥企業、BRELP、LATAM Holdco和Euro HoldCo、擔保人，以及所有擔保（合計，即擔保）。

如下所述所得款項的用途在本文中，我們打算將本次發行的淨收益用於為可再生能源發電資產或業務的 投資提供資金和/或再融資，並支持構成合格投資（定義見此處）的清潔能源技術的開發，包括可能贖回可在2024年4月30日當天或之後贖回的 合夥企業A類優先有限合夥單位系列15（系列15優先單位）。在分配相當於 票據淨收益的金額為符合條件的投資融資或再融資之前，淨收益中的未分配部分可以暫時用於償還我們的未償債務。

發行人將在每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日每季度支付票據的利息 ，即票據未償還期間（每個這樣的季度日均為利息支付日）。第一個利息支付日期將是2024年。發行人將在每個利息支付日以每年 % 的固定利率支付票據的利息，按季度等額分期付款。

發行人可自行決定 選擇推遲原定於利息支付日支付的任何利息（全部或部分）； 提供的任何此類遞延利息應在發行人 宣佈發行人任何普通股或優先股的任何分配之日到期並支付。如果發行人選擇不在利息支付日支付全部或部分利息，則發行人或任何擔保人都沒有任何 義務在相關的利息支付日支付此類利息。遞延利息將在隨後的每個利息支付日累積，直到付清為止。此類延期不構成違約事件（定義見此處）或契約中與票據和擔保（契約）或票據和擔保有關的任何 其他違約行為。參見註釋的描述。此外，只有在發行人或合夥企業發生某些破產或破產事件時，票據的持有人才能對其票據的本金提出索賠。參見風險因素與票據相關的風險本票據的違約事件將有限”.

票據是永續證券，沒有固定的到期日或固定的贖回日期。票據將以 的最低面額為25美元發行，超過該面額的整數倍數為25美元。

在2029年或之後，發行人 可以選擇隨時全部或不時部分贖回票據，其贖回價格等於票據本金的100％，以及截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息。

在税收事件（定義見下文）發生後，發行人可以隨時選擇以等於票據本金100％的贖回價格贖回所有（但不少於 全部）票據，以及截至固定贖回日期但不包括的應計和未付利息。

在評級事件（定義見下文）發生後的180天內，發行人可以選擇以等於票據本金102％的贖回價格贖回所有（但不少於全部）票據，以及截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息。

沒有市場可以出售票據，購買者可能無法轉售根據本招股説明書 補充文件購買的票據。這可能會影響票據在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、票據的流動性以及發行人監管的範圍。發行人將申請在新 約克證券交易所（紐約證券交易所）上市。如果申請獲得批准，發行人預計將在票據發行後的30天內在紐約證券交易所開始交易。

投資票據涉及風險。參見風險因素在本招股説明書補充文件第S-16頁上，風險因素在隨附的2024年3月15日基本招股説明書的第2頁中，合夥企業年度報告（定義見此處）中包含的風險 因素，以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中的風險，以獲取有關您在投資票據之前應考慮的風險的信息。

美國證券交易委員會（SEC）、任何州證券委員會或加拿大 證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

價格至公開(1)(4)

承保折扣(2)(4)

繼續前進發行人（扣除開支前）(3)

Per Note

%

%

%

總計

$

$

$

(1)	如果在該 日期之後結算，則加上自2024年起的應計利息（如果有）。票據的發行價格將以美元支付。

(2)	反映向機構投資者出售的票據本金的美元金額， 承銷商獲得的承保折扣為每25美元的票據本金，以及出售給散户投資者的票據本金為美元，承銷商獲得每25美元票據本金額的 承銷折扣。

(3)	在扣除承保折扣後，但在扣除發行人支付或應付的本次發行的任何額外 費用之前，本次發行的收益。本次發行的總費用，不包括承保折扣，估計約為百萬美元。參見承保”.

承銷商預計將通過存託信託公司 （DTC）及其參與者的設施交付票據，包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行股份公司和匿名興業銀行明訊銀行，於2024年 左右，即票據定價之日後的下一個工作日（此類結算週期參見結算週期）在紐約州紐約付款改為 T+2)。

聯席圖書管理人

富國銀行證券		美國銀行證券		摩根大通		摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年

目錄

		頁面
招股説明書補充文件
本招股説明書補充文件及隨附的 BASE 招股説明書中的重要信息			S-1
關於前瞻性信息的警示聲明			S-2
關於使用非國際財務報告準則 會計指標的警示性聲明			S-5
市場數據和行業數據			S-6
摘要			S-7
這份報價			S-8
風險因素			S-16
所得款項的使用			S-22
合併資本化			S-26
筆記的描述			S-27
某些美國聯邦所得税注意事項			S-40
加拿大所得税的某些注意事項			S-45
承保			S-47
法律事務			S-52
專家們			S-52
費用			S-52
在這裏你可以找到更多信息			S-52
以引用方式納入的文檔			S-53
招股説明書
關於這份招股説明書			ii
在這裏你可以找到更多信息			iii
以引用方式納入的文檔			iv
謹慎對待前瞻性信息			v
摘要			1
報價和預期時間表			1
夥伴關係			1
NA HoldCo 和其他擔保人			1
風險因素			2
要約和使用所得款項的原因			3
LP 單位的描述			3
優先有限合夥單位的描述			4
債務證券的描述			5
分配計劃			13
出售單位持有人			14
民事責任的訴訟和可執行性			14
法律事務			16
專家們			16
費用			16

本招股説明書補充文件中的重要信息

以及隨附的基本招股説明書

本招股説明書補充文件是我們根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-3表格 的貨架註冊聲明的一部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次債券發行的具體條款。第二部分是 隨附的基本招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次債券的發行。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是這兩個文件的總和。如果有關本次債券發行的 信息在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書之間有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

就本招股説明書而言，在本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本招股説明書中的聲明修改或 取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。請閲讀以引用方式納入的文檔在本招股説明書補充文件第S-53頁上。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件或隨附基本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和 承諾僅為此類協議 的各方的利益而作出，也是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。不應依賴此類陳述、擔保和承諾 準確地代表我們當前的事務狀況。

除了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書或我們可能授權向您提供的任何免費撰寫 招股説明書的信息外，我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何 信息。我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和承銷商 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售票據並尋求購買票據的報價。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成 要約或招標未獲授權的任何司法管轄區的任何人提出的要約或招標，也不得與之關聯使用，也不得與之關聯使用。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或任何免費書面招股説明書中包含的信息在除這些文件中顯示的日期以外的任何日期都是準確的，也不得假設我們在此以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。自 這樣的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有説明，否則提及我們、我們和 我們是指合夥企業、BRELP、BEPC、控股實體（包括髮行人、Euro HoldCo、LATAM HoldCo和加拿大SubCo）以及各運營實體（定義見下文）。除非 上下文另有説明，否則在本招股説明書補充文件中提及：

•

BEP普通合夥人是該夥伴關係的普通合夥人，即布魯克菲爾德公司的間接全資子公司布魯克菲爾德 可再生夥伴有限公司；

•

BEP集團是指合夥企業及其控制實體，包括BRELP、控股 實體、BEPC和運營實體，合計，或視情況需要其中任何一個或多個實體；

•

BEPC 指布魯克菲爾德可再生能源公司；

•

BRELP 歸百慕大豁免有限合夥企業布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司所有；

•

布魯克菲爾德歸布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德公司的任何子公司所有， 除了 BEP 集團內部的實體；

S-1

•

可交換股份是指BEPC的A類可交換次級有表決權的股份；

•

現有的優先單位擔保人是BRELP、發行人、BRP Bermuda Holdings I Limited、 Brookfield BRP 歐洲控股（百慕大）有限公司和BEP Subco Inc.

•

控股實體不時通過 歸BRELP的主要控股子公司所有，BRELP間接持有我們在運營實體中的所有權益；

•

LP 單位適用於合夥企業中無表決權的 有限合夥單位；

•

運營實體是控股實體的子公司， 不時直接或間接持有或將來可能持有、運營或資產，包括通過合資企業、合夥企業和財團安排持有的任何資產或業務；以及

•

合夥企業或BEP屬於Brookfield Renewable Partners L.P.，這是一家 百慕大豁免的有限合夥企業。

除非另有説明 ，否則本招股説明書中包含的財務信息均以美元列報，除非另有説明，否則均根據國際會計準則理事會（IFRS）發佈的國際財務報告準則編制。 以美元為單位的金額以美元計。

投資者根據美國聯邦證券 法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：發行人和加拿大信託公司的組建均根據加拿大安大略省法律註冊成立，合夥企業、BRELP、LATAM HoldCo和Euro HoldCo均根據百慕大法律成立或成立 ，部分或全部發行人和擔保人的高級職員和董事可能是居民加拿大或其他非美國司法管轄區，本招股説明書中提到的一些承銷商或 專家補充和基本招股説明書可能是加拿大或其他非美國司法管轄區的居民，這些人以及發行人和 擔保人的全部或大部分資產可能位於美國境外。

關於 前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件 包含適用的美國和加拿大證券法所指的前瞻性陳述和信息。前瞻性陳述可能包括估計、計劃、 預期、觀點、預測、預測、指導或其他非事實陳述的陳述。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件 包括但不限於有關我們的資產質量及其產生的現金流彈性、我們的預期財務業績、資產的未來投產、合同投資組合、技術 多元化、收購機會、收購和處置的預期完成、未來能源價格和電力需求、經濟復甦、實現的陳述長-長期平均發電量、項目開發和資本支出 成本、能源政策、經濟增長、可再生資產類別的增長潛力、我們的未來增長前景和分配概況、我們獲得資本和未來分紅的機會，以及向有限合夥企業單位持有人和 可交換股份持有人進行的分配。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用計劃、預期、計劃、估計、打算、預期等詞語來識別， 認為，可能地、傾向、繼續、嘗試（可能主要是近似）努力、追求、努力、 尋求、目標、相信或此類詞語和短語的變體，或某些行動、事件或結果可能、可能、將會、應該的陳述 或將被採取、發生或實現。這些前瞻性陳述和信息不是歷史事實，但反映了我們當前對未來業績或事件的預期，並基於我們目前獲得的信息以及我們認為合理的假設。儘管我們認為，本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述和信息以及此處以引用方式納入的 文件所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就是基於合理的假設和預期，但我們無法向您保證此類預期將被證明是正確的。您不應過分依賴前瞻性陳述和 信息，因為此類陳述和信息涉及假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述和信息所表達或暗示的預期未來業績、 業績或成就存在重大差異。

S-2

以下總結了本 招股説明書補充文件中以引用方式納入的部分（但不是全部）風險。請仔細考慮本招股説明書補充文件中討論的所有信息和風險因素，以及此處以引用方式納入的文件，以便更全面地描述這些風險和其他風險。可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想或暗示的結果存在重大差異的因素 包括但不限於以下因素：

•

總體經濟狀況和與經濟有關的風險，包括利率的不利變化、 外匯匯率、通貨膨脹和金融市場的波動；

•

由於氣候變化或其他原因，我們的任何可再生能源 設施的資源可用性發生變化；

•

能源市場的供應、需求、波動和營銷；

•

我們無法以類似條款重新談判或更換即將到期的合同（包括 電力購買協議、電力保障協議或類似的長期協議，發電賣方和買方之間的類似長期協議）；

•

我們的可再生能源投資組合中未簽約發電量的增加或未來可再生能源項目的合同 概況發生變化；

•

互連設施和傳輸系統的可用性和可及性；

•

我們遵守、獲取、更換或續訂運營和開發項目所需的特許權、執照、許可證和其他政府 批准的能力；

•

我們設施的不動產權受到優先於授予我們的留置權持有人和 租賃持有人的權利的不利影響；

•

運營現有設施和開發新項目的成本增加；

•

設備故障和採購挑戰；

•

加強對我們核服務業務客户和 業務的監管和第三方的反對；

•

核能工業未能擴張;

•

我們的核服務業務的賠償不足；

•

我們對計算機化業務系統的依賴，這可能會使我們面臨網絡攻擊；

•

大壩倒塌以及與此類故障相關的成本和潛在責任；

•

不可保的損失和更高的保險費；

•

能源營銷風險以及我們管理商品和金融風險的能力；

•

巴西政府管理的水文平衡池的終止或變更；

•

參與訴訟和其他爭議以及政府和監管調查；

•

我們合同的交易對手未履行其義務；

•

對不履約的 交易對手執行合同的時間和費用以及成功的不確定性；

•

由於未來在新市場進行收購，我們受其約束的外國法律或法規；

•

我們的業務受到當地社區的影響；

•

我們投資的新開發技術或新業務領域表現不如預期；

•

損害或消除我們項目競爭優勢的技術進步；

•

租水成本（或類似費用）的增加或供水監管的變化；

S-3

•

勞動力中斷和經濟上不利的集體談判協議;

•

由於資本市場狀況或我們 完成資本回收計劃的能力，我們無法為運營和增長提供資金；

•

我們的貸款、債務和擔保協議對我們施加的運營和財務限制；

•

我們信用評級的變化；

•

我們的組織結構中多個層面出現的債務；

•

由於我們的債務，我們參與某些活動或進行分配的能力受到限制；

•

貨幣匯率的不利變化以及我們無法通過套期保值策略或其他方式有效管理外幣敞口 ；

•

我們無法識別足夠的投資機會和完成交易；

•

政治不穩定或政府政策變化對我們的業務或資產產生負面影響；

•

我們當前業務的變化，包括通過未來的可持續解決方案投資；

•

我們投資組合的增長以及我們無法實現交易或 收購的預期收益；

•

我們無法開發開發中的項目；

•

與我們的設施建設和運營相關的延誤、成本超支和其他問題，以及與我們與社區和合資夥伴達成的安排相關的 風險；

•

我們無法控制我們的所有業務或投資，包括通過 合資企業、合夥企業、財團或結構性安排進行的某些投資；

•

我們的一些收購可能是針對陷入困境的公司，這可能會使我們面臨更大的風險；

•

我們對證券（包括其他公司的公開交易證券）的投資價值下降；

•

在我們的組織結構中將經濟利益與控制權分開；

•

我們對布魯克菲爾德和布魯克菲爾德的依賴對我們有重大影響；

•

布魯克菲爾德選擇不為我們尋找收購機會，而且我們無法獲得布魯克菲爾德確定的所有可再生 電力收購項目，包括出於利益衝突的原因；

•

布魯克菲爾德的部分或全部關鍵專業人員的離職；

•

布魯克菲爾德的行為不符合我們的最大利益，也不符合我們的股東或 單位持有人的最大利益；

•

我們無法終止布魯克菲爾德公司、BEP、BRELP、BEPC等方於2023年5月5日簽訂的第五次修訂和重述的主服務協議（“主服務協議”），也無法終止服務提供商在《主服務協議》下的有限責任；

•

布魯克菲爾德與橡樹資本集團有限責任公司及其附屬公司的關係；

•

布魯克菲爾德選擇持有BEP集團所有權的方式發生了變化；

•

我們可以向單位持有人分配的現金金額的變化；

•

我們證券的未來銷售或發行將導致現有持有人的稀釋，甚至對此類銷售或發行的看法 也可能會壓低低LP單位或可交換股票的交易價格；

•

LP單位和可交換股份的市場價格的任何變化；

•

單位持有人無法參與BEP的管理；

S-4

•

單位持有人為與合夥企業相關的爭議獲得有利司法法庭或 對我們執行判決的能力受到限制；

•

我們依靠BRELP、BEPC和擔保人及其子公司提供資金來支付分配；

•

税法和慣例的變化；

•

與可再生能源和可持續解決方案 行業相關的政府政策和激勵措施的變化；

•

通貨膨脹壓力的不利影響；

•

我們經營所在司法管轄區的監管、政治、經濟和社會條件的變化；

•

健康、安全、安保和環境風險；

•

不可抗力事件；

•

與合夥企業分配相關的外幣風險；

•

欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為或內部程序或系統不當或失敗以及 對外國直接投資的限制；

•

加強對我們運營的監管；

•

我們不受與美國國內發行人相同的披露要求的約束；

•

我們信用評級的變化；

•

與可持續性以及環境、社會和治理有關的新監管舉措；

•

我們業務活動對人權的影響；

•

根據經修訂的1940年《投資公司法》被視為投資公司；

•

我們對財務報告的內部控制的有效性；以及

•

年度報告中描述的其他因素，包括第 3.D 項中列出的因素風險 因素，第 4.B 項業務概述和第 5.A 項經營業績”.

我們 警告説，上述可能影響未來業績的重要因素清單並不詳盡。這些前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書補充文件發佈之日的觀點，以及此處 中以引用方式納入的文件，不應以此為依據來代表我們的觀點。儘管我們預計後續的事件和發展可能會導致我們的觀點發生變化，但除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性 陳述或信息的義務。有關這些已知和未知風險的更多信息，請參閲風險因素在這份招股説明書補充文件中，風險因素在年度 報告中以及其中描述的其他風險和因素中。

本招股説明書補充文件和以引用方式納入的 文件中包含的風險因素可能導致我們的實際業績以及計劃和戰略與我們的前瞻性陳述和信息有所不同。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的 前瞻性陳述和信息所描述的事件可能不會發生。我們根據這些風險因素對所有前瞻性陳述和信息進行限定。在閲讀本招股説明書補充文件和以引用方式納入的 文件時，請記住這份警示説明。

關於使用非國際財務報告準則會計指標的警示性聲明

我們在本招股説明書 補充文件以及此處以引用方式納入的文件中披露了許多財務指標，這些指標是使用非國際財務報告準則的方法計算和列報的。我們利用這些指標來管理我們的業務，包括用於績效評估、 資本配置和估值目的，並認為在補充我們的國際財務報告準則業績的基礎上提供這些績效指標有助於投資者評估我們的整體業績。不應將這些財務措施視為

S-5

是衡量我們業績的唯一指標，不應將其與根據國際財務報告準則計算的類似財務指標分開考慮，也不能作為其替代品。我們提醒讀者， 這些非國際財務報告準則財務指標或其他財務指標可能與其他企業披露的計算結果不同，因此可能無法與其他發行人和實體提出的類似指標相提並論。這些 非國際財務報告準則財務指標與根據國際財務報告準則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬包含在適用情況下，年度報告以引用方式納入。

市場數據和行業數據

本招股説明書自始至終提供或以引用方式納入的市場和行業數據來自第三方來源、 行業出版物和公開信息，以及我們和合作夥伴關係根據我們對加拿大、美國和國際市場和經濟體的集體瞭解（包括基於這些知識的與這些市場和經濟體相關的估計和假設）編制的行業和其他數據。我們認為市場和經濟數據是準確的，估計和假設是合理的，但無法保證 的準確性或完整性。不保證本招股説明書中使用或以引用方式納入本招股説明書的市場和經濟數據的準確性和完整性，我們對這類 信息的準確性不作任何陳述。儘管我們認為這是可靠的，但我們尚未獨立驗證本招股説明書中提及或以引用方式納入的來自第三方來源的任何數據，也沒有分析或驗證此類來源所依賴或提及的基礎研究或調查 ，也沒有確定這些來源所依賴的基本經濟和其他假設。

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

風險因素

對票據的投資涉及風險。在決定是否投資之前，投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入的文件中包含的所有信息 以引用方式納入的文檔，包括夥伴關係年度報告和下文所述的 風險因素風險因素在那裏。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和以引用方式納入的文件還包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。請閲讀關於前瞻性信息的警示聲明在這裏。由於某些因素， 包括本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和以引用方式納入的文件中其他地方描述的風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、 流動性和票據的市場價格可能會受到不利影響。

與票據相關的風險

票據和擔保分別從屬於發行人優先債務和擔保人優先債務。

票據將不受發行人或擔保人的任何資產的擔保。票據本金、溢價（如果有）和利息以及 某些其他金額的支付將優先於發行人就自有股權和任何擔保人或BRP發行的股權（包括根據發行人對任何此類人的 現有股權債務所作的任何擔保）的所有債務，但在支付權中將從屬於所有當前和未來的發行人優先債務，每位擔保人在其票據擔保下的義務將優先於所有 債務該擔保人，就其自身股權和發行人發行的股權而言，任何其他擔保人或BRP（包括根據該擔保人對任何此類 人的現有股權義務所作的任何擔保），但在所有當前和未來的擔保人優先債務的付款權中將處於次要地位。

由於這些從屬關係 條款，如果發行人（或任何擔保人）破產，則票據持有人只有在使用發行人（或擔保人）的資金向票據受付權優先的 債務持有人支付全額支付此類優先債務所必需的範圍內，才能從發行人（或擔保人）的資金中獲得報酬。由於這些付款，此類優先債務 的持有人可能比票據持有人獲得更多的收益。此外，此類優先債券的持有人在某些情況下可能會限制或禁止發行人（或擔保人）支付票據（或根據其 擔保人的擔保）付款。此外，全額償還優先債務後的任何剩餘資金將按比例分配給票據持有人和此類票據的持有人 pari passu債務，包括髮行人目前未償還的3.5億美元4.625％永久次級票據（4.625％的票據），發行人目前未償還的2.6億美元4.875％永久次級票據（ 4.875％的票據，以及4.625％的票據，即先前票據）以及任何其他未來債務排名 pari passu與備忘錄一同使用。

除了上述合同從屬關係外，本金、溢價（如果有）和利息以及票據合夥企業擔保下的某些其他 金額的支付在結構上將從屬於合夥企業子公司的所有債務和其他義務（本招股説明書補充文件中與 發行人和其他擔保人有關的規定除外）。除其他擔保人和發行人外，合夥企業子公司均未對票據提供擔保或以其他方式承擔債務。因此，合夥企業在子公司破產、清算或重組後， 從其任何子公司（發行人和其他擔保人除外）獲得資產的權利以及票據持有人蔘與這些資產的權利在結構上將從屬於該子公司債權人（包括貿易債權人）的索賠。

截至2023年12月31日， 擔保人優先債務總額約為28億美元。票據契約也沒有限制發行人或擔保人承擔額外債務的能力，包括一般的有擔保債務， 會優先對擔保該債務的資產提出索賠。

S-16

該合夥企業依靠其子公司開展大量業務。

該合夥企業通過其子公司開展大量業務。這些票據實際上從屬於合夥企業合併子公司（發行人或其他擔保人的次級債務除外）和運營公司的所有現有和未來負債。契約不限制 合夥企業子公司（包括髮行人或其他擔保人）承擔額外債務的能力。由於合夥企業通過其子公司開展大量業務，因此合夥企業償還其根據票據擔保或與票據擔保有關的 債務的能力取決於其從子公司獲得的股息和其他分配以及重大投資。管理合夥企業可能投資的 公司債務的某些工具可能會限制這些公司在某些情況下支付股息或支付其他投資款項的能力。

這些票據是永久證券，不能由持有人選擇兑換。

這些票據是永續證券，沒有固定的到期日或固定的贖回日，在任何情況下，包括髮行人選擇延期支付利息的情況下，投資者都不能選擇在 兑換。參見發行人可以選擇推遲票據的利息支付。儘管 發行人可以在某些情況下贖回票據，但它沒有義務這樣做。因此，除非發生違約事件（定義見此處），否則票據持有人只有在發行人選擇贖回票據時才有權獲得 投資票據本金的回報，這種情況可能發生在下文所述的某些情況下票據兑換條款的描述。票據的持有人只能通過出售來處置其票據，如果票據市場流動性不足，則可能無法以等於或高於其支付金額的價格處置票據，或者根本無法處置票據。因此，票據的持有人可能被要求 無限期承擔投資票據的財務風險。

發行人可以在某些 情況下贖回票據。

發行人可以選擇在税收事件發生後的 中全部但不部分贖回票據，全部但不是部分贖回票據，贖回價格等於票據本金100％的贖回價格以及截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息，(ii) 在評級事件發生後的180天內 在任何時候 內，全部但不包括固定贖回日期部分來自合法可用於此類贖回的資金，贖回價格等於本金的102％，以及應計和未付利息（但 不包括固定贖回日期，或（iii）2029年或之後的任何時候，全部或部分來自合法可用於此類贖回的資金，贖回價格等於其本金的100％，以及截至固定贖回日期的應計和未付利息。

我們在任何時候 可能做出的任何贖回票據的決定都將取決於我們對資本狀況的評估、任何評級事件或税收事件（如適用）的條款和情況以及當時的總體市場狀況。管理我們 未償債務的工具也可能限制我們贖回票據的能力。因此，票據的持有人可能需要無限期承擔投資票據的財務風險。

我們承擔額外債務的能力可能會對票據持有人的權利產生不利影響。

契約不會限制發行人或擔保人承擔債務的能力。儘管管理髮行人和擔保人 現有債務的一些協議包含對承擔額外債務能力的限制，但這些限制受許多重要的條件和例外情況的約束，發行人和 擔保人根據這些限制可能承擔的債務可能是巨大的。因此，發行人和擔保人可能承擔的債務將排在首位 pari passu 要麼 優先於《票據》和《先前票據》。 產生的債務或其他負債將排在第一位 pari passu或票據和先前票據的優先權可能會減少可用於支付利息的金額以及票據和先前票據持有人可收回的金額。

S-17

發行人可以選擇推遲票據的利息支付。

發行人可以自行選擇無限期推遲票據的應付利息，如下所述 票據的描述可選利息延期，遞延利息在隨後的每個利息支付日累計和複利，直到付清為止。此外，對於違約事件，如中所述NotesEvent of Default 的描述 ，僅限於涉及發行人和/或合夥企業的某些破產事件，只有在發行人或 合夥企業的資產分配時以及分配此類違約事件（如適用）時，才應支付遞延利息。此類延期不構成附註和契約規定的違約事件或任何其他違規行為。在繼續延期支付利息的同時，發行人和 擔保人可以分別償還任何發行人優先債務或擔保人優先債務。此外，任何發行人優先債務和/或擔保人優先債務的條款都可能限制發行人 支付票據利息的能力或擔保人支付其擔保的能力。

就票據二級市場 的發展而言，延期支付票據的利息都可能對票據的市場價格產生不利影響。由於發行人的延期權，或者如果投資者認為 發行人有可能行使其延期權，則票據的市場可能會在這樣的延期期內變得不那麼活躍或中斷，票據的市場價格可能比 其他證券的市場價格更具波動性，這些證券的應計利息或分配不得延期，其市場價格也可能是一般而言，票據可能對發行人或擔保人財務狀況的不利變化更為敏感。如果發行人確實決定 推遲票據的利息支付，而您在延期期間出售了票據，則在發行人在 適用的延期期結束時支付遞延利息之前，您可能無法獲得與繼續持有票據的持有人相同的投資回報。欲瞭解更多信息，請參閲票據描述可選利息延期.”

無法保證附註中會出現活躍的交易市場。

這些票據將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。發行人將申請債券在紐約證券交易所上市。 上市將以發行人滿足紐約證券交易所的所有上市要求為前提。儘管發行人預計將獲得此類批准，但無法保證這些票據會獲準在紐約證券交易所上市。 無法保證活躍的交易市場會發展或持續下去，也無法保證票據的轉售價格可以達到或高於首次公開募股價格。由於缺乏實物證書，持有人質押票據或以其他方式對此類持有人 票據權益（通過存託信託公司及其直接和間接參與者除外）採取行動的能力可能會受到限制。

現行市場利率可能會對票據的價值產生不利影響。

隨着可比債務工具現行利率的上升，票據的市場價格或價值可能會下降，並隨着 可比債務工具的現行利率的下降而增加。我們無法控制許多影響市場利率波動的因素，包括經濟、金融和政治事件，這些因素過去和將來 都會出現波動。

兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

在2029年或之後的任何時候，發行人可以選擇從合法可用於贖回的資金 中全部或部分贖回票據，贖回價格等於票據本金的100％，以及截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息，發行人也可以選擇在該日期之前贖回 票據，在下文所述的情況下備註/兑換條款/可選評級事件的描述以及與税務事件有關的，如中所述 NotesRedemption 條款的描述可選的税收兑換。為此，税收事件通常包括票據發行後法律和行政慣例的變化，這些變化可能要求發行人為票據支付 額外款項，根據以下討論，還包括與混合不匹配提案相關的特殊條款，具體定義見加拿大所得税的某些注意事項。按照 的某些加拿大所得税注意事項 的規定，如果混合不匹配 提案適用於票據，則票據的利息支付可能需要繳納預扣税（因此可能會導致發行人有義務支付額外款項）。儘管法律顧問認為混合不匹配提案不應適用於票據，但這些提案直到最近才提出，而且沒有權威機構直接處理這些規則對條款和條件與附註相似的 票據的適用問題。因此，加拿大税務局可能不同意法律顧問的結論，並可能尋求對 票據的利息支付徵收預扣税。如果此類情況導致税收事件，發行人可以贖回票據。如果發行人有時在現行利率與 票據發行時的利率相比相對較低的情況下贖回票據，則您可能無法以高於票據利率的實際利率將贖回收益再投資於同類證券。

隨着可選贖回日期或 期限的臨近，發行人的贖回權還可能對購買者出售票據的能力產生不利影響，和/或可能對票據的出售價格產生不利影響。

S-18

票據評級的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

關於本次發行，我們預計該票據將獲得標普全球評級（或其任何 子公司或其任何業務繼任者）、惠譽（或其任何子公司或其不時的任何業務繼任者）和DBRS（或其任何子公司或其任何業務繼任者）的評級。評級機構會不時修改其評級，並可能降低或撤回對票據發佈的任何評級。票據評級的任何實際或預期的下調或撤回都可能對票據的 市場價格或流動性產生不利影響。

評級僅反映發行評級機構的觀點，不是 對購買、出售或持有任何特定證券（包括票據）的建議，並且無法保證任何評級將在任何給定時間段內適用，也不能保證評級不會被調整或撤回。此外，評級 不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，票據的任何未來評級可能無法反映與合夥企業及其業務或票據結構或市場價值有關的所有風險。評級下調或 可能下調，分配低於現有評級的新評級，或下調或可能下調分配給我們、我們的子公司、票據或任何其他證券的評級，都可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響 。

我們無法確定任何評級機構在發佈後是否會維持其評級。 我們和任何承銷商均不承擔獲得評級、維持發行後的評級或向票據持有人通報評級的任何變動的義務。發行後未能獲得評級或評級變動為負面可能會對票據的市場價格或流動性產生 不利影響。

評級機構可能會更改評級方法，其評級可能無法反映 所有風險。

目前或將來可能發佈合夥企業、發行人或 票據評級的評級機構將來可能會不時更改其分析具有類似票據特徵的證券的方法。如果評級機構將來改變對證券的評級做法，並隨後降低 票據的評級，則票據的交易價格和流動性可能會受到不利影響。

此外，信用評級不能 反映與結構、市場、上文討論並以引用方式納入的其他因素相關的所有風險以及其他可能影響票據價值的因素的潛在影響。信用評級不是 購買、賣出或持有證券的建議，評級機構可以隨時修改或撤回信用評級。此外，在評級活動發生後的180天內，我們可以隨時根據發行人的選擇贖回票據。參見 註釋的描述兑換根據評級進行可選兑換事件。”

票據可能不適合所有尋求綠色資產敞口的投資者。

我們打算分配相當於本次發行淨收益的 金額，為對可再生能源發電資產或業務的投資進行融資和/或再融資，並支持構成合格投資的清潔能源技術的開發。但是，對於本次發行的淨收益的使用或分配，我們將 保留廣泛的自由裁量權，您可能不同意這些淨收益的最終使用或分配。

我們和承銷商都無法保證任何合格投資都將滿足投資者在環境影響和可持續發展績效方面的標準和預期 。特別是，不保證將此類收益用於任何合格投資的使用或分配將全部或部分滿足當前或未來投資者 對該投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或指導方針的任何預期或要求，無論是根據任何現行或未來的適用法律或法規，還是其自己的章程或其他管轄 規則或投資組合授權（尤其是任何直接或間接的投資組合授權）環境、可持續發展或社會任何項目或用途的影響，相關合格投資的標的或與之相關）。在項目的設計、施工和運營過程中可能會產生不利的 環境或社會影響，或者項目可能會引起激進團體或其他利益相關者的爭議或批評。

S-19

此外，我們已同意收益的某些用途和報告要求，如 中所述所得款項的用途；但是，我們沒有義務遵守附註條款中的此類要求。此外，撤回了《框架報告》（定義見所得款項的用途）可能 影響票據的價值和/或可能對某些擁有投資組合授權的投資者投資綠色資產產生影響。

附註將 有有限的默認事件。

根據契約的條款，與票據有關的違約事件將僅限於 標題為的部分中列出的違約事件註釋的描述違約事件。票據下的違約事件比通常適用於我們的非次級 債權人的違約事件更為有限。票據下的違約事件僅在以下情況下發生：(i) 主管法院就發行人或合夥企業的破產或破產發佈法令或命令，或下令清盤或 清盤，且該法令或命令在60天內未得到有效和生效；(ii) 發行人或合夥企業的股東或單位持有人通過決議，如 適用，用於清盤或清算髮行人或合夥企業，但條件所涉及的交易除外票據合併、合併、合併、出售、租賃或 轉讓的描述已得到適當遵守和執行，或者（iii）發行人或合夥企業提起訴訟以裁定破產或破產，發行人或合夥企業 同意或不反對提起此類程序，或者發行人或合夥企業為債權人的利益進行的一般轉讓，如果此類程序、法令或命令在60天內未得到延期且有效。 違約支付票據或發行人或契約中任何擔保人履行任何契約的應付金額均不構成違約事件，票據持有人無權加速違約。 此外，發生違約事件時，只有票據的本金，而不是任何應計和未付利息（包括任何遞延利息）將自動立即到期和應付。只有在分配發行人或合夥企業因違約事件產生的資產（如適用）時，發行人才有義務支付票據的 應計和未付利息。除非在清算程序中進行此類資產分配，否則票據持有人的索賠 將限於違約事件發生時的票據本金。參見註釋的描述違約事件”.

如果發行人違約票據，或者擔保人違約擔保，則您獲得此類票據或擔保付款的權利 可能會受到適用的外國破產法的不利影響。

發行人和加拿大Subco根據加拿大安大略省 的法律註冊成立，合夥企業、BRELP、LATAM HoldCo和Euro HoldCo根據百慕大法律（如適用）成立或註冊成立。因此，根據美國法律，與發行人或擔保人有關的破產程序可能無法進行 ，而是可以根據外國（即，非美國）破產法。此類外國破產法的程序和實質性規定通常可能比美國法律的類似規定對有擔保債權人更有利 。特別是，與美國破產法相比，此類外國破產法可能為債務人和無擔保債權人提供更有限的保護，使其免受有擔保債權人的索賠， 發行人或擔保人或無擔保債權人可能無法阻止或嚴重拖延有擔保債權人根據法律及其貸款和擔保文件行使權利和救濟措施。

税務風險

投資票據的美國聯邦所得税後果 尚不確定。

沒有任何機構直接處理條款與附註相似的 票據的美國聯邦所得税待遇。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為股權。這種描述將對票據持有人具有約束力，除非持有人明確披露其 在其美國聯邦所得税申報表中採取相反的立場。但是，我們的描述對美國國税局（IRS）沒有約束力。

S-20

如果 發行人被歸類為被動外國投資公司，持有票據的美國人可能會面臨不利的美國聯邦所得税後果。

美國聯邦所得税的某些不利後果可能適用於 美國持有人（定義見某些美國聯邦所得税注意事項）如果發行人在美國持有 票據的任何應納税年度被視為被動外國投資公司（PFIC）。通常，如果在 持有人持有票據期內的任何應納税年度，在適用某些回顧規則後，(i) 發行人總收入的75％或以上為被動收入，或 (ii) 發行人資產價值的50％或以上為 ，則出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司（例如發行人）將被歸類為美國持有人的PFIC 歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產.被動收入通常包括股息, 利息, 特許權使用費, 租金,年金、出售或交換產生 收入的財產的淨收益和淨外幣收益。

根據其當前和預期的收入、資產和活動，發行人預計不會被歸類為當前應納税年度的PFIC，也不會在可預見的將來成為PFIC。但是，發行人是否是或將要成為任何應納税年度的PFIC的確定是基於複雜的美國 聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的解釋。由於PFIC的決定不時取決於發行人收入和資產的構成及其活動的性質，並且必須在每個應納税年度結束時每年作出 ，因此無法保證發行人在任何應納税年度都不會被歸類為PFIC，也無法保證美國國税局或法院會同意發行人關於其PFIC地位的決定。

如果在美國持有人持有票據的任何應納税年度將發行人視為PFIC，則該持有人可能會面臨不利的 税收後果，包括票據的某些分配以及出售或以其他方式處置票據所實現的任何收益，如下文所述美國聯邦所得税的某些注意事項被動的 外國投資公司的注意事項。敦促美國投資者就PFIC規則的適用諮詢其税務顧問。

如果出於加拿大聯邦所得税的目的不將票據視為債務債務，則出於加拿大聯邦所得税目的不是且不被視為加拿大居民的持有人可能需要為票據的利息支付繳納加拿大非居民預扣税。

出於加拿大聯邦所得税的目的，將票據描述為債務債務是不容置疑的。票據是沒有預定到期日或預定贖回日期的證券 。但是，CRA裁定，根據《税法》，對於沒有預定到期日或預定贖回日的證券支付利息，無需繳納預扣税 。儘管此類裁決對票據的處理不具有約束力，但法律顧問認為，就 税法而言，票據應構成發行人的債務，部分基於此類裁決。如果票據不被視為債務，則根據《税法》第十三部分，向非加拿大和未被視為加拿大居民的持有人支付或貸記（或視為已支付或貸記）的票據利息可能需要按25％的税率繳納非居民預扣税，但根據適用的所得税協定或公約的條款，可能會有所減少。

S-21

所得款項的使用

發行人從本次發行中獲得的淨收益（扣除承保折扣和預計的發行費用後）將約為 百萬美元。

這些票據將在2024年1月的布魯克菲爾德可再生能源 綠色融資框架（以下簡稱 “框架”）下作為綠色債券發行。如下所述，該框架根據國際資本市場協會制定的綠色債券原則（2021）（綠色債券 原則）為我們的綠色融資發行制定了指導方針。綠色融資除其他外包括債券、債券（包括混合債券）、貸款（公司和項目層面）以及其他融資/再融資 工具和/或有設施（例如保函、擔保額度或信用證）。

從 我們的綠色融資中獲得的淨收益將用於資助或再融資投資，包括符合下表所列資格標準（資格標準）（合格 投資）的資產、業務和/或項目，包括可能贖回合作伙伴關係系列15優先單位，這些單位可在2024年4月30日當天或之後兑換。任何待贖回的此類證券的收益已直接或 間接用於為合格投資融資。此外，本次發行中未用於此類贖回的任何淨收益將直接或間接用於為合格投資融資。在分配相當於 票據淨收益的金額為符合條件的投資融資或再融資之前，淨收益中的未分配部分可以暫時用於償還我們的未償債務。

聯合國已經制定了17個可持續發展目標（SDG），這些目標是為所有人實現更美好和 更可持續的未來的藍圖。在17個可持續發展目標中，我們已經確定了三個與我們的戰略密切相關的目標，我們有機會通過綠色融資計劃在這些目標中產生影響。

合格投資的回顧期最長為發行之日前的36個月。

區域		資格標準
可再生能源		幫助供應可再生和低碳能源能源的投資，包括設計、開發、收購、建造、 運營、輸電、配電、維護、再供電、翻新和現代化： 水力發電（水力發電） 河流水力發電設施 其他水力發電設施(1) 太陽能 公用事業太陽能設施產生的電力 利用太陽能進行分佈式發電，用於商業和住宅房地產 陸上和海上風能 能源 由風力發電產生的電力 生物能源（生物質）能源(2), (3) 完全由生物質、沼氣或生物液體（包括農業活動、森林生物質）產生的電力 非化石氣體和液體燃料(3) 生物燃料和可再生天然 氣體的製造

S-22

區域		資格標準
		海洋能源技術 海洋能源（例如潮汐能）產生的電力 綠色氫氣(3) 生產綠色 氫氣 地熱 能源(3) 地熱產生的電力 核能 核電設施 核能產生的電力 研究 和開發先進的核能發電和/或放射性廢物的安全管理/儲存技術
能源效率		有助於降低能耗或幫助管理和儲存能源的投資包括： 工業 效率 製造和安裝節能設備和技術（例如，空氣 空調/冷卻暖通空調系統、非化石燃料供暖、智能電錶、智能電網和峯值需求管理技術等） 能量存儲 大型儲電設施（例如電池、抽水蓄能器）的建造和運營，用於儲存電力，並在以後以電力的形式返回 建築能源效率 高效的用水、廢物 管理和能耗 使用可再生能源的能源效率和低碳工藝 改造現有 建築物以提高效率

S-23

區域		資格標準
適應循環經濟的產品、生產技術和工藝		有助於減少、回收和防止浪費的投資，包括開發、建造、運營和/或製造產品 和生產技術： 收集和處理設施 家用和商業 污水和廢物收集、處理和/或回收設施
污染預防和控制		防止、控制和預防污染的投資，包括： 排放捕獲 開發、擴大或 收購直接空氣碳或甲烷捕獲和儲存項目 減少排放和污染 減少空氣排放 和温室氣體控制 土壤修復、廢物預防、減少廢物
清潔交通		促進清潔私人和公共交通的投資： 充電站 電動或氫能汽車和充電站 電氣化鐵路、有軌電車和 公共汽車和充電站

(1)	其他水力發電設施是指對大於25兆瓦的水力發電設施的投資。在 這些情況下，我們將評估規模、位置、碳強度評分以及與投資相關的風險（包括環境和社會風險）。我們將篩選生命週期温室氣體排放量為 =/>100GCo 的投資2e/kWh 和/或水庫功率密度為 2。我們的評估將接受信譽良好的 第三方的單獨項目級綠色評估。

(2)	生物質發電原料將僅限於不會消耗現有陸地碳庫的來源， ，例如農業或林業殘留物。

(3)	根據（歐盟）2020/852號法規第9條規定的歐盟分類法的建議，對這些技術/工藝的投資將尋求考慮與活動 級別的氣候緩解技術篩選標準相一致的規格。

項目評估和選擇流程

我們的資本市場和財資（CMT）團隊將負責確定一項投資是否為合格投資。 CMT團隊將與內部專家和利益相關者（包括我們的環境、社會和治理（ESG）團隊）合作，驗證此類投資的適用性和資格。

CMT 團隊將負責：

•

審查和批准合格投資池以及資金池中的任何新增內容，以確保它們符合 資格標準；

•

確認符合條件的投資分配沒有重複BEP集團和/或其任何 附屬公司的綠色融資計劃；

•

審查和批准框架以及對框架的任何更改；

S-24

•

審查和批准投資者年度綠色融資報告（定義見下文）；

•

審查與框架相關的任何第二方意見（參見外部審查）；

•

協調第三方保障（參見外部審查）；以及

•

監控與綠色融資市場慣例相關的任何持續演變。

投資資格還將考慮財務、技術/運營、市場、法律和ESG風險等因素。此外， 我們的《商業行為和道德準則》、《健康、安全、安保和環境政策》和《ESG政策》規定了指導行為的原則和標準，這些原則和標準將為評估提供依據。

管理本次發行的收益

本次發行的淨收益將存入我們的普通賬户，與淨收益相等的金額將專門用於 對合格投資的分配，包括如上所述可能贖回合夥企業系列15優先單位。我們將通過根據框架建立的綠色融資登記冊持續記錄向符合條件的 投資分配給合格的 投資的淨收益情況。該登記冊將由CMT團隊每年進行審查。根據我們的政策和投資規定，本次發行的未分配收益將進行追蹤並以 的現金或現金等價物形式保管。

報告

我們將在我們的網站上發佈的 年度綠色融資報告（綠色融資報告）中向投資者提供所有綠色融資發行的年度最新情況，包括但不限於本次發行。該報告將包括以下信息：

•

綠色融資發行的淨收益；

•

分配給每項合格投資的總收益金額；以及

•

報告時未分配收益的餘額。

在可行的情況下，綠色融資報告將包括定性和定量影響指標。可以包括 的影響指標的示例有：

符合條件的類別		影響報告指標選項示例
可再生能源		裝機容量 (MW) 長期年度可再生 能源產量（兆瓦時/吉瓦時或 GJ/TJ） 減少或避免的年度温室氣體排放 (MT-Co2e)
能源效率		年度節能（兆瓦時/吉瓦時或 GJ/TJ） 減少或避免的年度温室氣體排放 (Mt-Co)2e)
適應循環經濟 產品， 生產 技術和工藝		可重複使用、可回收或 可堆肥的材料和產品增加百分比 % 的單次 用產品被替換為重複使用 來自宂餘材料的零件的年百分比或絕對噸數 每年回收的 廢物或二次材料的絕對量（以噸為單位）

S-25

符合條件的類別		影響報告指標選項示例
污染預防和控制		每年減少温室氣體排放 (MT-Co)2e) CO2捕獲 (mt-Co2e) 減少空氣污染物
清潔交通		減少空氣污染物

外部審查

我們於2024年1月獲得了第二方對該框架（框架報告）的意見，以確認與 綠色債券原則保持一致。框架報告可在我們的網站上查閲。框架報告未納入本招股説明書補充文件，也不構成本招股説明書補充文件的一部分。我們和承銷商均未就框架報告的 適用性作出任何陳述。框架報告不是關於購買、賣出或持有證券的建議，僅在最初發布之日才有效。我們將定期審查該框架，以使其與更新的 版本的綠色債券原則保持一致。此類審查可能導致框架的更新或修正。如果對該框架進行了實質性修改，我們將獲得最新的第二方意見。

我們打算每年任命一個合格的獨立第三方，根據框架中概述的資格標準，為將淨綠色 融資收益分配給合格投資提供保障。該保證聲明將與我們的年度綠色融資報告一起發佈。

合併資本化

下表列出了截至2023年12月31日合夥企業的資本和合並負債：

•

以實際為基礎；以及

•

在調整後的基礎上，使 (1) 2024年1月加拿大票據的發行及其收益的使用 生效；以及 (2) 本招股説明書補充文件提供的票據的出售及其收益的預期用途（見所得款項的用途），扣除承保折扣和估計費用後。

S-26

您應將此表與 標題下的詳細信息一起閲讀所得款項的用途在本招股説明書補充文件中。

		截至2023年12月31日
（百萬美元）		實際的				調整後
現金和現金等價物		$	1,141			$
企業借款
信貸設施			—				—
商業票據(1)			183				—
中期票據(1)			2,660				2,957
無追索權借款(2)			26,869				26,869
總計			29,712				29,826
遞延所得税負債，扣除遞延所得税資產			6,930				6,930
公平
歸因於以下的非控股權益：
優先股			583				583
運營子公司的參與非控股權益			18,863				18,863
布魯克菲爾德控股子公司的普通合夥權益			55				55
可交換股份			2,479				2,479
布魯克菲爾德持有的 控股子公司可贖回/可交換單位的參與非控股權益			2,684				2,684
永久次級票據 (3)			592
優先有限合夥人股權			760					(4)
有限合夥人股權			3,963				3,963
權益總額			29,979
資本總額		$	66,621			$

(1)	這些金額由合夥企業和/或現有優先單位擔保人擔保，但 沒有擔保。調整後的金額反映了該夥伴關係的子公司Brookfield Renewable Partners ULC發行的2024年1月加拿大票據本金總額為4億加元（約合2.97億美元），以及 所得收益的用途。

(2)	以 某些合夥企業子公司的資產為擔保的特定資產無追索權借款。

(3)	包括調整後特此發行的票據。

(4)	假設所有 15 系列優先單位均已兑換，合作伙伴可在 2024 年 4 月 30 日或 之後兑換。截至本招股説明書補充文件發佈之日，A類優先有限合夥單位的未償還本金總額為175,000,000加元。

筆記的描述

Brookfield BRP Holdings（加拿大）公司（發行人）將根據2021年4月15日的契約（基礎契約）向發行人及其擔保方，包括布魯克菲爾德 可再生夥伴有限責任公司（合夥企業或BEP）、布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司（BRELP），發行人本金總額為 % 的永久次級票據（以下簡稱 “票據”），發行人及其擔保方，包括布魯克菲爾德 可再生夥伴有限責任公司（合夥企業或BRELP））、BRP Bermuda Holdings I Limited（LATAM Holdco）、Brookfield BRP 歐洲控股公司 （百慕大）有限公司（Euro Holdco）、BEP Subco Inc.（加拿大 SubCo）以及BEP、BRELP、LATAM Holdco和Euro Holdco（擔保人）以及作為受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司 （受託人），由第三份補充契約作為補充，其日期為票據最初發行之日（補充契約，以及基礎契約， 契約），發行人包括擔保受託人和受託人。契約和受託人受經修訂的1939年《美國信託契約法》的約束。受託人最初將充當票據的付款代理人。

以下是附帶的票據和契約的某些 條款所附的實質性權利、特權、限制、義務和條件的摘要，旨在補充我們向您推薦的隨附基礎架子招股説明書中描述的債務證券的更籠統的條款和條款，在不一致的範圍內，取代這些條款和條款。本 摘要完全受契約和附註條款的限制。你應該完整地閲讀契約和附註。契約和附註的副本可應合夥企業的要求獲得，地址如下 以引用方式納入的文檔.”

除非另有説明，否則本 部分中使用的定義術語僅適用於此註釋的描述部分，而不是本招股説明書補充文件的任何其他部分。

S-27

普通的

這些票據將是發行人的無擔保次級債務，最初將限於本金總額不超過$ 美元，所有這些都將根據契約發行。這些票據將從2024年起或自已支付或規定利息的最近利息支付日 起按年利率按年利率計息，從2024年開始，每季度拖欠一次，從2024年開始，於每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日支付。

擔保人（此類擔保，統稱為擔保）將在次要基礎上對票據的全額無條件地提供擔保，以支付本金、保費（如果有）和利息以及 某些其他金額。

這些票據是永久 證券，沒有固定的到期日或固定的贖回日期。

進一步發行

這些票據將構成契約下的一系列新證券，最初限制為 本金總額不超過美元。根據契約，未經票據持有人同意，發行人將來可以不時發行與本文發行的票據相同的 條款（發行日期、發行價格以及可能的首次看漲日和利息開始累積日除外）的額外票據。本招股説明書補充文件中提供的票據以及我們未來可能發行的此類系列 的任何其他票據應構成契約下的單一系列證券； 提供的此類附加票據只有在可以與用於美國聯邦所得税的原始票據互換的情況下才能發行。 這意味着，在契約規定任何系列證券的持有人作為單一類別進行投票或採取任何其他行動的情況下，特此發行的票據以及我們可能 通過重新開放該系列票據發行的任何其他票據將作為一個類別進行投票或採取該行動。

利息

發行人將在每年的1月30日、4月30日、7月30日、7月30日和10月30日為票據支付利息，其中 票據未償還期間（每個這樣的季度日均為利息支付日），但可選擇延期利息，如下所述可選利息延期.”

發行人將在每個利息支付日 按每年百分比的利率分季度分期支付票據的利息。可選利息延期，如下所述 可選利息延期，每個利息支付日的應付利息金額將為每25美元票據本金的 美元（利息金額）。

第一個利息期 將從（幷包括）票據最初發行之日（發行日期）開始，於（但不包括）第一個利息支付日結束，每個連續的利息期將從（幷包括）利息支付日開始， 在下一個下一個利息支付日（每個利息期）結束（但不包括）。

自發行之日起，每個利息 期的利息將以 360 天為基礎計算，包括十二個 30 天。如果需要計算小於或等於完整利息期限的任何票據的利息金額 ，則該利息應以 360 天為基礎計算，該年度包括 12 個月，每年 30 天，如果 月份不完整，則計算經過的天數。

利息將在相關利息支付日之前的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日（無論是否為工作日）營業結束時以其名義註冊 票據的個人或實體支付。如果 利息支付日期不是工作日，則利息支付日期將推遲到下一個工作日，並且不會因此類延期而產生進一步的利息。

S-28

指定面額

票據將僅以最低面額為25美元和超過25美元的整數倍數發行。

可選延期利息

利息期內應計的利息 將在相關的利息支付日到期並支付，除非發行人自行決定推遲相關利息的支付（全部或部分）。發行人可自行決定 選擇推遲原定於利息支付日支付的任何利息（全部或部分）； 提供的任何此類遞延利息應在發行人 宣佈發行人任何普通股或優先股的任何分配之日到期並支付。如果發行人選擇不在利息支付日支付全部或部分利息，則其沒有任何義務在相關的利息支付日支付此類利息 。遞延利息將在隨後的每個利息支付日累積，直到付清為止。

延期支付利息金額不構成違約事件（定義見此處）或票據、擔保 或契約下的任何其他違約行為。

發行人將通知票據持有人、受託人，如果票據不時上市的 任何證券交易所的規則要求，發行人將通知該證券交易所其不支付本應在不超過30個工作日且不少於相關利息支付日前五個工作日的全部或部分利息金額的決定。

對分紅支付和 單位報廢的限制

除非發行人已支付票據的所有應計和應付利息，否則合夥企業不會：

(i)

申報分銷限制單位的任何分配，或為任何平價債務 支付任何利息（分銷限制單位的單位分配除外）；

(ii)

從基本同時發行的分銷限制單位的淨現金收益中贖回、購買或以其他方式註銷分銷限制單位或平價債務（（a）與分銷限制單位有關的 除外，或（b）根據任何購買義務、償債基金、撤回特權或任何系列分銷限制單位的強制贖回 條款）；或

(iii)

分別向任何分銷限制單位的持有人或任何平價債務的持有人支付任何款項，即 未申報或支付的分配，或未為此類平價債務支付的利息；

提供的 前述條款（i）和（iii）不適用於按比例支付票據的任何應計和應付利息來支付的 任何平價債務的任何按比例分紅或分派或任何其他付款。

除非 發行人已支付票據的所有應計和應付利息，否則發行人不會：

(i)

申報發行人任何普通股、優先股或平價債務的任何分配；

(ii)

贖回、購買或以其他方式清償發行人 的任何普通股、優先股或平價債務（發行人任何優先股所附的任何購買義務、撤回特權或強制性贖回條款除外）；或

(iii)

向任何平價債務的持有人支付任何未支付的平價債務 債務的利息；

S-29

提供的上述規定不限制發行人（x）發行與任何此類分配、贖回、購買或報廢相關的任何普通股或 優先股，或（y）進行任何分配，或支付應向合夥企業或 合夥企業的任何子公司支付任何債務或其他債務； 提供的, 更遠的，前述條款 (i) 和 (iii) 不適用於按比例支付 票據的應計和應付利息而支付的任何按比例分紅或分派或任何其他平價債務的付款。

BEP LP 單位是指合夥企業中 個無表決權的有限合夥單位以及合夥企業排名中的任何單位 pari passu與合夥企業中無表決權的有限合夥企業 單位同等或低於。

BEP 優先單位是指合夥企業的優先有限合夥單位，包括 合夥企業的 A 類優先有限合夥單位以及任何明確排名的證券 pari passu使用 BEP 首選單位。

分銷限制單位是指 BEP LP 單位和 BEP 首選單位。

平價負債指（i）目前未償還的或此後創建的任何類別或系列的合夥企業債務，明確與票據的合夥企業擔保處於同等地位；（ii）目前未償還或以後產生的與票據同等的任何類別或系列的發行人債務。

兑換條款

沒有 固定到期日或固定贖回日期

票據是永續證券，沒有固定到期日 或固定贖回日期，發行人僅有權根據下述可選兑換、可選評級活動兑換、下文所述的 可選税收贖回或根據票據條款以其他方式贖回票據。如果贖回日期不是工作日，則票據的任何利息或本金的支付（如適用）將推遲到下一個工作日， 不會因此類延期而產生進一步的利息。

可選兑換

在2029年（首次贖回日）以及其後的任何時候，在 適用法律的前提下，發行人可以選擇按等於票據本金100％的贖回價格贖回票據（全部或部分），以及截至但不包括相關贖回日的應計和未付利息， 向票據發出不少於10天或超過60天的通知根據契約中規定的通知條款持有票據（該通知不可撤銷，但可能有以下條件）我們對一個 或多個先決條件的自由裁量權（將在相關的兑換通知中列出），如果我們確定無法滿足這些 條件，則兑換日期可能會延遲到我們滿足或撤銷任何或全部此類條件之時）。此外，如果此類兑換必須滿足一項或多項先決條件，則此類通知將描述每項此類條件，並在適用的情況下聲明，根據我們的判斷，兑換 日期可以延遲到滿足任何或全部此類條件的時間，或者此類兑換可能不會發生，如果在兑換日期之前任何或所有條件未得到滿足，則此類通知可能會被撤銷， 或者在延遲的兑換日期之前。發行人將在向持有人發出通知前至少五（5）個工作日將任何此類贖回通知受託人。

S-30

可選評級活動兑換

在評級事件發生後的180天內，根據適用法律，發行人可以選擇以等於本金102％的贖回價格贖回 票據（全部但不包括部分），以及截至但不包括相關贖回日期的應計和未付利息，方法是根據以下規定向票據持有人發出不少於10天或超過60天的通知契約中規定的通知條款（該通知不可撤銷，但可能有條件的）根據一項或多項條件行使自由裁量權，如果我們確定無法滿足此類條件，則兑換 日期可以延遲到我們滿足或撤銷任何或全部條件之時）；前提是，該兑換日期不得延遲至評級事件發生後的 180 天以上 。發行人將在向持有人發出通知前至少五（5）個工作日將任何此類贖回通知受託人。

如果任何國家認可的統計評級機構（根據經修訂的1934年《證券交易法》第3（a）（62）條的定義），根據該評級機構對票據 的初始評級發佈票據（包括評級機構和評級機構）的評級，修改、澄清或更改其用於向證券等證券分配股權信貸的標準，則該評級事件應視為發生這些附註的修正、澄清或修改導致 (a) 縮短的時間長度 該評級機構為票據分配特定級別的股票信貸，相比之下，該評級機構或其前身根據該評級機構對票據的初始評級向票據分配該級別的股票信貸的時間長度，或 (b) 與該評級機構或其前身分配的股票信貸相比，降低該評級機構分配給票據的股票信貸（包括最少的金額）該評級機構對 票據的初始評級。

可選的税收兑換

在税收事件發生後，根據適用法律，發行人可以選擇以等於票據本金100％的贖回價格贖回票據（全部但不包括部分 ），以及截至但不包括相關贖回日期的應計和未付利息，根據相關贖回日期，向票據持有人發出不少於10天或超過60天的通知契約（該通知不可撤銷）中規定的通知條款，但根據我們的判斷，可能以一項或多項為條件先決條件，兑換日期可能會推遲到 ，即如果我們確定不滿足此類條件，則可以將任何或全部條件推遲到 。發行人將在向持有人發出通知的 前至少五（5）個工作日將任何此類贖回通知受託人。

税務事件指的是， 適用司法管轄區的全國認可律師事務所的律師認為，由於 (i) 任何相關税收管轄區（定義見下文）的法律（或其下的任何法規或裁決）或任何適用的税收協定或 (ii) 此類法律、法規、裁決或條約的適用、管理或解釋的任何變更所致 (包括有管轄權的法院就此類法律, 規章作出的任何司法裁決,任何立法機構、法院、政府機關或機構、監管機構或税務機關的裁決 或條約），在（i）和（ii）的每種情況下，修正或變更在票據發佈之日或之後生效（或如果 相關税收管轄區自本説明發布之日起發生變化，則適用司法管轄區成為相關税收管轄區的日期）（包括為避免疑問，在 票據發行日期（或適用的票據發行日期）當天或之後所作的任何此類修正或更改司法管轄區成為相關税收管轄區（視情況而定），其追溯效力至票據發行日期（或適用的 司法管轄區成為相關税收管轄區的日期，視情況而定）之前的日期，但不包括：(a) 發行人或任何擔保人（如適用）正在或可能需要繳納超過最低數額的額外税款、關税或其他 費用或民事負債，因為其任何所得額、應納税所得額、支出、應納税資本或應納税已付税款項的處理-税務機關將不尊重票據的增值資本，無論是已提交的、待提交的任何納税申報表或表格中反映的 一樣；前提是本條款 (a) 不適用於 票據的利息可扣除性；或 (b) 發行人或任何擔保人（視情況而定）已經或將要在下一個票據上擔保人有義務支付額外金額的利息支付日期（定義見下文）。前提是，只有在 (x) (i) 混合不匹配提案（定義見此處）以税收提案（定義見此處）中規定的形式或以基本相似的形式頒佈，(ii) 相關税務機關以書面形式發出 評估、重新評估或發佈評估或重新評估的任何通知或提案時，才會發生與混合 不匹配提案相關的税收事件評估的依據是，根據《税法》第十三部分，票據的應付利息需繳納預扣税，以及 (iii) 發行人做出合理的努力 以書面形式迴應此類訴訟，且該問題在發行人最後一次書面通信後的90天內尚未被相關税務機構撤回或以其他方式得到解決，或者 (y) (i) 對混合不匹配提案（包括有管轄權的法院就此類混合不匹配提案做出的任何司法裁決）存在不利申請、 行政立場或已公佈的解釋（包括有管轄權的法院就此類混合不匹配提案做出的任何司法裁決）br} 與任何立法機構、法院的説明基本相似的事實、政府機構或機構、監管機構或税務機關，以及（ii）發行人提供相關 司法管轄區內一家全國認可的律師事務所的律師的意見，即這種不利立場很可能導致混合不匹配提案適用於票據。

S-31

評級活動或税務事件兑換的條件

在根據下述規定發佈任何贖回通知之前兑換條款 （根據以下規定進行兑換除外兑換條款可選兑換），發行人將向受託人提供高級管理人員證書和法律顧問意見，説明所有先決條件，包括 導致贖回權的相關要求或情況，均已得到滿足。受託人可以絕對依賴並有權接受此類高級管理人員證書，無需為此對任何人承擔任何責任， 無需進一步調查，作為滿足此類段落中規定的先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，對票據持有人具有約束力。

票據的任何贖回均應以票據截至但不包括該類 贖回日的所有未償應計利息和未付利息為條件，必須在贖回之日或之前全額支付。

受託人沒有義務確定是否發生了任何評級 事件或税務事件，或任何可能導致或可能構成任何此類評級事件或税務事件（視情況而定）的事件，在收到根據 契約提出的高級官員證書和法律顧問意見之前，受託人可以假設此類事件沒有發生。

基於意圖的替代披露

如果發行人贖回或購買任何票據，則發行人打算（不因此承擔法律義務）在贖回或購買總價格等於或低於發行人在第365或366個日曆日開始的期間內從新發行的債券中獲得的淨收益（如果有）的情況下這樣做，具體取決於前一適用年度的實際 天數至贖回或購買由DBRS（或其任何子公司或任何繼任者）轉讓的證券之日止在出售或發行時， 總權益信貸額度等於或大於分配給待贖回或回購的票據的權益信貸（但要考慮到自票據發行以來混合資本方法或其他相關方法的任何變化或其解釋 ），除非票據是根據評級機構的事件進行贖回的（如果是由變更觸發的）DBRS（或其任何子公司或其任何業務繼承者）的方法論該到 時間) 或税務活動了。

等級和從屬條款

票據的排名和從屬關係

這些票據將是發行人的直接無擔保次級債務。根據合同，發行人在票據下的義務將從屬於所有當前和未來的發行人優先債務 的付款權，在結構上從屬於發行人子公司的所有債務和義務的支付權。票據的本金、溢價（如果有） 、利息和某些其他金額的支付將優先於發行人就自有股權和任何擔保人或布魯克菲爾德可再生能源公司 Power Perreferred Equity Inc. (BRP) 發行的股權（包括優先股）（包括髮行人對任何此類人員現有股權債務的任何擔保）的所有債務，但將是次要債務作為對所有當前和未來發行人高級 債務的付款權。發行人在票據下的義務在結構上將從屬於發行人子公司的所有負債和義務。

發行人優先負債是指與 相關的所有本金、利息、溢價、費用和其他金額

•

發行人的所有債務、負債和債務，無論是在票據 發行之日仍未償還的債務、負債和債務，還是其後創造、產生、承擔或擔保的；以及

•

任何此類債務、負債或 債務的所有續期、延期、重組、再融資和退款；

S-32

除發行人優先負債不包括票據外，發行人與任何擔保人已發行的任何股權（包括任何優先股）的 有關的所有債務，以及發行人根據產生或證明此類債務、負債 或債務的工具條款規定等級的任何債務、負債或義務 pari passu附帶或從屬於票據的受付權。

截至2023年12月31日， 發行人的優先債務總額約為28億美元。

擔保的等級和從屬關係

每位擔保人將在附屬和連帶的基礎上對票據的本金、溢價（如有 ）、利息和某些其他金額的支付提供全額和無條件的擔保。根據合同，每位擔保人在其擔保下的義務將從屬於所有當前和未來的擔保人優先債務，從結構上講， 從屬於其各自子公司（作為發行人或其他擔保人的子公司除外）的所有負債和義務的償付權的次要地位。每位擔保人在其擔保下的義務將優先於該擔保人就其自身股權以及發行人、任何其他擔保人或BRP發行的股權（包括優先股）（包括根據該擔保人對任何此類人員的現有 股權債務所作的任何擔保）所承擔的所有 債務，但在付款權上將排在所有現有和未來的高級擔保人優先地位債務。從結構上講，每位擔保人在其擔保下的義務將從屬於其子公司的所有債務 及其債務。

擔保人優先負債是指所有本金、利息、保費、費用和 其他款項，包括：

•

每位擔保人的所有債務、負債和義務（如適用），無論是在票據發行日 還是在其後創建、產生、承擔或擔保的未償債務、負債和義務（包括每位擔保人擔保的任何此類債務、負債或義務（如適用））；以及

•

任何此類債務、負債或 債務的所有續期、延期、重組、再融資和退款；

但擔保人優先債務將不包括每位擔保人對票據的擔保、每位擔保人對發行人或任何擔保人發行的任何股權（包括任何優先股）的債務 ，以及根據產生或證明此類債務、負債或義務的文書 的條款，每位擔保人的任何債務、負債或義務 pari passu由票據的每位擔保人提供擔保的付款權作為其次要擔保。

截至2023年12月31日，擔保人優先債務總額約為28億美元。此外，2024年1月10日，該夥伴關係的子公司Brookfield Renewable Partners ULC發行了2024年1月加拿大票據的總本金4億加元（約合2.97億美元），其擔保構成擔保人高級 債務。

在任何到期應付的發行人優先債務或任何擔保人 優先債務（如適用）的違約付款和持續期間，或者任何發行人優先債務或擔保人優先債務（如適用）的違約事件已經發生並持續下去，允許 此類發行人優先債務或擔保人優先債務的持有人受託人（視情況而定）（或代表此類發行人優先債務持有人或高級擔保人持有人的受託人）債務（如適用）宣佈此類發行人 優先債務或擔保人優先債務（如適用）應在原本到期和應付之日之前到期和應付，除非此類違約或違約事件得到糾正或免除或 已不復存在，並且任何此類聲明及其後果均應被撤銷或取消，則不得付款由發行人或適用的擔保人根據本金、溢價（如果有）、利息或任何 其他金額而做出在票據上或因購買或以其他方式收購票據而產生的。

S-33

如果受託人或任何票據持有人違反契約中規定的從屬關係條款收到任何性質的付款或分配，無論是現金、證券、 還是其他財產，則此類付款或分配應以信託方式收取，以受益於 ，或交付和轉讓給發行人優先債務持有人或高級擔保人持有人根據這些持有人當時存在的優先順序，在適用情況下尚未償還的債務申請 償付所有發行人優先債務或擔保人優先債務（如適用），其未償還額度為全額償還所有此類發行人優先債務或擔保人優先債務（如適用）所必需的範圍。如果 受託人或任何票據持有人未能背書或轉讓任何此類付款、分配或與之相關的任何證券或財產，則發行人優先債務或擔保人優先債務（如適用）的每位持有人將被不可撤銷地授權 對其進行背書或轉讓。

違約事件

只有在以下情況下，才會發生與本票有關的違約事件：

(i)

具有管轄權的法院就發行人或合夥企業的破產或 破產發佈法令或命令的事件 《破產和破產法》（加拿大）， 《公司債權人安排法》（加拿大）或任何其他破產、破產或類似法律，或下令清盤或清算髮行人或合夥企業的事務，任何此類法令或命令在60天內未獲執行和生效；

(ii)

發行人或合夥企業的股東或單位持有人的決議（如適用）通過 以進行發行人或合夥企業的清盤或清算的事件，除非在執行過程中或根據某項交易的條件所涉的交易合併、 合併、合併、出售、租賃或運輸以下內容已得到適當觀察和執行；或

(iii)

發行人或合夥企業提起訴訟以裁定破產或資不抵債、 或同意或不反對根據發行人或合夥企業對其提起破產或破產程序的事件 《破產和破產法》（加拿大）， 《公司債權人安排法》（加拿大）或任何其他破產法、 破產法或類似法律，或同意或不反對提交任何此類申請，或者發行人或合夥企業為債權人的利益進行了一般性轉讓，而任何此類程序、法令或命令仍未生效 ，有效期為 60 天

（（i）、（ii）和（iii）均為違約事件）。

如果發生違約事件，則票據的本金將自動立即到期並付款，無需受託人或其任何持有人 採取任何行動。根據中討論的兑換活動除外兑換條款如上所述，發行人或合夥企業（如適用）有義務在分配發行人或合夥企業資產（如適用）時支付因違約事件產生的應計和 未付利息。

為避免疑問，如果違約 票據的任何到期金額，或者發行人或契約中任何擔保人違約履行，票據持有人將無權加速償付，儘管可以提起法律訴訟來執行該契約。

合併、合併、合併、出售、租賃或轉讓

根據契約，發行人和合夥企業（就本款而言，每種情況下均為 前身）均不得進行任何交易（無論是通過重組、重建、合併、合併、合併、轉讓、出售還是其他方式）（交易），其企業、財產和資產的全部或基本上全部 都將成為任何其他人的財產（在本段中，每種情況下，a 繼任者）除非：(a) 前任和繼任者應在或 之前執行死刑在這類交易完成的同時，律師認為有必要或可取的文書和所做的事情，以證實該交易完成後，(i) 繼承人將 承擔了前任根據契約就以下方面的所有契約和義務：

S-34

票據，就合夥企業而言，其對票據和 (ii) 票據的次級擔保將是繼任者的有效和具有約束力的義務，使票據持有人 有權享有契約下票據持有人的所有權利；(b) 此類交易應按協議條款進行，並應在非事先的時間和其他方式進行有利於票據持有人的利益或契約下受託人的權利和權力； 提供的, 然而，此類限制不適用於發行人、任何擔保人和/或 其任何一家或多家子公司之間進行的任何交易。

如果任何繼任者是在加拿大或百慕大境外成立或組建的，則與該繼任者有關的 適用補充契約應包括 (i) 支付額外款項（定義見下文）的條款，其形式與下文 “額外支付 金額” 中所述的形式基本相似，但須根據發行人、合夥企業和此類繼任者合理認定的習慣和慣例進行修改（包括對相關税收管轄權的定義）適合美國債券持有人到 地址然後-適用政府機構或代表相關政府機構就該類 繼承人根據或與票據有關的付款徵收或徵收的適用的（或未來可能適用的税款、關税、徵税、徵税、增值税或其他政府費用，包括髮行人、合夥企業和此類繼任者應合理確定符合美國債券持有人習慣和適當的任何例外情況）以及 (ii) 任何發行人 贖回票據的權利按其本金總額的100％加上應計金額計算如果繼任者因在該補充契約簽訂之日之後宣佈或生效的任何法律的適用或解釋發生任何變化而導致繼任者支付票據的額外款項 ，則其利息。

沒有 沉沒基金

這些票據將無權獲得任何償債基金的收益。

支付額外款項

發行人或任何擔保人根據或與票據有關的所有 款項將免除加拿大或百慕大政府、百慕大政府或其中的任何省份或地區，或任何當局徵收或徵收的任何當前或未來的税款、關税、徵税、增值税、評估或其他 政府費用（以下簡稱 “税款”），且無需預扣或扣除其中的機構有權徵税 （相關税收管轄區），除非發行人或任何擔保人（如適用）必須根據相關税收管轄區的法律或其解釋或管理來預扣或扣除税款。 如果發行人或任何擔保人被要求從其根據票據或與票據有關的任何款項中預扣或扣除相關税收管轄區徵收或徵收的税款的任何金額，則發行人或這些 擔保人（視情況而定）將支付必要的額外金額（以下簡稱 “額外金額”），以使每位持有人收到的淨金額（包括額外金額）（包括，在適用情況下，扣繳或扣除後的 受益所有人（對於任何此類持有人）不會少於持有人（視情況而定，包括任何此類持有人的受益所有人）在 未預扣或扣除此類税款時本應獲得的金額；前提是無需支付以下額外款項：(a) 向因該持有人或 受益所有人或任何其他有權支付此類税款的持有人或受益所有人支付的任何款項 (i) 票據上的付款，即發行人或任何擔保人未與之進行公平交易的人（在票據的含義範圍內）所得税法（加拿大） （税法）），(ii) 由於該持有人或受益所有人之間存在任何當前或以前的聯繫（或該持有人或受益所有人是遺產、信託、合夥企業、有限責任公司或公司，如果該持有人或受益所有人是遺產、信託、合夥企業、有限責任公司或公司，則該持有人或受益所有人之間存在任何目前或以前的聯繫）除單純的所有權以外的省份或地區，或 根據此類票據收款或執行與該票據有關的任何權利作為加拿大或其任何省份或地區或 的非居民或被視為非居民，(iii) 由於該持有人或受益所有人是發行人的特定股東或未與 税法第18 (5) 分節所定義的發行人的特定股東進行公平交易，或 (iv) 因為該持有人或受益所有人是發行人或任何擔保人的指定實體定義見C-59號法案中有關混合不匹配安排 的修訂《税法》的提案於 2023 年 11 月 30 日提交議會；(b) 除預扣票據或與票據有關的款項之外徵收或徵收的任何税款；(c) 在 (i) 首次到期日或 (ii) 未向票據持有人全額支付應付款項後 30 天以上的任何票據（需要出示），以較晚者為準

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在該日期或之前，即向票據持有人全額支付此類款項的日期，除非票據的持有人或受益所有人 有權在30天期限的最後一天出示額外款項作為付款方式獲得此類額外款項；(d) 任何遺產、遺產、遺產、禮物、銷售、轉讓、消費税或個人財產税或任何類似的税項税； (e) 因持有人或受益所有人未能遵守認證而徵收的任何税款，有關此類持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或 關係的身份證明、申報或類似的報告要求，前提是法規或法規要求遵守此類税收作為減少或免除此類税收的先決條件；(f) 根據1986年《美國國税法》第1471至1474條徵收的任何 (i) 任何 (i) 預扣或扣除，經修訂的（FATCA）或其任何後續版本，或任何人制定的任何類似立法其他 政府機構，或 (ii) 因持有人或受益所有人未能正確履行《加拿大-美國增強 税務信息交換協議實施法（加拿大）或加拿大頒佈的任何實施FATCA或與FATCA有關的政府間協議或任何其他政府機構實施的任何類似立法的條約、法律或法規或其他官方指導方針所產生的税收或罰款 ，包括更高的確定性，第十八部分和《税法》第十九部分；或（g）前述條款（a）至（f）的任意組合。

發行人或任何擔保人（如適用）還將（1）進行此類預扣或扣除，（2）根據適用法律將其扣除 或預扣的全部金額匯給相關當局。發行人或任何擔保人（如適用）將在根據 適用法律繳納任何税款之日起30天內向票據持有人提供經核證的税收收據副本，以證明其支付了此類款項。發行人和擔保人將賠償每位持有人（包括任何此類持有人的受益所有人，視情況而定）並使其免受損害，並應 的書面請求，將向每位此類持有人（包括在適用的情況下，任何此類持有人的受益所有人）補償以下金額：(i) 任何税款（不包括根據 條款無需支付額外金額的任何税款（a）通過（g）向該持有人（包括任何此類持有人的受益所有人，視情況而定）徵收或徵收並支付由於發行人或任何擔保人（如適用）根據適用法律未按照 預扣或扣除和匯出票據項下或與票據有關的款項，(ii) 由此產生或與之相關的任何責任（包括罰款、利息和費用），以及 (iii) 任何 税（不包括根據第 (a) 至條款無需支付額外金額的任何税款 (g) 上文）對根據上述第 (i) 或 (ii) 條支付的任何補償徵收的費用，但不包括向 此類持有人徵收的任何此類税款（如適用，包括任何此類持有人的受益所有人）淨收入。

每當在 契約中提及本金（和溢價，如果有）、贖回金額、購買價格、利息或任何其他應付票據的金額時，此類提及均應視為包括提及 的額外款項，在此背景下，額外款項的支付應被視為包括提及 的額外款項。

受託人和付款代理人

票據的付款地點將設在受託人的地址，目前 位於科羅拉多州格林伍德村魁北克街6200號，郵編80111。受託人未參與本招股説明書補充材料的編寫，也未就此處 所含信息的準確性或有效性作出任何陳述或保證。

適用法律

票據、 擔保和契約將受紐約州法律管轄。

僅限報名參賽的表格

發行後，票據將由一隻或多隻以Cede & Co的名義註冊的全球證券（全球證券） 代表。（存託信託公司（清算機構）的被提名人），或清算機構的授權代表可能要求的其他名稱。每張票據的授權 面額為25美元，超過該面額的整數倍數為25美元。因此，票據只能通過清算機構及其參與者進行轉讓或交換。除下文所述外，環球證券實益 權益的所有者將無權以最終形式收到票據。

S-36

票據中的受益權益將通過代表受益所有人作為清算機構的直接和間接參與者行事的 金融機構的賬面記賬賬户來代表。票據持有人可以選擇通過美國清算機構 或明訊銀行、法國興業銀行（Clearstream）或歐洲清算銀行股份公司（Euroclear）以賬面記賬形式持有票據權益（如果他們是這些系統的參與者），也可以通過參與這些系統 的組織間接持有票據的利息。Clearstream和Euroclear將通過客户證券賬户在各自存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclears的名義代表其參與者持有利息，反過來 將以清算機構賬簿上的存託人名義持有客户證券賬户中的此類權益。

每個擁有全球證券實益權益的 個人都必須依賴清算機構的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，以便 行使契約持有人的任何權利。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以證書形式實際交割此類證券。此類限制和此類法律可能會損害 轉讓代表票據的全球證券的受益權益的能力。

以下基於 清算機構提供的信息：

清算機構是根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行 組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司，以及根據美國交易法第 17A 條的規定註冊的 清算機構。清算機構持有其參與者存入清算機構的證券。清算機構還通過對參與者賬户進行電子計算機賬面記賬變更，促進參與者對存放證券的 證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需實際轉移證券證書。這些 直接參與者（直接參與者）包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。清算機構是存管機構 信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是清算機構、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問清算機構系統，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，直接或間接與直接參與者（間接參與者）進行清算或維持託管關係 。適用於清算機構及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在清算機構系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得清算機構記錄上的 此類票據的積分。由全球證券（受益所有人）代表的每張票據的每位實際購買者的所有權權益將依次記錄在直接參與者和 間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到清算機構的書面購買確認。但是，預計受益所有人將收到來自直接參與者或間接參與者的書面確認書，其中包含交易的詳細信息， 以及定期持股聲明，這些信息是該受益所有人通過該受益所有人進行交易的。代表票據 的全球證券的所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。代表票據的全球證券的受益所有人將不會收到代表其所有權 權益的最終形式的票據，除非停止使用此類票據的賬面記賬系統。

為了便於後續的 轉賬，代表存放在清算機構的票據的全球證券以清算機構的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或清算機構授權 代表可能要求的其他名稱。向清算機構存入環球證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義進行註冊不會影響受益所有權的變化。清算機構不知道 代表票據的全球證券的實際受益所有人；清算機構的記錄僅反映存入此類票據賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是 受益所有人。參與者仍將負責代表客户記賬其持有的財產。

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清算機構向直接 參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守 可能不時生效的任何法定或監管要求。

既不是清算機構，也不是Cede & Co.（也不是清算機構的其他被提名人）將 對代表票據的全球證券表示同意或投票。根據其通常程序，清算機構在適用的記錄日期之後儘快向發行人郵寄綜合委託書。綜合代理 分配 Cede & Co.對在適用的記錄日期（在綜合代理所附清單中確定）將票據記入其賬户的直接參與者的同意權或投票權。

代表票據的全球證券的本金、溢價（如果有）、利息和某些其他應付金額將支付給 Cede & Co.（或清算機構授權代表可能要求的其他被提名人）。清算機構的做法是，在清算機構從發行人或受託人那裏收到 資金和相應的詳細信息後，根據清算機構記錄中顯示的直接參與者各自持有的資金，在適用的付款日向直接參與者的賬户存款。參與者向受益所有人支付的款項 將受現行指示和慣例的約束，例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券，將由該參與者負責，而不是 清算機構、受託管理人或發行人的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co支付本金、保費（如果有）、利息和某些其他金額（或清算機構授權代表可能要求的 其他被提名人）由發行人或適用的受託管理人負責（前提是已收到發行人的資金），向直接 參與者支付此類款項應由清算機構負責，向受益所有人支付此類款項應由直接和間接參與者負責。

清算機構可以通過向發行人或受託人發出合理的 通知，隨時停止提供與票據有關的證券存管服務。在這種情況下，如果未獲得繼任證券存管機構，則必須印製最終形式的票據並交付給每位持有人。

發行人可以決定停止通過清算機構（或繼任證券 存託機構）使用賬面記賬轉賬系統。在這種情況下，《説明》將以最終形式印製並交付。

Clearstream建議根據盧森堡法律 註冊成立，是一家專業保管機構。Clearstream為其參與組織（Clearstream參與者）持有證券，並通過更改Clearstream參與者的賬户的電子賬面條目，為 Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 參與者提供 服務，用於國際交易證券的保管、管理、清算和結算，以及證券借貸和借款。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業存管機構， Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會的監管（金融部門監督委員會）。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構， 包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括本次發行的承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接與 Clearstream 參與者保持託管關係。

根據Clearstream清算機構收到的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據利息的分配將記入Clearstream 參與者的現金賬户。

Euroclear 表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者（Euroclear參與者）持有證券，並通過同時進行電子賬面記賬交付 結算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及證券和現金不同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear 包括各種其他服務，包括

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證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear 由歐洲清算銀行 S.A./N.V.（歐洲結算運營商）運營。所有 業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券 經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括本次發行的承銷商。其他通過直接或間接與 Euroclear參與者進行清算或保持託管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受《歐洲結算系統使用條款和條件》、Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。條款和條件適用於歐洲結算系統內證券和現金的 轉移、從歐洲結算系統提取證券和現金以及歐洲結算系統中證券的付款收據。Euroclear 系統中的所有證券均在可互換的基礎上持有 ，無需將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持有的人員沒有任何記錄或關係 。

根據條款和條件，通過Euroclear 系統受益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，但以歐洲結算系統的美國存託機構收到的範圍為限。

本節中有關清算機構和清算機構的賬面記錄系統、Clearstream和Euroclear的信息 是從發行人和擔保人認為可靠的來源獲得的，但受發行人與清算機構之間的安排的任何變更以及清算機構、Clearstream和Euroclear可能單方面制定的此類程序的任何變更的影響。

轉賬

票據所有權的轉讓只能通過清算機構保存的與參與者的 權益有關的記錄以及參與者關於參與者以外其他人員利益的記錄來進行。票據持有人如果不是參與者，但希望購買、出售或以其他方式轉讓票據的所有權或其他 權益，則只能通過參與者進行購買、出售或以其他方式轉讓。由於缺乏 實物證書，持有人質押票據或以其他方式就此類持有人在票據中的權益（通過參與者除外）採取行動的能力可能會受到限制。參見風險因素與票據有關的風險無法保證票據中會出現活躍的交易市場. 受託人沒有義務或義務監督、確定或 詢問本契約或適用法律對任何票據的任何權益的轉讓或交換（包括參與者 或任何全球票據權益的其他受益所有人之間的任何轉讓）規定的任何轉讓或交換限制的遵守情況，除非要求交付和明確要求的此類證書和其他文件或證據如果 {的條款明確要求，則這樣做br} 契約，並對其進行審查，以確定其形式是否符合本協議的明確要求。

付款和配送

只要清算機構是票據的註冊所有者，就接收票據的付款而言，清算機構將被視為 票據的唯一所有者。票據的利息將由發行人作為票據的註冊持有人向清算機構支付，發行人知道此類款項將由清算機構根據清算機構的適用程序轉給參與者 。只要票據存放在清算機構的僅限賬面記賬系統中， 受託人、發行人和/或擔保人對票據的責任和責任僅限於支付票據的任何到期金額。

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某些美國聯邦所得税注意事項

以下是某些美國聯邦所得税後果的概述，這些後果通常適用於美國持有人對票據的所有權和 處置（定義見下文）。僅當您在本次發行中購買票據並將票據作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的時，本摘要才適用於您。本節僅涉及美國聯邦 所得税，不涉及根據您的特殊情況可能與您相關的所有税收後果，包括遺產和禮物、外國、州或地方税收後果，以及淨投資收入的 醫療保險繳款税或替代性最低税所產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人，則本部分不適用於您，例如：

•

證券交易商；

•

選擇使用 的證券交易者按市值計價核算您持有的證券的方法；

•

金融機構、房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

一家保險公司；

•

免税組織、合格退休計劃、個人 退休賬户或其他延税賬户；

•

直接、間接或建設性地（包括因擁有 合夥企業、布魯克菲爾德公司或布魯克菲爾德資產管理有限公司的股權）擁有發行人有表決權股票或發行人股票（包括任何用於 美國聯邦所得税目的被視為股權的工具，例如票據）總投票權的10％或以上的個人；

•

作為對衝交易、跨界交易、轉換交易、 推定性出售或其他綜合交易的一部分持有票據的人；

•

美國外籍人士；

•

出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排，或 其中的合夥人；

•

出於税收目的的本位貨幣不是美元的美國持有人；或

•

受1986年《美國國税法》（經修訂的 ）第451（b）條規定的特殊税收會計規則約束的人。

如果您是出於美國 聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排，則您和您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的身份和您的活動。如果您是持有票據的合夥企業或此類合夥企業的合夥人，我們敦促您 就擁有票據對您的特定美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

此 討論以《守則》、最終的、臨時的和擬議的財政部條例（《財政條例》）、行政聲明和司法裁決為基礎，所有這些法規均在本文發佈之日生效。所有 前述權限都有不同的解釋或變更（可能具有追溯效力），任何此類不同的解釋或變更都可能對您造成美國聯邦所得税後果，與 本文所述的後果存在重大差異。沒有就下述事項尋求美國國税局的裁決，美國國税局或法院可能會對下述後果採取不同的看法。

本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也未涉及除美國聯邦所得税以外的任何税收 。我們敦促您就美國聯邦税法對您的特定情況的適用以及任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

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就本討論而言，如果您是票據的 受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是美國持有人：

•

居住在美國的公民或個人；

•

在美國 州、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司或其他被視為公司的實體；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託（i）如果美國法院可以對信託管理進行主要監督，並且一個或 以上的美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）根據適用的美國財政部條例具有有效選擇被視為美國個人的信託。

以下討論僅供參考，無意也不應將其解釋為向任何票據持有人或潛在持有人提供的法律或税務建議 ，並且沒有就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人的後果發表任何意見或陳述。沒有任何法定、監管、司法或行政機構 直接涉及出於美國聯邦所得税目的應如何對待票據。因此，您投資票據的美國聯邦所得税後果尚不確定。敦促美國持有人就 票據所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

用於美國聯邦所得税目的的票據的特徵

沒有任何機構直接處理條款與票據相似的工具的美國聯邦所得税待遇。發行人認為， 以及以下討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為發行人的股權。這種描述將對票據持有人具有約束力，除非持有人明確披露其在美國聯邦所得税申報表中採取 相反的立場。但是，這種描述對美國國税局沒有約束力。

支付利息

通常，票據每筆利息的總金額將作為股息計入您的總收入，但以發行人當前或累計收益和利潤中支付的 為限（根據美國聯邦所得税原則確定）。視以下討論而定被動外國投資公司 注意事項，如果任何此類付款的金額超過發行人當前和累計的收益和利潤，則票據中將首先將其視為您的納税 基礎的免税申報表，如果此類付款金額超過您的納税基礎，則超出部分將被視為資本收益。

如果股息構成合格股息收入，則出於美國聯邦所得税目的被視為股息的票據的利息支付通常應按適用於長期資本收益的優惠税率向美國非公司持有人納税。要獲得這些降低的税率的資格， 此類持有人通常必須在適用利息支付日期前60天開始的121天內持有票據超過60天，並滿足其他持有期要求。 假設滿足此類持有期要求，被視為股息的款項通常是合格的股息收入，前提是在應納税年度收到款項，(i) 票據可以在美國成熟的 證券市場上交易，(ii) 該應納税年度或上一個納税年度的發行人不被視為PFIC。參見下面的討論被動外國投資公司 注意事項。發行人將申請在紐約證券交易所上市，因此預計被視為股息的票據的支付將是合格的股息收入，但無法保證 票據將在紐約證券交易所上市並活躍交易。就票據支付的金額將沒有資格獲得通常允許美國公司從其他美國 公司獲得的股息扣除額。

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票據的利息支付金額將包括 中預扣的加拿大税款金額（如果有）以及為此類預扣税支付的任何額外金額。有關加拿大預扣税的更多信息，請參閲以下討論 加拿大聯邦所得税注意事項在這份 招股説明書中。就票據支付的金額通常被視為向美國持有人支付的國外來源收入，在計算您可獲得的外國税收抵免時，通常將視為被動類別收入。 根據適用的限制（其中一些限制可能因您的情況而異），從向您開具的票據支付的利息中預扣的且沒有資格獲得加拿大預扣税（根據 適用的所得税協定或其他規定）的加拿大所得税將計入您的美國聯邦所得税負債。管理外國税收抵免的規則很複雜，我們敦促您諮詢税務顧問，瞭解國外 税收在您的特定情況下的信用性。

票據的出售或處置

視以下討論而定被動外國投資公司的注意事項，通常，您 將確認票據出售、交換或其他應納税處置的資本收益或虧損，其金額等於當時已實現金額的美元價值與票據中調整後的納税基礎之間的差額。 一般而言，您在票據中調整後的税基將等於您為票據支付的價格。如果您持有票據超過一年，則此類資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。美國非公司票據持有人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。出於外國税收抵免限制的目的，此類收益或損失通常是來自美國 境內的收入或損失。美國持有人在贖回票據時通常會受到此類資本收益或損失待遇，但實際或建設性地 在贖回後（包括因擁有合夥企業、布魯克菲爾德公司或布魯克菲爾德資產管理有限公司的股權）繼續擁有發行人股權的美國持有人可能受到 第 302 條的約束，這可能會導致贖回收益被視為股息收入。我們敦促任何此類持有人就贖回票據的税收待遇諮詢税務顧問。

被動外國投資公司的注意事項

如果美國持有人持有票據的 任何應納税年度的發行人被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。通常，在適用某些審查規則後， （i）其總收入的75％或更多由某些類型的被動收入構成，或（ii）其資產價值的50％或以上的應納税年度可歸因於產生或持有的用於產生被動收入的資產，例如發行人等非美國公司將被視為PFIC。被動 收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的房地產的淨收益以及淨外幣收益。

根據其當前和預期的收入、資產和活動，發行人預計不會被歸類為當前 納税年度的PFIC，也不會在可預見的將來成為PFIC。但是，發行人是否是或將要成為任何應納税年度的PFIC的確定是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用， 會有不同的解釋。由於PFIC的決定不時取決於發行人收入和資產的構成及其活動的性質，並且必須在每個應納税 年度結束時每年做出，因此無法保證發行人在任何應納税年度都不會被歸類為PFIC，也無法保證美國國税局或法院會同意發行人關於其PFIC地位的決定。

通常，如果發行人是美國持有人持有票據期內任何應納税年度的PFIC，則 該美國持有人在出售或以其他應納税處置票據時確認的收益將在美國持有人持有該票據的期限內按比例分配。分配給銷售或其他應納税處置的應納税年度以及發行人成為PFIC之前的任何一年 的金額將作為普通收入徵税。分配給其他應納税年度的金額將酌情按該應納税年度的個人或公司現行的最高税率納税， 並將對此類金額的税收收取利息。此外，如果美國持有人獲得的票據分配額超過前三年或美國持有者持有期內 收到的票據年度分配平均值的125％，以較短者為準，則該分配將以與收益相同的方式納税，如上所述

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上面的 。如果在美國持有人持有票據期間，發行人被歸類為任何應納税年度的PFIC，則即使發行人不再滿足成為PFIC的要求，在接下來的所有年份中，發行人通常仍將被視為PFIC，對此類持有人而言 。此外，如果發行人相對於美國持有人被歸類為PFIC，如果發行人 的任何子公司也是PFICs，則該持有人可能被視為擁有發行人直接或間接擁有的任何此類較低級別PFIC的股份。

美國持有人可能會參加某些選舉，以減輕PFIC待遇造成的一些不利税收後果。如果美國 持有人選擇在發行人被視為持有此類權益的第一年將此類持有人在發行人的權益視為合格選擇基金（QEF 選擇），那麼作為前段所述的 税收後果，美國持有人將被要求在發行人被歸類為PFIC的每個應納税年度的收入中納入普通股的一部分發行人的收益和淨資本收益， 即使未分配給持有人。要進行QEF選舉，除其他外，美國持有人必須從發行人那裏獲得PFIC年度信息報表，並準備並提交帶有此類美國持有人年收入 納税申報表的國税局8621表格。如果與發行人的預期相反，它確定其為任何應納税年度的PFIC，則發行人打算在合理可行的範圍內，及時向美國持有人提供與其能夠識別為PFIC的每家非美國子公司的PFIC 狀態相關的信息，包括就每個此類實體進行QEF選擇所需的信息。

與其選擇QEF，不如發行人在任何應納税年度的PFIC，並且該年度的票據被視為有價股票，那麼您可以通過制定 來規避上述不利規則 按市值計價根據您的備註進行選擇。如果這些票據 定期在某些符合條件的證券交易所（包括紐約證券交易所）上市，則可以上市。這些票據將被視為定期交易：(i) 在本日曆年內，除最低數量外，在發行季度剩餘天數的至少1/6天內進行交易，並在該日曆年剩餘的每個季度（如果有）至少15天進行交易；（ii）在任何其他日曆年中，如果交易量不大，則在 以最低數量進行交易每個日曆季度至少 15 天。總的來説，如果你要及時做到 按市值計價選擇時，您應將應納税年度末票據公允市場價值超過票據調整後基準的部分（如果有）列為每年的普通 收入。您還可以就應納税年度末票據調整後的 基準超出其公允市場價值的部分（如果有）承擔普通虧損（但僅限於之前因 而包含的淨收入淨額）按市值計價選舉）。您的票據基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損。您在出售或以其他方式處置票據 時確認的任何收益均為普通收益，任何損失均為普通損失，但以先前包含的 收入淨額為範圍按市值計價選舉以及隨後的資本損失。製作完成後， 按市值計價除非票據不再是有價股票，否則未經美國國税局同意，不得撤銷 的選擇。無法保證這些票據有資格成為有價股票，也無法保證該票據是 按市值計價將就《附註》進行選擇。發行人通常不期望 按市值計價 可供任何歸類為PFIC的非美國子公司選擇。

除了 某些例外情況外，擁有PFIC權益的美國人通常需要向國税局提交年度報告，不提交此類報告可能會導致對該美國人處以罰款，並延長該美國人提交的聯邦所得税申報表的訴訟時效 。在某些方面，PFIC規則對美國持有人的適用尚不確定。我們敦促您就PFIC規則（包括上述申報要求）的 適用問題諮詢您的税務顧問，以及根據PFIC規則就票據的所有權和處置做出任何可行選擇的可取性。

特定的外國金融資產

擁有特定外國金融資產且總價值超過特定閾值的某些美國持有人通常需要 通過向美國聯邦所得税申報表提交國税局8938號表格來報告有關此類資產的某些信息。特定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及非美國發行人發行的、未存放在金融機構開設的賬户中的證券。未經 報告所需信息的美國持有人可能會受到嚴厲處罰。此外，税收評估的時效將全部或部分暫停。敦促潛在投資者就 將這些規則適用於票據投資的問題諮詢其税務顧問。

S-43

信息報告和備用預扣税

向美國持有人支付的票據的款項以及出售或以其他方式處置票據的收益可能受到 申報和備用預扣税的約束，除非持有人提供適用豁免的證據，或者如果是備用預扣税，則提供納税人識別號並以其他方式遵守備份 預扣税規則的所有適用要求。備用預扣税不是一項額外税，通常允許作為持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

S-44

加拿大所得税的某些注意事項

發行人法律顧問Torys LLP和承銷商的加拿大法律顧問Goodmans LLP（合稱 法律顧問）認為，以下是根據《税法》一般適用於根據本協議收購的票據（包括根據該票據獲得所有款項的權利）的受益所有人的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的概要，(i) 不是，也不被視為加拿大居民，(ii) 進行公平交易且不隸屬於發行人，擔保人及其各自的 關聯公司和承銷商，(iii) 不使用或持有票據，也不被視為在加拿大境內或在加拿大開展業務過程中使用或持有票據，(iv) 與 受益所有人出售票據的任何加拿大居民進行公平交易，(v) 不是特定股東（定義見税法第18 (5) 分節）發行人或未與此類特定的 股東進行公平交易的人，並且 (vi) 不是發行人或任何擔保人所屬的實體特定實體（根據混合不匹配提案（定義見此處 ）中的《税法》第18.4（1）分節的定義（非居民持有人）。下文未討論的特殊規則可能適用於非加拿大居民、 在加拿大和其他地方開展業務的保險公司，或者是《税法》中定義的經授權的外國銀行。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。本摘要假設 ，在票據上支付的利息將不涉及向發行人未與《税法》定義的公平交易的個人支付一定金額的債務或其他義務。

本摘要基於本招股説明書補充文件中列舉的事實、在本招股説明書補充文件發佈之日生效的《税法》及其相關法規（以下簡稱 “條例”）的現行條款，以及律師對加拿大税務局 局（CRA）在本文發佈之日之前以書面形式發佈的當前行政政策和評估做法的理解。本摘要考慮了財政部長（加拿大）在本文發佈之日之前公開宣佈或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的所有修訂《税法》和《條例》的具體提案（税收提案），包括2023年11月30日向議會提交的關於混合不匹配安排 （混合不匹配提案）的C-59法案中包含的税收提案，並假設所有税收提案都將以擬議的形式頒佈。但是，無法保證擬議修正案將以目前的形式實施或根本無法保證。本 摘要未以其他方式考慮或預測任何法律或慣例的變化，無論這些變化是由司法、政府或立法決定或行動引起的，還是CRA的行政政策或評估做法的變化， 也沒有考慮到任何省、地區或外國司法管轄區的税收立法或考慮，這些變化可能與本文討論的有很大不同。

本摘要未述及混合不匹配提案可能適用於 非居民持有人 (i) 向未與其進行公平交易的個人或實體處置票據，或向作為特定實體（定義見混合 不匹配提案）的實體處置票據的實體（定義見混合 不匹配提案），或 (ii) 處置非居民持有人為特定實體的實體根據結構化安排或與結構化安排（定義見混合不匹配提案）相關的票據的 。此類非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

本摘要僅是一般性的，不打算也不應將其解釋為向任何特定 非居民持有人提供的法律或税務建議，並且不就任何特定非居民持有人的所得税後果作任何陳述。本摘要並未詳盡無遺地列出 加拿大聯邦所得税的所有注意事項。因此，票據中的潛在投資者應就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

出於加拿大聯邦所得税的目的，票據應被視為債務債務，因此，根據下文 關於混合不匹配提案的討論，向非居民持有人支付或貸記或視為已支付或貸記的利息（或在《税法》中被視為利息的金額） 不應繳納非居民預扣税，非居民預扣税不應適用於所得的收益一個 非居民持有人負責票據的處置，包括贖回和付款到期或回購。

S-45

通常，考慮到將票據描述為債務債務，非居民持有人不應就票據的利息、本金、溢價、獎金或罰款或非居民持有人在處置票據（包括贖回、到期付款或回購）時獲得的收益繳納《税法》規定的其他 所得税。

混合不匹配提案

如果發行人或擔保人因 適用擬議的《税法》第18.4 (4) 分節而在計算其收入時不可扣除向非居民持有人支付或貸記的票據利息，則該金額的利息將被視為由該發行人或擔保人作為股息支付，而該發行人或擔保人未作為利息支付。根據《税法》第十三部分，任何被視為 作為股息支付的此類金額均需按25％的税率繳納非居民預扣税，根據適用的所得税協定或公約的條款，可能會有所減少。

只有當該發行人或擔保人支付的票據利息構成《税法》擬議第18.4 (3) (b) 段所指的混合不匹配安排的扣除 部分時，擬議的第18.4 (4) 分節才適用。

只有在《税法》擬議的第18.4（1）分節所定義的結構化安排下或與之有關的情況下， 才應將發行人或擔保人向非居民持有人支付的票據利息視為混合不匹配安排下產生的利息。如果考慮到包括票據條款和條件在內的所有事實和情況，可以合理地考慮到：(i)《税法》擬議第18.4 (6) 分節所定義的任何扣除/不納入不匹配所產生的任何經濟利益反映在票據的定價中，或者 (ii) 票據在其他方面旨在直接或 間接產生，則票據可能是 結構化安排任何扣除/不包含的不匹配。前兩個條件所涉及的決定本質上是事實性的。考慮到其對公開定價數據的分析以及對制定票據條款和條件的原因的理解，發行人告知法律顧問，它認為在當前的 情況下，上述兩個條件都不應得到滿足。在此基礎上，律師認為，不應將發行人或擔保人向非居民持有人支付的票據利息視為混合錯配安排下發生的。

S-46

承保

富國銀行證券有限責任公司、美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 擔任本次發行的聯席賬面管理人以及以下承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件，下述每家 承銷商均已單獨且未共同同意收購與承銷商名稱相反的 票據本金，並同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承銷商費用向該承銷商出售票據本金。

承銷商		的本金備註 ($)
富國銀行證券有限責任公司		$
美國銀行證券有限公司
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
總計		$

承銷協議規定，承銷商在向承銷商發行並接受本次發行時，購買本次發行中包含的票據的義務須經法律顧問批准，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件。如果承銷商購買任何票據， 有義務購買所有票據。

承銷協議規定，在某些情況下，承銷商代表可以絕對酌情終止 承銷商購買票據的義務，這使得進行本次發行變得不切實際或不可取。承銷商 保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。票據的發行價格和其他條款由發行人、擔保人和 承銷商協商確定。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》 和任何加拿大證券法規定的債務，或繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

這些票據是一種新的證券，沒有成熟的交易市場。我們將申請在紐約證券交易所上市票據。如果 申請獲得批准，我們預計債券將在原始發行日期後的30天內在紐約證券交易所開始交易。承銷商告知我們，在票據 在紐約證券交易所上市之前，他們打算在票據上市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們無法保證這些票據將獲得紐約證券交易所的批准上市，也無法保證票據在紐約證券交易所活躍的交易市場將會發展 ，甚至持續下去。如果票據的活躍交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果紐約證券交易所確實出現了活躍的交易市場，則票據可能會以低於發行價格的價格交易 。票據的交易價格將取決於許多因素，包括我們的有限合夥企業的交易價格、現行利率、類似證券的市場、總體經濟和金融 市場狀況、票據的信用評級、我們發行的債務或其他優先證券或產生額外債務以及我們的財務狀況、經營業績和前景。

折扣

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按公開發行價格 的折扣出售，不得超過向機構投資者出售的票據本金每25美元和向散户投資者出售的票據每25美元本金不超過美元。承銷商可以允許，交易商 也可重新允許向其他交易商出售票據本金不超過每25美元本金的優惠。如果所有票據均未按公開發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和 其他銷售條款。

S-47

下表顯示了我們將向承銷商 支付的與此次發行相關的承保折扣。

		折扣
		零售				機構性的
Per Note		$				$
總計		$				$

我們應支付的預計發行費用（不包括承保折扣）約為 美元，其中包括法律、會計和印刷成本、美國證券交易委員會申報費、紐約證券交易所上市費以及與註冊票據和本次發行相關的各種其他費用。

不出售類似證券

在 承保協議中，發行人同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，未經代表事先書面同意，發行要約、出售、簽訂銷售合同、質押或其他方式 處置或進行任何旨在或可能合理預期會導致處置（無論是通過實際處置還是通過現金產生的有效經濟處置）的交易由發行人或發行人的任何 控制的關聯公司或任何知情人士進行和解（或以其他方式）直接或間接向發行人或發行人的任何受控關聯公司，包括向美國證券交易委員會提交（或參與申報）發行人的任何債務證券或證券 的註冊聲明，或根據《美國交易法》第16條的規定設立或增加看跌等值頭寸，清算或減少發行人的任何債務證券或證券 可交易或可轉換為債務證券的證券 與票據基本相似的發行人（債務除外）根據發行人的商業票據計劃發行）。

價格穩定；空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。公開市場上的買入和賣出可能 包括賣空，買入以彌補空頭頭寸。賣空涉及承銷商在二級市場上出售的票據本金超過本次發行所需的票據。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何 空頭頭寸。涵蓋交易涉及在分發完成後在公開市場上購買票據以彌補空頭頭寸。如果 承銷商擔心票據定價後，公開市場上的票據價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。穩定交易涉及購買票據的出價，因此 只要穩定出價不超過規定的最大值。

為彌補空頭頭寸和穩定買入而進行的購買，以及 承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下公開市場上原本存在的價格 。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易 非處方藥市場或其他方面。如果 承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司不時為我們和我們的 關聯公司提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，為此他們收到了慣常費用和費用報銷。承銷商及其各自的關聯公司可以在正常業務過程中不時與我們和我們的 關聯公司進行交易併為其提供服務，他們可能會因此獲得慣常費用和費用報銷。

S-48

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商 及其各自的關聯公司可能進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户的 賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。某些與我們有貸款關係的承銷商及其關聯公司經常進行套期保值， 以及其中某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行 交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對票據的未來交易 價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究觀點，並可隨時持有或 向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券 。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和出售有關的任何 其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和 法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本 招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

致加拿大潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不構成直接或間接在加拿大或向加拿大居民提供的票據要約。根據本招股説明書發行的票據 不是，也不得直接或間接在加拿大或向任何加拿大居民提供或出售。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件編制的基礎是， 歐洲經濟區（EEA）任何成員國的此處提及的證券的任何要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。因此，任何人只有在發行人或任何承銷商沒有義務根據《招股説明書條例》第3條發佈與該要約有關的招股説明書 的情況下，才能在歐洲經濟區成員國提出或打算提出要約 ，而這些票據是本招股説明書補充文件所考慮的發行標的。在發行人或任何承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，發行人和承銷商均未授權也沒有授權發行任何票據要約。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。“招股説明書條例” 一詞是指經修訂的 法規（歐盟）2017/1129。本段受以下段落的約束。

這些票據無意向歐洲經濟區成員國的任何散户投資者發行、出售、分發 或以其他方式提供，也不應向其發行、出售、分發或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是以下一位（或多個）的人： (i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97/EU號指令（經修訂的保險分配 指令）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户定義在 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點中；或 (iii) 不是招股説明書中定義的合格投資者

S-49

法規。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）沒有為在歐洲經濟區發行、出售或分發 票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據所要求的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行、出售或分發票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的 。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國（ 英國）此處提及的證券的任何要約都將根據英國《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。因此，任何人只有在發行人或任何承銷商沒有義務根據英國 招股説明書第3條發佈與該要約有關的招股説明書的情況下，才可以提出或打算在英國提出本招股説明書補充文件所考慮的發行標的票據 的要約。在發行人或 任何承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，發行人和承銷商均未授權也沒有授權發行任何票據要約。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。英國招股説明書法規一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為 根據2018年歐盟（退出）法（EUWA），它構成英國國內法的一部分。本段受以下段落的約束。

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售、分發或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，該客户根據歐盟法律構成英國 國內法的一部分；(ii)《2000年金融服務和市場法》（經修訂的FSMA）和任何規則的規定所指的客户；或根據 FSMA 為實施 指令（歐盟）2016/97（歐盟）而制定的法規，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義/2014，因為根據EUWA，它構成英國國內法的一部分；或（iii）不是《英國招股説明書條例》第 2 條定義的 合格投資者。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），PRIIPs法規構成英國國內法的一部分，用於在英國發行、出售或分銷票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據所要求的任何關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行、出售或分銷票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件僅向符合2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的金融促進 令）第19（5）條的投資相關事項具有專業經驗的人員 ，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條（即高淨值公司、非法人協會等）的人員（即高淨值公司、非法人協會等）《金融促進令》，(iii) 在英國境外，或 (iv) 受到 邀請或誘因進行投資的人與發行或出售任何證券有關的活動（在 FSMA 第 21 條的定義範圍內）可通過其他方式合法傳達或促成傳播（所有此類人員 統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動 僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。本招股説明書補充文件的任何部分均不得以 的全部或部分形式出版、複製、分發或以其他方式提供給任何其他人。相關人員應注意，英國監管體系提供的全部或大部分保護措施將不適用於對票據的投資，英國 金融服務補償計劃將不提供補償。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則定義的 專業投資者以外，這些票據並未在香港發售或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售；或 (b) 在不導致該文件成為《公司條例》（第 32 章）所定義的 招股説明書的其他情況下香港或者哪個不是

S-50

構成該條例所指的向公眾提出的要約。任何人 在香港或其他地方為發行目的已經或可能發佈過或可能持有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非根據香港證券 法獲準這樣做），或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非根據香港證券 法獲準這樣做）或僅供香港以外的人士出售，或僅向證券中定義的專業投資者出售以及《期貨條例》（第 571 章）以及根據該條例訂立的任何 規則。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（《金融 工具和交易法）進行註冊，並且每個承銷商均同意不會在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人 ，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售任何票據，或向其他人直接或間接地在日本或向日本居民進行再出售或轉售，除非 根據日本金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求的豁免，或以其他方式遵守。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均同意， 本招股説明書以及與票據要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料尚未流通或分發，也不得向機構投資者（定義見第 4A 節）以外的新加坡人直接或間接地發行或出售票據，也不得作為 的標的訂閲或購買邀請新加坡證券期貨法第289章（ SFA））（根據第274條）SFA或（ii）根據SFA第275條規定的條件向經認可的投資者（定義見SFA第4A節）。

致瑞士潛在投資者的通知

根據《瑞士金融服務法》 （FinSA）的定義，這些票據不得在瑞士直接或間接公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。本文件以及與票據相關的任何其他發行或營銷材料 均不構成或將構成FinSA規定的招股説明書，本文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開 。

S-51

法律事務

票據的有效性以及美國聯邦、紐約和加拿大法律的其他事項將由Torys LLP、美國 以及發行人和擔保人的加拿大法律顧問為我們轉移。在票據的發行和出售方面，Appleby（百慕大）有限公司將代表某些擔保人移交有關百慕大法律的某些法律事項，米爾班克律師事務所將代表承銷商就美國聯邦和紐約法律以及古德曼律師事務所代表承銷商移交有關加拿大法律事務的某些法律事務。

專家

本招股説明書中引用了截至2023年12月31日止年度的經20-F表修訂的 合夥企業合併財務報表以及截至2023年12月31日合夥企業 對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，詳見其中所載的相關報告，並以引用方式將 納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。安永會計師事務所的辦公室位於 安永會計師事務所位於安永會計師事務所多倫多阿德萊德西街100號安永大廈，M5H 0B3。

費用

下表列出了我們在發行和 分配本招股説明書補充文件下發行的票據時產生的費用，但承保折扣除外。以下所有金額均為估算值，美國證券交易委員會註冊申報費和紐約證券交易所補充上市費除外。

美國證券交易委員會註冊費		$
紐約證券交易所補充上市費
受託人和過户代理費
法律費用和開支
會計費用和開支
印刷成本
雜項
總計		$

在這裏你可以找到更多信息

該合夥企業受適用於外國私人 發行人的《交易法》的信息和定期報告要求的約束（該術語在《證券法》第405條中定義），並將通過向美國證券交易委員會提交報告來履行與這些要求相關的義務。此外，合夥企業必須向加拿大各省和地區的證券監管機構提交文件 。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關合夥企業和其他發行人 的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會互聯網站點的地址是 www.sec.gov。還邀請您閲讀和複製合夥企業向 加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息，機密文件除外。這些文件可通過加拿大電子數據分析和檢索系統+以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.ca，該系統相當於美國證券交易委員會的電子文件收集和 檢索系統。這些信息也可以在我們的網站上找到，網址為 https://bep.brookfield.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，因此不應被視為本招股説明書 或其構成一部分的註冊聲明的一部分，本招股説明書補充文件和註冊聲明中對我們網站的引用僅是無效的文本參考文本。

S-52

作為外國私人發行人，該合夥企業不受交易法 中與委託書的提供和內容相關的規定的約束，合夥企業高管、董事和主要單位持有人不受交易所 法第16條中與購買和出售有限合夥企業單位有關的申報和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求合夥企業向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表，與 註冊證券的美國公司一樣頻繁或儘快地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，合夥企業打算儘快向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立公共會計師事務所審計的財務報表的20-F表年度報告，無論如何都應在每個財政年度結束後的120天內。該合作伙伴關係還打算提供6-K 表格的季度報告，其中包含每個財年 年度前三個季度的未經審計的中期財務信息。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦此類文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息 均被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書 中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。

以下文件是向加拿大各省和地區的證券監管機構提交的，並向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件，以引用方式特別納入本招股説明書補充文件，並構成本招股説明書補充文件不可分割的一部分：

1.

截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表合作伙伴關係年度 報告於 2024 年 3 月 1 日提交，經我們於 2024 年 3 月 4 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的 20-F/A 表年度報告 2023 年 12 月 31 日修訂（經修訂的年度報告）。

此外，合夥企業隨後通過20-F表格向美國證券交易委員會提交的所有 年度報告以及合夥企業提交或提供的任何在 中註明的以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成註冊聲明一部分的6-K表格，均應在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及 終止本發行之前截至提交本招股説明書補充文件之日視為以引用方式納入本招股説明書補充文件這樣的文件。根據任何此類人員的書面或口頭要求，我們承諾免費向每位收到本 招股説明書補充文件副本的人提供已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何或全部文件的副本， ，包括此類文件的證物。索取此類副本的請求應發送至：

布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司

公司祕書

前街 73 號，5 樓

漢密爾頓 HM 12

百慕大

+1 (441) 294-3304

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或以引用方式納入或視為納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交或提供的任何文件中包含的 聲明（也被視為或被視為或被視為）將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附基礎中招股説明書、修改或 取代該聲明。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的，作出 修改或取代陳述均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或對必須陳述的實質性 事實的遺漏，或者從其作出的情況來看，該陳述是作出不具誤導性的陳述所必需的。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為 構成本招股説明書補充文件的一部分。

S-53

布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴 L.P.

有限合夥單位

首選有限合夥單位

布魯克菲爾德 BRP 控股公司（加拿大）

債務證券

Brookfield Renewable Partners L.P.（合夥企業或BEP）可能會不時發行和出售其有限合夥單位（LP單位）和優先有限合夥單位（Preferred LP單位），某些銷售單位持有人可能會根據本招股説明書通過一次或多次發行出售LP單位。在本招股説明書中，有限合夥企業單位和優先有限合夥企業單位統稱為單位。

布魯克菲爾德BRP控股公司（加拿大）（NA HoldCo）可能會不時發行和出售優先或次級債務證券（適用於 ）。在本招股説明書中，單位和債務證券統稱為證券。

合夥企業將對債務證券的本金、溢價（如果有）、利息和某些其他 金額提供全面和無條件的擔保，除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司（BRELP）、BRP 百慕大控股有限公司（LATAM HoldCo）、 布魯克菲爾德BRP歐洲控股公司（百慕大）有限公司將提供擔保（Euro HoldCo）和BEP Subco Inc.（加拿大SubCo以及合夥企業、BRELP、LATAM HoldCo和Euro HoldCo，即擔保人）。

每次發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定 產品的更多具體信息，並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入的文件 。

LP單位在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 BEP，在多倫多證券交易所（TSX）上市，代碼為BEP.UN。我們將在適用的交易市場招股説明書補充文件（如果有）中提供我們 可能提供的任何其他證券的信息。

對證券的投資涉及高度的風險。參見風險 因素從第 2 頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完善證券銷售。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月15日。

目錄

關於這份招股説明書			ii
在這裏你可以找到更多信息			iii
以引用方式納入的文檔			iv
謹慎對待前瞻性信息			v
摘要			1
報價和預期時間表			1
夥伴關係			1
NA HoldCo 和其他擔保人			1
風險因素			2
要約和使用所得款項的原因			3
LP 單位的描述			3
優先有限合夥單位的描述			4
債務證券的描述			5
分配計劃			13
出售單位持有人			14
民事責任的訴訟和可執行性			14
法律事務			16
專家們			16
費用			16

i

您應僅依賴本 招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的 信息，則您不應依賴這些信息。對本招股説明書的引用包括此處以引用方式納入的文件。參見以引用方式納入的文檔。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提供這些 證券的要約，因此，本文件只能在合法發行這些證券的情況下使用。截至此類文件正面之日，本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息僅準確無誤 。從那時起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是合夥企業、NA HoldCo和 其他擔保人使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會通過一次或多次發行出售證券。本招股説明書 向您概述了證券。每次我們單獨或一起出售證券時，都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在投資之前，您應閲讀本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入並在標題下描述的其他信息以引用方式納入的文檔。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有 信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。您應參閲註冊聲明及其附錄，以獲取有關我們以及本協議下可能發行的證券的更多信息 。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用 布魯克菲爾德可再生能源、我們、我們和我們的術語統指合作伙伴關係及其子公司和運營實體，包括NA HoldCo、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、加拿大 SubCo和布魯克菲爾德可再生能源公司（BEPC）。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非 另有説明，所有美元金額和提及的美元或美元均指美元，所有提及的加元均指加元。

ii

在這裏你可以找到更多信息

該合夥企業受經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）的信息和定期報告要求的約束，該要求適用於外國私人發行人（該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條），合夥企業將通過向美國證券交易委員會提交或提供報告來履行其與這些要求有關的 義務。此外，合夥企業必須向加拿大各省和 地區的證券監管機構提交向美國證券交易委員會提交文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（www.sec.gov），其中包含與合作伙伴關係和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

此外，您可以閲讀和複製合夥企業向加拿大證券監管機構 提交的任何報告、聲明或其他信息，但機密文件除外。這些文件可通過加拿大電子數據分析和檢索系統+（SEDAR+）以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.ca，該系統相當於 SEC的電子文件收集和檢索系統。我們的報告也可在我們的網站上查閲，網址為 https://bep.brookfield.com。我們網站上的信息未以引用方式納入註冊聲明，因此不應將 視為註冊聲明或本招股説明書的一部分，註冊聲明和本招股説明書中對我們網站的引用僅是無效的文本參考。

作為外國私人發行人，該合夥企業不受交易法中與委託 聲明的提供和內容相關的規定的約束，其高管、董事和主要單位持有人不受交易法第16條中有關其購買和出售單位的報告和短期利潤回收條款的約束。此外， 《交易法》不要求合夥企業像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。 但是，合夥企業打算在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含由獨立公共會計師事務所審計的財務 報表。該合作伙伴關係還打算提供6-K表格的季度報告，其中包含每個財年前三個 季度未經審計的中期財務信息。

iii

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許合夥企業以引用方式將合夥企業向 提交或提供給美國證券交易委員會的某些文件納入本招股説明書。這意味着合作伙伴關係可以通過參考這些文件向您披露重要信息。在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止證券發行之日之前，合夥企業向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。

已向加拿大證券監管機構提交併向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的以下文件 在本招股説明書中以引用方式特別納入：

1.

截至 2023 年 12 月 31 日的財年合作伙伴關係年度 1 日截至 2023 年 12 月 31 日的 20-F 表年度報告，經我們於 2024 年 3 月 4 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的 20-F/A 表年度報告（年度報告）修訂，包括其附錄 2.1 中對我們有限合夥企業單位的描述以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

2.

對我們 首選有限合夥企業單位的描述，包含在我們於 2020 年 2 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中，包括為更新此類 描述而提交的任何修正案或報告。

合夥企業在 20-F表格上向美國證券交易委員會提交的所有年度報告，以及合夥企業提交或提供的任何以引用方式納入註冊 聲明的6-K表格，在每種情況下，在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前，均以引用方式納入本招股説明書，均自提交此類文件之日起以引用方式納入本招股説明書。合夥企業應承諾 根據任何此類人員向合夥企業提出的書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書副本的每人提供上述任何或全部文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，包括此類文件的證物，除非此類證物是通過引用此類文件特別納入的。索取此類副本的請求應發送至：

布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司

公司祕書

前街 73 號，5 樓

漢密爾頓 HM 12

百慕大

+1 (441) 294-3304

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的 文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交或提供的任何其他文件 中包含的聲明修改或取代了本招股説明書那句話是。修改或取代的語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他 信息。無論出於何種目的，作出修改或取代的陳述均不被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成 的失實陳述、對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的實質性事實，或根據其作出的情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何 聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

iv

謹慎對待前瞻性信息

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述和信息，符合適用的美國和加拿大證券法 的含義。前瞻性陳述可能包括估計、計劃、預期、觀點、預測、預測、指導或其他非事實陳述的陳述。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的前瞻性 陳述包括但不限於有關我們的資產質量及其產生的現金流彈性、我們的預期財務 業績、資產的未來投產、合同投資組合、技術多元化、收購機會、收購和處置的預期完成、未來的能源價格和電力需求、經濟復甦、 實現長期平均發電量、項目發展和資本支出成本、能源政策、經濟增長、可再生資產類別的增長潛力、我們的未來增長前景和分配概況、我們獲得資本 的渠道以及未來向LP單位持有人和BEPC（可交換股份）A類可交換次級有表決權股的持有人發放的股息和分配。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 等詞語來識別，例如計劃、期望、計劃、估計、打算、預期、相信、可能地、傾向、繼續， 嘗試，可能主要是近似努力、追求、努力、尋求、目標、相信或變體 和短語的變體，或某些行動、事件或結果可能、可能、應該、可能或可能的陳述將被採取、發生或實現。這些前瞻性陳述和 信息不是歷史事實，但反映了我們當前對未來業績或事件的預期，並基於我們目前獲得的信息以及我們認為合理的假設。儘管我們認為，本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述和信息所表達或暗示的 預期的未來業績、業績或成就是基於合理的假設和 的預期，但我們無法向您保證此類預期將被證明是正確的。您不應過分依賴前瞻性陳述和信息，因為此類陳述和信息涉及假設、已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述和 信息所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就存在重大差異。

以下總結了本招股説明書中以引用方式納入的部分（但不是全部）風險。請仔細 考慮本招股説明書中討論的所有信息和風險因素，以及以引用方式納入的文件，以便更全面地描述這些風險和其他風險。可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想或暗示的 存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：

•

總體經濟狀況和與經濟有關的風險，包括利率的不利變化、 外匯匯率、通貨膨脹和金融市場的波動；

•

由於氣候變化或其他原因，我們的任何可再生能源 設施的資源可用性發生變化；

•

能源市場的供應、需求、波動和營銷；

•

我們無法以類似條款重新談判或更換即將到期的合同（包括 電力購買協議、電力保障協議或類似的長期協議，發電賣方和買方之間的類似長期協議）；

•

我們的可再生能源投資組合中未簽約發電量的增加或未來可再生能源項目的合同 概況發生變化；

•

互連設施和傳輸系統的可用性和可及性；

•

我們遵守、獲取、更換或續訂運營和開發項目所需的特許權、執照、許可證和其他政府 批准的能力；

•

我們設施的不動產權受到優先於授予我們的留置權持有人和 租賃持有人的權利的不利影響；

v

•

運營現有設施和開發新項目的成本增加；

•

設備故障和採購挑戰；

•

加強對我們核服務業務客户和 業務的監管和第三方的反對；

•

核能工業未能擴張;

•

我們的核服務業務的賠償不足；

•

我們對計算機化業務系統的依賴，這可能會使我們面臨網絡攻擊；

•

大壩倒塌以及與此類故障相關的成本和潛在責任；

•

不可保的損失和更高的保險費；

•

能源營銷風險以及我們管理商品和金融風險的能力；

•

巴西政府管理的水文平衡池的終止或變更；

•

參與訴訟和其他爭議以及政府和監管調查；

•

我們合同的交易對手未履行其義務；

•

對不履約的 交易對手執行合同的時間和費用以及成功的不確定性；

•

由於未來在新市場進行收購，我們受其約束的外國法律或法規；

•

我們的業務受到當地社區的影響；

•

我們投資的新開發技術或新業務領域表現不如預期；

•

損害或消除我們項目競爭優勢的技術進步；

•

租水成本（或類似費用）的增加或供水監管的變化；

•

勞動力中斷和經濟上不利的集體談判協議;

•

由於資本市場狀況或我們 完成資本回收計劃的能力，我們無法為運營和增長提供資金；

•

我們的貸款、債務和擔保協議對我們施加的運營和財務限制；

•

我們信用評級的變化；

•

我們的組織結構中多個層面出現的債務；

•

由於我們的債務，我們參與某些活動或進行分配的能力受到限制；

•

貨幣匯率的不利變化以及我們無法通過套期保值策略或其他方式有效管理外幣敞口 ；

•

我們無法識別足夠的投資機會和完成交易；

•

政治不穩定或政府政策變化對我們的業務或資產產生負面影響；

•

我們當前業務的變化，包括通過未來的可持續解決方案投資；

•

我們投資組合的增長以及我們無法實現交易或 收購的預期收益；

•

我們無法開發開發中的項目；

vi

•

與我們的設施建設和運營相關的延誤、成本超支和其他問題，以及與我們與社區和合資夥伴達成的安排相關的 風險；

•

我們無法控制我們的所有業務或投資，包括通過 合資企業、合夥企業、財團或結構性安排進行的某些投資；

•

我們的一些收購可能是針對陷入困境的公司，這可能會使我們面臨更大的風險；

•

我們對證券（包括其他公司的公開交易證券）的投資價值下降；

•

在我們的組織結構中將經濟利益與控制權分開；

•

我們對布魯克菲爾德公司（BN）及其子公司的依賴除布魯克菲爾德 可再生能源（以及國陣、布魯克菲爾德）和布魯克菲爾德對我們的重大影響；

•

布魯克菲爾德選擇不為我們尋找收購機會，而且我們無法獲得布魯克菲爾德確定的所有可再生 電力收購項目，包括出於利益衝突的原因；

•

布魯克菲爾德的部分或全部關鍵專業人員的離職；

•

布魯克菲爾德的行為不符合我們的最大利益，也不符合我們的股東或 單位持有人的最大利益；

•

我們無法終止2023年5月5日由布魯克菲爾德、BEP、BRELP、BEPC和其他機構簽訂的第五次修訂和重述的主服務協議（主服務協議），也無法終止服務提供商根據主服務協議承擔的有限責任；

•

布魯克菲爾德與橡樹資本集團有限責任公司及其附屬公司的關係；

•

布魯克菲爾德選擇持有其在布魯克菲爾德可再生能源公司所有權的方式發生了變化；

•

我們可以向單位持有人分配的現金金額的變化；

•

我們證券的未來銷售或發行將導致現有持有人的稀釋，甚至對此類銷售或發行的看法 也可能會壓低低LP單位或可交換股票的交易價格；

•

LP單位和可交換股份的市場價格的任何變化；

•

單位持有人無法參與BEP的管理；

•

單位持有人為與BEP相關的爭議獲得有利司法法庭或對我們執行 判決的能力受到限制；

•

我們依靠BRELP、BEPC和擔保人及其子公司提供資金來支付分配；

•

税法和慣例的變化；

•

與可再生能源和可持續解決方案 行業相關的政府政策和激勵措施的變化；

•

通貨膨脹壓力的不利影響；

•

我們經營所在司法管轄區的監管、政治、經濟和社會條件的變化；

•

健康、安全、安保和環境風險；

•

不可抗力事件；

•

與BEPs分配相關的外幣風險；

七

•

欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為或內部程序或系統不當或失敗以及 對外國直接投資的限制；

•

加強對我們運營的監管；

•

我們不受與美國國內發行人相同的披露要求的約束；

•

我們信用評級的變化；

•

與可持續性以及環境、社會和治理有關的新監管舉措；

•

我們業務活動對人權的影響；

•

根據經修訂的1940年《投資公司法》被視為投資公司；

•

我們對財務報告的內部控制的有效性；以及

•

年度報告中描述的其他因素，包括第 3.D 項中列出的因素風險 因素，第 4.B 項業務概述和第 5.A 項經營業績”.

我們 警告説，上述可能影響未來業績的重要因素清單並不詳盡。前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日的觀點以及此處以引用方式納入的文件，在本招股説明書發佈之日後的任何日期，都不應依靠 來代表我們的觀點。儘管我們預計後續的事件和發展可能會導致我們的觀點發生變化，但除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何 前瞻性陳述或信息的義務。有關這些已知和未知風險的更多信息，請參閲風險因素在本招股説明書中以及第 3.D 項中包含的風險因素 風險因素在年度報告以及其中描述的其他風險和因素中。

本招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的風險因素可能導致我們的實際業績以及計劃和戰略與我們的前瞻性陳述和信息有所不同。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述和信息中描述的 事件可能不會發生。我們根據這些風險因素對所有前瞻性陳述和信息進行限定。在閲讀本招股説明書 和以引用方式納入的文件時，請記住這份警示説明。

八

摘要

報價和預期時間表

合夥企業可能會根據本招股説明書（可能在招股説明書補充文件中詳述）不定數量的單位出售 個股。此外，出售單位持有人可能會根據本招股説明書（詳見招股説明書補充文件）不時出售數量不確定的LP單位。合作伙伴關係 將根據本協議提供的單位的實際單位價格將取決於截至報價時可能相關的許多因素（參見分配計劃下面）。NA HoldCo可能會根據本招股説明書（詳見 招股説明書補充文件）不時出售不確定數量的債務證券。NA HoldCo將根據本協議發行的債務證券的實際價格將取決於截至發售時可能相關的許多因素（見 分配計劃下面）。

低價合約單位在紐約證券交易所上市，股票代碼為BEP，多倫多證券交易所以 的代碼為BEP.UN。我們將在適用的交易市場招股説明書補充文件（如果有）中提供我們可能提供的任何優先有限合夥企業或債務證券的信息。

夥伴關係

該合夥企業是百慕大豁免的有限合夥企業，根據百慕大1992年《豁免 合夥企業法》和百慕大1883年《有限合夥企業法》的規定於2011年6月27日成立。合夥企業總部和註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM 12號前街73號5樓，電話號碼為+1 (441) 294-3304。

該夥伴關係運營着世界上最大的 可再生能源和可持續解決方案公開交易平臺之一。夥伴關係的可再生能源產品組合包括北美、南美、歐洲和亞洲的水力發電、風能、公用事業規模的太陽能以及分佈式能源和存儲設施。 夥伴關係的運營能力總計將近33,000兆瓦（MW），其開發管道約為155,400兆瓦。

該合夥企業持有BRELP約59％的有限合夥權益，BRELP是根據1883年《 有限合夥企業法》和1992年《豁免合夥企業法》註冊的百慕大豁免有限合夥企業。

NA HoldCo 和其他擔保人

NA HoldCo、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和加拿大SubCo是該合夥企業的控股公司子公司，擁有該合夥企業的運營子公司 。

BRELP是百慕大豁免的有限合夥企業，根據百慕大1992年《豁免合夥企業法》和百慕大1883年《有限合夥企業法》的 條款於2011年6月29日成立。

1

風險因素

對證券的投資涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮年度報告中以引用方式納入的風險 因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息，合夥企業隨後根據 《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件（以引用方式納入此處）以及適用的招股説明書補充文件中描述的內容。欲瞭解更多信息，請參閲關於前瞻性信息的注意事項,” “在哪裏可以找到更多 信息和以引用方式納入的文件。”

2

要約和使用所得款項的原因

除非我們在本招股説明書附帶的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將出售證券 的淨收益用於一般公司用途。出售本招股説明書所涵蓋的任何特定證券所得收益的實際用途將在與 發行相關的適用招股説明書補充文件中描述。我們不會從銷售單位持有人提供的任何唱片單位的銷售中獲得任何收益。

LP 單位的描述

LP 單位是合夥企業中無表決權的有限合夥權益。該合作伙伴關係 獲授權發行無限數量的 LP 單位。截至2023年12月31日，共有287,164,340個有限合夥單位（假設交換了布魯克菲爾德及其關聯方持有的BRELP的所有可贖回/可交換合夥單位（ RPU），則有481,652,279個有限合夥單位，假設交換了所有已發行的RPU和可交換股份，則為661,303,805個有限合夥單位）。根據 ，RPU 受贖回交換機制的約束，可以發行 LP 單位以一對一的方式兑換 RPU。LP單位在紐約證券交易所上市，股票代碼為BEP，在多倫多證券交易所上市，代碼為BEP.UN。

有關有限合夥企業單位和合夥企業有限合夥協議的更多詳細信息，請參閲第 10.b項備忘錄 和公司章程描述我們的有限合夥企業、優先單位以及經修訂和重述的 BEP 有限合夥協議在《年度報告》以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息中， 由合夥企業隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處。與有限合夥企業單位相關的任何重要美國和加拿大聯邦所得税注意事項將在招股説明書補充文件中描述。

資本出資的提取和返還

有限合夥企業單位的持有人無權提取或退還有限合夥企業單位的資本出資，除非根據有限合夥協議或年度報告所述的合夥企業清算時或適用法律的其他要求（如果有）向此類持有人進行分配。

優先級

除非有限合夥協議中明確規定 ，否則有限合夥企業單位的持有人在資本出資回報或利潤、虧損或分配方面均不享有相對於LP單位的任何其他持有者的優先權。

沒有優先購買權和贖回權

除非合夥企業的普通合夥人（通用 合作伙伴）Brookfield Renewable Partners Limited另有決定，否則LP單位的持有人將不會被授予收購合夥企業額外權益的任何先發制人或其他類似權利。此外，LP 單位的持有人無權要求合夥企業兑換其LP單位。

沒有管理或控制

合夥企業有限合夥人以其身份不得參與合夥企業的活動和 事務的管理或控制，也沒有任何權利或權力為合夥企業行事或約束合夥企業，也無權參與或干涉合夥企業的行為或管理。儘管有限合夥人有權獲得同意，但有限合夥人無權就與 合夥企業有關的事項進行投票

3

適用於合夥企業有限合夥協議中描述的某些事項，這些事項只有在合夥協議中規定的未償還有限合夥企業單位 百分比的持有人同意後才能生效。為了獲得LP單位持有人的批准，每個LP單位的持有人應有權獲得一票。

《證券法》索賠論壇的選擇

合夥企業有限合夥協議規定，除非合夥企業書面同意選擇 替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張 證券法引起的訴訟理由的投訴的唯一和排他性的論壇。該法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的職責或責任而提起的訴訟，如果在法律訴訟中受到質疑或 以其他方式受到質疑，則可能被認定不適用或不可執行。

優先有限合夥單位的描述

招股説明書補充文件中將描述我們提供的任何類別或系列的優先LP單位的實質性條款，以及與此類優先LP單位相關的任何重要美國和加拿大聯邦所得税 注意事項。

合夥有限合夥企業 合夥協議授權其建立一個或多個此類優先有限合夥企業類別或一個或多個系列的此類優先有限合夥企業，其名稱、優惠、權利、權力和職責（可能優先於現有類別和系列 的優先合夥企業），由普通合夥人自行決定，包括：(i) 分享我們的利潤和損失或其中的物品的權利；(ii) 分享我們分配的權利；(iii) 合夥企業解散和清算後的權利；(iv) 我們是否可能或應該被要求贖回優先有限合夥企業單位（包括償債基金條款）以及條款和條件；(v) 此類優先有限合夥企業 單位是否享有轉換或交換的特權，如果是，則此類轉換或交換的條款和條件；(vi) 發行以證書為依據的每個優先有限合夥企業單位以及 分配或轉讓的條款和條件；以及（vii）要求每位優先有限合夥單位持有人同意某些合夥事宜（如果有）。

截至2023年12月31日，該合夥企業的未償還額為7,000,000A 類首選 單位（系列 7）、10,000,000 個 A 類優先單位（系列 13）、7,000,000 個 A 類首選單位（系列 15）、8,000,000 個 A 類首選單位（系列 17）和 6,000,000 個 A 類首選單位（系列 18）。

優先有限合夥企業單位的發行可能會阻礙、推遲或阻止合夥企業控制權變更。 發行具有投票權和轉換權的優先LP單位可能會對我們的LP單位持有人的投票權產生不利影響。

4

債務證券的描述

以下描述列出了債務證券的某些一般條款和規定。該招股説明書補充文件中將描述招股説明書補充文件提供的 系列債務證券的特定條款和條款，以及下文所述的一般條款和條款在多大程度上可能適用於這些條款和條款。

債務證券將於 2021 年 4 月 15 日由 NA HoldCo 作為發行人（發行人）、合夥企業以及不時作為其中的一方（統稱，以及與合夥企業一起發行）根據契約（“契約”）發行債務描述 證券並在契約中使用，擔保人），北卡羅來納州Computershare信託公司作為受託人（受託人）。合夥企業將作為契約下的擔保人為債務 證券提供全面和無條件的擔保。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則本協議下債務證券發行的擔保人還將包括BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和Canada SubCo的各家。債務 證券可以根據契約的補充契約的一份或多份契約發行，因為我們和適用的受託人將來可能會簽訂。 適用的招股説明書補充文件中將具體説明發行任何債務證券所依據的任何此類補充契約。

該契約受1939年《美國信託契約法》的約束。該契約已作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會 。該契約也可在合作伙伴SEDAR+的個人資料中查閲，網址為www.sedarplus.ca。

以下關於契約及其下發行的債務證券的陳述是該契約中某些 條款的簡要摘要，並不完整；此類陳述受契約詳細參考條款的約束，包括本標題中使用的大寫術語的定義。無論何處提及契約的特定章節 或定義條款，該聲明均受該章節或術語的完整限定。提及發行人是指NA HoldCo為契約下的發行人。

普通的

該契約不限制可能根據該契約發行的債務證券（可能包括債券、票據和其他債務證據）的 總本金額，債務證券可以不時按一個或多個系列發行， 可以根據外幣或與外幣相關的外幣或單位計價和支付。適用於任何以這種計價的債務證券的加拿大和美國聯邦所得税特別注意事項將在 與之相關的招股説明書補充文件中描述。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約允許發行人增加其先前發行的任何系列債務證券的本金併發行 增加的本金。

本協議下發行的所有債務證券將由 合夥企業提供全面無條件的擔保，也可能由BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和加拿大SubCo以及未來可能增加的其他擔保人提供擔保，在每種情況下，均受適用於BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Canada SubCo的慣例發行條款的約束任何此類其他擔保人。

適用的招股説明書補充文件將列出與特定已發行債務證券相關的以下條款 ：（1）所發行債務證券的具體名稱；（2）對已發行債務證券本金總額的任何限制；（3）所發行債務證券到期的日期（如果有）以及所發行債務證券應支付的部分（如果少於全部本金）加速到期聲明；(4) 每年的利率（可以是 固定或可變利率）所發行的債務證券將在何時計息（如果有）、任何此類利息的產生日期和支付任何此類利息的日期，以及 任何應付利息的常規記錄日期

5

以註冊形式發行的債務證券（註冊債務證券）；(5) 任何強制性或可選的贖回或償債基金條款，包括 期限內的價格或價格以及可由發行人選擇或其他方式贖回或購買所發行債務證券的條款和條件；(6) 所發行債務證券 是否可以註冊形式或不記名形式發行或兩者兼有，如果可以不記名形式發行，則對報價、銷售和交付的限制以不記名形式發行的債務證券以及註冊和不記名形式之間的交易； (7) 所發行的債務證券是否可以以一種或多種註冊全球證券（註冊全球證券）的形式發行，如果是，則此類註冊全球證券的存託機構的身份； (8) 如果面額不是1,000美元，則任何已發行債務證券的發行面額及其任何倍數；(9) 每個辦公室或機構的 的本金以及任何溢價和利息所發行的債務證券應付給每個可出示所發行債務證券的辦事處或機構進行轉讓或交換登記；(10) 如果除美元以外，則外幣或與所發行債務證券計價的外幣或 相關的單位以及所發行債務證券的本金及任何溢價和利息的支付將或可能支付；(11) 任何適用的條款 或與在其中增加任何共同債務人或額外擔保人有關的條件尊重任何或所有系列的債務證券；以及 (12) 所發行債務證券的任何其他條款，包括任何 適用的從屬條款、交換或轉換條款、契約和其他違約事件。適用於所發行債務證券的加拿大和美國聯邦所得税特別注意事項、 本金金額及其任何溢價和利息將在與之相關的招股説明書補充文件中描述。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果發行人或任何擔保人蔘與高槓杆交易，或者發行人或任何發行人的控制權發生變化，契約將不賦予持有人向發行人投標 債務證券進行回購的權利，也不會規定提高債務證券的年利率或利率擔保人。

債務證券發行時可以不帶 利息或利率低於發行時現行市場利率的利息，以低於其規定的本金的折扣價發行和出售。 將在與之相關的招股説明書補充文件中描述適用於按面值發行和出售的任何此類折扣債務證券或其他債務證券的加拿大和美國聯邦所得税後果和其他特殊 注意事項，這些考慮因素將被視為以折扣價發行，以滿足加拿大和/或美國聯邦所得税的目的。

如適用的招股説明書補充文件所述，債務證券將是發行人的直接債務，視情況而定，將是發行人的優先債務 或從屬債務。

如適用的招股説明書補充文件所述，每位擔保人 對債務證券的擔保將是每位此類擔保人的無抵押優先債務或次級債務（如適用）。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券及其擔保將是無抵押債務。債務 證券和擔保人的擔保實際上將從屬於發行人和擔保人的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。 債務證券擔保人提供的擔保將保證發行人發行的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的到期和按時支付，無論是在到期時、贖回時，還是以加速或其他方式支付。

表單、面值、交換和轉讓

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不帶 張息票，面額為1,000美元或其任何整數倍數。債務證券可以按契約和適用協議中規定的 限制的方式、地點和條件下出示進行交易和註冊債務證券進行轉讓登記

6

招股説明書補充，不含服務費，但須繳納任何税款或與之相關的政府費用。發行人將在適用的情況下指定受託人為契約下的 證券註冊商。

付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則註冊的 債務證券（註冊全球證券除外）的本金以及任何溢價和利息將在受託人以付款代理人的身份在紐約、紐約或安大略省多倫多的辦公室或機構支付，但發行人可以選擇（i）通過支票支付 任何利息發送到有權獲得此項權利的人的地址，地址應在適用的安全登記冊中列出，或 (ii) 通過電匯按照適用的安全登記冊的規定，存入由有權擁有該賬户的人持有的賬户 。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則註冊債務證券的任何應付利息將支付給在正常記錄日營業結束時以該註冊債務證券 的名義註冊的個人。

註冊的全球證券

特定系列的註冊債務證券可以以一種或多種註冊全球證券的形式發行，這些證券將以 的名義註冊並存放在一個或多個存管人或被提名人的名義中，每種存管人或被提名人將在與該系列相關的招股説明書補充文件中列出。除非全部或部分以 最終註冊形式交換債務證券，否則註冊全球證券不得轉讓，除非該註冊全球證券的存託機構整體轉讓給該存託機構的被提名人，由該存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一個 名人，或者該存託機構或該存託機構的繼任者或此類繼任者的任何此類被提名人。

有關由 註冊全球證券代表的特定系列債務證券的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

發行註冊全球證券後，存託機構或其被提名人將在其賬面記賬和註冊 系統中將該註冊全球證券所代表的債務證券的相應本金存入在託管人或其被提名人（參與者）開設賬户的人員的賬户，該存託人或其被提名人（參與者）應由參與此類債務證券分配的承銷商、投資交易商或代理人指定，如果是此類債務證券，則由發行人指定由直接提供和出售發行人。 註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的個人。註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在註冊全球證券的受益權益的所有權上，並且此類所有權的轉讓 只能通過保管人或其被提名人（涉及參與者的受益權益）或參與者或通過參與者持有的個人（涉及參與者以外的個人 的利益）保存的記錄進行。美國一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行實物交割。此類保管安排和此類法律可能會損害轉讓註冊全球證券中 實益權益的能力。

只要註冊全球證券的託管人或其被提名人是其 的註冊所有者，該存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為該註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人，無論出於契約的所有目的。除下文 另有規定外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊該系列的債務證券，不會收到或有權以最終形式收到該系列債務證券的 實物交割，也不會被視為契約下該系列債務證券的所有者或持有人。

7

以存託人或其被提名人名義註冊的 的註冊全球證券的本金、保費（如果有）和利息將支付給作為該註冊全球證券註冊所有者的該存託人或被提名人（視情況而定）。該註冊全球證券所代表的 系列債務證券的發行人或受託人或任何付款代理人均不對與此類註冊全球證券的受益權益有關的記錄的任何方面或因該註冊全球證券的受益權益而支付的款項或維護、 監督或審查與此類受益權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，註冊全球 證券的存託人或其被提名人在收到任何本金、溢價或利息付款後，將立即向參與者賬户存入與其各自受益權益成比例的款項，金額與該存託機構或其被提名人的記錄上顯示的 此類註冊全球證券的本金成比例。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的註冊全球證券實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的管轄，就像現在為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由此類參與者負責。

不得以該註冊全球證券的託管人或其被提名人的名義全部或部分將註冊的全球證券全部或部分交易為已註冊的債務證券，也不得以該註冊全球證券的託管人或其提名人的名義登記註冊的全球 證券的全部或部分轉讓，除非 (A) 該存託機構 (i) 已通知發行人不願或 無法繼續擔任該註冊全球證券的託管人，或 (ii) 有不再是根據《交易法》註冊的清算機構，繼任證券存託機構是未獲得，(B) 該註冊全球證券的違約事件本應已經發生並且仍在繼續，(C) 發行人自行決定該系列的證券將不再由該註冊全球證券代表，並執行 並向受託管理人下達發行人命令，要求此類註冊全球證券具有可交換性，其轉讓應如此可註冊或 (D) 存在除或取代前述 的情況（如果有）按照契約的規定為此目的而規定。

違約事件

除非任何招股説明書補充文件中另有説明，否則契約規定，對於發行人發行的任何系列的債務證券，以下行為將構成契約下的違約事件（ 違約事件）：(a) 在到期時未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價； (b) 在以下情況下未能支付該系列任何債務證券的任何利息到期，失敗將持續30天；（c）發行人和/或任何擔保人未能履行該債務證券的責任在 適用的情況下，履行契約中的任何其他契約（此類契約中僅為該系列以外的系列利益而包含的契約除外），在 各自的受託人或該系列未償還證券總額至少為25％的持有人發出書面通知後，該契約將持續60天；(d) 某些破產事件、影響發行人和 合夥企業的破產或重組；以及 (e) 提供的任何其他違約事件關於該系列的債務證券，如適用的招股説明書補充文件所述。

如果當時未償還的任何系列債務證券的違約事件（與影響 合夥企業和發行人的某些破產、破產或重組事件相關的違約事件除外）發生並仍在繼續，則適用的受託人或契約中規定的該系列未償還 證券本金總額至少為25％的持有人可以申報該系列未償還債券的本金總額該系列的債務證券將立即到期並支付。如果與某些破產、破產 或影響合夥企業或發行人的重組事件相關的違約事件發生在未償還時任何系列的債務證券，則該系列所有債務證券的本金將自動立即到期並應付，而無需適用的受託人或任何持有人採取任何行動。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，該系列 未償還證券本金總額的多數的持有人可以在某些情況下撤銷和取消此類加速，前提是所有違約事件等

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除未支付加速本金（或其他指定金額）外，已按照契約的規定予以糾正或免除。有關 到豁免違約的信息，請參閲下面的修改和豁免。

契約規定，受託人沒有 義務應任何適用持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人已向此類受託人提供賠償。在遵守此類受託人 賠償規定的前提下，根據契約發行的任何系列已發行證券的本金總額佔多數的持有人有權指示時間、方法和地點為該受託人可用的任何補救措施 提起任何訴訟，或行使授予該受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、 任命接管人或受託人或根據契約提起任何其他補救措施提起任何訴訟，除非 (i) 該持有人先前已向受託管理人發出關於該系列債務證券持續違約事件的書面通知， (ii) 本金總額至少為25％的持有人如果是違約事件（與某些證券相關的違約事件除外），則該系列的未償還證券的百分比影響合夥企業和發行人的破產、破產或 重組事件），或者，如果發生任何與影響合夥企業或發行人的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，則所有未償債務證券本金總額不低於25％的持有人已提出書面請求，並且這些持有人提供了合理的賠償以及 (iii) 受託人未能設立此類程序，並且在該系列未償還證券本金總額中佔多數的持有人在發出此類通知、請求和要約後的 60天內未收到該系列未償還證券本金總額的持有人發出的與該請求不一致的指令。但是，此類限制不適用於債務證券持有人在 或該債務證券中規定的適用到期日之後為強制支付此類債務證券的本金或任何溢價或利息而提起的訴訟。

契約要求發行人向 受託人提供其某些高管的季度報表，説明發行人和/或擔保人（如適用）在履行或遵守契約的任何條款、條款 和條件方面是否存在違約行為，如果是，則説明所有此類已知的違約行為。

防禦

契約規定，經發行人選擇，發行人將不可撤銷地以信託形式向受託人存入資金和/或政府債務，解除與任何 未償債務證券有關的所有義務。 國家認可的獨立公共會計師事務所認為，款額足以支付和免除本金或溢價（如果有），以及，任何未解除的債務證券除外規定此類未償債務證券（Defeasance）的每期利息（如有 ）的固定到期日。只有在滿足某些慣例先決條件的情況下，才能建立此類信託，其中包括，除其他外，確認持有人不會因此類違約而確認用於美國聯邦所得税目的的收益或 損失。如果發行人滿足發行人行使Defeasance期權時的先決條件，則儘管發行人之前行使了以下 段所述的期權期權（定義見下文），則發行人仍可以行使其Defeasance期權。在任何證券的任何抗辯完成後， 應將該系列債務證券的每位擔保人視為已無條件且不可撤銷地解除本契約中與此類債務證券有關的所有義務，無需任何通知、文件或採取任何行動。

契約規定，根據發行人的選擇，除非發行人行使了前段所述的 中描述的防禦期權，否則發行人可以不遵守某些限制性規定

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契約和此類遺漏不應被視為契約下的違約事件，也不得將未償還的證券以信託形式不可撤銷地存入受託人資金和/或 政府債務，這些債務將在不遲於任何付款到期日前一天提供資金，在全國認可的獨立公共會計師事務所看來，金額足以支付和解除委託人 發行人已發行證券的利息和溢價（如果有）以及每期利息（如果有）（抵抗盟約）。如果發行人行使其免除契約期權，(i) 契約（與此類契約和與上述契約相關的違約事件除外的違約事件除外）下的義務將保持完全效力和效力，並且（ii）該系列債務證券的 每位擔保人（合夥企業除外）均應免除其根據該系列債務證券承擔的所有義務假牙。只有滿足某些先例的慣例條件，包括確認 持有人不會因此類違約行為而確認美國聯邦所得税目的的收益或損失，才能建立此類信託。

修改和豁免

合夥企業、 發行人、其他適用的擔保人和受託人可在受此類修改或修正影響的該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人同意後，對一個或多個系列債務證券的契約進行修改和修改；但是， 但是，未經該等修改或修正不得進行此類修改或修改受影響的每份未償債務證券的持有人 (a) 更改本金的規定到期日，或任何未償債務 證券的任何分期利息，(b) 減少任何未償債務證券的本金（或溢價）或利息，（c）減少任何未償債務證券加速到期時應付的本金 ，(d) 更改任何未償債務證券本金（或溢價）或利息的支付地點或貨幣，(e) 損害提起訴訟要求強制執行任何 未償債務證券的任何付款的權利，(f) 減少修改或修改契約所需的未償債務證券的上述百分比，(g) 降低 豁免遵守契約某些條款或豁免某些違約所需的未償還證券本金總額的百分比，(h) 修改契約中與修改和修正或豁免過去違約或契約有關的任何條款，或 (i) 解除合夥企業在契約下的擔保假牙。

契約規定，發行人、合夥企業及其 其他擔保人可以不經任何此類債務證券持有人同意，不時修改和修改有關一個或多個系列債務證券的契約，用於以下任何目的：(a) 增加對契約下債務證券金額或發行的 限制或限制，前提是此類限制或限制不得對持有人的利益造成重大不利影響；(b) 證明另一人 的繼承發行人或任何擔保人（如適用），以及發行人或任何擔保人（如適用）在契約下以及與此類債務證券有關的契約的繼承人所承擔的責任； (c) 證明該契約下任何或所有系列債務證券的共同承付人或擔保人增加該債務條款所允許的共同承付人或擔保人 證券；(d) 為了任何系列債務的持有人的利益，在適用情況下增加發行人或任何擔保人的契約證券（如果此類契約是為了少於所有系列債務 證券的利益，説明此類契約僅為該系列的利益而明確列出）或放棄契約中賦予發行人或任何擔保人的任何權利或權力（如適用）；(e) 為所有或任何系列債務證券的持有人的利益增加任何其他 違約事件（以及此類額外違約事件的受益人是否低於所有系列的債務證券，並説明此類情況明確包括其他 違約事件僅出於該系列的利益）；（f）添加、更改或刪除契約中有關一個或多個系列債務證券的任何條款，前提是任何此類增加、變更 或清除（i）均不適用於在適用補充契約執行之前創建並有權獲得的任何系列的任何債務證券受益於此類條款或 (B) 修改任何此類債務證券持有人對該條款的權利，或(ii) 只有在沒有未償還的此類債務證券時才生效；(g) 為債務證券提供擔保

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根據契約或其任何補充契約中任何條款的要求或其他規定；(h) 確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款，並在需要時規定任命任何額外的受託人和/或其他代理人；(i) 作證並規定接受 的繼任受託人根據該契約的任命尊重一個或多個系列的債務證券，並按原樣增加或修改該契約中的任何條款根據 該契約的要求，有必要為多個受託人管理該契約下的信託提供或便利；(j) 在允許或促進以不記名形式發行債務證券所必需的程度上增加或更改該契約的任何條款，以允許或促進以不記名形式發行債務證券，可註冊或不可向委託人註冊為 ，帶或不帶利息券，或許可促進以無憑證形式發行債務證券；(k) 遵守適用信託契約的任何要求法律，包括但不限於 中與根據《信託契約法》對契約進行資格審查或維持其資格相關的法律；(l) 對契約條款進行發行人認為必要或可取的任何其他修改，前提是此類 修正不會在任何重大不利方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；或 (m) 糾正或糾正任何模稜兩可之處補充契約中可能存在缺陷或 與任何其他條款不一致的任何條款或就由此產生的事項或問題作出任何其他規定.

任何系列債務證券的已發行證券本金總額佔多數的持有人，可以代表該系列已發行證券的所有 持有人，放棄發行人對契約中某些限制性條款的遵守。根據契約的規定，受託管理人的某些權利的前提下，根據契約發行的一系列或多個債務證券的已發行證券總額 的多數本金的持有人可以代表該系列未償還證券的所有持有人放棄該契約下過去的任何違約，但本金、溢價或利息支付或契約或條款方面的違約 除外未經契約持有人同意，不得修改或修改契約項下的契約此類系列 的未償債務證券受到影響。

同意契約下的司法管轄權和服務

契約規定，發行人和擔保人已不可撤銷地指定位於紐約自由街200號14樓的Brookfield Power US Holding America Co. 作為其代理人，為因契約和債務證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序以及根據聯邦或州 證券法向任何聯邦或州法院提起的訴訟提供訴訟的代理人在紐約市的曼哈頓自治市鎮並服從該管轄。

判決的可執行性

由於 發行人、合夥企業和任何其他擔保人的資產的很大一部分位於或可能在美國境外，因此在美國對發行人、合夥企業和這類 擔保人作出的任何判決，包括與債務證券利息和本金支付或擔保人擔保有關的任何判決，都可能無法在美國境內收回。

適用法律

契約、債務 證券以及受託人的權利、權力、義務或責任將受紐約州法律管轄。

受託人

北卡羅來納州計算機共享信託公司是該契約下的受託人。

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某些定義

以下是契約中使用的某些定義術語的摘要。每個此類術語的完整定義 以及此處使用的未提供定義的任何其他術語均參考契約。

“附屬公司任何 個人是指直接或間接控制或控制或受該人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，當對任何人使用控制權時， 是指通過合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；控制和 受控術語的含義與前述內容相關。

“資本存量任何人的 是指該人公司股票或其他股權參與的任何及所有股份、單位、權益、參與或其他等價物（無論如何指定），包括普通或有限合夥權益。

“政府義務指 (x) 任何證券 (i) 是 發行該貨幣的政府的直接債務，或加拿大政府以該貨幣發行的直接債務，其中特定系列的債務證券以其充分信譽和信貸為付款計價，或者 (ii) 個人的債務，該政府無條件保證其支付是其完全信譽和信貸義務，就本條款 (x) 的第 (i) 或 (ii) 款而言，不可贖回或 可兑換其發行人的期權以及 (y) 銀行發行的任何存託憑證（定義見《證券法》第3 (a) (2) 條或 《銀行法》 （加拿大）作為上文第 (x) 款規定的、由該銀行為該存託憑證持有人賬户持有的任何政府 債務的託管人，或對此 具體規定和持有的任何政府債務的本金或利息的特定支付的託管人，前提是（法律要求除外）該託管人無權從應付給持有人的金額中扣除任何款項託管人收到的與 政府債務有關的任何金額的此類存託憑證或以此類存託憑證為憑證的本金或利息的具體支付。

“持有者指以其名義在適用的證券登記冊中註冊證券的人。

“人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、非法人的 組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“子公司任何人是指 公司、合夥企業、有限合夥企業、信託或其他實體，其已發行有表決權股票總投票權的50％或以上由該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有，或由該人及其一家或多家子公司擁有。

“《信託契約法》或 TIA 是指在本文書執行之日生效的 1939 年 美國信託契約法；但是，如果在此日期之後對 1939 年的《美國信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，信託契約法或 TIA 是指經修訂的 1939 年美國信託契約法。

“信託契約法指《信託契約法》及其相關法規，以及與信託契約、信託契約下的受託人和根據信託契約發行債務的公司的權利、義務和義務有關的任何其他適用的 信託契約法律、規則或法規，前提是這些 條款當時生效並適用於本契約。

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分配計劃

新問題

合夥企業和/或 NA HoldCo可以向或通過承銷商或交易商出售證券。證券的分銷可以不時地以議定的固定價格或價格、出售時的市場價格、 或與該現行市場價格相關的價格通過一項或多筆交易進行。在證券銷售方面，承銷商可以以 優惠或佣金的形式從合夥企業或NA HoldCo或他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得補償。

每份與證券相關的招股説明書補充文件還將規定 證券的發行條款，包括任何承銷商或代理人的名稱、所發行證券的購買價格或價格、發行價格、合夥企業或NA HoldCo出售已發行證券所得的收益、承保 折扣和佣金以及任何承銷商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何折扣、佣金和優惠。

根據合夥企業、NA HoldCo和/或其他擔保人、 參與證券分銷的承銷商和交易商可能有權獲得合夥企業、NA HoldCo和/或其他擔保人對某些負債的賠償，包括加拿大和美國多個省 和地區的證券立法規定的負債，或因付款而繳納的款項這些承銷商或交易商可能需要就此作出承諾。這些承銷商和經銷商可能是Brookfield Renewable的客户，在正常業務過程中與其進行 交易或為其提供服務。

證券（不包括下文詳述的 二次發行）將是新發行的證券。某些經紀交易商可能會在證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 無法保證任何經紀交易商都會在證券上市，也無法保證證券交易市場的流動性。

與任何承銷證券發行有關，承銷商或交易商可能會超額分配或進行交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於 公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

二次發行

本招股説明書還可能不時涉及一個或多個出售其有限合夥企業單位持有人的承保發行。 出售單位持有人可以出售其實益擁有並不時直接或通過一個或多個承銷商或經銷商出售的全部或部分LP單位。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則出售 單位持有人將負責承保折扣或佣金或代理佣金。出售單位持有人可以在一項或多筆交易中以議定的固定價格、出售時的現行市場 價格或出售時確定的不同價格出售其或其有限合夥企業。如適用的招股説明書補充文件所述，這些銷售可能以大宗交易形式進行，也可以使用適用法律、規則和 法規允許的任何其他方式進行。

承銷商或交易商可以以 折扣、優惠或佣金的形式從銷售單位持有人那裏獲得佣金。在出售其有限合夥企業單位或其他方面，出售單位持有人可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可能在對衝其所持頭寸的過程中賣空 LP 單位。賣出單位持有人還可以賣空其LP單位並交付本招股説明書所涵蓋的LP單位，以平倉空頭寸並返還與此類賣空有關的 借入證券。出售單位持有人還可以將LP單位貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可以出售此類LP單位。

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出售單位持有人

有關出售單位持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、註冊 聲明修正案或合夥企業根據《交易法》向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的文件中列出。

送達訴訟程序和民事責任的可執行性

合夥企業根據百慕大法律成立。合夥企業資產的很大一部分 可能位於加拿大和美國以外，普通合夥人的某些董事以及本招股説明書中提及的某些專家可能是加拿大和美國以外司法管轄區 的居民。但是，投資者可能很難在安大略省或加拿大或美國其他地方向非加拿大或美國居民 的普通合夥人董事和專家提供訴訟服務。此外，可能很難在加拿大或美國實現或執行加拿大或美國法院對合夥企業、普通合夥人董事或本招股説明書中提到的 專家的任何判決，因為合夥企業的很大一部分資產和此類人員的資產可能位於加拿大和美國以外。

NA HoldCo和Canada SubCo是根據安大略省法律註冊成立的，其部分或全部的高級管理人員和董事可能是加拿大居民，註冊聲明中提到的部分或全部承銷商或專家 可能是加拿大居民，以及全部或實質性的，這可能會對美國聯邦證券法規定的訴訟送達訴訟和投資者執行民事責任的能力受到不利影響 NA HoldCo和加拿大SubCo以及這些人的部分資產可能是位於美國以外。

律師告知合夥企業和BRELP以及LATAM HoldCo和Euro HoldCo（百慕大公司），加拿大與百慕大之間或美國與百慕大之間沒有規定相互承認和執行民事和商事判決的生效條約。因此，加拿大或美國 的判決是否能夠成為百慕大對合夥企業、百慕大公司、普通合夥人董事、BRP Bermuda GP Limited（合稱為百慕大 實體）董事或本招股説明書中提及的專家的執行程序的主題，取決於百慕大法院是否承認作出判決的加拿大或美國法院對百慕大實體具有管轄權本 招股説明書中提及的專家，以百慕大為準法律衝突規則。百慕大法院可能會承認一項有效、最終和決定性的判決 面對面對於加拿大或美國法院根據 作出的應付債務或確定金額的判決（與多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或與罰款或其他罰款有關的應付款項除外），只要 (i) 發佈判決的加拿大或美國法院 對受該判決約束的當事方擁有適當的管轄權，並且有權給予加拿大或美國的管轄權根據百慕大法律作出判決；(ii) 作出此類判決的加拿大或美國法院沒有 違反百慕大的自然正義規則；（iii）加拿大或美國的判決不是通過欺詐獲得的；以及（iv）該判決的執行不會違背百慕大的公共政策（例如，如果百慕大的判決與尋求執行的加拿大或美國法院的判決相沖突，或者判決債權人在百慕大有未償還的判決債務，則很可能如此）。

除司法管轄權問題外，百慕大法院都不會執行加拿大或美國聯邦證券 法律中屬於刑法性質或與公共政策背道而馳的條款。百慕大實體百慕大律師建議，百慕大不可能受理根據公法或刑法提起的訴訟，其目的是在國家要求下以主權身份執行制裁、權力 或權利。加拿大或美國司法管轄區法律規定的特定補救措施，包括加拿大證券法或 美國聯邦證券法規定的特定補救措施，將

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不太可能根據百慕大法律提供，也不可能在百慕大法院強制執行，因為除其他原因外，它們可能違反百慕大的公共政策。此外，百慕大 不得以違反加拿大證券法或美國聯邦證券法為由對百慕大實體或本招股説明書中提及的專家提起索賠，因為根據百慕大法律，這些法律不具有域外適用性，而且 在百慕大沒有法律效力。

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法律事務

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則與本 招股説明書中提供的證券有關的某些法律事務將由加拿大多倫多Torys LLP和紐約州紐約的美國和加拿大法律事務以及Appleby（百慕大）Limited就百慕大法律事務轉移。

專家們

本招股説明書中引用了合夥企業截至2023年12月31日止年度的20-F表年度 報告（經20-F/A表修訂）以及截至2023年12月31日合夥企業對 財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，詳見其中所載的相關報告，並以引用方式納入此處。此類 合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。安永會計師事務所的辦公室位於安大略省多倫多市阿德萊德西街100號安永會計師事務所 Young Tower M5H 0B3。

費用

以下是發行根據註冊聲明註冊的證券的估計費用，所有 將由合夥企業支付。

美國證券交易委員會註冊費		$		*
紐約證券交易所補充上市費			*	*
受託人和過户代理費			*	*
印刷成本			*	*
法律費用和開支			*	*
會計費用和開支			*	*
雜項			*	*
總計		$	*	*

*	我們正在註冊聲明下注冊不確定金額的證券，根據 規則 456 (b) 和 457 (r)，我們將推遲支付所有註冊費。

**	適用的招股説明書補充文件將列出 中任何證券發行的估計應付費用總額。

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布魯克菲爾德 BRP 控股（加拿大）有限公司

$    

    永久次級票據百分比

在從屬基礎上擔保

Brookfield Renewable Partners L.P. 以及此處確定的其他擔保人

招股説明書補充文件

   , 2024

聯合 讀書經理

富國銀行證券

美國銀行證券

摩根大通

摩根士丹利

加拿大皇家銀行資本市場