☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(規則允許) 14a-6 (e) (2) |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 在下方索取材料 §240.14a-12 |
☒ | 無需付費。 |
☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
☐ | 根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求,費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11. |
致我們的股東,
我們邀請您參加Gran Tierra Energy Inc.(“Gran Tierra” 或 “公司”)的年會,該年會將於山地時間2024年5月2日上午10點舉行。今年的年會將是一次虛擬的股東會議,將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年度股東大會,以電子方式對股票進行投票,並在會議期間訪問 https:/web.lumiagm.com/263419250 提交問題。
所附的年度股東大會通知和委託書描述了將在年會上開展的業務。無論您是否計劃參加年度股東大會,我們都敦促您通過互聯網或郵件提交投票。
2023年,Gran Tierra通過大幅增加儲備和產量、持續減免債務和戰略性股票回購成功鞏固了其財務狀況。我們的儲備增長幅度最大 年底Gran Tierra歷史上的公司總儲量,其中探明—1P總儲量為90MMBOE,探明加概率—2P總儲量為147MMBOE,探明、可能和可能儲量共計207MMBOE。這些成就證明瞭我們世界一流的資產,同時也表明了我們對卓越運營的承諾。通過Gran Tierra在開發鑽探、水浸項目、油田性能和Suroriente區塊延續協議中取得的成功成果,Gran Tierra完全有能力為利益相關者提供卓越的長期價值。
如果沒有我們的團隊努力以安全的方式在哥倫比亞和厄瓜多爾開展業務活動,公司就不可能取得成就。我們正在以透明、安全、可靠和負責任的方式創造成功記錄,因此,2023年是公司歷史上最安全的一年。這包括從2022年開始一直持續到2023年持續超過1600萬小時的工作時間,沒有發生任何造成時間損失的事故。
展望2024年,我們很高興重啟高衝擊勘探組合的鑽探,這為我們在厄瓜多爾和哥倫比亞提供了大幅增長的機會。Gran Tierra將跟蹤厄瓜多爾自2022年以來取得的令人鼓舞的成果,該公司將行駛238公里2查拉帕區塊上空的三維地震計劃。該公司在哥倫比亞的2024年開局表現強勁,目前有兩臺鑽機在阿科迪奧內羅和科斯塔亞科鑽探開發井,這兩個鑽機均於2023年12月開始了開發活動。Gran Tierra還將推進其自2018年以來在Suroriente區塊的首次開發鑽探計劃。
通過採取平衡的、以回報為中心的資本配置方法,預計Gran Tierra的2024年預算將完全由現金流提供資金。我們計劃將重點放在四個關鍵領域:以盈利方式增加現有資產的儲備和產量,謹慎地在投資組合中進行高影響力的勘探,通過淨負債削減來鞏固資產負債表,以及執行股票回購。我們2024年的重點之一是將淨負債與息税折舊攤銷前利潤的比率定為0.8至1.2倍。
Gran Tierra 繼續履行我們對環境、社會和治理(“ESG”)責任的承諾,在全公司範圍內努力執行 “超越合規理念” 理念。我們的 “超越合規理念” 意味着,只要為環境或社區帶來重大機遇和好處,Gran Tierra 就會努力超越法律要求的範圍,提供社會福利,並確保我們的運營安全,因為這是正確的做法。
我們堅定不移地致力於實現我們自願 “超越合規” 理念,其中包括我們的旗艦保護計劃 NaturAmazonas 等項目,我們與該項目合作開展 非政府的組織(非政府組織)保護國際。該計劃的成功為哥倫比亞設定了新的標準 行業主導保護,因此我們將該計劃又延長了四年。迄今為止,已經種植了超過160萬棵樹。大約4500公頃的林地已得到保護或保護,相當於紐約市中央公園面積的13倍。
Gran Tierra的社會投資項目旨在創造可持續的長期機會,幫助鄰近社區創造有意義的未來。迄今為止,該公司的社會投資計劃已惠及哥倫比亞和厄瓜多爾超過35.4萬名受益人。對於我們的參與者來説,2023年是一個特別激動人心的時刻 Hilos de la Tierra該計劃,該公司贊助了來自該項目參與社區的三位工匠前往加拿大温哥華參加温哥華時裝週並觀看他們的作品走秀。 Hilos de la Tierra 是由Gran Tierra開發的一個正在進行的項目,是與哥倫比亞世界婦女公司(CMMC)合作實施的。該項目彙集了與哥倫比亞著名時裝設計師SOCARRÁS的創造性合作,以普圖馬約和中馬格達萊納地區的當地工匠為中心。
憑藉強大的資產組合,Gran Tierra處於有利地位,可以利用新興機會,為我們的利益相關者創造價值。我們還相信,憑藉我們的低基數跌幅、傳統的儲油量以及對資本配置和時機的全面運營控制,公司可以成功駕馭當前動盪的大宗商品市場。在我們追求運營和財務目標的過程中,我們將繼續致力於培養定義我們企業精神的安全、創新和社會責任文化。
我謹代表董事會和Gran Tierra團隊感謝所有利益相關者的持續支持。
真誠地,
/s/ Gary S. Guidry
總裁兼首席執行官 |
2024 年 3 月 21 日
會議通知
Gran Tierra Energy Inc.股東年會
日期: 2024 年 5 月 2 日,星期四 |
時間: 上午 10:00 |
地點: 通過在線網絡直播進行僅限虛擬的會議 |
會議的工作是:
1. | 選舉隨附的委託書中指定的九名被提名人擔任董事。 |
2. | 批准任命畢馬威會計師事務所為2024年Gran Tierra的獨立註冊會計師事務所。 |
3. | 在諮詢的基礎上,批准隨附的委託書中披露的Gran Tierra指定執行官的薪酬。 |
4. | 妥善處理在會議之前妥善處理任何其他事項,以及任何休會和延期。 |
本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。
本通知和所附的委託書將從2024年3月21日左右開始首次郵寄給我們的股東。2024年3月6日(記錄日期)的股票持有人有權獲得我們的會議或任何休會或延期的通知並在會議上投票。
Gran Tierra將通過網絡直播以僅限虛擬的形式舉行年會,網址為 https:/web.lumiagm.com/263419250,不設實體或 面對面會議將舉行。純虛擬會議將為所有股東提供平等的參與年會的機會,無論其地理位置如何,也無論他們可能面臨的特定限制、情況或風險。股東將能夠在線參加年會,以電子方式對股票進行投票,並在會議期間提交問題。
如果您是註冊股東,要參加年會,以電子方式對股票進行投票並在會議期間提交問題,則需要代理材料附帶的《代理材料或代理卡互聯網可用性通知》中包含的控制號碼。如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人,並希望參加會議,請在經紀人或其他代理人提供的委託表中的空白處填寫您的姓名,並在投票截止日期之前將此類委託書提交給您的經紀人或其他代理人,以便對您的股票進行投票並在會議期間提交問題。此外,您還必須在投票截止日期之前發送電子郵件至 appointee@odysseytrust.com 登記您的(經紀人或其他代理人)預約,並向奧德賽提供您的姓名、電子郵件、指定的股份數量以及持有股票的經紀人或其他代理人的姓名,以便奧德賽可以通過電子郵件將其控制號碼發送給被任命者。
我們正在使用 “通知和獲取” 方法向股東提供代理材料,這為我們的股東提供了獲取代理材料和投票的便捷方式,同時使我們能夠降低印刷和分發代理材料的成本並減少會議對環境的影響。我們將向大多數股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知(“通知”),以代替我們的代理材料的紙質副本。收到通知的股東可以在線查看代理材料或按照通知中規定的説明索取紙質副本。
請按照代理材料互聯網可用性通知中有關如何查看代理材料的説明,立即通過互聯網或電話提交您的代理或投票指示,以便無論您是否希望參加年會,都可以對您的股票進行投票。如果您通過郵件收到了代理材料,則可以在互聯網上提交代理或投票指令,也可以通過標記、註明日期、簽名並歸還隨附的代理/機密投票説明卡來提交代理人。如果您參加年會,則可以撤回代理並在年會上投票。
根據董事會的命令
/s/ Gary S. Guidry
加里 S. Guidry 總裁兼首席執行官 |
加拿大艾伯塔省卡爾加里
2024 年 3 月 21 日
代理聲明目錄
頁面 | ||||
委託書摘要 |
1 | |||
有關代理材料和2024年年會的問答 |
4 | |||
提案 1: 選舉董事 |
9 | |||
董事提名人 |
10 | |||
董事會的角色和責任 |
20 | |||
董事會結構和流程 |
22 | |||
有關董事會委員會的信息 |
25 | |||
董事薪酬 |
28 | |||
提案2: 批准任命獨立審計員人選 |
31 | |||
審計委員會的報告 |
31 | |||
首席會計師費用和服務 |
32 | |||
提案 3:通過顧問投票批准指定執行官薪酬 |
34 | |||
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
34 | |||
執行官員 |
36 | |||
頁面 | ||||
高管薪酬 |
37 | |||
薪酬摘要表 |
46 | |||
2023 年基於計劃的獎勵的發放 |
47 | |||
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵 |
48 | |||
2023 年期權行使和股票歸屬 |
49 | |||
預計的潛在付款 |
51 | |||
薪酬與績效披露 |
52 | |||
某些關係和相關交易 |
55 | |||
股東提案 |
55 | |||
代理材料的持有量 |
56 | |||
其他事項 |
56 |
代理聲明摘要
本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。在投票之前,您應該仔細閲讀整份委託書並考慮所有信息。提供頁面參考是為了幫助您在本代理聲明中找到更多信息。本摘要未包含您應考慮的所有信息,我們鼓勵您在投票前閲讀完整的委託聲明。
提及的 “我們”、“我們的”、“Gran Tierra” 或 “公司” 是指格蘭鐵拉能源公司。
該委託書將從2024年3月21日起首次郵寄給我們的股東。2024年3月6日(記錄日期)的股票持有人有權獲得我們的會議或任何續會的通知並在會議上投票。
關於將於5月舉行的2024年年度股東大會材料可用性的重要通知 2, 2024: 委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告可在以下網址免費獲取:https://www.grantierra.com/events/2024-annual-meeting/。
2024 年年度股東大會
日期: 2024 年 5 月 2 日 |
|
時間: 上午 10:00 |
|
地點: 通過在線網絡直播進行僅限虛擬的會議 https:/web.lumiagm.com/263419250 |
|
記錄日期: 2024 年 3 月 6 日 |
投票事項和董事會建議
投票問題 |
董事會投票 建議 | |
提案 1:選舉董事(第 9 頁)
董事會和提名與公司治理委員會認為,每位被提名董事都具備必要的資格和技能,可以對業務進行有效監督,併為我們的管理團隊提供高質量的建議和諮詢。 |
為了每個被提名人 | |
提案2:批准獨立審計師的甄選(第 31 頁)
董事會和審計委員會認為,在截至2024年12月31日的財政年度保留畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。作為良好的公司治理問題,要求股東批准審計委員會對獨立註冊會計師事務所的選擇。 |
為了 | |
提案 3:通過顧問投票批准指定執行官薪酬(第 34 頁)
該公司尋求 不具約束力股東進行諮詢投票,批准其指定執行官的薪酬,如高管薪酬部分所述,從第37頁開始,到第51頁結束。我們的高管薪酬計劃反映了我們的理念,即使高管薪酬與股東的利益以及對績效薪酬的承諾保持一致。 |
為了 |
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 1 |
委託書摘要
董事候選人
下表提供有關每位董事候選人的摘要信息。有關更多信息,請參見第 10 至 18 頁。
董事提名人 |
從那以後一直是董事 | 年齡 | 委員會 | |||||||
羅伯特·B·霍金斯 主席 |
2015 | 72 | • 審計委員會 • 薪酬委員會 • 提名和公司治理委員會 | |||||||
加里 S. Guidry 總裁兼首席執行官 |
2015 | 68 | ||||||||
彼得 ·J· 戴伊 |
2015 | 83 | • 提名和公司治理委員會 • 薪酬委員會 • 健康、安全和環境委員會 | |||||||
埃文·哈澤爾 |
2015 | 65 | • 審計委員會 • 健康、安全和環境委員會 • 儲備委員會 | |||||||
艾莉森·雷德福 |
2021 | 59 | • 審計委員會 • 提名和公司治理委員會 • 健康、安全和環境委員會 | |||||||
羅納德·羅亞爾 |
2015 | 75 | • 審計委員會 • 健康、安全和環境委員會 • 儲備委員會 | |||||||
桑德拉·斯科特 |
2017 | 57 | • 提名和公司治理委員會 • 健康、安全和環境委員會 • 儲備委員會 | |||||||
大衞·史密斯 |
2015 | 65 | • 審計委員會 • 薪酬委員會 | |||||||
布魯克·韋德 |
2015 | 70 | • 薪酬委員會 • 提名和公司治理委員會 • 儲備委員會 |
2 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
委託書摘要
公司治理
我們致力於良好的公司治理實踐,以促進股東的長期利益,加強我們的董事會和管理層的問責制。
我們公司治理實踐的重點包括以下內容:
✓ | 獨立董事會主席 |
✓ | 9 名董事候選人中有 8 名是獨立董事 |
✓ | 所有董事的年度選舉 |
✓ | 多數票支持有辭職政策的董事 |
✓ | 100% 獨立委員會成員 |
✓ | 董事會和委員會的年度自我評估 |
✓ | 董事和高級管理人員的股票所有權指南 |
✓ | 不徵税 Gross-up任何新的行政協議中的條款(目前僅適用於首席執行官,以便與加拿大同事平等) |
✓ | 禁止公司股票投機交易的政策 |
✓ | 有限的交易窗口 |
✓ | 回扣政策 |
✓ | 股東可以召集股東特別會議 |
✓ | 沒有股東權利(“毒丸”)或類似計劃 |
✓ | 獨立董事的定期執行會議 |
✓ | 股東有權填補因董事免職而造成的董事空缺 |
高管薪酬要點
我們的薪酬理念和計劃基於以下核心原則:
• | 吸引和留住能力強的人才,提供有競爭力的薪酬機會, |
• | 按績效付費,以及 |
• | 使管理層的利益與我們的股東保持一致。 |
我們的股權薪酬計劃旨在與股東的利益保持一致,重點是 按績效付費:
• | 2023年高管薪酬的大部分被認為是 “有風險的”,因為其價值基於特定的績效標準和/或股價上漲且派息無法保證。 |
• | 2023年,授予指定執行官(“NEO”)的股權獎勵價值中有80%由績效股票單位(“PSU”)組成,20%由股票期權組成。 |
• | 我們的每個 NEO 的總薪酬目標約為 50%第四與公司同行薪酬相比的百分位數。 |
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 3 |
有關代理材料和2024年年會的問答
我為什麼會收到這些材料?
我們之所以向您發送這些代理材料,是因為特拉華州的一家公司Gran Tierra Energy Inc.(“Gran Tierra” 或 “公司”)的董事會(“董事會”)正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會(包括年會的任何休會或延期)上進行投票。邀請您參加年度會議,該年會僅以虛擬形式舉行,可通過網絡直播訪問 https:/web.lumiagm.com/263419250,對本委託書中描述的提案進行投票。但是,您無需參加年會即可對股票進行投票。相反,如果您是我們普通股的登記股東,如果您收到我們的代理材料的紙質副本,則只需填寫、簽署並歸還代理卡,或者按照以下説明通過互聯網提交代理人即可。有關如何投票的更多信息,包括您是通過 “街道名稱” 經紀人持有我們的普通股還是持有可交換股票,請參閲下面的 “我該如何投票”。
根據美國證券交易委員會(“SEC”)通過的規則,我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。我們將向登記在冊的股東發送代理材料,包括本委託書和年度報告,或關於代理材料可用性的通知(“通知”)。我們打算讓以 “街道名稱” 持有股票的股東收到其以 “街道名稱” 持有股票的經紀人、銀行或其他代理機構的通知,除非他們另有説明。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料,或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。
我們打算從2024年3月21日起將代理材料和通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。我們預計,該通知將在同一天或大約在同一天發送給以 “街道名稱” 持有股票的股東。
我如何參加年會?
年會將於2024年5月2日星期四上午10點(山區時間)舉行,將僅通過遠程通信以虛擬形式舉行。
參加在線會議的説明
• | 通過 https:/web.lumiagm.com/263419250 在線登錄。會議 ID 是 263-419-250.我們建議您在年會開始前 15 分鐘登錄。 |
• | 在 “股東登錄” 部分,輸入委託書或通知表格中的控制號碼(如適用)。 |
• | 輸入密碼:grantierra24 |
• | 如果您是代理持有人,請輸入奧德賽信託公司提供的憑證 |
• | 如果您是訪客,請填寫訪客登錄信息。 |
誰可以在年會上投票?
只有在2024年3月6日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期,共有32,316,492股普通股已發行並有權投票。
年會前十天將在公司主要執行辦公室提供登記在冊的股東名單,供股東在正常工作時間出於與年會有關的任何目的進行檢查,並在會議期間應要求通過電子郵件發送給股東:info@grantierra.com,前提是登記在冊的股東身份得到令人滿意的核實。此外,登記在冊的股東名單應在年會期間可供股東審查。
4 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
有關代理材料和2024年年會的問答
登記股東:以您的名義註冊的股份
如果在2024年3月6日營業結束時,您的股票直接以您的名義在Gran Tierra的過户代理人奧德賽信託公司註冊,那麼您就是登記在冊的股東。註冊股東將收到一份委託書,其中包含與會議業務相關的詳細信息,包括參加虛擬年會所需的控制號碼。
無論您是否計劃參加年會,我們都強烈建議您填寫並退回委託書,或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票,以確保您的選票被計算在內。
受益所有人:以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果在2024年3月6日營業結束時,您的股票不是以您的名義持有的,而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中,那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人,並且該組織將通知和/或這些代理材料(如果您已收到)轉發給您。就年會投票而言,持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人,您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是,由於您不是登記在冊的股東,除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人,否則您不得以電子方式對股票進行投票或在年會上提交問題。請參閲 “如何投票?-受益所有人:以經紀人或銀行名義註冊的股票”,瞭解有關參加和參與年會的更多信息,請參見下文。
我在投票什麼?
計劃對三個事項進行表決:
1. | 選舉委託書中提名的九名被提名人在董事會任職,直至下次年會,直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格; |
2. | 批准任命畢馬威會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所;以及 |
3. | 如本委託書所披露,在諮詢基礎上,批准了Gran Tierra指定執行官的薪酬。 |
如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦?
董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項已適當地提交年度會議或任何休會或延期,則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。
我能否在虛擬年會期間提交問題?
股東將能夠通過虛擬會議網站提交問題。與符合會議行為規則的會議事項相關的問題將在會議期間得到解答,但要視時間限制而定。但是,我們保留排除與會議事項無關、與公司業務無關、貶損性或品味不佳的問題,或與未決或威脅的訴訟、個人申訴或其他不當問題有關的問題的權利。基本相似的問題可以分組回答一次,以避免重複。
我該如何投票?
您可以對每位董事會候選人以及其他需要表決的事項投贊成票或 “反對”,也可以投棄權票。
登記股東:以您的名義註冊的股份
如果您是登記在冊的股東,則可以在年會上進行電子投票,在互聯網上通過代理人投票,或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡通過代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會,我們都敦促您通過代理人投票,以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票,您仍然可以參加年會並進行電子投票。
• | 要在會議期間進行電子投票,登錄年會後,您可以通過點擊會議中心網站上的 “投票” 鏈接對股票進行電子投票。重要的是,在年會期間始終保持互聯網連接,以便在投票開始時進行投票。您有責任確保年會期間的連通性。 |
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 5 |
有關代理材料和2024年年會的問答
• | 要使用代理卡投票,只需在可能交付的代理卡上填寫、簽名並註明日期,然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在 2024 年 5 月 1 日上午 10:00(山區時間)之前將簽名的代理卡退還給我們,我們將按照您的指示對您的股票進行投票。 |
要在互聯網上投票,請前往https://vote.odysseytrust.com然後關注 屏幕上指令。您需要使用代理通知或表格上的控制號碼才能訪問投票網站。您的互聯網投票必須在 2024 年 5 月 1 日上午 10:00(山區時間)之前收到,才能計算在內。會議主席保留接受逾期代理的權利,並可放棄或延長代理期限 截止日期,通知或不另行通知,但沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。
我們提供互聯網代理投票選項,允許您對股票進行投票,其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是,請注意,您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用,例如互聯網接入提供商的使用費。
受益所有人:以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人,則應收到該組織而不是來自Gran Tierra的包含投票説明或這些代理材料以及年度報告和委託書形式的通知。只需按照經紀商、銀行或其他代理人處收到的投票説明進行操作,即可確保您的選票被計算在內。如果您在其中收到了這些代理材料和投票説明,只需填寫並郵寄投票説明即可,以確保您的選票被計算在內。或者,如果經紀人或銀行允許,您可以按照經紀人、銀行或其他代理人的指示通過電話或互聯網進行投票。要在年會期間進行電子投票,您必須從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的代理人,並指定自己為代理持有人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示,或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理申請委託表格。此外,您還必須在投票截止日期之前發送電子郵件至 appointee@odysseytrust.com 登記您的(經紀人或其他代理人)預約,並向奧德賽提供您的姓名、電子郵件、指定的股份數量以及您的經紀人或其他持有股票的代理人的姓名,以便奧德賽可以通過電子郵件將其控制號碼發送給被任命者。
股東有權指定個人或實體(不必是股東)出席會議並代表其行事,但隨附的委託書中提及的人員除外。希望指定第三方代理持有人代表他們參加在線會議的股東必須在註冊代理持有人之前提交其代理人或投票指示表(如果適用)。提交代理人或投票指示表後,註冊代理持有人是又一個步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法獲得參加會議的用户名。要註冊代理持有人,股東必須發送電子郵件至 appointee@odysseytrust.com 並向奧德賽信託公司提供其代理持有人的聯繫信息,包括被任命者的電子郵件地址、指定的股份數量以及持有股票的經紀人或其他代理人的姓名,以便奧德賽信託公司可以通過電子郵件向代理持有人提供控制號碼。奧德賽信託公司必須在2024年5月1日星期三上午10點(山地時間)之前收到註冊申請。奧德賽信託公司收到您的註冊材料後,您將通過電子郵件收到註冊確認書。開會時,前往 https:/web.lumiagm.com/263419250 輸入你的控制號碼和會議密碼 grantierra24。
我有多少票?
截至2024年3月6日,對於每個待表決的問題,您擁有的每股普通股有一票。不允許累積投票。
如果我退回代理卡或以其他方式投票,但沒有做出具體選擇怎麼辦?
登記股東;以您的名義註冊的股份
如果您是記錄持有者並退回了簽名並註明日期的代理卡,或者在沒有標記投票選擇的情況下以其他方式投票,則您的股票將被投票,“贊成” 所有九名董事候選人的選舉,“贊成” 批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,“贊成” 批准指定執行官薪酬的諮詢投票。如果在年會上正確提出任何其他事項,您的代理持有人(您的代理卡上註明的個人之一)將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。
6 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
有關代理材料和2024年年會的問答
受益所有人;以經紀人或銀行名義註冊的股份
如果您是以經紀商、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人,並且您沒有向持有您股份的經紀人或其他被提名人提供投票指示,則您的經紀人或其他被提名人不得對某些提案進行投票,並且可以選擇不對任何其他提案進行投票,除非您提供投票指示。請參閲 “什麼是 “經紀人” 非投票'還有 “棄權”?”下面。我們鼓勵您向持有您股份的組織提供投票指示,以確保對所有三份提案都計入您的選票。
如果我不投票會怎樣?
登記股東;以您的名義註冊的股份
如果您是登記在冊的股東,並且不通過填寫代理卡、通過互聯網或在年會上進行投票,則您的股票將不會被投票。
受益所有人;以經紀人或銀行名義註冊的股份
如果您以 “街道名稱” 持有股票,您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的指示,説明如何對您的股票進行投票。如果您不指示經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票,則他們不得對某些提案進行投票,除非您提供投票指示,否則他們可以選擇不對任何其他提案進行投票。請參閲 “什麼是 “經紀人” 非投票'還有 “棄權”?”下面。
當股東出席年會但自願對股東正在表決的任何事項投棄權票時,就會出現棄權票。
如果我收到多份通知或多套代理材料,這意味着什麼?
如果您收到多份通知或多套代理材料,則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明或代理材料中代理卡上的説明進行投票,確保您的所有股票都經過投票。
提交代理後我可以更改我的投票嗎?
登記股東;以您的名義註冊的股份
是的。在年會的最終投票之前,您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者,則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人:
• | 您可以稍後再提交另一張正確填寫的代理卡,也可以在互聯網上再次投票; |
• | 您可以及時向位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市中心街東南500號的Gran Tierra公司祕書發送書面通知,告知您要撤銷代理權 T2G 1A6;或 |
• | 您可以參加年會並投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。 |
您最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的,必須在 2024 年 5 月 1 日上午 10:00(山區時間)之前收到才能計算在內。會議主席保留接受逾期代理的權利,並可放棄或延長代理期限 截止日期,通知或不另行通知,但沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。
受益所有人;以經紀人或銀行名義註冊的股份
如果您的股票由經紀人或銀行作為代理人或代理人持有,則應遵循經紀人或銀行提供的指示。
選票是如何計算的?
選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票,該檢查員將分別計算董事選舉提案和其他提案,投了 “贊成”、“反對” 票、棄權票,以及經紀人(如果適用) 不投票。經紀人 不投票沒有效果,也不會計入任何提案的總票數。
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 7 |
有關代理材料和2024年年會的問答
什麼是 “經紀人” 不投票”還有 “棄權票”?
如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人,並且未向持有您股票的組織提供具體的投票指示,則根據某些證券交易規則,持有您股份的組織不得對某些事項進行投票,包括董事選舉,並且可能決定根本不對您的股票進行投票。為了確保您的股份對年會上提出的所有事項進行投票,無論您是否打算參加年會,我們都鼓勵您在會議之前提供投票指示。如果您不提供投票指示,並且持有您股票的組織選擇就部分但不是所有事項對您的股票進行投票,則會產生 “經紀人” 不投票”就該組織未表決的事項而言。當您提供投票指示,但指示經紀人對特定事項投棄權票,而不是對該事項投贊成票或反對票時,就會出現棄權票。
批准每項提案需要多少票?
• | 第1號提案,董事選舉:我們的章程為無競爭選舉中的董事選舉規定了多數票標準,這種選舉通常定義為被提名人數不超過將在會議上選出的董事人數的選舉。由於這是一次無爭議的選舉,因此每位董事應在有法定人數的股東大會上通過多數票選出。“多數選票” 是指被提名董事投票 “支持” 的股票數量必須超過 “反對” 該董事候選人的選票數。出於這些目的,棄權票和經紀人 不投票將不算作 “贊成” 或 “反對” 被提名人當選的投票,也不會影響董事候選人是否獲得多數選票。如果現任董事不是通過多數票當選的,則現任董事必須立即向董事會提出辭呈。提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕董事的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動,並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定。 |
• | 第2號提案,即批准任命畢馬威會計師事務所為2024年Gran Tierra的獨立註冊會計師事務所,如果該提案獲得代表出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的多數選票的股份的贊成票,則該提案將獲得批准。棄權票與投票 “反對” 具有同等效力。經紀人 不投票,如果有的話,將無效。 |
• | 如本委託書所披露,第3號提案,即批准指定執行官薪酬的諮詢投票,如果獲得代表出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此事進行表決的多數票的股份的贊成票,則該提案將獲得批准。棄權票與投票 “反對” 的效果相同。經紀人 不投票,如果有的話,將無效。 |
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有Gran Tierra已發行股本的股東至少達到法定人數 三分之一在年度會議上可能投的總票數中,有出席年會或由代理人代表。在創紀錄的日期,有32,316,492張選票可以投出。因此,獲得至少10,771,087張選票的已發行股票的持有人必須虛擬出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。
只有當您提交有效的代理人(或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人)或您在年會上投票時,您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人 不投票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數,則年會主席或出席年會或由代理人代表的多數股份的持有人必須將年會延期至另一個日期。
我怎樣才能知道年會的投票結果?
初步投票結果將在年會上公佈。此外,最終投票結果將在表格的當前報告中公佈 8-K我們預計將在年會後的四個工作日內提交。
互聯網上有哪些代理材料?
向股東提交的會議通知、委託書和年度報告可在Gran Tierra的網站上查看,網址為:https://www.grantierra.com/events/2024-annual-meeting/
請參閲 “如何投票?”以上是投票説明。
8 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
公司治理和董事會事務
提案 1: 選舉董事
董事會正在提名下述九人當選董事。除非您另有説明,否則收到的代理將投票給羅伯特·霍金斯、彼得·戴伊、加里·吉德里、埃文·哈澤爾、艾莉森·雷德福、羅納德·羅亞爾、桑德拉·斯科特、大衞·史密斯和布魯克·韋德。每位當選並獲得資格的董事的任期將持續到下一次年度股東大會及其繼任者選出為止,或者,如果更早,則直至董事去世、辭職或免職。下面列出的每位被提名人目前都是Gran Tierra的董事。Gran Tierra的政策是邀請董事候選人蔘加年會,所有董事都參加了2023年年度股東大會。
如果不保留投票權,將對由已執行代理人代表的股票進行投票,以選舉下述九名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選,則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出Gran Tierra提出的替代提名人。
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 9 |
提案 1: 選舉董事
董事會建議對下述每位被提名人投票 “投票”。
導演候選人
羅伯特·B·霍金斯
年齡:72 加拿大艾伯塔省卡爾加里 自 2015 年 5 月起擔任董事
董事兼獨立商人
2023 年 Gran Tierra 年會的股東支持率:86.2%
|
霍金斯先生自 2004 年 11 月起擔任公司董事和獨立商人。在此之前,霍金斯先生曾在2002年至2004年期間擔任Pengrowth Energy Trust(一家在多倫多證券交易所(TSX)和紐約證券交易所上市的能源信託基金)的首席財務官。在此之前,霍金斯先生於1998年至2002年擔任加拿大太平洋有限公司(一家在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的多元化能源、運輸和酒店公司)的副總裁兼財務主管,並於1993年至1998年擔任TransCanada Pipelines Limited(一家在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的能源運輸公司)的首席財務官。霍金斯先生還曾擔任 非執行董事,在Canacord Genuity Corp. 擔任投資銀行高級顧問兼職職務目前,霍金斯先生是AltaGas有限公司的董事,MEG Energy Corp. Hodgins先生獲得西安大略大學理查德·艾維商學院的榮譽商學文學士學位,並獲得特許專業會計師稱號,並於1977年被安大略省特許會計師協會接納為會員,1991年被接納為阿爾伯塔省特許會計師協會會員。霍金斯先生是公司董事協會和全國公司董事協會的成員。
資格: 和 40 歲以上Hodgins先生在石油和天然氣行業擔任高管和董事多年,在加拿大商界享有很高的聲譽,他為董事會帶來了寶貴的行業和領導經驗。作為一名特許專業會計師和在多家加拿大公司擔任高級財務職務的經驗豐富的高管,Hodgins先生有資格成為Gran Tierra的審計委員會財務專家之一。
年 (2) |
普通股 | DSU | 股票期權 | |||
2023 |
2,000 | 117,998 | — | |||
2022 |
2,000 | 98,265 | 1,722 | |||
其他公共董事會董事職位 |
委員會職位 (1) | |||||
AltaGas有限公司(多倫多證券交易所) |
• 審計委員會 • 治理委員會 | |||||
MEG 能源公司 (TSX) |
• 審計委員會(主席) • 公司治理和提名委員會 |
在過去的五年中,霍金斯先生曾擔任以下上市公司的董事:Enerplus公司(至2023年5月)。
(1) | 董事會已確定,霍金斯先生在公司審計委員會有效任職的能力不會因其在上述其他公共董事會審計委員會的成員資格而受到損害。 |
(2) | 對2022年的單位數量進行了調整,以反映股東批准的2023年5月5日生效的反向拆分。 |
10 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
提案 1: 選舉董事
GARY S. GUIDR
年齡:68 加拿大艾伯塔省卡爾加里 自 2015 年 5 月起擔任董事
非獨立董事-總裁兼首席執行官
2023 年 Gran Tierra 年會的股東支持率:93.3%
|
Guidry先生是一名專業工程師,在國際石油和天然氣行業擁有40多年的資產開發和最大化經驗。Guidry先生擁有管理大型國際項目的直接經驗,包括拉丁美洲、非洲、中東和亞洲的資產。在加入Gran Tierra之前,Guidry先生曾擔任卡拉卡爾能源公司的總裁兼首席執行官。卡拉卡爾能源公司是一家在倫敦證券交易所上市的石油和天然氣公司,在非洲乍得開展業務。他從那時起就擔任過這個職位 2011 年年中直到該公司被嘉能可公司以18億美元的價格收購 2014 年年中。2014年,吉德里先生因其在卡拉卡爾的領導作用而被授予石油委員會年度執行官獎。在加入卡拉卡爾之前,吉德里先生曾擔任獵户座石油和天然氣公司(在多倫多證券交易所上市)的總裁兼首席執行官,該公司從加拿大西部開始運營 2009 年年中直到 2011 年年中合併的時候。從 2005 年 5 月到 2008 年 12 月,他擔任在敍利亞和埃及運營的坦噶尼喀石油公司(在多倫多證券交易所上市)的總裁兼首席執行官。在加入坦噶尼喀之前,吉德里先生曾擔任卡爾平天然氣信託基金的首席執行官。Guidry 先生是艾伯塔省註冊的專業工程師,也是專業工程師和地球科學家協會的成員。他於 1980 年獲得德克薩斯農工大學石油工程理學學士學位。
資格: 作為首席執行官的吉德里先生負責公司戰略的運營、財務管理和實施。Guidry先生通過在多家上市公司擔任高級管理人員的經驗,在石油和天然氣行業以及國際運營方面積累了豐富的經驗,為董事會帶來了寶貴的專業知識和觀點。
年 (2) |
普通股 | PSU | 股票期權 | |||
2023 |
415,199 | 399,005 | 286,359 | |||
2022 |
387,175 | 418,521 | 252,503 |
其他公共董事會董事職位 |
委員會職位 | |||||
非洲石油公司 |
• 審計委員會 • 薪酬委員會(主席) • 儲備委員會(主席) |
在過去五年中,吉德里先生曾擔任以下上市公司的董事:PetroTal Corp. (1)(直到2022年8月)。
(1) | PetroTal Corp. 以前是一家關聯公司。2021年11月,該公司出售了其在PetroTal公司普通股中的全部股份。2017年,吉德里先生和埃爾森先生均被提名為PetroTal Corp董事會成員。 |
(2) | 對2022年的單位數量進行了調整,以反映股東批准的2023年5月5日生效的反向拆分。 |
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 11 |
提案 1: 選舉董事
PETER J.DEY,KC
年齡:83 加拿大安大略省多倫多 自 2015 年 5 月起擔任董事
獨立董事
2023 年 Gran Tierra 年會的股東支持率:77.2%
|
戴伊先生自2005年11月起擔任投資交易商Paradigm Capital Inc. 的董事長。戴伊先生曾是多倫多律師事務所Osler、Hoskin & Harcourt LLP的合夥人,在2001年至2005年期間,以及在此之前的1985年至1994年以及1973年至1983年期間,他專門從事公司董事會事務和併購事宜。從1994年到2001年,戴伊先生擔任摩根士丹利加拿大有限公司的董事長。從1993年到1995年,戴伊先生擔任加拿大多倫多證券交易所公司治理委員會主席,該委員會發布了1994年12月題為 “董事在哪裏?” 的報告,被稱為 Dey 報告,是 合著者2021年發佈的報告中:“360度治理:危機世界中的董事在哪裏”。戴伊先生還曾擔任安大略省證券委員會主席和加拿大駐經濟組織的代表 合作以及發展 (“經合組織”) 工作組, 該工作組制定了1999年5月發佈的 “經合組織公司治理原則”.戴伊先生曾就讀於女王大學,並於1963年獲得理學學士學位,並於1966年獲得達爾豪西大學法學學士學位。他於 1967 年獲得哈佛大學法學碩士學位。
資格: 戴伊先生在處理公司治理問題方面擁有40多年的經驗,從在公共董事會任職到擔任律師的私人執業,他為Gran Tierra的董事會帶來了巨大的價值。
年 (1) |
普通股 | DSU | 股票期權 | |||
2023 |
2,000 | 122,700 | 27,142 | |||
2022 |
2,000 | 108,270 | 27,169 | |||
其他公共董事會董事職位 |
委員會職位 | |||||
沒有 |
在過去的五年中,戴伊先生曾擔任以下上市公司的董事:圭亞那金礦有限公司(至2019年6月)。
(1) | 對2022年的單位數量進行了調整,以反映股東批准的2023年5月5日生效的反向拆分。 |
12 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
提案 1: 選舉董事
埃文·哈澤爾
年齡:65 加拿大艾伯塔省卡爾加里 自 2015 年 6 月起擔任董事
獨立董事
2023 年 Gran Tierra 年會的股東支持率:89.3%
|
自2011年以來,哈澤爾先生一直是一名獨立商人。他在全球石油和天然氣行業工作了大約40年,最初是一名石油工程師,然後是一名投資銀行家。從 1998 年到 2011 年,哈澤爾先生在包括滙豐環球投資銀行和加拿大皇家銀行資本市場在內的多家金融機構擔任董事總經理。目前,他擔任Courser Energy Ltd(前身為凱森能源公司)的董事和維多利亞太平洋歌劇院的顧問。Hazell 先生擁有女王大學應用科學學士學位、卡爾加里大學工程碩士學位和密歇根大學工商管理碩士學位,並在艾伯塔省獲得專業工程師執照。
資格:哈澤爾先生為董事會帶來了全球能源行業和金融領域的豐富經驗。哈澤爾先生在非營利組織也有豐富的經驗。他在商業和工程方面的教育為Gran Tierra提供了巨大的價值。
年 (1) |
普通股 | DSU | 股票期權 | |||
2023 |
5,500 | 110,687 | 21,719 | |||
2022 |
5,500 | 90,904 | 22,650 | |||
其他公共董事會董事職位 |
委員會職位 | |||||
Courser 能源有限公司 |
審計委員會 |
(1) | 對2022年的單位數量進行了調整,以反映股東批准的2023年5月5日生效的反向拆分。 |
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 13 |
提案 1: 選舉董事
艾莉森·雷德福,堪薩斯州
年齡:59 加拿大艾伯塔省卡爾加里 自 2021 年 9 月起擔任董事
獨立董事
2023 年 Gran Tierra 年會的股東支持率:88.7% |
雷德福女士擔任新興經濟體國家政府和部委的監管改革顧問,以提高透明度和投資者信心。她就最近在巴基斯坦、阿富汗、南蘇丹和圭亞那建立與氣候、社會和治理可持續性相關的監管制度提供獨立建議。另外,雷德福女士還擔任在動盪的政治環境中運營的上市公司的戰略顧問,以評估風險並確保監管合規,特別是在涉及採掘業透明度倡議和針對受影響土著人民的社區福利協議時。此前,雷德福女士曾於2011年至2014年擔任艾伯塔省省長,並於2008年擔任司法部長和總檢察長。她畢業於薩斯喀徹温大學法學院(1988 年),還獲得了倫敦大學東方和非洲研究學院的文學碩士學位(2021 年)。雷德福女士於2008年被任命為國王法律顧問。雷德福女士是公司董事協會董事稱號的持有者。
資格:雷德福女士為董事會帶來了超過25年的經驗,此前她曾擔任新興經濟體國家政府和部委的監管改革顧問,以提高透明度和投資者信心。除了作為律師擔任阿爾伯塔省總理、司法部長和私人執業總檢察長外,雷德福女士還為Gran Tierra的董事會提供了重要的價值。
年 (1) |
普通股 | DSU | 股票期權 | |||
2023 |
— | 30,122 | 13,465 | |||
2022 |
— | 14,646 | 11,651 | |||
其他公共董事會董事職位 |
委員會 職位 |
|||||
沒有 |
(1) | 對2022年的單位數量進行了調整,以反映股東批准的2023年5月5日生效的反向拆分。 |
14 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
提案 1: 選舉董事
羅納德·羅亞爾
年齡:75 加拿大不列顛哥倫比亞省阿伯茲福德 自 2015 年 5 月起擔任董事
獨立董事
2023 年 Gran Tierra 年會的股東支持率:93.3%
|
羅亞爾先生自2007年4月以來一直是一名獨立商人。羅亞爾先生在帝國石油有限公司和埃克森美孚的國際上游子公司擁有超過35年的經驗。從 2011 年到 2014 年,他在卡拉卡爾能源公司的董事會任職,在 2010 年之前,他在其他幾家私營石油公司的董事會任職。在2007年退休之前,羅亞爾先生曾擔任乍得埃索勘探與生產公司的總裁兼生產經理,並於2002年至2007年居住在乍得恩賈梅納。2003年,他因對乍得經濟發展的貢獻而被授予 “乍得國家騎士” 稱號。羅亞爾先生於1972年獲得不列顛哥倫比亞大學應用科學學士學位,並於1986年在康奈爾大學完成了高管發展課程。自1972年以來,他一直是艾伯塔省專業工程師和地球科學家協會的成員。
資格:羅亞爾先生為董事會帶來了超過35年的石油和天然氣行業高級管理職位的經驗,此前曾在國內和國際上擔任過各種管理職位。
年 (1) |
普通股 | DSU | 股票期權 | |||
2023 |
19,967 | 137,088 | 26,236 | |||
2022 |
25,467 | 111,589 | 27,168 | |||
其他公共董事會董事職位 |
委員會職位 | |||||
沒有 |
在過去五年中,羅亞爾先生曾擔任以下上市公司的董事:瓦雷拉能源公司(至2023年7月)。
(1) | 對2022年的單位數量進行了調整,以反映股東批准的2023年5月5日生效的反向拆分。 |
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 15 |
提案 1: 選舉董事
桑德拉·斯科特
年齡:57 新澤西州普林斯頓 自 2017 年 9 月起擔任董事
獨立董事
2023 年 Gran Tierra 年會的股東支持率:88.8%
|
斯科特女士是一位獨立的女商人,擁有超過25年的能源和風險分析業務領導者經驗。斯科特女士目前是零售數據和分析信息服務公司RetailStat的首席執行官,她自2022年以來一直擔任該職務。她曾是領先的ESG信息和諮詢公司ADEC Innovations的美國和歐洲首席執行官,她領導着一支提供ESG、環境和可持續發展技術、軟件和戰略解決方案的專業團隊。在此之前,斯科特女士曾擔任全球數據分析提供商Verisk Financial的首席運營官,負責領導公司的全球運營團隊,為他們的投資組合、破產、欺詐和支出解決方案提供支持。在2020年加入Verisk Financial之前,斯科特女士在2015年6月至2020年2月期間擔任領先的風險分析公司Verisk Maplecroft的總裁。在此之前,斯科特女士曾在全球研究和諮詢集團伍德·麥肯齊擔任過多個職位 13 年時期。她最近的職位是全球市場主管,領導着一個專注於宏觀能源經濟學和風險的團隊。此前,斯科特女士曾領導伍德·麥肯齊的能源諮詢業務。斯科特女士擁有賓夕法尼亞大學和法國石油研究所(IFP)聯合課程的理學、石油工程和經濟學碩士學位,並獲得了衞斯理大學的文學、經濟學和地球科學學士學位。
資格: 斯科特女士為董事會帶來了超過25年的能源和風險分析業務領導者的經驗。她有豐富的領導經驗 多種尺寸全球研究和諮詢團隊。斯科特女士曾在美國、英國和拉丁美洲工作,負責企業全球化並建立當地慣例。
年 (1) |
普通股 | DSU | 股票期權 | |||
2023 |
— | 75,579 | — | |||
2022 |
— | 75,579 | — | |||
其他公共董事會董事職位 |
委員會職位 | |||||
沒有 |
(1) | 對2022年的單位數量進行了調整,以反映股東批准的2023年5月5日生效的反向拆分。 |
16 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
提案 1: 選舉董事
大衞 P. 史密斯
年齡:65 加拿大安大略省帕裏桑德 自 2015 年 5 月起擔任董事
獨立董事
2023 年 Gran Tierra 年會的股東支持率:93.2%
|
史密斯先生是一位公司董事,在投資銀行、投資研究和管理行業擁有豐富的經驗。自2014年8月以來,他一直擔任北美丙烷分銷商Superior Plus Corp. 的董事會主席。從2004年3月到2015年8月,史密斯先生擔任Superior Plus Corp. 審計委員會主席。此前,史密斯先生在1997年至2011年期間擔任企業資本管理公司的管理合夥人。史密斯先生是一名特許金融分析師,1981年以優異成績畢業於西安大略大學,獲得工商管理學位。
資格:史密斯先生在投資銀行、投資研究和管理領域度過了職業生涯,為董事會帶來了豐富的金融專業知識。他在Superior Plus Corp. 擔任董事長的經歷以及他之前擔任其他上市公司董事和審計委員會成員的經歷為Gran Tierra董事會提供了寶貴的視角。史密斯先生的教育和經驗使他有資格成為Gran Tierra的審計委員會財務專家之一。
年 (1) |
普通股 | DSU | 股票期權 | |||
2023 |
55,500 | 45,438 | 31,693 | |||
2022 |
55,500 | 45,345 | 27,615 | |||
其他公共董事會董事職位 |
委員會 職位 |
|||||
Superior Plus |
主席 治理和提名委員會 薪酬委員會 |
(1) | 對2022年的單位數量進行了調整,以反映股東批准的2023年5月5日生效的反向拆分。 |
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 17 |
提案 1: 選舉董事
布魯克·韋德
年齡:70 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 自 2015 年 6 月起擔任董事
獨立董事
2023 年 Gran Tierra 年會的股東支持率:89.4%
|
韋德先生是韋德資本公司的總裁,該公司是一家活躍於私募股權、石油和天然氣、房地產和工業業務以及儲能技術的私人投資公司。從 1994 年到 2005 年,韋德先生是 合夥人以及Acetex Corporation的董事長兼首席執行官,該公司是一家專門生產乙酰化合物、特種聚合物和薄膜的上市化工公司。2005 年 7 月,黑石集團收購了 Acetex。在創立Acetex公司之前,韋德先生是甲烷克斯公司的創始總裁兼首席執行官。1991年,Ocelot Industries分拆了其石油和天然氣資產,並通過收購今天的全球最大的甲醇生產商甲烷克斯公司開始了增長計劃。在加入Ocelot之前,他參與了許多獨立的商業企業。韋德先生在多傢俬營公司的董事會任職,包括阿特拉斯電力技術公司、貝爾金企業有限公司和Big Bold Health Corporation。他是北橋資本合夥人顧問委員會成員,也是AEA投資者基金集團的參與者。韋德先生於1974年獲得卡爾加里大學商學學士學位,並於1977年獲得特許會計師稱號。2012年,韋德先生成為不列顛哥倫比亞省特許會計師協會會員。
資格:韋德先生豐富的執行經驗為董事會提供了強大的領導和決策能力。他在其他上市公司董事會的服務為Gran Tierra提供了上市公司高級管理人員和董事會成員的觀點和判斷力,這些觀點和判斷對指導我們公司非常重要。
年 (1) |
普通股 | DSU | 股票期權 | |||
2023 |
213,360 | 137,088 | 26,236 | |||
2022 |
213,360 | 111,589 | 27,168 | |||
其他公共董事會董事職位 |
委員會 職位 |
|||||
沒有 |
在過去的五年中,韋德先生曾擔任加拿大PKM有限公司(前身為金德摩根加拿大有限公司)的董事(至2019年11月)。
(1) | 對2022年的單位數量進行了調整,以反映股東批准的2023年5月5日生效的反向拆分。 |
多數投票標準
我們的章程為無競爭選舉中的董事選舉規定了多數票標準,這種選舉通常定義為被提名人數不超過將在會議上選出的董事人數的選舉。由於這是一次無爭議的選舉,因此每位董事應在有法定人數的股東大會上通過多數票選出。“多數選票” 是指被提名董事投票 “支持” 的股票數量必須超過 “反對” 該董事候選人的選票數。出於這些目的,棄權票和經紀人 不投票將不算作 “贊成” 或 “反對” 被提名人當選的投票,也不會影響董事候選人是否獲得多數選票。如果現任董事不是通過多數票當選的,則現任董事必須立即向董事會提出辭呈。提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕董事的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。除特殊情況外,提名和公司治理委員會應建議接受辭職,董事會的決定應為接受辭職。董事會將在股東會議之日起 90 天內根據提名和公司治理委員會的建議採取行動,並公開披露其決定。如果董事會決定不接受辭職,則公開披露應充分説明做出該決定的理由。因未能獲得多數選票而提出辭職的董事將不會參與提名和公司治理委員會或董事會的建議或決定或與之相關的任何審議。
18 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
提案 1: 選舉董事
有關我們董事的其他信息
在過去十年中,我們的上述上市董事既未在任何刑事訴訟中被定罪,也未參與任何司法或行政訴訟,這些訴訟導致判決、法令或最終命令,禁止他們將來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動,也沒有發現任何違反聯邦或州證券法或大宗商品法的行為。同樣,我們的任何董事或高級管理人員沒有針對其任何業務或財產提出過破產申請,也沒有針對這些人擔任普通合夥人或執行官的合夥企業或商業協會提出過任何破產申請。
技能矩陣
以下是每位董事的關鍵技能清單,以及支持Gran Tierra戰略方向所需的關鍵技能和經驗的描述。並非每位董事都應該精通各個領域,但是,我們的目標是讓董事會在技能和經驗之間取得平衡。我們認為,下圖所示的技能和資質組合表明我們的董事會處於有利地位,可以為我們的管理層提供有效的監督和戰略建議。
技能和經驗 |
彼得 J. 染色 |
加里 S. Guidry (總裁兼總裁 首席執行官 警官) |
埃文 哈澤爾 |
羅伯特 B. (主席) |
艾莉森 M. 雷德福 |
羅納德·W. 王室的 |
桑德拉 斯科特 |
大衞 P. 史密斯 |
布魯克 韋德 |
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相關行業技能 |
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能源行業高管經驗 |
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健康、安全和環境問題 |
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工程/地質學/地球物理學 |
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碳氫化合物運輸和營銷 |
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一般商業技能 |
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領導力 |
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董事會經驗 |
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金融/資本市場 |
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兼併和收購 |
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法律和治理 |
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政府和公共事務 |
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國際經驗 |
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人力資源和薪酬 |
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信息技術 |
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風險管理 |
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戰略規劃 |
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會計/審計 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
董事會的獨立性
該公司相信董事獨立性的重要性,並遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規則。根據紐約證券交易所美國上市標準的要求,上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格,這由董事會確定。
董事會對每位成員獨立於公司管理層的情況進行年度審查。在審查了每位董事或其任何家庭成員與Gran Tierra、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後,董事會肯定地確定,除吉德里先生外,我們的每位董事和董事候選人(彼得·戴伊、埃文·哈澤爾、羅伯特·霍金斯、艾莉森·雷德福、羅納德·羅亞爾、桑德拉·斯科特、戴維·P. 史密斯和布魯克·韋德)是適用的紐約證券交易所美國上市標準所指的獨立董事。在做出這一決定時,董事會發現,這些董事或董事提名人均未與Gran Tierra存在實質性或其他取消資格的關係。Gran Tierra總裁兼首席執行官吉德里先生不是獨立董事,因為他在Gran Tierra工作。
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 19 |
提案 1: 選舉董事
在評估每個國家的獨立性時 非員工董事,董事會還決定,(i)按照《交易法》第10A條的定義以及紐約證券交易所美國證券交易所制定的適用於審計委員會成員的標準,史密斯、哈澤爾、霍金斯和羅亞爾先生以及雷德福女士是獨立的薪酬委員會成員以及(iii)根據紐約證券交易所規定的標準,雷德福女士、斯科特女士和戴伊先生、霍金斯和韋德先生是獨立的美國適用於提名和公司治理委員會成員。
股東向董事會提出的建議和提名
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意改變其評估候選人的方式,包括該部分第22頁規定的最低標準 評估董事候選人的注意事項取決於候選人是否由股東推薦。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點:加拿大艾伯塔省卡爾加里中心街東南500號Gran Tierra Energy Inc. T2G 1A6,收件人:董事提名。該書面建議必須在Gran Tierra上次年度股東大會委託書郵寄週年紀念日前至少120天送達。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述、完整的傳記信息、對擬議被提名人的董事資格的描述以及提名股東是Gran Tierra股票的受益人或記錄持有人的陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意,才能被提名為被提名人,如果當選則擔任董事。
道德守則
Gran Tierra通過了《商業行為與道德準則》,該準則有英語和西班牙語版本,適用於每位員工、高級管理人員和董事。員工、高級職員和董事應瞭解《守則》及其在履行業務責任方面的應用。《商業行為與道德準則》可在公司網站上查閲,網址為www.grantierra.com/governance。如果Gran Tierra對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂,或向任何執行官或董事授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免,則Gran Tierra將在需要時立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。2023 年,董事會沒有批准任何有利於董事或執行官的《守則》豁免。
多樣性
Gran Tierra相信公司各級多元化的重要性。除了傳統的多元化概念(即性別、文化和地理區域)外,我們認為董事會必須實現知識、經驗和能力的多元化,以支持公司的戰略方向。目前,Gran Tierra沒有關於董事候選人多元化的正式政策。但是,在考慮董事候選人時,董事會尋找具有背景和素質的人員,這些背景和素質與現任董事相結合,可以提供技能和經驗的融合,從而進一步提高董事會的效率。作為年度自我評估的一部分,董事會評估董事個人和集體是否提供了適合公司的誠信、經驗、判斷力、承諾、技能和專業知識。
Gran Tierra認識到增加董事會多元化的好處。《公司治理指南》規定,作為每位新董事搜尋過程的一部分,提名和公司治理委員會將積極尋找女性和少數族裔候選人,將其納入董事會提名人選的候選人庫中。
董事會的角色和責任
董事會的作用
董事會由股東選出,為高級管理層提供監督和戰略指導。董事會成員的核心責任是履行其謹慎和忠誠的信託職責,並以其他方式行使自己的商業判斷力,以維護公司及其股東的最大利益。董事會有責任審查、批准和監督基本財務和業務戰略以及重大公司行動,評估公司面臨的重大風險,考慮應對這些風險的方法,選擇和監督管理層並確定其組成,監督流程和條件的建立和維護,以維護公司的完整性。董事必須採取行動
20 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
提案 1: 選舉董事
誠信,並有望表現出對公司、其價值觀和業務以及對長期股東價值的承諾。董事會的職責和責任以及公司治理的重大問題載於公司的公司治理準則,提名和公司治理委員會定期審查這些準則。該指導方針可在公司網站www.grantierra.com/governance上查閲。
繼任計劃
作為其任務和年度工作計劃的一部分,提名和公司治理委員會審查包括總裁和首席執行官在內的每位高級管理人員的繼任計劃。提名和公司治理委員會負責確保總裁和首席執行官及其他高級管理層成員的職位有序繼任計劃。為了履行這一義務,總裁兼首席執行官與提名和公司治理委員會會面,審查每個職位、現任職者的地位、對我們人才庫的審查以及每個職位的繼任計劃。
董事會在風險監督中的作用
董事會全體成員負責監督我們的業務面臨的重大風險,並確保制定有效識別、監控和管理這些風險的流程。如果發生重大風險,可能會對我們實現或支持業務目標的能力產生重大影響。董事會將執行某些風險監督要素的責任委託給各委員會,以確保適當的專業知識、關注和盡職調查。這些委員會監督相關的風險領域並定期向董事會報告。每個委員會都根據董事會批准的書面授權運作,該授權概述了其職責和責任。他們還監督管理層為減輕風險而制定的程序和計劃,以及分配足夠的資源來應對風險。管理層有責任確保董事會及其委員會充分了解不斷變化的風險。委員會的風險監督職責包括以下內容:
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審計委員會負責監督公司財務報表的完整性、獨立審計師的資格和獨立性、公司內部審計職能和獨立審計師的表現、法律和監管要求的遵守情況、重大財務和信息技術風險敞口以及公司的會計和融資報告流程。
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薪酬委員會負責監督與薪酬相關的風險,包括審查管理層對與員工薪酬計劃相關的風險的評估。 |
健康、安全和環境委員會協助監督系統、計劃和舉措的制定、監測和有效實施,以促進Gran Tierra的健康、安全和安保管理,並應對環境、安全和運營風險。
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提名和公司治理委員會協助監督與治理相關的風險,包括監管、聲譽和其他風險。 |
儲備委員會協助監督與公司估計石油和天然氣探明儲量相關的風險。 |
此外,董事會已將監督網絡安全威脅風險的主要責任下放給了審計委員會。董事會和審計委員會定期審查公司為識別和降低數據保護和網絡安全風險而採取的措施。公司服務副總裁每季度向董事會和審計委員會通報公司的內部信息技術(“IT”)安全測試、任何未經授權的訪問公司網絡的嘗試、網絡安全風險和威脅的任何重大進展以及公司保護公司數據的政策和程序的最新情況。正如2023年年度報告中所討論的那樣,該公司有協議 10-K 表格,通過這種方式,公司內部會升級某些網絡安全問題、事件和威脅,並酌情及時向董事會和審計委員會報告。
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 21 |
提案 1: 選舉董事
與董事會的溝通
鼓勵股東通過對委託書中的項目進行投票、參加年會、參加公司的季度投資者電話會議以及通過郵件或電子郵件聯繫我們進行溝通。希望與董事會或個人董事溝通的證券持有人和其他利益相關方可以向位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市東南500號中心街東南500號的公司祕書發送書面信函 T2G 1A6,收件人:公司祕書。信函也可能由以下人員發送 電子郵件到以下地址 info@grantierra.com。有關Gran Tierra證券持有人溝通流程的更多信息,請訪問Gran Tierra的網站www.grantierra.com/governance。
董事會結構和流程
董事會領導結構
公司董事會主席和首席執行官的職位由兩個人擔任。我們認為,董事會主席和首席執行官職位的分離有助於保持董事會的獨立性和客觀性,並在董事會主席和首席執行官之間提供適當的分工。董事會認為,當前的董事會領導結構,加上對董事會獨立性的高度重視,有效地在管理層和董事會獨立成員之間分配了權力、責任和監督。羅伯特·霍金斯目前擔任 非執行董事會主席和作為 非執行和獨立董事。董事會主席主持董事會會議,主持股東會議,就公司的業務和事務向董事會及其委員會提供諮詢和建議,並履行董事會可能以其他方式決定和委派的其他職責。
董事會效率和董事評估
董事會在提名和公司治理委員會主席的領導下進行年度自我評估,以評估其履行義務的有效性。董事填寫一份涵蓋董事會及其委員會績效的書面問卷。然後,提名和公司治理委員會主席會見每位董事,以獲得對董事會和委員會效率以及董事績和董事會動態的評估,總結這些個人評估以供董事會和委員會討論,然後主持與提名和公司治理委員會及董事會的討論。
評估董事候選人的注意事項
提名和公司治理委員會負責確定和招聘新的董事會提名候選人。提名和公司治理委員會考慮股東提交的董事候選人建議。公司將根據與從任何其他來源收到的建議相同的基礎上評估股東提出的董事候選人。請參閲本委託書中的 “股東推薦和董事會提名”,瞭解推薦個人成為董事會選舉候選人的程序,供提名和公司治理委員會考慮。
在為董事會制定建議時,提名和公司治理委員會使用各種方法來確定和評估董事候選人。在董事會當前構成、Gran Tierra的運營要求和股東的長期利益的背景下對董事候選人進行審查。提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括:
獨立 (根據適用的紐約證券交易所美國證券交易所) |
相關行業 經驗 |
他的卓越表現 或者她的領域 |
潛在衝突 感興趣的和 其他承諾 |
董事會經驗 | 倫理 | 的多樣性 經驗 |
22 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
提案 1: 選舉董事
在進行此項評估時,提名和公司治理委員會會根據董事會和Gran Tierra當前的需求,考慮多元化、年齡、技能以及其認為適當的其他因素,以保持知識、經驗和能力的平衡。2021 年 2 月,董事會更新了公司治理指南,規定作為每位新董事招聘流程的一部分,提名和公司治理委員會將積極尋找女性和少數族裔候選人,將其納入董事會提名人選的候選人庫中。
提名和公司治理委員會認為,候選人應具備某些最低資格,包括:
• | 最高的個人和職業道德與誠信 |
• | 與現有董事會技能相輔相成的技能 |
• | 金融知識 |
• | 合理的商業判斷 |
• | 承諾代表Gran Tierra股東的長期利益 |
為了識別、招聘和評估合格的董事會候選人,提名和公司治理委員會可以使用專業搜索公司的服務。在某些情況下,被提名人是董事會成員或其他人通過業務或其他關係認識的個人。
董事任期
Gran Tierra沒有董事的退休政策或任期限制。我們每年都會審查董事會構成,以確保董事會具備確保公司長期成功所需的技能。
定向和教育
董事入職培訓和教育計劃的目的是確保為新董事提供入職培訓計劃,為現有董事提供持續的教育計劃。該計劃包括材料和資源,這些材料和資源將為董事提供有關公司治理框架、業務、運營以及當前問題和戰略的信息和教育。新董事將參加情況介紹會,高級管理層在會上審查公司的業務、戰略計劃、重大財務、會計和風險管理問題、合規計劃、商業行為和道德準則、主要官員以及內部和獨立審計師。新董事還將獲得公司董事手冊的副本,其中包括董事會和委員會的授權、公司治理指導方針和其他公司政策。
每位董事都應保持必要的專業水平,以履行其作為董事的職責。繼續教育是通過多種方法提供的,包括年度專門戰略會議、定期實地考察、高級管理層、員工和外部專家就感興趣的議題和發展中的問題向董事會及其委員會作陳述,以及持續分發相關信息。這些演講、會議和討論旨在增加董事會對公司及其業務的瞭解,並協助董事會履行其職責。2023 年,董事會出席了由公司高級管理人員和我們的法律顧問主持的與我們的業務和監管環境相關的多次會議。
我們的所有董事都是公司董事協會(ICD)和全國公司董事協會(NACD)的成員,這兩個組織通過出版物、研討會和會議為董事提供繼續教育。
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 23 |
提案 1: 選舉董事
董事會議和出席
董事應親自或通過電話出席董事會的所有會議以及他們所屬的每個委員會的所有會議。2023 年,董事會舉行了十次會議,審計委員會舉行了四次會議,薪酬委員會舉行了四次會議,健康、安全和環境委員會舉行了四次會議,提名和公司治理委員會舉行了三次會議,儲備委員會舉行了兩次會議。董事會成員出席的會議總數(在他或她擔任董事期間舉行)和該董事任職的所有委員會舉行的會議總數(在該董事任職期間舉行)總數的75%以下。預計董事們還將出席公司的年度股東大會,公司的所有董事都將參加通過網絡直播舉行的2023年年會。
姓名 |
出席的會議/舉行的會議 (2) | 總的來説 出席情況 |
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板 | 審計 委員會 |
補償 委員會 |
健康, 安全和 環境 委員會 |
提名 和 企業 治理 委員會 |
儲備 委員會 |
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彼得 ·J· 戴伊 |
10/10 | — | 4/4 | 4/4 | 3/3 | — | 100 | % | ||||||||||||||||||||
加里 S. Guidry (1) |
10/10 | — | — | — | — | — | 100 | % | ||||||||||||||||||||
埃文·哈澤爾 |
10/10 | 4/4 | — | 4/4 | — | 2/2 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
羅伯特·B·霍金斯 |
10/10 | 4/4 | 4/4 | — | 3/3 | — | 100 | % | ||||||||||||||||||||
艾莉森·雷德福 |
10/10 | 4/4 | — | 4/4 | 3/3 | — | 100 | % | ||||||||||||||||||||
羅納德·羅亞爾 |
10/10 | 4/4 | — | 4/4 | — | 2/2 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
桑德拉·斯科特 |
10/10 | — | — | 4/4 | 3/3 | 2/2 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
大衞·史密斯 |
10/10 | 4/4 | 4/4 | — | — | — | 100 | % | ||||||||||||||||||||
布魯克·韋德 |
10/10 | — | 4/4 | — | 3/3 | 2/2 | 100 | % |
1. | Guidry先生不是董事會任何委員會的成員,因為他不被視為獨立董事。吉德里先生參加各種委員會會議;但是,每個委員會在吉德里先生不在場的情況下舉行執行會議。 |
2. | 非委員會成員的董事應邀出席了某些會議。 |
行政會議
作為每次定期董事會會議的一部分,獨立董事在沒有我們的管理團隊的情況下舉行會議。董事會主席主持此類討論。
24 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
提案 1: 選舉董事
有關董事會委員會的信息
董事會下設五個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會、健康、安全和環境委員會、提名和公司治理委員會以及儲備委員會。組成和職責説明如下。成員在這些委員會任職,直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。
委員會定期向全體董事會報告其活動和行動,通常是在委員會會議之後的下一次董事會會議上。每個委員會都根據董事會批准的章程運作。各委員會章程的最新副本可在公司網站上查閲,網址為www.grantierra.com/governance。
審計委員會 | ||||||||||
大衞·史密斯(主席), 埃文·哈澤爾, 羅伯特 ·B· 霍金斯, 艾莉森·雷德福和羅納德·羅亞爾 |
審計委員會監督會計和財務報告流程以及公司財務報表的審計,並協助董事會監督財務體系和Gran Tierra的法律和監管合規情況。審計委員會在2023年舉行了四次會議,每次會議都與我們的獨立審計師和內部審計師會面,他們都是私下的,也有管理層在場的情況下進行的。除其他外,審計委員會負責:
• 審計師的評估和留用
• 批准審計活動
• 的批准 非審計服務
• 審查經審計的財務報表以及管理層的討論和分析
• 審查季度財務報表
• 財報新聞稿回顧
• 審查會計原則和政策
• 制定接收、保留和處理與會計、內部會計控制或審計事項以及違反適用法律、規章和條例有關的投訴的程序
• 審查有關風險評估和風險管理的指導方針和政策
• 審查財務報告內部控制的範圍、充分性和有效性
• 審查和監督內部審計職能
• 批准公司的套期保值政策
審計委員會根據董事會通過的書面章程運作,符合美國證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、多倫多證券交易所和倫敦證券交易所的適用標準。審計委員會章程的副本可在Gran Tierra的網站上查閲,網址為www.grantierra.com/governance。
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董事會已確定,審計委員會的每位成員均符合紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會的規章制度對審計委員會獨立性和財務知識的要求。董事會已確定,根據法規第407(d)(5)項,霍金斯先生和史密斯先生是財務專家 S-K由美國證券交易委員會設立。在截至2023年12月31日的財政年度中,審計委員會舉行了四次會議。 |
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 25 |
提案 1: 選舉董事
薪酬委員會 | ||||||||||
布魯克·韋德(主席),彼得·戴伊, 羅伯特 ·B· 霍金斯和 大衞·史密斯
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薪酬委員會代表董事會行事,審查、建議採用並監督Gran Tierra的薪酬戰略、政策、計劃和計劃。薪酬委員會的職責包括:
• 審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬組成部分
• 審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標
• 根據既定目標和宗旨評估首席執行官和其他執行官的表現
• 制定有關股權薪酬安排的政策
• 審查我們的薪酬政策和做法所產生的風險
• 審查和批准薪酬和其他僱傭或服務條款,包括遣散費和 控制權變更Gran Tierra首席執行官和其他執行官的安排
• 監督 Gran Tierra 的員工股權薪酬計劃
• 評估董事薪酬並提出建議
• 選擇薪酬顧問和其他顧問
• 必要時審查高管薪酬
• 監督 Gran Tierra 回扣政策的管理
薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作,符合美國證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、多倫多證券交易所和倫敦證券交易所的適用標準。薪酬委員會章程的副本可在Gran Tierra的網站上查閲,網址為www.grantierra.com/governance。
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董事會已確定,薪酬委員會的每位成員均符合紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會規章制度下薪酬委員會獨立性的要求。在截至2023年12月31日的財政年度中,薪酬委員會舉行了四次會議。
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健康、安全和環境委員會 | ||||||||||
埃文·哈澤爾(主席), 彼得 J. 戴伊, 艾莉森·雷德福, 羅納德·羅亞爾,以及 桑德拉·斯科特
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健康、安全和環境委員會代表董事會行事,協助董事會履行與環境、健康和安全事項有關的職責,包括監督和監督公司的政策和程序,以確保公司遵守環境監管要求,並確保為員工提供履行職責的安全環境。健康、安全和環境委員會負責,除其他外: | |||||||||
董事會已確定,健康、安全和環境委員會的每位成員均符合紐約證券交易所美國證券交易所規章制度下的獨立性要求。健康、安全和環境委員會計劃每季度舉行會議,並在截至2023年12月31日的財政年度中舉行了四次會議。 |
• 制定和批准公司的環境、健康和安全目標和目的
• 審查和監督公司的環境政策和活動,審查和監督公司在環境法律和立法方面的合規計劃,以及公司是否符合行業標準
• 審查和監督公司的健康和安全政策及活動
• 審查並與管理層討論的環境、健康和安全合規問題和事件 不合規並與管理層討論公司對這些事項的迴應
• 審查與環境、健康或安全事宜相關的重要外部或內部審計或顧問報告;
• 審查重大的立法和監管變化,包括可能影響公司的政策提案和修改
• 審查可用於執行所建議的行動和活動的資源是否充足,並向理事會報告
健康、安全和環境委員會根據董事會通過的書面章程運作,該章程的副本可在Gran Tierra的網站上查閲,網址為www.grantierra.com/governance。
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26 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
提案 1: 選舉董事
儲備委員會 | ||||||||||
羅納德·羅亞爾(主席), 埃文·哈澤爾, 桑德拉·斯科特和 布魯克·韋德
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儲備委員會代表董事會行事,協助董事會履行其在評估和報告公司石油和天然氣儲量方面的監督職責。儲備委員會負責,除其他外:
• 批准獨立儲備金評估員的聘用及其薪酬,並評估任何此類儲備評估員的表現
• 審查與公司石油和天然氣活動有關的披露程序
• 審查公司向獨立儲備評估員提供信息的程序
• 與獨立儲備評估人員會面
• 就公司的批准向董事會提出建議 年底儲量評估
儲備委員會根據董事會通過的書面章程運作,該章程的副本可在Gran Tierra的網站上查閲,網址為www.grantierra.com/governance。
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董事會已確定,儲備委員會的每位成員均符合紐約證券交易所美國證券交易所規章制度下的獨立性要求。儲備委員會在截至2023年12月31日的財政年度中舉行了兩次會議。
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提名和公司治理委員會 | ||||||||||
彼得·戴伊(主席)、羅伯特·霍金斯 艾莉森·雷德福, 桑德拉·斯科特和 布魯克·韋德
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提名和公司治理委員會協助董事會監督公司的公司治理職能;確定、審查和評估Gran Tierra董事候選人,評估董事會和管理層的業績,併為Gran Tierra制定一套公司治理原則。除其他外,提名和公司治理委員會負責:
• 識別和審查董事候選人
• 考慮對董事會候選人的建議和公司股東提交的提案
• 評估董事會的表現
• 監督 Gran Tierra 的董事薪酬計劃
• 推薦董事會委員會的主席和成員
• 審查董事獨立性
• 審查董事會的繼任計劃以及董事會及其委員會的關鍵領導職位
• 審查董事會的領導結構並向董事會提出變更建議
• 考慮和審查董事的繼續教育
• 審查和評估我們的《公司治理準則》
• 審查我們的首席執行官和其他執行官的繼任計劃
• 審查董事和執行官的保險承保範圍
提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作,該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所、多倫多證券交易所和倫敦證券交易所的適用標準。薪酬委員會章程的副本可在Gran Tierra的網站上查閲,網址為www.grantierra.com/governance。
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董事會已確定,提名和公司治理委員會的每位成員均符合紐約證券交易所美國證券交易所規章制度下的獨立性要求。在截至2023年12月31日的財政年度中,提名和公司治理委員會舉行了三次會議。
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薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會的成員在任何時候都不是Gran Tierra的高級職員或僱員。如果我們的一名或多名執行官擔任該實體的董事會或薪酬委員會成員,則董事會或薪酬委員會的成員均未擔任該實體的執行官。
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 27 |
提案 1: 選舉董事
董事薪酬
Gran Tierra 薪酬計劃的目標是 非執行董事旨在吸引和留住具有高素質和性質的董事,這將提高我們的長期可持續盈利能力和增長。董事薪酬旨在考慮到其職位的經驗、責任、時間投入和問責制,提供適當的薪酬水平。公司打算讓董事薪酬與同行公司相比具有競爭力。任何同時也是公司僱員的董事都不會因擔任董事而獲得額外報酬。
非執行提名和公司治理委員會每年對董事薪酬進行審查和建議,以確認董事薪酬是合理的,並使董事的利益與股東的利益保持一致。
2023年,董事薪酬計劃沒有變化。
的董事薪酬結構 非執行截至 2023 年 1 月 1 日,董事名單如下:
2023 年年度現金儲備 ($) |
2023 年年度股權預付金 (DSU、RSU、股票期權)(1) ($) |
|||||||
董事會主席 |
69,938 | 143,656 | ||||||
董事會成員 |
41,585 | 98,669 | ||||||
審計委員會主席 |
34,024 | |||||||
其他委員會主席 |
22,683 | |||||||
委員會成員 |
11,341 | |||||||
每次會議的差旅費(超過三小時)
|
1,134 |
(1) | 全部補償給 非員工就上表而言,董事以加元支付報酬,並折算成美元。為此,使用了2023年12月31日的匯率,為一美元兑1.3226加元。 |
董事費用中的現金保留部分可以採用現金、限制性股票單位(“RSU”)、遞延股票單位(“DSU”,每種單位均為 “DSU”)或其任意組合的形式,由各單位選擇 非員工董事。在實現股票所有權準則之前,股權部分必須以股權的形式提取。最多可將25%的股權保留金作為股票期權,股票期權立即歸屬,並在五年後到期。DSU立即歸屬,但直到董事停止擔任Gran Tierra的董事後才會獲得報酬,RSU的背心將在三年後獲得報酬。記入每位董事的DSU、RSU或股票期權的數量的計算方法是將董事預付金中以DSU、RSU或股票期權的形式支付的部分的美元價值除以決定當天Gran Tierra股票的公允市場價值。對於參加董事會會議超過三小時的差旅費,將向每位董事支付差旅費。
董事的 DSU 計劃
DSU計劃允許董事延遲收取現金費用,並將此類遞延金額投資於Gran Tierra的名義股票。選擇領取 DSU 年度預付金的全部或部分薪酬的董事按季度獲得獎勵,從每個季度的第一天起生效。記入每位董事的DSU數量的計算方法是將董事選擇以DSU形式支付的預付金部分的美元價值除以決定當天Gran Tierra普通股的公允市場價值。DSU立即歸屬,但直到董事停止擔任Gran Tierra的董事後才會獲得報酬。董事會有權酌情以普通股或等於結算時普通股市值的現金金額結算DSU。DSU 不是股票,沒有投票權。董事獲得並由其持有的代替現金薪酬的存託憑證代表着 處於危險之中投資大地島。DSU的價值基於Gran Tierra普通股的價值,因此不能保證。
28 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
提案 1: 選舉董事
董事薪酬表
下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度,向所有人支付或發放的金額的價值 非員工Gran Tierra 的導演
賺取的費用或 以現金支付 ($) (1) |
股權預付金 | 所有其他 補償 ($) (4) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||
股票獎勵(2) | 股票期權(3) | |||||||||||||||||||
彼得 ·J· 戴伊 |
86,950 | 92,503 | 6,167 | 5,671 | 191,291 | |||||||||||||||
埃文·哈澤爾 |
86,950 | 98,669 | — | 1,134 | 186,753 | |||||||||||||||
羅伯特·B·霍金斯 |
103,962 | 143,656 | — | 7,939 | 255,557 | |||||||||||||||
艾莉森·雷德福 |
75,609 | 86,336 | 12,334 | 2,268 | 176,547 | |||||||||||||||
羅納德·羅亞爾 |
86,950 | 98,669 | — | 5,671 | 191,290 | |||||||||||||||
桑德拉·斯科特 |
174,278 | — | — | 2,268 | 176,546 | |||||||||||||||
大衞·史密斯 |
86,950 | 74,002 | 24,667 | 6,805 | 192,424 | |||||||||||||||
布魯克·韋德 |
86,950 | 98,669 | — | 1,134 | 186,753 |
(1) | 本列中報告的金額代表現金和委員會預付金,無論是當前收到的還是以DSU延期收到的。下表列報了因董事選舉而延期並以DSU(股票獎勵)形式收到的現金費用。全部補償給 非員工就上表而言,董事以加元支付報酬,並折算成美元。對於2023年的補償金額,使用2023年12月31日的一美元兑1.3226加元的匯率。 |
現金費用-現金預付金 | ||||||||
現金 ($) |
股票獎勵(美元 DSUS) | |||||||
彼得 ·J· 戴伊 |
32,606 | 54,344 | ||||||
埃文·哈澤爾 |
41,585 | 45,365 | ||||||
羅伯特·B·霍金斯 |
103,962 | — | ||||||
艾莉森·雷德福 |
52,737 | 22,872 | ||||||
羅納德·羅亞爾 |
— | 86,950 | ||||||
桑德拉·斯科特 |
174,278 | — | ||||||
大衞·史密斯 |
86,950 | — | ||||||
布魯克·韋德 |
— | 86,950 |
(2) | 股票獎勵列中的金額反映了根據公認會計原則計算的DSU的總授予日公允價值。公司目前打算以現金結算截至2023年12月31日的未償還存款證券,因此,DSU被列為負債工具。本欄中的金額包括由於董事選擇以DSU的形式支付部分預付金而發行的DSU。每位董事最終實現的價值可能等於也可能不等於該確定的價值。截至 2023 年 12 月 31 日,每個 非員工董事的未償還存款股總額如下,全部歸屬:戴伊先生——122,700人;哈澤爾先生——110,687人;霍金斯先生——117,998人;雷德福女士——30,122人;羅亞爾先生——137,088人;斯科特女士——75,579人;史密斯先生——45,438人;韋德先生——137,088人。沒有一位董事持有限制性股票單位。 |
(3) | 期權獎勵列中的金額反映了根據ASC 718計算的總授予日公允價值。Gran Tierra2023年合併財務報表附註8討論了在授予的股票期權估值中做出的假設,該附註8可在表格第8項中找到 10-K於 2024 年 2 月 20 日向美國證券交易委員會提起訴訟。 |
(4) | 本欄中報告的金額是為每次會議超過三小時的往返董事會會議而支付的差旅費。 |
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 29 |
提案 1: 選舉董事
董事股份所有權要求
Gran Tierra維持一項政策,要求董事在首次當選董事會之日起的五年內收購價值相當於其年度現金儲備金三倍的普通股和/或DSU。每個人的股份 非執行董事的估值使用我們每年12月31日的股票收盤價或收購時的價值,以較高者為準。下表列出了 非執行2023 年的董事股份所有權要求。
2023 年所有權要求 | ||
董事會主席 |
普通股和 DSU 的年度董事會現金保留費的 3 倍 3 X $69,938 = $209,814 | |
非執行導演 |
普通股和 DSU 的年度董事會現金保留費的 3 倍 3 x $41,585 = $124,755 |
截至2023年12月31日,所有董事均已滿足其股份所有權要求。
禁止套期保值和質押
我們維持適用於包括公司高級職員、董事和其他管理層成員在內的所有員工的證券交易政策,該政策禁止在任何時候對我們的股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易或其他內在的投機性交易。該政策還禁止對公司證券進行保證金或質押。此外,我們的內幕交易政策除其他外,禁止我們的高管、董事和員工在季度和特殊封鎖期內進行交易。
董事和高級職員保險
我們維持董事和高級管理人員責任保險單,該保單涵蓋了為董事或高級管理人員辯護和解決索賠所產生的費用,年度上限為5,500萬美元。2023-2024年的保險費用約為706,100美元。董事和高級管理人員不支付任何部分的保費。2023 年沒有提出或支付任何索賠。
30 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
與審計有關的事項
提案2: 批准獨立審計師的甄選
董事會審計委員會認為,繼續保留畢馬威會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益,並進一步指示管理層在年會上提交畢馬威會計師事務所的選擇供股東批准。
Gran Tierra的章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准畢馬威會計師事務所被選為Gran Tierra的獨立註冊會計師事務所。但是,作為良好的公司慣例,董事會審計委員會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇,董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准,董事會審計委員會如果確定這樣的變更符合Gran Tierra及其股東的最大利益,也可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。
畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會,並將有機會發表聲明並回答股東在會議上提出的適當問題。
董事會一致建議對提案2投贊成票。
審計委員會報告
根據紐約證券交易所美國證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則的要求,審計委員會是董事會的一個委員會,僅由獨立董事組成。根據書面審計委員會章程,審計委員會協助董事會履行其監督公司會計、審計和財務報告業務質量和完整性的責任。
審計委員會與Gran Tierra和獨立註冊會計師事務所的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。管理層負責編制公司的財務報表,獨立註冊會計師事務所負責對這些報表進行審計。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用標準需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函,並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況,審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入Gran Tierra的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財政年度,用於向美國證券交易委員會申報。
由董事會審計委員會恭敬地提交,
大衞·史密斯,主席
埃文·哈澤爾
羅伯特·B·霍金斯
艾莉森·雷德福
羅納德·羅亞爾
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 31 |
提案2: 批准獨立審計師的甄選
首席會計師費用和服務
審計委員會負責與保留我們的獨立註冊會計師事務所相關的審計費用談判。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中,畢馬威會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。公司為Gran Tierra在過去兩個財政年度提供的專業服務向畢馬威會計師事務所支付的總費用如下。在確定畢馬威會計師事務所的獨立性時,審計委員會考慮了以下條款 非審計服務與維護畢馬威會計師事務所的獨立性相容。
截至12月31日的年度 | ||||||||
(千美元) |
2023 | 2022 | ||||||
審計費 |
1,373 | 933 | ||||||
税費 (1) |
203 | 231 | ||||||
所有其他費用 |
1,159 | 251 | ||||||
費用總額 |
2,734 | 1,415 |
(1) | 税費中包括與2023年税收合規相關的18.9萬美元費用(2022年至8.3萬美元) |
審計費
審計費主要用於對錶格中包含的公司合併財務報表的年度審計 10-K,包括對公司財務報告內部控制有效性的審計,表格中包含的對公司財務報表的審查 10-Q,法定審計以及獨立審計師必須執行的其他程序,以便能夠對公司的合併財務報表形成意見。
税費
税費用於税收合規、税務諮詢和税收籌劃。
所有其他費用
除被描述為 “審計費” 和 “税費” 的費用外,與畢馬威會計師事務所提供的產品和服務相關的所有其他費用主要與公司2023年的債務重組活動有關。
上述所有服務均已獲得審計委員會的批准。
預先批准政策與程序
我們的審計委員會負責聘用獨立審計師,並負責事先批准所有允許的審計服務 非審計服務將由獨立審計師提供。審計委員會維持一項聘用獨立審計師的政策,旨在保持獨立審計師獨立於Gran Tierra的獨立性。在通過這項政策時,我們的審計委員會考慮了獨立審計師歷來為Gran Tierra提供或將來可能需要提供的各種服務。根據該政策:
• | 審計委員會批准獨立審計師的審計業績或獲準的審計 非審計服務,在某些情況下會受到限制,其依據是審計委員會認為此類服務不太可能損害獨立審計師與Gran Tierra的獨立性; |
• | Gran Tierra的管理層必須事先獲得我們審計委員會的特別批准,才能聘請獨立審計師進行任何審計或獲得許可 非審計服務;以及 |
• | 獨立審計師對某些類型的服務(簿記或與Gran Tierra會計記錄或財務報表相關的其他服務;財務信息系統的設計和實施;評估或估值服務、公平意見或 實物捐助禁止報告、精算服務、內部審計外包服務、管理職能或人力資源、經紀人或交易商或投資顧問或投資銀行服務、與審計無關的法律服務和專家服務、以及相關的聯邦監督監管機構根據法規認定不允許的任何其他服務),因為它們的獨立性可能會受到損害。 |
在對所有內容的審查中 非審計服務費,除其他外,我們的審計委員會會考慮這些服務對我們獨立審計師獨立性的可能影響。相關考慮因素包括但不限於美國證券交易委員會的規定是否禁止這些服務,審計師是否最有能力提供服務,以及在總服務中所佔的百分比 非審計服務將包括。
32 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
提案2: 批准獨立審計師的甄選
本政策要求的任何批准都必須由我們的審計委員會或當時在任的審計委員會主席作出,前提是任何 預先批准主席做出的決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會。Gran Tierra的審計委員會不會將其批准獨立審計師提供的服務的責任委託給任何管理層成員。畢馬威會計師事務所在 2023 年提供的所有服務均受我們的約束 預先批准政策。
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 33 |
提案 3:通過顧問投票批准指定執行官薪酬
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及《交易法》第14A條,Gran Tierra的股東有權在諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的Gran Tierra指定執行官的薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目,而是Gran Tierra指定執行官在上一個已完成的財政年度的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
高管薪酬部分披露了Gran Tierra指定執行官的薪酬,包括本委託書中與此類薪酬表相關的薪酬表和敍述性披露。正如這些披露中所討論的那樣,Gran Tierra認為其薪酬政策和決策符合當前的市場慣例,並側重於 按績效付費這些原則使我們指定執行官的利益與股東的利益高度一致。Gran Tierra指定執行官的薪酬旨在使Gran Tierra能夠吸引和留住才華橫溢且經驗豐富的高管,從而在競爭激烈的環境中成功領導Gran Tierra。
因此,董事會要求股東表示支持Gran Tierra指定執行官的薪酬,如本委託書第37頁至第37頁所述 51 通過施放 a 不具約束力諮詢投票 “支持” 以下決議:
“決定,根據法規第402項披露的向Gran Tierra的指定執行官支付的薪酬 S-K,包括本代理聲明中與此類薪酬表相關的薪酬表和敍述性討論,特此批准。”
由於投票是諮詢性的,因此對董事會或Gran Tierra沒有約束力。儘管如此,股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要,因此,董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。下一步 不具約束力預計將在2025年就指定執行官的薪酬進行諮詢投票。
董事會一致建議對 "提案3投贊成票。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了有關截至2024年3月6日Gran Tierra普通股受益所有權的某些信息(除非另有説明),這些信息是公司已知的每位實益擁有公司普通股流通股5%以上的人。
個人姓名或團體身份 |
金額和 的性質 所有權 |
百分比 一流的 (1) |
||||||||||
隸屬於 GMT Capital Corp (2) |
2,269,600 | 7.0 | % |
(1) | 基於32,316,492股已發行普通股。 |
(2) | 根據格林威治標準時間資本公司公開文件中包含的信息,截至2023年12月31日,該公司持有2,269,600股股票。格林威治標準時間資本公司的地址是喬治亞州南亞特蘭大市風嶺公園大道2300號550號30339室。 |
34 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
提案 3:通過顧問投票批准指定執行官薪酬
董事和執行官的實益所有權
下表列出了截至2024年3月6日關於(i)在第49和51頁上提名的Gran Tierra的每位指定執行官,(ii)Gran Tierra的每位現任董事(包括董事候選人)以及(iii)截至2024年3月6日Gran Tierra的所有執行官和董事作為一個整體對Gran Tierra普通股的受益擁有權的某些信息。除非另有説明,否則表中列出的人員對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。
人名 |
常見 股票 |
股份 哪個 可能是 已收購 60 以內 天數 (1) |
總計 股份 受益地 已擁有 (2) |
的百分比 傑出 常見 股票 (3) |
||||||||||||
彼得 ·J· 戴伊 |
2,000 | 154,112 | 156,112 | * | ||||||||||||
瑞安·埃爾森 (4)(5) |
80,927 | 142,987 | 223,914 | * | ||||||||||||
吉姆·埃文斯 (4) (6) |
45,203 | 83,451 | 128,654 | * | ||||||||||||
加里 S. Guidry (4) |
415,199 | 209,249 | 624,448 | 2 | % | |||||||||||
埃文·哈澤爾 |
5,500 | 139,431 | 144,931 | * | ||||||||||||
羅伯特·B·霍金斯 |
2,000 | 124,322 | 126,322 | * | ||||||||||||
艾莉森·雷德福 |
0 | 47,103 | 47,103 | * | ||||||||||||
羅納德·羅亞爾 |
19,967 | 170,182 | 190,149 | * | ||||||||||||
桑德拉·斯科特 |
0 | 75,579 | 75,579 | * | ||||||||||||
大衞·史密斯 (7) |
55,500 | 78,696 | 134,196 | * | ||||||||||||
布魯克·韋德 (8) |
213,360 | 172,180 | 385,540 | 1 | % | |||||||||||
董事和執行官作為一個羣體(共13人) |
2,281,321 | 7.06 | % |
* | 小於 1%。 |
(1) | 包括自2024年3月6日起或之後的60天內,在行使執行官和董事持有的股票期權和股票獎勵後可能收購的股票。 |
(2) | 代表 “普通股” 和 “可能在60天內收購的股份” 列下列出的股票總數。根據美國證券交易委員會的規定,截至任何日期的受益所有權包括個人直接或間接擁有或分享的任何股份、投票權或處置權,以及任何人有權在該日起或之後60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得此類投票權或處置權的任何股份。 |
(3) | 基於截至2024年3月6日已發行和流通的32,316,492股普通股。 |
(4) | 包括高管在公司員工股票購買計劃中持有的股份。 |
(5) | 普通股數量包括埃爾森的配偶擁有的3,000股股票。 |
(6) | 普通股數量包括埃文斯配偶持有的6,100股。 |
(7) | 普通股數量包括史密斯配偶持有的22,250股股票。 |
(8) | 普通股數量包括韋德先生旗下的韋德資本公司擁有的170,600股股票。 |
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 35 |
提案 3:通過顧問投票批准指定執行官薪酬
執行官員
截至2024年3月6日,我們的執行官如下:
姓名 |
年齡 | 標題 | ||||
加里 S. Guidry |
68 | 總裁兼首席執行官 | ||||
瑞安·埃爾森 |
48 | 首席財務官兼財務執行副總裁 | ||||
塞巴斯蒂安·莫林 |
47 | 首席運營官 | ||||
菲利普亞伯拉罕 |
53 | 法律和業務發展副總裁 | ||||
吉姆·埃文斯 |
58 | 企業服務副總裁 |
加里 S. Guidry。有關吉德里先生的傳記,請參閲 “提案1,董事選舉”。
瑞安·埃爾森 自 2015 年 5 月起擔任 Gran Tierra 的首席財務官。埃爾森先生在廣泛的國際公司財務和會計職位上擁有超過24年的經驗。埃爾森先生目前是加那利生物燃料公司的董事,並在2022年9月之前一直擔任Petrotal Corp. 的董事(自2017年12月起)。從2014年7月到2014年12月,埃爾森先生擔任嘉能可勘探與生產(加拿大)公司的財務主管,在此之前,他曾在倫敦證券交易所(“倫敦證券交易所”)上市公司卡拉卡爾能源公司(“卡拉卡爾”)擔任財務副總裁,於2011年8月至2014年7月在非洲乍得開展業務。嘉能可勘探與生產(加拿大)於2014年7月收購了卡拉卡爾。在加入卡拉卡爾之前,埃爾森先生在2010年4月至2011年8月期間擔任海龍能源的財務副總裁。在這些職位上,埃爾森先生監督財務和會計職能,實施和監督內部財務控制,有擔保的儲備金貸款機制,並參與了多次融資。埃爾森先生曾在乍得、埃及、印度和加拿大運營的公司擔任管理和行政職務。埃爾森先生是一名特許專業會計師,擁有薩斯喀徹温大學的商學學士學位和專業會計碩士學位。埃爾森先生已經完成了哈佛商學院的高級管理人員領導力課程和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的綜合管理課程。
塞巴斯蒂安·莫林 已於 2023 年 11 月 6 日被任命為 Gran Tierra 的首席運營官。莫林先生在石油和天然氣行業擁有超過20年的各種管理職位的經驗。在被任命為公司首席運營官之前,莫林先生於2021年至2023年在Westernzagros Resources擔任總裁兼首席運營官。Westernzagros Resources是一傢俬營石油運營公司,在伊拉克庫爾德斯坦地區簽訂了產量分成合同。在WesternZagros任職之前,莫林先生曾在Gran Tierra擔任全球鑽探和完井副總裁,在此之前,他在哥倫比亞的Gran Tierra和卡爾加里公司辦公室擔任的高級職位逐漸增多。從2001年5月到2014年7月,莫林先生在帝國石油公司(埃索)和埃克森美孚工作,在那裏他在上游和下游擔任了更高級的技術和管理職位,包括鑽探和完井、油藏開發、生產、客户服務和配送,主要在陸上,但在墨西哥灣也有海上經驗。莫林先生於 2001 年獲得滑鐵盧大學地質工程理學學士學位。
菲利普亞伯拉罕 自2016年1月以來,他在Gran Tierra擔任過各種職務,除了目前擔任法律和業務發展副總裁外,他還是Gran Tierra的公司祕書。他是一位擁有超過25年的公司和法律經驗的律師。他的法律經驗包括在知名律師事務所任職,基礎廣泛,專注於國際石油和天然氣法。亞伯拉罕先生的企業經驗延伸到Cenovus Energy、Encana Corporation和Nexen Inc.的各種領導職位。他在石油和天然氣領域的經驗包括加拿大、拉丁美洲、歐洲、非洲、亞洲和中東的全球陸上和海上項目。亞伯拉罕先生是艾伯塔省律師協會會員,擁有卡爾加里大學的學士學位和法學碩士學位以及維多利亞大學的法學學士學位,並於1997年首次獲得不列顛哥倫比亞省律師資格。他被認為是各種出版物的作者,並在許多專業論壇上發表演講。
吉姆·埃文斯自 2015 年 5 月起擔任 Gran Tierra 的企業服務副總裁。埃文斯先生擁有30多年的經驗,包括過去19年在國際石油和天然氣行業工作。最近,埃文斯先生於2014年7月至2014年12月擔任嘉能可勘探與生產(加拿大)公司的合規與企業服務主管,在此之前,他於2011年7月至2014年6月在卡拉卡爾能源公司擔任合規與企業服務副總裁,負責監督公司戰略和目標的執行,制定和實施了強有力的企業合規計劃,並管理了IT、文件控制、安全和管理的各個方面。埃文斯先生還管理卡爾加里和乍得的員工招聘、培訓和留用工作。他監督了卡拉卡爾能源從七名員工增長到出售給嘉能可時的400多名員工。在加入卡拉卡爾之前,埃文斯先生曾在獵户座石油天然氣公司和坦噶尼喀石油公司擔任高級管理層和行政職務,並在埃及、敍利亞和加拿大擁有運營經驗。埃文斯先生擁有卡爾加里大學的商學學士學位。
36 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
提案 3:通過顧問投票批准指定執行官薪酬
高管薪酬
以下討論詳細介紹了我們的高管薪酬計劃以及2023年每位指定執行官(“NEO”)的薪酬安排,他們在2023年是:
姓名 |
標題發佈於 2023 年 12 月 31 日 | |
加里 S. Guidry |
總裁兼首席執行官 | |
瑞安·埃爾森 |
首席財務官兼財務執行副總裁 | |
吉姆·埃文斯 |
企業服務副總裁 |
我們的高管薪酬計劃的理念和目標
我們的薪酬理念是提供有吸引力、靈活且基於市場的總薪酬計劃,該計劃與業績掛鈎,使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。該公司的目標是招聘和留住高素質的執行官和其他關鍵員工,為我們的股東提供持續的高績效,實現經濟增長,尊重我們擁有強大影響力的社區。我們的薪酬理念也是傳達我們的目標和行為與績效標準的一種手段,也是激勵和獎勵我們的NEO成就的一種手段。我們的薪酬理念包括以下原則:
• | 僱用和留住高素質和高能力的高管: 執行官的整體薪酬待遇應具有市場競爭力,允許我們在各級僱用和留住高素質人才。 |
• | 按績效付費:我們執行官的年度薪酬機會的很大一部分應與符合我們的戰略、相對股東總回報率和股價表現的關鍵運營和財務指標的實現直接掛鈎。將薪酬與我們的業績直接掛鈎對於為股東創造長期價值至關重要。 |
• | 建立股東聯盟:很大一部分薪酬應是可變的(風險)和以股權為基礎的。高管還必須遵守重要的股份所有權準則。 |
高管薪酬的責任
我們執行官的薪酬決定由薪酬委員會作出,聽取我們的獨立薪酬顧問和首席執行官的意見。具體角色彙總如下:
薪酬委員會 |
• 監督薪酬政策、計劃和計劃,審查和確定每年向我們的執行官和董事支付的薪酬。
• 監督我們的年度和長期激勵計劃和計劃,並定期評估我們的 非員工董事薪酬計劃。
• 批准首席執行官的目標,根據這些目標評估首席執行官的業績,並建議董事會批准首席執行官的年度薪酬。
• 與我們的首席執行官一起,審查和批准其他近地天體的企業績效目標和目的,並建議董事會批准其他近地天體的年度薪酬待遇。 • 在管理層不在場的情況下舉行執行會議。 | |
板 |
• 審查首席執行官的表現。
• 批准首席執行官和近地天體薪酬。 | |
獨立薪酬顧問 |
• 就向我們的首席執行官和其他NEO支付的薪酬類型和水平向薪酬委員會提供獨立建議。
• 提供有關基本工資、年度激勵和長期激勵以及行業趨勢的市場薪酬數據(例如行業薪酬調查和基準數據)。 | |
首席執行官 |
• 與薪酬委員會一起審查其他近地天體的表現。
• 就其他近地天體的基本工資、年度獎金和長期激勵獎勵提出建議。 |
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 37 |
提案 3:通過顧問投票批准指定執行官薪酬
董事會和薪酬委員會在每次會議結束時定期舉行執行會議,管理團隊沒有代表出席。我們的首席執行官不出席薪酬委員會或董事會會議中討論或批准其薪酬的任何部分。除上表所述外,我們的首席執行官在影響其自身薪酬的任何事項上不扮演任何角色。
每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行官協商後製定。薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講,提供財務或其他背景信息或建議,或以其他方式參加薪酬委員會會議。根據該章程,薪酬委員會有權向薪酬顧問、內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助,費用由Gran Tierra承擔。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問的工作,並可以在其認為必要或適當時修改與任何此類顧問的聘用或解僱任何此類顧問。
薪酬委員會和董事會通常在第一季度做出來年的薪酬決定,並審查上一年度的業績。2023 年績效的年度獎金由薪酬委員會建議,並於 2024 年 1 月獲得董事會批准。
評估公司業績
薪酬委員會使用公司績效衡量標準來確定與我們的業績和比較羣體績效相關的總薪酬範圍,如下文所述。此外,薪酬委員會制定了具體的績效衡量標準,以確定現金和股票激勵計劃下的支出。
獨立薪酬顧問的角色
在決定高管薪酬時,薪酬委員會會考慮外部顧問和第三方薪酬調查的建議,以及薪酬委員會成員和其他董事會成員根據他們的知識和經驗提出的建議,以設定具有競爭力的、以結果為導向的薪酬和其他薪酬水平。
薪酬委員會可自行決定保留或徵求獨立薪酬顧問或其他外部顧問的建議,並直接負責任命、薪酬安排和監督任何此類人員的工作。獨立薪酬顧問的留用情況及其提供的服務範圍每年進行評估。
薪酬委員會只有在考慮了與該人獨立於管理層的所有相關因素後才能選擇薪酬顧問。我們將根據薪酬委員會的決定提供適當的資金,用於向薪酬委員會聘用的任何獨立薪酬顧問或其他外部顧問支付合理的薪酬。
風險注意事項
薪酬委員會和董事會定期審查與我們的薪酬政策和做法相關的風險。這些評估包括審查我們在過去一年中薪酬政策和做法的風險狀況的變化。根據這一評估,薪酬委員會和董事會均確定這些風險不太可能對我們產生重大不利影響。除其他外,薪酬委員會和董事會考慮了以下事實:
• | 目前對長期激勵性薪酬的高度權重,其價值取決於我們的股票價值,這阻礙了短期風險承擔; |
• | 我們的年度激勵薪酬計劃包括幾種不同的指標,防止近地天體將注意力集中在一個指標上,而忽略其他重要的績效目標; |
• | 我們的薪酬計劃得到了適當的平衡,因此,如果年度獎金目標未實現,基本工資和長期激勵性薪酬仍將為高管提供合理的薪酬; |
38 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
提案 3:通過顧問投票批准指定執行官薪酬
• | 高管的股票期權和PSU在三年內歸屬,這不利於短期冒險; |
• | 2023年,針對美國證券交易委員會的一項新規定和相關的紐約證券交易所上市標準,我們通過了一項新的回扣政策,要求我們在因重大違規行為而重報財務業績的情況下收回某些基於激勵的超額薪酬; |
• | 股票所有權指導方針鼓勵我們的高管着眼長遠;以及 |
• | 激勵獎勵由薪酬委員會決定,並建議董事會批准。 |
同業薪酬 — 2023
以下是我們用於高管薪酬的同行羣體。高管薪酬同行集團中的公司是在我們的獨立薪酬顧問的協助下選出的,由規模與Gran Tierra相似、業務領域相同並在加拿大或美國主要交易所上市的公司組成。我們納入了截至2023年12月企業價值至少為7億美元且不計特許權使用費的營運利息產量超過20,000英鎊的公司。我們對2023年的每組薪酬與2022年的薪酬沒有變化。
阿薩巴斯卡石油公司 |
Baytex 能源公司 | |
博納維斯塔能源公司 |
弗龍特拉能源公司 | |
登伯裏資源公司 |
Kosmos Energy Ltd | |
奇維塔斯資源公司 |
鬥牛士資源公司 | |
地質公園有限公司 |
Parex 資源公司 | |
拉雷多石油公司 |
Whitecap 資源公司 | |
派拉蒙資源有限公司 |
||
VAALCO 能源公司 |
該公司有一個單獨的同行小組來評估績效,第58頁對此進行了進一步解釋。
我們薪酬計劃的要素
我們的高管薪酬計劃包括固定薪酬和可變薪酬的組合,績效期從一年到五年不等。下表總結了主要要素:
補償 |
固定/可變 | 現金/股權 | 時間段 | 目標 | ||||
基本工資 |
已修復 | 現金 | 1 年 | 提供固定收入水平 | ||||
短期激勵 |
變量 | 年度現金獎勵 | 1 年 | 獎勵對公司和個人年度業績的貢獻 | ||||
長期激勵 |
變量 | PSU 股票期權 |
3 年 5 年 |
獎勵中等和 長期表現並協調管理層和股東的利益 |
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 39 |
提案 3:通過顧問投票批准指定執行官薪酬
基本工資
我們支付基本工資是為了吸引和留住有才華的高管,併為我們的NEO提供固定部分的現金薪酬。工資通常反映每個近地天體的經驗、技能、知識和責任。競爭激烈的市場條件也會影響工資水平的設定。我們的首席執行官每年對我們的近地天體工資進行審查(他自己的工資除外,後者由薪酬委員會審查和確定)。下表列出了2022年至2023年我們的NEO基本工資的變化。
姓名 |
2023 年基本工資 (1) ($) |
2022 年基本工資 (1) ($) |
2022-2023 年變化百分比 | |||
加里 S. Guidry |
453,652 | 453,652 | 0% | |||
瑞安·埃爾森 |
321,337 | 321,337 | 0% | |||
吉姆·埃文斯 |
283,532 | 283,532 | 0% |
(1) | 為了便於比較,本列中報告的金額按2023年12月31日的1.3226美元的匯率從加元轉換為美元。 |
短期激勵措施—現金獎勵
我們最關鍵的薪酬目標是將每個NEO的很大一部分薪酬與公司的業績掛鈎。我們的年度現金獎勵計劃為包括NEO在內的高管提供了獲得年度現金獎勵的機會,這些現金獎勵與成功實現推動我們業務和股東價值的關鍵運營、財務和市場目標掛鈎。
2023年1月,薪酬委員會批准了我們每位NEO的年度獎金目標,該目標按其各自基本工資的百分比計算。
獎金的價值計算如下:
獎金支付金額 |
= | 工資 | x | 獎金 目標% |
x | ( | 個人 加權 x 個人 |
+ | 企業 加權 x 企業 |
) |
薪酬委員會批准了以下與2023年業績相關的高管的以下獎金結構,該獎金結構與上年相比沒有變化:
姓名 |
目標支出為百分比 基本工資 |
企業業績 加權 |
個人表演 加權 |
|||||||||
加里 S. Guidry |
100 | % | 100 | % | — | % | ||||||
瑞安·埃爾森 |
80 | % | 80 | % | 20 | % | ||||||
吉姆·埃文斯 |
50 | % | 60 | % | 40 | % |
個人績效評估
個人績效對首席執行官以外的NEO的年度現金獎勵有重大影響,其權重在獎勵的20%至40%之間,其餘金額由我們相對於公司績效指標的業績推動。除首席執行官外,每個近地天體的個人績效評級是通過與首席執行官進行的正式績效評估確定的。性能評估根據與其位置直接相關的標準衡量每個近地天體的表現。
40 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
提案 3:通過顧問投票批准指定執行官薪酬
2023 年企業績效目標和分數
公司企業目標之間的結果可以線性插值。較低的數字使乘數為 0,中間值的乘數為 1,閾值上限為 2 的乘數。
目標 | 單元 | 企業 目標 |
加權 | 得分 | ||||
運營 |
||||||||
WI 生產 | kboepd | 32 – 33 – 34 | 10% | 7% | ||||
1P FD&A 成本 (1) | $/英國央行 | 18 – 15 – 12 | 10% | 0% | ||||
1P 儲備替代口糧 (2) | % | 85 – 100 – 115 | 10% | 20% | ||||
金融 |
||||||||
G&A(總額,不包括獎金) | $MM | 68 – 62 – 54 | 10% | 18% | ||||
起重成本/英國央行 (3) | $/英國央行 | 13 – 11 – 9 | 10% | 0% | ||||
總修理成本 | $MM | 50 – 40 – 30 | 10% | 11% | ||||
調整後 EDITDA | $MM | 428 – 448 – 468 | 10% | 0% | ||||
將淨負債與息税折舊攤銷前利潤保持在1.5倍以下 |
比率 | 1.5 – 1 – 0.8 | 5% | 2% | ||||
市場 | ||||||||
產生自由現金流 (4) |
$MM | 15 – 35 – 55 | 10% | 20% | ||||
戰略性 | ||||||||
收購或處置 > 2,500 萬美元 | $MM | 0 – 25 – 50 | 15% | 30% |
(1) | 勘探、開發和收購成本(“FD&A”)成本的計算方法是:哥倫比亞的勘探和開發資本支出估算值除以未來開發成本變動(“FDC”)之前和之後的適用的儲量增加。 |
(2) | 1P 儲備金是根據 NI 計算的 51-101和 COGEH,基於 GTE McDaniel 儲量報告。參見”石油和天然氣信息的披露” 以獲取重要信息。 |
(3) | 起重成本包括生產和運輸費用。 |
(4) | 自由現金流等於運營資金減去勘探費用前和年度現金激勵獎金支付前的資本支出。 |
2023 年獲得的實際年度現金獎勵
下表顯示了每個 NEO 獲得的 2023 年年度現金獎勵獎勵:
2023 年基本工資 ($) | 目標支出為 基本工資的百分比 |
2023 年現金獎勵 已獲獎 ($)(1) |
2023 年實際現金獎勵 (佔基本工資的百分比) |
|||||||||||||
加里 S. Guidry |
453,652 | 100% | 489,944 | 108% | ||||||||||||
瑞安·埃爾森 |
321,337 | 80% | 299,410 | 93% | ||||||||||||
吉姆·埃文斯 |
283,532 | 50% | 148,949 | 53% |
(1) | 截至2023年12月31日,這些列中報告的金額按1.3226美元的匯率從加元轉換為美元。2023 年的最終現金獎勵已支付 二月中旬 2024. |
長期股權激勵計劃
我們的股權薪酬計劃旨在納入股權獎勵,這些獎勵基於董事會制定的關鍵運營目標的實現情況,如下所述。根據每個獎勵在授予日的公允價值,2023年授予的股票獎勵價值中約有80%由PSU組成,股票獎勵價值的20%由股票期權組成。
2023 年 PSU 已授予
作為我們長期激勵計劃的一部分,PSU旨在通過獎勵在三年內根據關鍵績效指標取得成就的NEO,在高管薪酬與增加的股東價值之間建立聯繫。我們的目標是進一步激勵我們的高管實現董事會制定的運營目標,並增加股東的份額和淨資產價值。
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 41 |
提案 3:通過顧問投票批准指定執行官薪酬
每個PSU都有權向持有人發行績效獎勵中指定的普通股數量乘以派息乘數,此類普通股(或與此類股票價值相等的現金)將在薪酬委員會確定的日期發行,但不遲於適用於該獎勵的最後一個業績期結束之年的次年3月10日。派息乘數是根據公司相對於以下方面的表現來確定的 預定義的該期間的企業業績指標。根據根據獎勵協議條款獲得的績效乘數,授予的PSU數量可能介於授予目標數量的零到200%之間。從補助金之日起至結算之日,每位獲得者還必須繼續在Gran Tierra任職,以便獎勵歸屬。PSU 每年發放一次。
根據我們在四個獨立績效期內的表現,2023年授予我們的NEO的PSU可能會在整體績效期結束時全部歸屬,具體如下:
演出期 |
目標獎勵的百分比視績效期而定 | |||
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 |
20 | % | ||
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 |
20 | % | ||
2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 |
20 | % | ||
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 |
40 | % | ||
總計 |
100 | % |
性能乘數的計算方法如下:
• | 權重50%:Gran Tierra的股東總回報率(“TSR”)相對於我們績效同行集團中同行公司的總股東回報率(“TSR”); |
• | 25% 權重:Gran Tierra的財務契約合規和自由現金流;以及 |
• | 25% 權重:戰略的執行(由董事會決定)。 |
股東總回報。 薪酬委員會認為,將Gran Tierra在特定時間段內的股東總回報率與同行公司的回報進行比較是衡量公司將其業績轉化為股東回報的有效性的客觀外部衡量標準。股東總回報率是通過比較Gran Tierra的股價變化與股票的表現來計算的 預先選定的同行公司集團對同樣的措施採取同樣的措施。下表中包含的框架用於確定我們的相對股東總回報率。
性能等級 |
股東總回報率百分位數 | 支付乘數 | ||
最低 |
0 | |||
中間 |
25% | 1 | ||
上部 |
50% | 1.5 | ||
最大值 |
>75% | 2 |
薪酬委員會批准了2023年PSU的以下股東總回報績效同行羣體(“績效同行羣體”),這與我們在2022年PSU中使用的績效同行羣體相同:
Baytex 能源公司 |
Parex 資源公司 | |
卡隆石油公司 |
塔瑪拉克谷能源有限公司 | |
Canacol 能源有限公司 |
W&T 離岸公司 | |
新月能源公司 |
塔洛石油公司 | |
Kosmos Energy Ltd |
Surge 能源公司 | |
鬥牛士資源公司 |
美國航空航天局全景能源 | |
弗龍特拉能源公司 |
VAALCO 能源公司 | |
黑曜石能源有限公司 |
如果任何同行公司在業績期內發生公司資本變化或公司交易(包括但不限於私有化交易、破產、清算、合併或合併),薪酬委員會將進行評估,以確定此類同行公司是否將被替換。
42 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
提案 3:通過顧問投票批准指定執行官薪酬
Performance Peer Group是在我們的獨立薪酬顧問的協助下開發的,旨在滿足以下至少一項規範:企業價值至少為10億美元;威斯康星州在特許權使用費前產量為20,000+ BOEPD;液化石油和天然氣產量至少為50%。企業價值的計算方法是我們的普通股的市場價值加上債務的市值減去現金和投資。
財務契約合規和自由現金流。 該公司有許多財務契約,必須遵守這些契約,以保持貸款人的良好信譽。公司還必須產生自由現金流,計算方法是運營資金減去勘探費用前和年度現金激勵獎金支付前的資本支出。自由現金流之所以被選為我們PSU的績效指標,是因為它表明了公司執行勘探計劃和償還債務的能力。財務契約合規和自由現金流表明,公司有能力在不冒股東價值風險和稀釋股東的情況下增加公司的基礎價值。下表中包含的框架用於評估財務契約合規性和自由現金流表現。性能水平之間的結果以線性方式進行插值。
財務契約合規 |
||||
性能等級 |
財務盟約 合規 |
支付乘數 (目標獎勵的百分比) | ||
閾值 |
不合規 | 0 | ||
目標 |
合規 | 200 | ||
性能等級 |
自由現金流 最後測量 一年的 |
支付乘數 (目標獎勵的百分比) | ||
閾值 |
低於 10 毫米 | 0 | ||
目標 |
20 毫米 | 100 | ||
最大值 |
大於 30 萬美元 | 200 |
戰略。 戰略執行之所以被選為我們PSU的績效指標,是因為它為公司成功實現關鍵里程碑和實現其戰略目標提供了關聯。戰略目標包括薪酬委員會設定的與收購、勘探發現、融資和勘探承諾相關的指標,這些指標已包含在公司的年度預算中,隨後由董事會批准。
下表列出了2023年授予的最低、目標和最高等級的PSU數量:
最小單位數 | 目標單位數 | 最大單位數 | ||||||||||
加里 S. Guidry |
0 | 143,590 | 287,180 | |||||||||
瑞安·埃爾森 |
0 | 98,120 | 196,240 | |||||||||
吉姆·埃文斯 |
0 | 57,265 | 114,530 |
2023 年業績結果。 2024 年 1 月,薪酬委員會確認並批准了 2023 年度 PSU 獎勵中基於績效的部分的績效結果 一年業績期截至2023年12月31日,並將持續就業至2023年底。
截至2023年12月31日的業績期間,業績表現如下:
2023 年業績 因子水平 |
加權 | 支付乘數 | ||||
TSR — 相對於同行 TSR |
目標 | 50% | 0.50 | |||
財務契約合規和自由現金流 |
高於目標 | 25% | 0.50 | |||
戰略成就 |
高於目標 | 25% | 0.50 | |||
總乘數 |
1.50 |
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 43 |
提案 3:通過顧問投票批准指定執行官薪酬
2021年3月授予的PSU於2023年12月31日歸屬,三年期績效乘數的計算方法如下:
年 |
財務與戰略 目標 |
三年期股東總回報率 | 加權貢獻 | |||||||
2021 |
2.00 | 0.20 | ||||||||
2022 |
2.00 | 0.20 | ||||||||
2023 |
2.00 | 0.20 | ||||||||
三年 |
2.00 | 0.40 | ||||||||
三年 TSR |
1.00 | 0.50 | ||||||||
總乘數 |
1.50 |
股票期權
股票期權為近地天體提供了在未來某個日期按授予時確定的行使價購買Gran Tierra普通股的選擇權。
我們的薪酬委員會和董事會仍然認為,限時股票期權是我們股權薪酬計劃的重要組成部分,因為它們是強大的留存工具,同時確保接受者只有在普通股價值增加時才能獲得價值。根據授予日的公允價值,LTIP組合中的股票期權佔授予的股票獎勵價值的20%。
股票期權自授予之日起的前三個週年均等額分期歸屬,前提是該官員在授予之日之前持續向Gran Tierra提供服務,並且總任期為五年(除非高管獎勵協議或與Gran Tierra簽訂的任何僱傭協議中另有規定)。我們的股票期權的行使價等於授予時普通股的每股市場價格。薪酬委員會每年第一季度舉行會議,評估、審查和批准NEO的年度股票期權獎勵設計和獎勵水平。
支付給近地天體的實際補償總額
年 |
總目標 (a) |
總薪酬 (b) |
總目標的平均值 (c) |
總數的平均值 (d) |
||||||||||||
2023 |
2,495,000 | 3,024,000 | 1,144,000 | 1,384,000 | ||||||||||||
2022 |
2,495,000 | 1,197,000 | 1,144,000 | 581,000 | ||||||||||||
2021 |
2,495,000 | 906,000 | 1,144,000 | 467,000 |
首席執行官 (PEO) — Gary S. Guidry — 總裁兼首席執行官
非 PEONEOS——執行副總裁兼首席財務官瑞安·埃爾森和企業服務副總裁吉姆·埃文斯。
(a) | 本列代表專業僱主組織的總目標薪酬,包括:基本工資、短期激勵計劃和長期激勵。 |
(b) | 此列代表當年支付給專業僱主組織的薪酬總額,其中包括:基本工資、短期激勵計劃和長期激勵。 |
(c) | 此列代表的目標薪酬總額 非 PEO近地天體包括:基本工資、短期激勵計劃和長期激勵。 |
(d) | 此列表示支付給... 的總薪酬 非 PEO該年度的近地天體包括:基本工資、短期激勵計劃和長期激勵。 |
好處
NEO有資格全面參與Gran Tierra為其員工和執行官設立的任何人壽保險、殘疾、醫療、牙科、健康和事故計劃下的所有權利和福利。我們的執行官通常不領取任何補充退休金或津貼,但可能通過以下方式提供的公司健康服務和其他非物質津貼除外 逐案處理不時的基礎。此外,我們的員工,包括我們的執行官將獲得報酬
44 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
提案 3:通過顧問投票批准指定執行官薪酬
如果他們在我們仍在工作期間致殘,則為基本工資的100%,直到執行官開始領取旨在支付的長期傷殘保險金為止 三分之一基本工資最高為每月15,000美元,直至70歲。這些是我們行業的標準基本福利,有助於我們留住和招聘關鍵人才。此外,NEO有資格參與公司的員工股票購買計劃,根據該計劃,員工最多可以繳納其總工資的10%,然後由公司配對,用於購買未貼現的股票。
股份所有權指南
我們已經為所有高管實施了股票所有權準則,旨在使他們的長期財務利益與股東的長期財務利益保持一致。NEO 股份所有權準則如下:
位置 |
指南 | 相對於的所有權 截至的基本工資 2023 年 12 月 31 日 | ||
首席執行官 |
3 倍基本工資 | 超過 | ||
首席財務官 |
2 倍基本工資 | 超過 | ||
其他執行官員 |
1 X 基本工資 | 超過 |
如果執行官在任何時候不符合其所有權要求,則除非薪酬委員會另行批准,否則他們必須保留(a)他們擁有的任何普通股(無論是直接還是間接擁有)和(b)通過行使、歸屬或支付任何股權獎勵獲得的任何淨股份,直到所有權要求得到滿足。為此,“淨股份” 是指出售或預扣股票後剩餘的股票股份,以 (i) 支付股票期權獎勵的行使價或 (ii) 履行與行使、歸屬或支付股權獎勵相關的任何納税義務,包括預扣税。
我們對股份所有權要求的遵守情況進行評估,評估日期為每年的12月31日。截至該日,個人所有權的價值是通過將個人持有的我們的股票或其他合格股權的數量乘以該股票的購買價格或每年12月31日的收盤價中較高者來確定的。
在確定股票所有權水平時,我們包括高管直接或間接持有的普通股(包括信託、有限責任公司或合夥企業以及配偶和/或未成年子女實益擁有的股份)。未償還的限制性股票單位、PSU和未行使的股票期權不包括在內。如果執行官不滿足股票所有權要求,則他們必須保留通過授予股權獎勵或行使股票期權(扣除行使成本和税款)獲得的所有股份,直到實現合規為止。所有的 NEO 都符合規定。
回扣條款
2023 年,我們採取了一項回扣政策,旨在遵守紐約證券交易所股票市場上市標準 303A.14實施規則的要求 10D-1根據《交易法》。如果由於重要原因,我們需要編制財務報表的會計重報 不合規根據聯邦證券法規定的任何財務報告要求,我們將追回任何受保高管(包括我們的指定執行官)在過去三個財政年度中獲得的基於激勵的超額薪酬,該薪酬超過了根據重報的財務報表確定激勵性薪酬後該高管本應獲得的金額。
禁止公司股票的投機性交易
我們維持適用於包括公司高級職員、董事和其他管理層成員在內的所有員工的證券交易政策,該政策禁止在任何時候對我們的股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易或其他內在的投機性交易。該政策還禁止對公司證券進行保證金或質押。此外,我們的內幕交易政策除其他外,禁止我們的高管,包括我們的NEO、董事和員工,在季度和特殊封鎖期內進行交易。
僱傭協議
薪酬委員會批准所有NEO僱傭協議的條款。這些協議的條款旨在吸引和留住對我們成功至關重要的人員,並在高管薪酬制度上具有競爭力
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 45 |
提案 3:通過顧問投票批准指定執行官薪酬
在規模和複雜程度相似的公司擔任類似職位。在評估僱傭協議的條款是否具有競爭力時,薪酬委員會聽取了我們獨立薪酬顧問的建議,並審查了適當的調查和行業基準數據。僱傭協議沒有固定期限。2023年期間已經簽訂的任何NEO就業協議均未發生任何變化。近地天體僱傭協議的條款規定了與終止僱用和公司交易有關的某些付款和福利。薪酬委員會認為,這些補助金使管理層能夠將注意力和精力集中在做出符合股東最大利益的客觀業務決策上,而不會讓個人考慮影響決策過程。此外,我們行業中其他公司的執行官以及我們競爭高管人才的普通市場通常會提供離職後付款,我們一直向某些高管提供這種福利,以便在吸引和留住我們行業的熟練專業人員方面保持競爭力。2017年,對公司的薪酬做法進行了修改,因此Gran Tierra與執行官之間簽訂的任何新僱傭協議都不會包含任何規定消費税的條款 集體作戰或者 “單一” 或 “修改後的單一” 觸發因素導致在控制權變更時支付遣散費或加速股權獎勵的歸屬.
關於薪酬諮詢的高管薪酬投票
該公司要求股東對一項進行投票 “按薪付款”在2023年年度股東大會上對我們的高管薪酬進行諮詢投票。股東表示支持我們指定執行官的薪酬,約有88.45%的選票贊成 “按薪付款”諮詢投票。鑑於股東的支持水平,由於以下原因,公司在2023年沒有對我們的薪酬計劃進行任何重大修改 “按薪付款”諮詢投票。正如高管薪酬部分所討論的那樣,薪酬委員會在評估我們的高管薪酬計劃時還考慮了許多其他因素,包括薪酬委員會對我們的薪酬計劃與公司業務目標互動的評估以及對同行羣體數據的審查,每項評估都是在薪酬委員會為股東最大利益行事的義務的背景下進行的。
薪酬摘要表
下表彙總了我們的近地天體在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的業績薪酬。
姓名和職位 |
年 | 工資(1) ($) |
股票 獎項(2) ($) |
選項 獎項(3) ($) |
非股權 激勵計劃 補償(4) ($) |
所有其他 補償(5) ($) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||||||
加里 S. Guidry 總裁兼首席執行官 |
2023 | 453,652 | 1,234,874 | 306,465 | 489,944 | 53,255 | 2,538,190 | |||||||||||||||||||||
2022 | 441,176 | 1,310,769 | 334,995 | 507,353 | 50,683 | 2,644,976 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 473,261 | 1,337,476 | 332,821 | 473,261 | 57,410 | 2,674,229 | ||||||||||||||||||||||
瑞安·埃爾森 財務執行副總裁兼首席財務官 |
2023 | 321,337 | 843,832 | 209,416 | 299,410 | 41,203 | 1,715,198 | |||||||||||||||||||||
2022 | 312,500 | 895,692 | 228,913 | 305,147 | 39,495 | 1,781,747 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 335,226 | 913,942 | 227,427 | 294,999 | 44,702 | 1,816,296 | ||||||||||||||||||||||
吉姆·埃文斯 企業服務副總裁 |
2023 | 283,532 | 492,479 | 122,223 | 148,949 | 22,415 | 1,069,598 | |||||||||||||||||||||
2022 | 275,739 | 522,747 | 133,599 | 177,941 | 21,225 | 1,131,251 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 295,788 | 533,398 | 132,732 | 163,275 | 23,345 | 1,148,538 |
(1) | 就上表而言,所有薪酬均以加元支付並兑換成美元。2023年薪酬金額反映了2023年12月31日一美元兑1.3226加元的匯率。 |
(2) | “股票獎勵” 欄中報告的金額表示根據ASC 718計算的RSU和PSU獎勵的總授予日公允價值,不考慮預計的沒收額。PSU獎勵視市場狀況而定,並根據截至授予之日市場狀況的可能結果進行估值。有關估值假設的討論,請參閲我們的年度報告第8項下包含的附註8——合併財務報表附註的股本 10-K 表格截至2023年12月31日的財年。假設實現最佳業績,根據公司在授予之日的股票價格,2023年授予的PSU的價值將如下:加里·吉德里——2,469,748美元;瑞安·埃爾森——1,687,664美元,吉姆·埃文斯——984,958美元。 |
(3) | “期權獎勵” 列中報告的金額代表根據ASC 718計算的股票期權的總授予日公允價值。近地物體在實際授予或行使股票期權時最終實現的價值可能等於也可能不等於該確定的價值。有關估值假設的討論,請參閲我們的年度報告第8項下包含的附註8——合併財務報表附註的股本 10-K 表格截至2023年12月31日的財年。 |
46 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
提案 3:通過顧問投票批准指定執行官薪酬
(4) | 中報告的金額 “非股權每年的激勵計劃薪酬” 列表示適用年度的收入金額,無論該金額何時實際支付。 |
(5) | “所有其他薪酬” 列中報告的金額包括對員工股票購買計劃的相應繳款、停車和交通補貼、企業健康和團體定期人壽保險以及其他津貼,如下表所示。 |
姓名 |
員工 ($) |
企業 ($) |
停車和 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||
加里 S. Guidry |
45,365 | 4,020 | 3,870 | 53,255 | ||||||||||||
瑞安·埃爾森 |
32,134 | 5,199 | 3,870 | 41,203 | ||||||||||||
吉姆·埃文斯 |
14,177 | 4,609 | 3,629 | 22,415 |
(1) | 這些金額反映了公司對NEO員工股票購買計劃賬户的相應繳款。 |
2023 年基於計劃的獎勵發放
下表顯示了有關截至2023年12月31日的財政年度向近地天體發放的基於計劃的獎勵的某些信息:
預計未來支出將低於 非股權激勵計劃 獎項 |
預計未來支出將低於 股權激勵計劃獎勵 |
所有其他 選項 獎項: 的數量 證券 標的 |
運動 基地 |
格蘭特 日期 公平 的價值 股票 和 選項 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
格蘭特 日期 |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
選項 (#) |
獎項 ($/sh) |
獎項 ($) (1) |
||||||||||||||||||||||||||||||
加里 S. Guidry |
$ | 0 | 453,652 | 907,304 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/23/2023 | 0 | 143,590 | 287,180 | 1,234,874 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/23/2023 | 53,165 | 8.60 | 306,465 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
瑞安·埃爾森 |
$ | 0 | 257,070 | 514,139 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/23/2023 | 0 | 98,120 | 196,240 | 843,832 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/23/2023 | 36,329 | 8.60 | 209,416 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
吉姆·埃文斯 |
$ | 0 | 141,766 | 283,532 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/23/2023 | 0 | 57,265 | 114,530 | 492,479 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/23/2023 | 21,203 | 8.60 | 122,223 |
(1) | 本列中的金額反映了根據ASC 718計算的2023年向近地天體發放的獎勵的總授予日公允價值,不考慮估計的沒收額。每個 NEO 在實際授予獎勵後最終實現的價值 |
或行使股票期權可能等於也可能不等於該確定的價值。有關估值假設的討論,請參閲我們的年度報告第8項下包含的附註8——合併財務報表附註的股本 10-K 表格截至2023年12月31日的財年。 |
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 47 |
薪酬討論和分析
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度,有關每個NEO持有的未償股權獎勵的某些信息。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
的數量 (#) 可鍛鍊 |
的數量 (#) 可鍛鍊 |
選項 ($) |
選項 到期 日期 |
數字 (#) |
市場 的價值 沒掙來的 單位 那個 還沒有 既得 ($) (1) |
公平 (#) |
公平 激勵 計劃 獎項: 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股票, 單位或 其他 權利 那有 不是 既得 ($) (1) |
||||||||||||||||||||||||||
加里 S. Guidry |
29,167 | 0 | 23.2 | 2024 年 3 月 1 日 | 244,661 | (2) | 1,379,888 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
97,674 | 0 | 7.7 | 2025 年 2 月 28 日 | 36,923 | (3) | 208,246 | 55,385 | (4) | 312,371 | |||||||||||||||||||||||||
45,902 | 22,951 | (5) | 8.2 | 2026年3月1日 | 28,718 | (6) | 161,969 | 114,872 | (7) | 647,878 | ||||||||||||||||||||||||
12,500 | 25,000 | (8) | 14.2 | 2027 年 2 月 24 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
0 | 53,165 | (9) | 8.6 | 2028 年 2 月 23 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
瑞安·埃爾森 |
19,931 | 0 | 23.2 | 2024 年 3 月 1 日 | 167,184 | (2) | 942,918 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
66,744 | 0 | 7.7 | 2025 年 2 月 28 日 | 25,231 | (3) | 142,303 | 37,846 | (4) | 213,451 | (3) | ||||||||||||||||||||||||
31,366 | 15,683 | (5) | 8.2 | 2026年3月1日 | 19,624 | (6) | 110,679 | 78,496 | (7) | 442,717 | (6) | |||||||||||||||||||||||
8,542 | 17,083 | (8) | 14.2 | 2027 年 2 月 24 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
0 | 36,329 | (9) | 8.6 | 2028 年 2 月 23 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
吉姆·埃文斯 |
11,632 | 0 | 23.2 | 2024 年 3 月 1 日 | 97,574 | (2) | 550,317 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||
38,954 | 0 | 7.7 | 2025 年 2 月 28 日 | 14,725 | (3) | 83,049 | 22,088 | (4) | 124,576 | (3) | ||||||||||||||||||||||||
18,306 | 9,153 | (5) | 8.2 | 2026年3月1日 | 11,453 | (6) | 64,595 | 45,812 | (7) | 258,380 | (6) | |||||||||||||||||||||||
4,985 | 9,970 | (8) | 14.2 | 2027 年 2 月 24 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
0 | 21,203 | (9) | 8.6 | 2028 年 2 月 23 日 |
(1) | 使用5.64美元計算,這是Gran Tierra普通股在2023年12月29日,即今年最後一個交易日的收盤價。 |
(2) | 這些金額包括2021年3月發放的部分PSU獎勵,這些獎勵於2023年12月31日歸屬,並於2024年2月15日結算。 |
(3) | 前提是我們的NEO在結算日之前仍在工作,這些金額表示在2022年2月24日授予的PSU獎勵的第一和第二部分(佔目標金額的40%)中,可向每個NEO交付的普通股或現金等價物的數量。這些金額代表根據PSU的條款在2022年1月1日至2022年12月31日業績期以及2023年1月1日至2023年12月31日期間獲得的普通股或其現金等價物的實際數量。第一批以目標的50%獲得,第二部分按目標的200%獲得。本欄列舉獎勵的原因是,儘管授予獎勵的績效要素已得到滿足,但授予的持續服務要求尚未得到滿足。如果近地天體在結算日之前沒有繼續工作,他們將沒收獎勵。因此,截至2023年12月31日,這些獎項尚未全部發放。 |
(4) | 這些金額包括2022年2月24日授予的PSU獎勵的部分(佔目標金額的40%),該獎勵的歸屬仍受績效條件的約束。第三批(佔目標金額的20%)的適用業績期為2024年1月1日至2024年12月31日。第四部分(佔目標金額的40%)的業績期從2021年1月1日開始,並將於2024年12月31日結束。 |
(5) | 行使期權背心的權利 三分之一2022年3月1日, 三分之一2023 年 3 月 1 日,以及 三分之一2024年3月1日,每種情況下,如果期權持有人在該日期仍在Gran Tierra工作。 |
(6) | 前提是我們的NEO在結算日之前仍在工作,這些金額表示在2023年2月23日授予的PSU獎勵的第一部分(佔目標金額的20%)中,可向每個NEO交付的普通股或現金等價物的數量。這些金額代表根據以下條款賺取的普通股或其現金等價物的實際數量 |
48 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日業績期間的 PSU。本欄列舉獎勵的原因是,儘管授予獎勵的績效要素已得到滿足,但授予的持續服務要求尚未得到滿足。如果近地天體在結算日之前沒有繼續工作,他們將沒收獎勵。因此,截至2023年12月31日,這些獎項尚未全部發放。 |
(7) | 這些金額包括2023年2月23日授予的PSU獎勵的部分(佔目標金額的80%),該獎勵的歸屬仍受績效條件的約束。第二批(佔目標金額的20%)的適用業績期為2024年1月1日至2024年12月31日,第三批的適用業績期(佔目標金額的20%)為2025年1月1日至2025年12月31日。第四批(佔目標金額的40%)的業績期從2023年1月1日開始,並將於2025年12月31日結束。以上金額代表可以歸屬的最大PSU數量。根據2023年2月23日頒發的PSU獎勵歸屬的PSU的實際數量將取決於我們在適用績效期內的表現以及NEO在結算之日之前的持續就業情況。 |
(8) | 行使期權背心的權利 三分之一2023年2月24日, 三分之一2024 年 2 月 24 日和 三分之一2025年2月24日,每種情況下,期權持有人在該日期仍在Gran Tierra工作。 |
(9) | 行使期權背心的權利 三分之一於 2023 年 2 月 24 日 三分之一2024 年 2 月 24 日和 三分之一2025年2月24日,每種情況下,期權持有人在該日期仍在Gran Tierra工作。 |
2023 年期權行使和股票歸屬
下表顯示了有關近地天體在截至2023年12月31日的財政年度內行使的期權總數和歸屬的PSU的信息。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||
姓名 |
股票數量 (#) |
實現價值的依據 ($) |
股票數量 (#) (1) |
實現價值的依據 ($) (2) |
||||||||||||
加里 S. Guidry |
— | — | 244,661 | 1,379,888 | ||||||||||||
瑞安·埃爾森 |
— | — | 167,184 | 942,918 | ||||||||||||
吉姆·埃文斯 |
— | — | 97,574 | 550,317 |
(1) | 2023年歸屬的所有PSU均以現金結算,因此沒有就此類獎勵發行普通股。 |
(2) | 本列中的金額是通過將2023年歸屬於PSU的普通股數量乘以5.64美元,即2023年最後一個交易日Gran Tierra普通股的收盤價計算得出的。 |
終止或控制權變更時可能支付的款項
如果我們的任何近地天體死亡,在沒有 “正當理由”(定義見下文)的情況下自願辭職,或者Gran Tierra因 “原因”(定義見下文)終止了近地天體的僱用,則該近地天體將無權獲得任何其他補償或福利,直到該近地天體服役最後一天所累積的補償或福利。
如果Gran Tierra非自願終止僱用,Guidry、Elson和Evans先生有權獲得遣散費,除非是出於正當理由或NEO出於正當理由終止僱用,具體情況如下:
基本工資 + 之前 12 個月內獲得的獎金 終止乘以: | ||
加里 S. Guidry |
2 | |
瑞安·埃爾森 |
1.5 | |
吉姆·埃文斯 |
1 |
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 49 |
高管薪酬
根據吉德里先生的僱傭協議的條款,在 (i) 他必須向美國國税局提交美國所得税申報表以及 (ii) 他收到或將要收到的某些款項或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款” 的範圍內,將按照《守則》第4999條徵收的消費税(“公司消費税”),將在要求吉德里先生繳納此類消費税或公司預扣此類消費税之前向吉德里先生支付額外款項等於吉德里先生應繳的消費税總額,再加上讓他繳納消費税所需的額外金額 税後立場好像沒有徵收消費税。到2023年,這一數額將為2,148,213美元,計算方法如下:
解僱補助金總額 |
$ | 4,131,178 | ||
Gross-up應納税所得額的 |
2,663,298 | |||
應納税收入總額 |
6,794,476 | |||
加拿大應納税款 |
(3,261,348 | ) | ||
淨現金 |
3,533,128 | |||
美國應繳消費税 |
(1,384,915 | ) | ||
税後淨額 |
$ | 2,148,213 |
根據Guidry、Ellson和Evans先生的僱用協議,“原因” 是指行政部門根據普通法允許僱主在不另行通知或付款代替通知的情況下終止僱員的任何作為或不作為。
根據吉德里、埃爾森和埃文斯先生的僱傭協議中的定義,“正當理由” 通常是指未經高管明確書面同意的以下任何一項:
(a) 職位、職稱、職責或責任的不利變化,除非與因故終止僱用有關;
(b) 公司降低高管的基本工資,除非所有其他執行官的年基本工資同樣降低,或者如果變動對高管不利,則高管年度薪酬的確定或支付基準發生任何變化(不包括年度獎金的變化);
(c) Gran Tierra Energy Inc.或GTE Alberta Inc.的控制權(定義見下文)發生變化;或
(d) 公司違反僱傭協議任何重要條款的行為。
根據與吉德里、埃爾森和埃文斯先生簽訂的僱用協議,以下事件通常構成 “控制權變更”:
(1) 處置 Gran Tierra 或 GTE Alberta Inc. 的全部或幾乎所有資產;
(2) GTE Alberta Inc.的大多數有表決權證券不再由Gran Tierra直接或間接控制;或
(3) Gran Tierra與另一家公司的合併或其他交易,根據該合併或其他交易,任何人或其組合此後持有的持續公司的有表決權證券數量超過Gran Tierra Energy, Inc.前股東持有的持續公司的有表決權證券的數量。
解僱後,吉德里先生、埃爾森先生和埃文斯先生均將沒收所有未歸屬的限制性股票單位和股票期權。
50 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
高管薪酬
預計的潛在付款
假設觸發事件發生在2023年12月31日,下表估算了在我們無故或由NEO出於正當理由(無論是在特定公司交易的背景之外還是與特定公司交易有關的)非自願終止僱傭的情況下,以及與特定公司交易(即 “單一觸發”)相關的應付金額。
加速歸屬 | ||||||||||||||||
姓名 |
現金 遣散費 ($) |
股票 選項 ($) (1) |
PSU ($) (1) |
總計 ($) |
||||||||||||
加里 S. Guidry |
||||||||||||||||
無故解僱或有正當理由辭職 |
1,887,192 | — | — | 1,887,192 | ||||||||||||
控制權變更 |
— | — | 2,250,388 | 2,250,388 | ||||||||||||
無故解僱或在公司交易後因正當理由辭職 |
1,887,192 | — | 2,250,388 | 4,137,580 | ||||||||||||
瑞安·埃爾森 |
||||||||||||||||
無故解僱或有正當理由辭職 |
931,121 | — | — | 931,121 | ||||||||||||
控制權變更 |
— | — | 1,537,763 | 1,537,763 | ||||||||||||
無故解僱或在公司交易後因正當理由辭職 |
931,121 | — | 1,537,763 | 2,468,884 | ||||||||||||
吉姆·埃文斯 |
||||||||||||||||
無故解僱或有正當理由辭職 |
432,481 | — | — | 432,481 | ||||||||||||
控制權變更 |
— | — | 897,476 | 897,476 | ||||||||||||
無故解僱或在公司交易後因正當理由辭職 |
432,481 | — | 897,476 | 1,329,957 |
(1) | 未歸屬股權獎勵將加速,並在公司交易前立即完全歸屬。股票期權的價值計算公式為:(a)5.64美元、2023年12月31日普通股的收盤價和適用期權的行使價之間的差額乘以(b)適用NEO持有的可加速歸屬的未歸屬期權的數量。就PSU而言,其價值計算方法為:(a)5.64美元,即我們在2023年12月31日的普通股收盤價,乘以(b)相應NEO持有的可加速歸屬的未歸屬PSU的數量,假設績效係數為1。 |
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 51 |
年 |
摘要 補償 表格總計 PEO ($) (1) |
補償 實際已付款 至 PEO ($) (2) |
平均值 摘要 補償 表格總計 適用於非 PEO 近地天體 ($) (3) |
平均值 補償 實際已付款 到 非 PEO 近地天體 ($) (4) |
初始固定 100 的值 投資基於: |
淨收入 (損失) ($) (7) |
調整後 EBITDA (非公認會計準則) ($) (8) |
|||||||||||||||||||||||||
總計 股東 返回 (TSR) ($) (5) |
每組 總計 股東 回報 ($) (6) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) |
1 | 報告的美元金額是我們的薪酬彙總表中報告的總薪酬金額。 |
2 | 報告的美元金額代表支付給吉德里先生的 “實際支付的薪酬” 金額,該金額是根據美國證券交易委員會的規定計算的,並不反映吉德里先生實際實現或收到的薪酬總額。根據這些規則,這些金額反映了每年薪酬彙總表中列出的 “總薪酬”,2023年調整情況如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。 |
實際支付給 PEO 的補償 ($) |
2023 |
|||
薪酬表摘要總計 |
||||
減去薪酬彙總表中報告的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 的平均值 |
( |
) | ||
另外,平均水平 年底 當年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值 |
||||
加上(減去)前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的平均同比變化 |
( |
) | ||
加上(減去)前幾年授予的歸屬股票獎勵從上一財年最後一天到歸屬日的公允價值的平均變化 |
( |
) | ||
實際支付給 PEO 的平均薪酬 ($) |
3 | |
4 | 報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的向近地天體整體(不包括我們的首席執行官吉德里先生)“實際支付的補償” 的平均金額。根據這些規則,這些金額反映了每年薪酬彙總表中列出的 “總薪酬”,2023年調整情況如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的: |
實際支付的平均薪酬 非 PEO 近地天體 ($) |
2023 |
|||
薪酬表摘要總計 |
||||
減去薪酬彙總表中報告的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 的平均值 |
( |
) | ||
另外,平均水平 年底 當年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值 |
||||
加上(減去)前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的平均同比變化 |
( |
) | ||
加上(減去)前幾年授予的歸屬股票獎勵從上一財年最後一天到歸屬日的公允價值的平均變化 |
( |
) | ||
實際支付的平均薪酬 非 PEO 近地天體($) |
5 | 累積股東總回報率的計算方法是,假設股息再投資,將計量期末和開始時公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。 |
6 | |
52 |
格蘭鐵拉能源 |
7 | 報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。 |
8 | 息税折舊攤銷前利潤是衡量企業業績、盈利能力、價值和增加債務能力的關鍵指標。它描繪了公司的核心利潤,也描繪了其可用現金流。 非現金 租賃費用、租賃付款、未實現的外匯收益或損失、未實現的衍生工具收益或虧損、其他金融工具的收益或虧損,其他 非現金 收益或虧損以及基於股票的薪酬支出。管理層使用這項補充衡量標準來分析我們的主要業務活動產生的業績和收入,然後再考慮如何做 非現金 項目會影響該收入,並認為該財務指標是投資者分析我們的業績和財務業績的有用補充信息。淨收益或虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬可在公司年度報告中查閲。 |
• |
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• |
|
• |
|
格蘭鐵拉能源 |
53 |
54 |
格蘭鐵拉能源 |
某些關係和相關交易
關聯人交易政策與程序
Gran Tierra不鼓勵與關聯人進行交易。審計委員會章程規定,審計委員會負責審查和建議董事會批准或不批准條例所界定的任何關聯人交易 S-K,第 404 項。本政策涵蓋了法規第404項中規定的某些例外情況 S-K根據《證券法》,Gran Tierra過去或將要參與的任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,其中涉及的金額超過12萬美元,且關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。此外,潛在的關聯人交易將提交首席執行官,並在重要時提請董事會全體成員注意。
自2023年1月1日以來,沒有發生不需要審查、批准或批准上述程序或未遵循這些程序的關聯方交易。
某些關聯人交易
Gran Tierra已與某些高級管理人員和董事簽訂了賠償協議,其中除其他外,規定Gran Tierra將在其中規定的情況下和範圍內,向該高管或董事賠償其在因董事職位而成為或可能成為當事方的訴訟或訴訟中可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解金,Gran Tierra 的官員或其他代理人,以及特拉華州法律和 Gran Tierra 法律允許的最大範圍內公司註冊證書和章程。
股東提案
有興趣提交提案以納入我們的代理材料並在2025年年度股東大會上提交的股東可以通過遵循規則中規定的程序提交提案 14a-8根據《交易法》,並且必須在2024年11月21日營業結束之前在我們的主要行政辦公室(向加拿大艾伯塔省卡爾加里市東南500號中心街東南500號的公司祕書T2G 1A6提交提案)。如果2025年年會日期自2024年年會之日起更改超過30天,則提交提案的截止日期是我們開始打印和郵寄2025年年會代理材料之前的合理時間。
我們的章程規定,股東可以提名人員參加董事會選舉,或將任何其他事項提交股東面前(根據規則適當提起的事項除外) 14a-8)在2025年年度股東大會上,只能向我們的公司祕書發送包含我們章程要求的信息的通知。必須在年會日期前不少於30天或超過65天向我們發出通知;但是,如果年會的舉行日期距離Gran Tierra公開宣佈年會日期之日不到50天,則可以在公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束之前發出通知年會最初由 Gran Tierra 舉辦。有關如何為年度股東大會提出股東提案或提名的詳細信息可以在我們的章程中找到。
此外,在明年的年度股東大會上,美國證券交易委員會的新規定將要求我們 14a-19在代理卡上包括我們根據規定收到通知的所有董事候選人,通知必須不遲於上一年年會週年紀念日的60個日曆日前60個日曆日收到。根據美國證券交易委員會規則,要將任何此類董事候選人納入我們明年年會的代理卡,我們的公司祕書必須收到通知 14a-19不遲於 2025 年 3 月 3 日。請注意,美國證券交易委員會規則下的通知要求 14a-19是對上述章程預先通知條款中適用的通知要求的補充。
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 55 |
代理材料的持有情況
美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和中介機構(例如經紀商)通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料,滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”,可能為股東帶來更多便利,為公司節省成本。
今年,一些賬户持有人為Gran Tierra的股東的經紀商將 “持有” Gran Tierra的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示,否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或一套年度會議材料。一旦您收到經紀人的通知,他們將與您的地址進行 “住宅” 通信,“住宅” 將一直持續下去,直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”,而是希望收到一份單獨的代理材料互聯網可用性通知或一套單獨的年會材料,請通知您的經紀人。您也可以聯繫加拿大艾伯塔省卡爾加里市中心街東南500號公司祕書Gran Tierra Energy Inc.,要求立即交付委託書和年度報告的副本 T2G 1A6 或致電 (403) 265-3221。股東目前在其地址收到《代理材料互聯網可用性通知》的多份副本或多套年會材料並想申請 “保管” 其通信的,應聯繫其經紀人。
其他事項
董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議,則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
根據董事會的命令
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/s/ Gary Guidry |
加里 S. Guidry |
總裁兼首席執行官 |
2024 年 3 月 21 日
Gran Tierra 年度報告表格的副本 10-K截至2023年12月31日的財年,包括公司最近一個財年需要向美國證券交易委員會提交的財務報表和財務報表附表,可通過書面請求免費獲得:加拿大艾伯塔省卡爾加里中心街東南500號Gran Tierra Energy Inc. T2G 1A6,收件人:公司祕書。
56 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
前瞻性陳述諮詢
本委託書包含適用證券法律法規所指的有關公司的前瞻性陳述。這些陳述包括與公司計劃、目標和期望有關的陳述。它們受到各種風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於公司向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的風險,包括我們的年度報告表格中的 “風險因素” 部分 10-K截至2023年12月31日的財政年度。前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日,除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
石油和天然氣信息的披露
表格上的 Gran Tierra 儲量數據表和其他石油和天然氣信息 51-101F1日期自 2023 年 12 月 31 日起生效(“GTE” 51-101F1”),其中包括根據加拿大國家儀器披露其石油和天然氣儲量以及其他石油和天然氣信息 51-101— 石油和天然氣活動披露標準(“NI 51-101”)以及構成本文件基礎的《加拿大石油和天然氣評估手冊》(“COGEH”)可在SEDAR上查閲,網址為www.sedar.com。此處包含的所有儲備金價值、未來淨收入和輔助信息均來自於2023年12月31日的生效日期為2023年12月31日的報告(“GTE McDaniel儲備報告”),該報告由Gran Tierra的獨立合格儲備評估師McDaniel & Associates Consultants Ltd.(“McDaniel”)編寫,根據NI計算,該報告生效日期為2023年12月31日(“GTE McDaniel 儲備報告”) 51-101還有 COGEH。
此處所載的淨現值估計數不一定代表儲備或資源的公允市場價值。由於彙總的影響,對儲量或資源的估計以及個別物業的未來淨收入可能無法反映出與所有物業儲量和未來淨收入估計值相同的信心水平。無法保證麥克丹尼爾在評估Gran Tierra的儲量時採用的預測價格和成本假設能夠實現,並且差異可能很大。GTE McDaniel儲量報告中分配的所有儲量均位於哥倫比亞和厄瓜多爾,並按國外地理區域合併列報。在估算原油儲量和歸因於此類儲備的未來現金流時,固有許多不確定性。GTE McDaniel儲備金報告中列出的儲備金和相關現金流信息僅為估計值。提及已發現碳氫化合物證據的地層並不一定表示碳氫化合物可按商業數量或任何估計量開採。Gran Tierra報告的產量是輕質原油和中重質原油的混合物,由於該公司的石油銷售量通常代表一種以上原油的混合物,因此沒有精確的細目。此處披露的鑽探地點來自GTE McDaniel儲量報告,並酌情考慮了與未開發和已探明儲量加上可能的未開發儲量相關的鑽探地點。
根據天然氣和石油的大致相對能量含量,天然氣量按每桶石油6立方英尺天然氣的速率轉換為京東方。該利率不一定代表石油和天然氣價格之間的關係。英國央行可能會產生誤導,特別是如果單獨使用。6 Mcf:1 bbl 的京東方轉換比基於一種主要適用於燃燒器尖端的能量等效轉換方法,並不代表井口的等值值。此外,鑑於基於當前石油價格的價值比率與六比一的能量當量存在顯著差異,使用6 Mcf:1桶的英國央行轉換比率作為價值指示會產生誤導性。
本文件包含許多石油和天然氣指標,包括儲備置換、每股淨資產價值(“NAV”)和FD&A成本,這些指標沒有標準的含義或標準的計算方法,因此此類衡量標準可能無法與其他公司使用的類似衡量標準進行比較,不應用於比較。此處包含此類指標是為了向讀者提供評估公司業績的更多衡量標準;但是,此類衡量標準不是公司未來業績的可靠指標,未來的業績可能無法與前一時期的業績進行比較。
• | 儲量置換是根據GTE McDaniel儲量報告的參考類別中的儲量除以估計的參考產量計算得出的。管理層使用這一衡量標準來確定其儲備金基礎在一段時間內的相對變化。 |
格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 | 57 |
• | 每股資產淨值的計算方法是:根據GTE McDaniel儲備報告,適用儲備類別的10%折扣(税前或税後)減去估計債務,除以Gran Tierra已發行和流通的普通股數量,淨資產價值除以Gran Tierra普通股的數量。管理層使用每股資產淨值來衡量一段時間內Gran Tierra淨資產價值與其已發行普通股的相對變化。 |
• | FD&A成本的計算方法是:哥倫比亞的勘探和開發資本支出估算值除以GTE McDaniel儲量報告中的FDC變更前後的適用儲量增加。FD&A成本的計算納入了將已探明的未開發和已開發儲量投入生產所需的FDC變化。該財政年度產生的勘探和開發成本總額以及該年度預計FDC的變化可能無法反映與該年度儲量增加相關的FD&A總成本。管理層使用財務和行政管理成本來衡量其執行資本計劃的能力和資產質量。 |
定義
除非另有説明,否則本委託書中提及的所有美元($)金額均為美元(美元)。
英國央行是指每桶石油當量。
BOEPD 是指每天桶石油當量。
MMBOE意味着百萬桶石油當量。
探明(1P)儲量是指可以高度確定地估計可開採的儲量。實際回收的剩餘量很可能會超過估計的探明儲量。
可能的儲量是指那些不太確定可以回收的額外儲量。同樣有可能的是,實際剩餘回收量將大於或小於估計探明量加上可能儲量的總和。
可能的儲備金是指那些不太確定可以回收的額外儲備。實際回收量等於或超過已探明量加上可能儲量之和的概率為10%。由於聚合的影響,個別物業的儲量估計值可能無法反映出與所有物業儲量估計值相同的置信水平。
未開發儲量是指那些預計將從已知儲量中回收的儲量,這些儲量需要大量支出(例如,與鑽井成本相比)才能生產。它們必須完全符合其所屬儲量類別(已證實、可能、可能)的要求。
查看 GTE 51-101F1有關本文檔中使用的術語的其他定義。
58 | 格蘭鐵拉能源2024 年委託聲明 |
GRAN TIERRA ENERGY |
代表委任表格 — 將於2024年5月2日舉行的年會 |
交易銀行大樓 702, 央街 67 號 安大略省多倫多 M5E 1J8 |
委任代理持有人 我/我們是下列簽名的持有人 Gran Tierra 能源公司 特此任命 Gary S. Guidry 和 Ryan Ellson,或者他們中的任何一個, |
或者 | 如果此人不是此處列出的代理持有人,請打印該人員的姓名: | ||
作為我/我們的代理持有人,擁有完全的替代權,並根據以下指示(或如果沒有發出指示,如下面的代理人附註所示)以及可能在虛擬舉行的 Gran Tierra Energy Inc.年度股東大會之前提出的所有其他事項,出席、行事和代表持有人投票 https:/web.lumiagm.com/263419250 星期四,五月2024 年 2 月 2 日,上午 10 點(山區時間)或在其任何休會期間。
董事會建議投票為了提案1中列出的所有被提名人為了提案 2 和 3。
1。選舉董事。 |
對於 | 反對 | 棄權 | 對於 | 反對 | 棄權 | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||||||||
a. Peter J. Dey |
☐ | ☐ | ☐ | b. Gary S. Guidry |
☐ | ☐ | ☐ | c. Evan Hazell |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
d. 羅伯特 ·B· 霍金斯 |
☐ | ☐ | ☐ | e. 艾莉森·雷德福 |
☐ | ☐ | ☐ | f. 羅納德·羅亞爾 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
g. 桑德拉·斯科特 |
☐ | ☐ | ☐ | h. David P. Smith |
☐ | ☐ | ☐ | 我。布魯克·韋德 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
2. 關於批准任命畢馬威會計師事務所為2024財年格蘭鐵拉能源公司獨立註冊會計師事務所的提案。
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對於
☐ |
反對
☐ |
棄權
☐ |
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3. 委託書中披露的提案,在諮詢基礎上批准Gran Tierra Energy Inc.指定執行官的薪酬。
|
對於
☐ |
反對
☐ |
棄權
☐ |
授權簽名 — 必須完成本部分才能執行您的指令。 |
我/我們授權你按照我/我們的指示行事 在上面。我/我們特此撤銷先前向其提供的任何代理 尊重會議。如果上面沒有指明投票指示, 該代理將根據董事會的建議進行投票 導演。 |
簽名: | 日期 | |||
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/ / | |||
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MM/DD/YY | |||
年度財務報表— 如果你願意,請勾選右邊的複選框 下降通過郵件接收年度財務報表和隨附的管理層討論和分析。 |
☐ |
這種形式的委託書是由董事會要求並代表董事會提出的。
代理必須在 2024 年 5 月 1 日山地時間上午 10:00 之前收到。
代理注意事項
1. | 每位持有人都有權指定一個不必是持有人的人出席並代表他或她出席 每年 會議。如果您希望指定此處印有姓名的人員以外的其他人,請在背面提供的空白處插入您選擇的代理持有人的姓名。 |
2. | 如果證券以多個持有人(例如共同所有權、受託人、遺囑執行人等)的名義註冊,則所有註冊所有者都必須在該委託書背面提供的空白處簽名。如果您代表公司或其他個人投票,則可能需要提供文件,證明您有權簽署該委託書,並註明簽名能力。 |
3. | 該代理的簽名方式應與代理服務器上顯示的名稱完全相同。 |
4. | 如果該委託書未註明日期,則該委託書將被視為持有人郵寄該委託書的日期。 |
5. | 該代理所代表的證券將按照持有人的指示進行投票。如果沒有做出此類指示,則將對該代理進行投票 為了 提案 1 中列出的所有九名被提名人以及為了提案 2 和 3。特此授權上述代理持有人酌情就會議或任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項進行投票。 |
6. | 根據持有人的指示,將在可能需要的任何投票中對該代理所代表的證券進行投票或不投票,如果持有人就任何要採取行動的事項指定了選擇,則將對證券進行相應的投票。 |
7. | 該委託書授予對會議通知中確定的事項的修正或其他可能在會議之前提出的事項的自由裁量權。 |
8. | 本代理應與 Gran Tierra Energy Inc. 提供的隨附文檔一起閲讀。 |
關於將於2024年5月2日舉行的年會提供代理材料的重要通知。
通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲: https://www.grantierra.com/events/2024-annual-meeting/
你可以使用安全的在線投票來提交代理,而不是郵寄這個代理:
要在線為您的代理投票,請訪問:
https://vote.odysseytrust.com
您需要在右側印有地址的控制號碼。 |
這裏有股東地址和控制號碼 | |||
如果你通過互聯網投票, 不要發郵件這個代理。 | ||||
要通過電子郵件請求接收未來的文件和/或註冊證券持有人在線服務,您可以通過以下方式與奧德賽信託公司聯繫 www.odysseycant.com |
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郵寄投票可能是以公司名義持有的證券或代表他人投票的唯一方法。已附上回郵信封,供郵寄投票。 |
格蘭蒂拉能源公司 |
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投票指示表(“VIF”)——將於2024年5月2日舉行的年度股東大會 |
安大略省多倫多市楊格街 67 號交易銀行大樓 702 號 M5E 1J8 |
被任命者 我/我們是下列簽名的持有人 Gran Tierra 能源公司 特此任命 加里·S·吉德里、瑞安·埃爾森和菲利普·亞伯拉罕,或者其中任何一個, |
或者 | 打印您要任命的人的姓名(如果此人是) 此處列出的被任命者以外的其他人: | ||
作為我/我們的被任命者,擁有完全的替代權,並根據以下指示(或在沒有發出指示的情況下,如下文VIF附註所示)和所有其他可能適當地提交給持有人的事項出席、行事和代表持有人投票 年度股東大會(“會議”)的 GRAN TIERRA ENERGY將在 https:/web.lumiagm.com/263419250 上虛擬舉行 2024 年 5 月 2 日星期四上午 10:00(山區時間)或在其任何休會期間。
董事會建議投票為了提案1中列出的所有九名被提名人為了提案 2 和 3。
1。選舉董事。 |
對於 | 反對 | 棄權 | 對於 | 反對 | 棄權 | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||||||||
a. Peter J. Dey |
☐ | ☐ | ☐ | b. Gary S. Guidry |
☐ | ☐ | ☐ | c. Evan Hazell |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
d. 羅伯特 ·B· 霍金斯 |
☐ | ☐ | ☐ | e. 艾莉森·雷德福 |
☐ | ☐ | ☐ | f. 羅納德·羅亞爾 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
g. 桑德拉·斯科特 |
☐ | ☐ | ☐ | h. David P. Smith |
☐ | ☐ | ☐ | 我。布魯克·韋德 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
2。關於批准任命畢馬威會計師事務所為2024財年格蘭鐵拉能源公司獨立註冊會計師事務所的提案。
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對於 ☐ |
反對 ☐ |
棄權 ☐ |
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3.委託書中披露的提案,在諮詢基礎上批准Gran Tierra Energy Inc.指定執行官的薪酬。
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對於 ☐ |
反對 ☐ |
棄權 ☐ |
授權簽名 — 必須完成本部分才能執行您的指令。 |
我/我們授權你按照我/我們的指示行事 以上。我/我們特此撤銷先前提供的與 VIF 相關的任何 VIF 會議。如果上面沒有指明投票指示, 將對此 VIF 進行投票 正如董事會所建議的那樣。 |
簽名:
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日期 | |||
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/ / | |||
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MM/DD/YY | |||
這種形式的 VIF 是由董事會徵集並代表董事會徵集的。
VIF 必須在 2024 年 5 月 1 日上午 10:00(山區時間)之前收到
VIF 注意事項
1. | 每位持有人都有權指定一個人出席會議並代表他或她出席會議,但該人不一定是持有人。如果您希望任命此處印有姓名的人員以外的其他人,請在背面提供的空白處插入您選擇的被任命者的姓名。 |
2. | 如果證券以多個持有人(例如共同所有權、受託人、遺囑執行人等)的名義註冊,則所有持有人必須在背面提供的空白處簽署該VIF。如果您代表公司或其他個人投票,則可能需要提供文件,證明您有權在註明簽名能力的情況下籤署本 VIF。 |
3. | 此 VIF 的簽名方式應與 VIF 上顯示的名稱完全相同。 |
4. | 如果此 VIF 未註明日期,則其將被視為持有人郵寄的日期。 |
5. | 本VIF所代表的證券將按照持有人的指示進行投票。如果未做出此類指示,則將對此 VIF 進行投票 為了提案 1 中列出的所有九名被提名人 為了提案 2 和 3。特此授權上述被任命者酌情就會議或任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項進行投票。 |
6. | 根據持有人的指示,本VIF所代表的證券將在可能需要的任何投票中進行投票或不投票,如果持有人就任何要採取行動的事項指定了選擇,則將對證券進行相應的投票。 |
7. | 本 VIF 授予對《會議通知》中確定的事項的修正或其他可能適當地提交會議的事項的自由裁量權。 |
8. | 本 VIF 應與 Gran Tierra Energy Inc. 提供的隨附文件一起閲讀。 |
關於將於2024年5月2日舉行的年會提供代理材料的重要通知。
通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲: https://www.grantierra.com/events/2024-annual-meeting/
您可以隨時使用安全的在線投票提交您的 VIF,而不是郵寄此 VIF:
要在線為您的 VIF 投票,請訪問:
https://vote.odysseytrust.com
您將需要在您的計算機上打印控制號碼 地址在右邊。 |
這裏有股東地址和控制號碼 | |||
如果你通過互聯網投票, 不要發郵件這個 VIF。 | ||||
通過電子郵件和/或向以下地址申請接收未來的文件 註冊 Securityholder 在線服務,您可以聯繫 奧德賽信託公司位於 www.odysseycant.com |
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郵寄投票可能是以證券名義持有的唯一方法 代表他人投票的公司或證券。迴歸 信封已封好,可供郵寄投票。 |