附錄 4.1

代表的 認股權協議

本次收購 的註冊持有人在接受本認股權證時同意不會出售、轉讓或轉讓本購買權證，除非此處另有規定，且 本購買權證的註冊持有人同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證 ，也不會使其成為任何可能導致生效的對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易的標的自生效之日起一年內，任何人對購買權證的經濟 處置（定義見下文）除了（I）亞歷山大資本有限責任合夥人或與本次發行有關的承銷商或選定交易商，或（II）亞歷山大資本有限責任公司或任何此類承銷商或選定交易商的真誠管理人員或 合作伙伴，並根據FINRA規則5110（E）（2）。

該購買權證在 2024 年 8 月 24 日之前不可行使 。美國東部時間 2029 年 2 月 26 日下午 5:00 之後無效。

普通股購買權證

用於購買最多 42,000 股 普通股

VOCODIA 控股公司

這證明，作為對價 ，Alexander Capital, L.P. 或以其名義按時支付的資金 (”持有人”）作為懷俄明州公司Vocodia Holdings Corp（以下簡稱 “公司”）的普通股 購買權證（以下簡稱 “購買權證”）的註冊所有者， 持有人有權從2024年8月24日（“生效日期”）起，在東部時間2029年2月26日下午 5:00 或之前（“到期日”）隨時或不時地”），但此後不得認購、購買 並全部或部分獲得最多42,000股公司普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），前提是按照本文第 5 節的規定進行調整。如果到期日是法律授權銀行機構關閉的 日，則本購買權證可以在第二天 行使，根據此處的條款，該日子不是這樣的日期。在截至到期日期間，公司同意 不採取任何終止本購買權證的行動。本購買權證最初可按每股5.10美元的價格行使； 但是，前提是，在本協議第5節規定的任何事件發生時，本 購買權證授予的權利，包括每股行使價和行使時獲得的股份數量，應按其中規定的方式調整 。本購買權證是根據2024年2月21日的某些承銷協議（“承保 協議”）由公司、代表和其中指定的其他承銷商簽發的，其中規定 公開發行（“發行”）普通股和購買普通股的認股權證。 術語 “行使價” 應指初始行使價或調整後的行使價（視情況而定）。最初 此處未另行定義的大寫術語應具有承保協議中賦予這些術語的含義。

1。運動。

1.1 練習 表格。為了行使本購買權證，必須正式簽署並填寫本文所附的行使表（“行使通知”） ，連同本購買權證和所購買股票的行使價 的支付，以現金支付，將即時可用資金電匯到公司指定的賬户 或通過認證支票或官方銀行支票支付給公司。如果在到期日 美國東部時間下午 5:00 或之前未行使此處所代表的訂閲權，則本購買權證無效且無進一步的效力或效力， 在此代表的所有權利將終止並過期。

1.2 無現金 運動。如果在生效之日後一百八 (180) 天后的任何時候，沒有有效的註冊聲明 登記或持有人目前沒有可供轉售股票的招股説明書，那麼持有人可以選擇獲得等於本次收購價值的 股票，而不是通過支付應付給公司訂單的現金或支票來行使本購買權證 通過向公司共同交出本購買權證 ，認股權證（或其行使的部分）隨函附上行使表，在這種情況下，公司應按照以下公式按照 向持有人發行股票：

哪裏，

X = 向持有人發行的股票數量；

Y = 行使購買權證 的股票數量；

A = 一股股票的公允市場價值；以及

B = 行使價。

就 本第 1.2 節而言，股票的公允市場價值定義如下：

(i) 如果公司的 普通股在證券交易所交易，則公允市場價值應被視為該交易所在 交易日（定義見下文）前夕向公司提交與行使 購買權證相關的行使表之日之前該交易所的收盤價；或

(ii) 如果公司的 普通股在場外活躍交易，則公允市場價值應被視為在向公司提交與行使購買權證有關的行使表之日之前交易日 的收盤價；或

(iii) 如果 沒有活躍的公開市場，則其價值應為由公司 董事會真誠確定的公允市場價值。

如本文和下文 所用，“交易日” 是指主要交易市場，或場外市場集團公司運營的OTCQB或OTCQX Markets ，或任何類似的場外市場開放交易的日子；“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、 Cboe BZX Exchange, Inc. 或任何上述任何一項的繼任者。

1.3 傳奇。 除非 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊了此類證券，否則根據本購買權證購買的每份證券的證書均應以以下形式註明：

“本證書所代表的證券 未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 或適用的州法律進行註冊。除非 根據《證券法》下的有效註冊聲明或《證券 法》和適用的州法律規定的註冊豁免，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓證券及其中的任何權益。”

1.4 沒有義務進行淨現金結算。儘管本購買權證中包含任何相反的規定，但在任何情況下都不會要求公司 以淨現金結算購買權證的行使。購買權證的持有人將無權行使 購買期權，除非其根據無現金行使權或註冊聲明生效， 或當時可獲得註冊要求豁免，而且，如果持有人無法行使購買權證， 購買權證將毫無價值地到期。

1.5 運動力學 .

(i) 行使時交付 股份。如果公司 當時是證券轉讓公司 （“過户代理人”）的參與者，並且（A）有有效的註冊聲明，則公司應通過託管信託公司存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户餘額 賬户存入持有人 賬户，將根據本協議購買的股票轉賬給持有人允許持有人發行股份 或由持有人轉售股份，或 (B) 股票有資格由持有人轉售根據第144條（假設以非現金方式行使購買權證），沒有交易量或銷售方式限制的持有人 ，或者通過實際交付以持有人或其指定人名義在公司股份登記冊中註冊的 的證書，持有人根據該行使有權獲得的股份數量 最早的日期送達持有人在行使通知中指定的地址（i）在向公司交付行使通知後的兩個 （2）個交易日中，前提是付款公司在該日期之前收到的總行使價（除無現金行使外 ）中，(ii) 向公司交付 行使價總額後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 構成標準結算期（定義見下文）的交易天數（定義見下文）（該日期，即 “認股權證交割日期”））。在行使通知交付 後，無論股票的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本購買權證的 股份的登記持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日內（以較早者為準）的 總行使價（無現金行使除外）的付款 以及 (ii) 構成行使通知書交付後的標準結算期的交易日數。公司 同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本購買權證仍未履行且 可以行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以 個交易日表示，自 行使通知交付之日起生效。

(ii) 新認股權證在行使時交付 。如果本購買權證已部分行使，則公司應應 持有人的要求並在交出本購買認股權證後，在股份交付時向持有人交付一份新的購買 認股權證，證明持有人有權購買本購買權證所要求的未購買股票，新的購買 認股權證在所有其他方面均應與本購買權證相同。

(iii) 撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理在 認股權證股份交割日之前根據本協議第1.5（i）節向持有人轉讓股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 對未能在行使時及時交割股票時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司 未能促使過户代理在認股權證股份交割日當天或之前根據上文第2 (d) (i) 節的規定將股份轉讓給持有人（但僅因持有人對此類行使採取任何行動或不作為 而導致的任何此類失敗除外），並且如果在此日期之後經紀人要求持有人購買（通過公開市場 交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股將交付 持有人出售股票時預計將獲得的股份（“買入”），然後 公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀 佣金，如果有）超過（y）通過乘以 (1) 公司在發行時必須向持有人交付的與行使相關的股票數量 乘以獲得的金額 (2)產生此類購買義務的賣出 訂單已執行哪個，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復未兑現的購買 認股權證和等值數量的股份（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷） ，要麼向持有人交付如果公司及時履行行使規定本應發行的普通股數量 以及此處規定的交付義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付 對企圖行使普通股的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應 公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款 的要求在行使認股權證時及時交付普通股的 的具體履約令和/或禁令救濟。

(v) 沒有部分 股或股票。行使本購買權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。 對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份， 應根據其選擇， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼 四捨五入至下一整股。

(vi) 費用、 税收和費用。股票的發行應免費向持有人收取任何發行税或轉讓税或其他附帶的 費用，所有税款和費用均應由公司支付，此類股份應以持有人的名義或持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是 如果股票發行的日期為除持有人姓名以外的姓名，本購買權證在交出行使時 應附上所附的轉讓表本文中（“轉讓表”）由持有人和 正式簽署，作為條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。 公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費。

(vii) 關閉 圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本收購 認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

1.6 持有者’s 運動限制。公司不得影響本購買權證的任何行使，持有人無權 根據本協議第 1 節或其他規定行使本購買權證的任何部分，前提是持有人（以及持有人的關聯公司 （定義見下文）和任何其他人員（定義見下文）生效後，持有人（以及持有人的關聯公司 （定義見下文）一個團體與持有人或持有人的任何關聯公司 （此類人員，“歸屬方”）一起，將實益所有權超過受益所有權限額（定義如下 ）。就前述句子而言，持有人及其 關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本購買權證 時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使本購買權證受益人剩餘未行使部分後可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司 或歸屬方共同擁有，以及 (ii)行使或轉換公司任何其他證券 （包括但不限於任何其他普通股等價物（定義見下文））中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使 的限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句中規定的 外，就本第 1.6 節而言，受益所有權應根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度 進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合第 13 (d) 條 《交易法》，持有人對根據 提交的任何附表全權負責。在本第1.6節中包含的限制適用的範圍內，本購買權證 是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本購買權證的哪些 部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知 應視為持有人對本購買權證是否行使的決定可以（相對於持有人共同擁有的其他證券 與任何關聯公司和歸屬方）以及本購買權證的哪一部分可以行使， 在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務驗證或確認此類決定的準確性 。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據 《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第1.6節而言，在確定 已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的最新定期或年度報告、 （視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 最近的公開公告中所反映的已發行普通股數量公司或轉讓 代理人發出的書面通知，列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內 以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 普通股的已發行數量應自報告該數量 普通股流通股之日起，在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司 證券（包括本購買權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本購買權證 後立即發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量 的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第1.6節的實益所有權限制條款 ，前提是持有人行使本購買權證 後，在任何情況下受益所有權限制均不超過普通股 發行生效後立即發行普通股 數量的9.99％，本第1.6節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加都將在 向公司發出此類通知後的第 61 天才生效。對本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 1.6 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分 ），這些條款可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權限制，或者進行必要或可取的更改或 補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於 本購買權證的繼任持有人。此處使用的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接 控制個人或受其控制或共同控制的任何個人，如《證券法》第 405 條所使用和 解釋的那樣；“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、 註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或 分支機構）或其他任何類型的實體。

2。轉移。

2.1 一般 限制。本購買權證的註冊持有人在接受本認股權證時同意，該持有人不得 在生效日期 後的一 (1) 年內向除以下任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證：(i) Alexander Capital, L.P.（“Alexander Capital”）或其他承銷商或參與本次發行的選定交易商 以外的任何人 ，或 (ii) Alexander Capital或任何此類承銷商或選定交易商的真誠高管或合夥人， 根據FINRA規則5110 (e) (1)），或（b）使本購買權證或本協議下可發行的證券成為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致本 購買權證或本協議下證券的有效經濟處置，FINRA規則5110 (e) (2) 另有規定的除外。在生效日期、 或公司最初發行本購買權證的日期（視情況而定）當天或之後，向他人轉讓購買權證和/或 標的股份可能需要遵守或豁免適用的證券法，包括根據《證券法》頒佈的第144條。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司交付經正式簽署和填寫的轉讓 表格，以及本購買權證以及與 有關的所有轉讓税（如果有）的支付。公司應在五（5）個工作日內將本收購權證轉入公司賬簿，並應執行 並將新的購買權證或類似期限的購買權證交給相應的受讓人，明確證明 有權購買本協議下可購買的股票總數或任何此類轉讓所考慮的部分股份。

2.2 《證券法》施加的限制 。除非且直到：(i) 公司已收到持有人律師的意見，認為可以根據《證券法》和適用的州證券法的註冊豁免 轉讓證券，否則不得轉讓本購買權證所證明的證券，其可用性使公司 感到合理滿意（公司特此同意，沙利文和伍斯特律師事務所的意見應被視為令人滿意的證據 豁免的可用性），或 (ii) a公司已提交與發行和出售此類證券有關的 註冊聲明或此類註冊聲明的生效後修正案，並由委員會宣佈生效，適用的 州證券法也已得到遵守。

3.註冊權。

3.1 “Piggy-back” 註冊.

3.1.1 授予 權利。根據FINRA規則 5110 (g) (8) (D)，持有人以及所有其他代表認股權證（該術語的定義見承保 協議）的持有人有權在生效之日起不超過七 (7) 年的期限內，包括本購買權證所依據的股份的任何部分以及所有 {br 的普通股} 另一位代表的認股權證（統稱為 “可註冊證券”）作為公司提交的任何其他證券登記 的一部分（不包括與根據《證券法》或根據S-8表格或任何等效表格）頒佈的第145（a）條所考慮的交易有關；但是，如果僅與公司賬户的任何主要承銷的 公開發行有關，則其管理承銷商應根據其合理的自由裁量權對可能包含的普通股數量施加限制 註冊聲明是因為，根據此類承銷商的判斷， 營銷或其他因素決定了此類限制是為了促進公開分發，公司有義務 在該註冊聲明中僅包括承銷商合理允許的持有人和 其他代表認股權證持有人要求納入該認股權證的有限部分。 任何可註冊證券的排除均應在持有人和其他代表認股權證 的持有人中按持有人和 另一代表認股權證持有人尋求納入的可登記證券數量的比例按比例分配；但是，除非公司首先排除所有未償還證券，否則公司不得排除任何可註冊 證券，其持有人無權將這類 證券納入此類證券註冊聲明或無權按比例納入可註冊證券。

3.1.2 條款。 公司應承擔根據本協議第3.1.1節註冊可註冊證券的所有相關費用和開支，但是 持有人和其他代表認股權證的持有人應支付所有承保佣金以及持有人和其他代表認股權證持有人選定的代表他們出售 可註冊證券的任何法律顧問的費用 。如果提議進行此類註冊，公司應在擬議提交此類註冊聲明的日期前不少於三十（30）天向當時未償還的 可註冊證券的持有人發出書面通知。 應繼續就公司提交的每份註冊聲明向此類持有人發出此類通知，直到持有人和其他代表認股權證的持有人出售所有 可註冊證券。可註冊 證券的持有人應在 收到公司打算提交註冊聲明的通知後十 (10) 天內發出書面通知，行使此處規定的 “搭便車” 權利。除非本購買 認股權證中另有規定，否則持有人根據本第 3.1.2 節申請註冊的次數沒有限制；但是， 但是，此類註冊權應在生效之日七週年之際終止。儘管有 本第3.1.2節的規定，但根據FINRA規則5110 (g) (8) (B)，持有人無權根據本第3.1.2節在 中進行多次需求登記，根據FINRA規則5110 (g) (8) (C)，代表認股權證的有效期自生效之日起 不得超過五年。

3.2 一般 條款.

3.2.1 賠償。 公司應賠償根據本協議下任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人以及 《證券法》第 15 條或《交易所 法》第 20 (a) 條所指的所有控制此類持有人的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和其他合理費用 在調查、準備或抗辯他們中任何人可能根據《證券法》提出的任何（無論何種索賠）時，《交易法》或其他條款，由此類註冊聲明產生，但其範圍和效力與公司同意向承銷商提供賠償的 條款相同，效力與承保協議第5.1節中包含的條款相同。 根據此類註冊聲明擬出售的可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人應 單獨而不是共同賠償公司及其關聯公司的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括 所有合理的律師費以及在調查、準備或抗辯任何索賠 時合理產生的其他費用）可能成為《證券法》、《交易法》或其他規定的主體，原因是由 或其代表提供的信息此類持有人或其繼承人或受讓人以書面形式具體納入此類註冊聲明，其範圍和效力與 承銷商同意賠償公司所依據的《承保協議》第 5.2 節中包含的規定相同。

3.2.2 行使購買權證 。本購買權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何註冊聲明或其生效之前或之後行使本購買 認股權證。

3.2.3 向持有人交付的文件 。公司應向參與任何承銷發行的每位持有人以及任何此類發行的每位承銷商 提供一份寫給該持有人和承銷商的經簽名的對應方：(i) 註明該註冊聲明生效日期 的公司法律顧問意見（以及與之相關的任何承保協議下注明日期為截止日期的意見），以及（ii）一份 “冷慰信” 註明此類註冊聲明的生效日期（以及承保書下注明日期為 的信函）協議）由獨立註冊會計師事務所簽署，該會計師事務所已發佈了有關該註冊聲明中包含的公司財務報表的報告 ，每種情況下都涵蓋與此類註冊聲明（及其中包含的招股説明書）有關的事項基本相同，對於此類會計師的信函，則涉及發行人法律顧問意見中通常涵蓋的此類財務報表發佈之日之後發生的事件的 以及在會計師寄給承銷商的信函中承銷的證券公開發行。公司還應立即向參與承保發行（要求提供下述信函和備忘錄）的每位持有人以及 管理承銷商交付 委員會與公司、其法律顧問或審計師之間的所有信函以及與委員會或其工作人員討論註冊聲明有關的所有備忘錄 的副本，並允許每位持有人和承銷商 在合理的事先通知後進行此類調查中包含或遺漏的信息註冊聲明 ，因為它認為遵守適用的證券法律或FINRA規則是合理必要的。此類調查應包括查閲 賬簿、記錄和財產，以及有機會與其高管和獨立審計師討論公司的業務， 所有這些都應在任何持有人合理要求的合理範圍內和合理的時間進行。

3.2.4 承保 協議。如果公司與公司選擇的任何管理承銷商（如果有）就根據本第 3 節註冊的可註冊證券簽訂承銷協議，管理承銷商 應使至少 51% 的可註冊證券的持有人感到合理滿意，則該協議在形式和實質內容上應使公司和此類管理承銷商合理滿意 ，並應包含公司的此類陳述、保證和承諾 以及管理承銷商使用的此類協議中通常包含的其他條款。持有人 應是與承銷出售其可註冊證券相關的任何承保協議的當事方， 可以根據自己的選擇，要求公司向此類承銷商或為此類承銷商的利益做出任何或所有陳述、擔保和承諾 也應向此類持有人作出或為這些持有人謀利。不得要求此類持有人對或與公司或承銷商簽訂的 協議作出任何陳述或擔保，除非他們可能與此類持有人、其股份及其預期的 分配方式有關。

3.2.5 持有人交付的文件 。參與上述任何產品的每位持有人應向公司提供一份由公司提供的 已填寫並執行的問卷，要求提供通常向出售證券持有人尋求的信息。

3.2.6 損害賠償。 如果公司或公司以其他方式推遲本協議第3.1節所要求的註冊或其生效， 未能遵守此類規定，則除持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟外， 還有權針對可能違反此類條款的行為尋求具體履約或其他公平（包括禁令）救濟 或任何此類條款的延續違約，無需證明實際損失，也無需繳納保證金或其他 安全。

4。新的購買權證即將發行。

4.1 部分 行使或轉讓。根據本協議第 2 節的限制，本購買權證可以全部或部分行使或轉讓。如果僅部分行使或轉讓本購買權證，則在交出本購買權證以供取消後， 連同正式簽署的行使價或轉讓表以及根據本協議第1.1節行使 足以支付任何行使價和/或轉讓税的資金，公司應安排以持有人的名義免費向持有人交付本購買權證期限相似的新購買權證 持有人有權購買根據本協議 可購買的股份數量購買權證尚未行使或轉讓。

4.2 證書丟失。 公司收到令其滿意的證據，證明本購買權證丟失、被盜、銷燬或損壞以及 相當令人滿意的賠償或已交付保證金後，公司應執行並交付期限和日期相似 的新購買權證。由於此類丟失、盜竊、殘損或毀壞而簽訂和交付的任何此類新購買權證均應構成公司的替代合同義務。

5。調整。

5.1 對行使價和證券數量的調整。行使價和本購買權證所依據的股票數量應不時調整 ，如下所示：

5.1.1 股票分紅； 股票分割。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第5.3節的規定，通過以股票形式支付的股票股息、公司普通股或其他股本的股票分割或其他類似的 事件，增加已發行股票的數量 ，則在本協議生效之日，根據本協議可購買的股票數量應與已發行股票 的增加成比例增加，並行使價格應按比例降低。

5.1.2 聚合 份額。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第5.3節的規定，由於公司普通股或其他股本的合併、合併或重新分類或其他類似的 事件，已發行股票的數量減少了 ，則在其生效之日，根據本協議可購買的股票數量應與已發行股份 的減少成比例減少，行使價應成比例逐漸增加。

5.1.3 重組時置換 證券等。如果對普通股 或其他公司的已發行股份進行任何重新分類或重組，但本協議第 5.1.1 或 5.1.2 節所涵蓋的變更或僅影響此類股份的面值 的變更除外，或者本公司與另一家公司 或其他公司進行任何股份重組、合併或合併實體（本公司持續經營的合併、股份重組或合併除外）公司 且不會導致公司已發行股份的任何重新分類或重組），或者如果向另一家公司或實體出售 的全部或基本上與公司解散的 有關的全部財產或基本上全部財產，則本購買權證的持有人此後應有權利（直到 的行使權到期）購買權證）將在行使本協議時收到，按照 應支付的總行使價相同在此類事件發生之前， 進行此類重新分類、重組、股份重組或合併，或在任何此類 出售或轉讓後解散時，應收股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額；如果有，還包括重新歸類導致本協議第 5.1.1 或 5.1.2 節所涵蓋的股份發生變化，則此類調整 應應根據本協議第 5.1.1、5.1.2 節和本第 5.1.3 節制定。本第 5.1.3 節的規定應同樣適用於連續的重新分類、重組、股份重組或合併、合併、合併、銷售或其他轉讓。

5.1.4 購買權證形式的變更。根據本第 5.1 節進行任何變更，無需更改這種形式的購買權證，並且在此類變更之後發行的 認股權證的行使價和股份數量可能與最初向持有人發行的購買 認股權證中所述的行使價和股份數量相同。任何持有人接受發行反映必要或 許可變更的新購買權證，均不應被視為放棄對生效日期或計算生效日期之後發生的調整的任何權利。

5.2 替代 購買權證。如果公司與另一家公司或其他實體進行任何合併，或者將公司與 或合併為另一家公司或其他實體的股份（不導致 對已發行股份進行任何重新分類或變更的合併或股份重組除外），則通過此類合併或股份重建 或合併而組建的公司或其他實體應向持有人執行並交付補充文件購買認股權證，前提是每份購買權證 的持有人當時尚未償還或即將到期此後（直到該購買權證的規定到期），未償還者有權在行使此類購買權證 後，獲得本公司在合併、股份重組或合併前可能行使該購買權證 的股份數量的持有人在此類 合併或股份重建或合併時獲得的股票和其他應收證券和財產的種類和金額，出售或轉讓。此類補充 購買權證應規定調整，調整應與本第 5 節中規定的調整相同。本第 5.2 節的上述條款 應同樣適用於連續合併或股份重組或合併。

5.3 消除 部分權益。在行使本購買權證 時，不得要求公司發行代表部分股份的證書，也不得要求公司發行股票或支付現金以代替任何部分權益， 雙方的意圖是，應視情況通過向上或向下四捨五入到最接近的 股票、其他證券、財產或財產的整數來消除所有部分權益權利。

6。預訂和上市。 公司應始終保留和保留其授權股份，僅用於在行使 本購買權證時發行的相應數量的股份或其他證券、財產或權利。 公司承諾並同意，在行使本購買權證並支付行使價時，根據 特此條款，行使後可發行的所有股份和其他證券均應按時有效發行、全額支付且不可評估 ，且不受任何股東的優先購買權的約束。只要本購買權證尚未到期，公司應採取 商業上合理的努力，促使行使本購買權證後可發行的所有股票在發行中向公眾發行的普通股或普通股認股權證的所有國家證券交易所（或，如果適用，在場外交易公告板或任何後續交易市場） 上市（以 的正式發行通知為準） 然後可以列出 和/或引用。

7。某些通知要求。

7.1 持有者’s 接收通知的權利。此處的任何內容均不得解釋為授予持有人就董事選舉或任何其他事項進行投票或同意或接收 通知的權利，或被解釋為作為 公司的股東擁有任何權利。但是，如果在本購買權證到期及其行使之前的任何時候，發生下文 第 7.2 節所述的任何事件，則在上述一項或多起事件中，公司應在確定為記錄日期或完成轉讓賬簿之日前至少十五 (15) 天發出有關此類事件的書面通知，以確定有權獲得此類股息的股東 ，分配、轉換或交換證券或認購權，或有權對此類擬議的 解散進行表決，清算、清盤或出售。此類通知應具體説明轉讓賬簿的記錄日期或截止日期， 視情況而定。儘管如此，公司應向每位持有人交付發給公司其他股東 的每份通知的副本，同時採用與向股東發出該通知相同的方式。

7.2 需要通知的活動 。公司必須就以下 事件中的一項或多起發出本第 7 節所述的通知：(i) 如果公司記錄普通股持有人的記錄，以使他們有權獲得 非現金應付的股息或分配，或除留存收益以外的其他應付現金分紅或分配， 如此類股息或分配的會計處理所示在公司賬簿上，(ii) 公司應向 所有持有其股份的股東發行普通股：公司的任何額外股本或可轉換為公司股本或 股本的證券，或任何認購該公司的期權、權利或認股權證，或 (iii) 解散、 清算或清盤（與合併、股份重組或合併無關）或 出售其全部或幾乎全部財產、資產和業務將提出。

7.3 關於行使價變動的通知 。根據本協議第 5 節，在發生需要更改行使價的事件發生後，公司應立即向持有人發送有關此類事件和變更的通知（“價格通知”）。價格通知應描述導致變更的 事件及其計算方法，並應由公司首席財務官證明其真實準確。

7.4 通知 的傳送。本購買權證下的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式， 在親自交付或通過特快專遞或私人快遞服務郵寄時，應視為按時發出：(i) 如果寄給本購買權證的註冊持有人 ，則發往公司賬簿上顯示的持有人地址，或 (ii) 如果寄給公司，則寄至以下 地址或其他此類地址公司可能通過向持有人發出通知而指定的地址：

如果對持有人説：

亞歷山大資本，L.P.

10 詹姆斯·帕克大道博士 #202

新澤西州雷德班克 07701

注意：董事總經理喬納森·加茲達克

電子郵件：jgazdak@alexandercapitallp.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

沙利文和伍斯特律師事務所

1633 百老匯

紐約州紐約 10019

收件人：David E. Danovitch，Esq。

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com

如果是給公司：

Vocodia 控股公司

國會大道 6401 號，套房 #160

佛羅裏達州博卡拉頓 33487

注意： 首席執行官布萊恩·波多拉克

電子郵件：brian@vocodia.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號，31^st 地板

紐約州紐約 10036

注意：Ross Carmel，Esq

電子郵件： rcarmel@srfc.law

8。雜項。

8.1 修正案。 公司和亞歷山大資本可以在未經任何持有人 批准的情況下不時補充或修改本購買權證，以消除任何模稜兩可之處，更正或補充此處包含的任何可能有缺陷或與本文中任何 其他條款不一致的條款，或者就本協議中出現的本公司和亞歷山大 資本認為必要或可取的事項或問題做出任何其他規定公司和亞歷山大資本認為不會對 的利益產生不利影響持有者。所有其他修改或修正均需獲得尋求執行修改或修正案的當事方的書面同意並由其簽署。

8.2 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本購買權證中任何條款或規定的含義 或解釋。

8.3 整個 協議。本購買權證（連同承保協議以及根據本購買權證和本次發行或與之相關的其他協議和文件 交付）構成本協議雙方就本協議標的與 達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的 達成的口頭和書面協議和諒解。

8.4 綁定 效果。本購買權證僅為持有人和公司及其允許的 受讓人、各自的繼承人、法定代表人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人均不得擁有或被解釋為根據本購買權證或其中包含的任何條款擁有或與之相關的任何 法律或衡平權利、補救措施或索賠。

8.5 管轄 法律；服從管轄；由陪審團審判。本購買權證應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意，因本購買權證引起或以任何方式與之相關的任何 訴訟、訴訟或索賠均應在 紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地 服從該司法管轄權，該管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權 以及此類法院代表不便的法庭的任何異議。向公司送達的任何程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送 副本，要求退貨收據，郵資預付，發往本公司 第 7 節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟 或索賠中對公司具有法律約束力。公司和持有人同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方 方追回其所有合理的律師費和與該訴訟或訴訟相關的和/或與 的準備工作相關的所有合理的律師費和開支。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東 和關聯公司）和持有人特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的所有權利。

8.6 豁免、 等。公司或持有人未能在任何時候執行本購買權證的任何條款 不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本購買權證或其任何條款 的有效性或公司或任何持有人此後執行本購買權證每項條款的權利。對 任何違反、不遵守或不履行本購買權證任何條款的豁免均不生效，除非 被請求執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書中規定；對任何 此類違反、不合規或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規 或不履行的豁免。

8.7 在對應方中執行 。本購買權證可以在一個或多個對應方中執行，也可以由本協議的不同當事方在單獨的 對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但所有協議共同構成相同的協議， 並將在本協議各方簽署一項或多份對應方並交付給本協議其他 方時生效。此類對應物可以通過傳真或其他電子傳輸方式交付。

[簽名頁面如下]

為此， 公司已要求其正式授權人員自2024年2月26日 日起簽署本購買權證，以昭信守。

[用於行使購買 認股權證的表格]

日期：_______________，20___

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使懷俄明州公司 Vocodia Holdings Corp（“公司”）面值每股0.0001美元的普通股（“股份”）的購買權證，並特此支付美元（按照 美元的匯率 美元）[●]每股）以支付相應的行使價。請根據下述説明發行本購買權證 所涉股份，並在適用的情況下發行一份新的購買權證，該認股權證代表未行使本購買權證的股數 。

或者

下列簽署人特此不可撤銷地選擇將其根據______股購買權證購買公司___股的權利進行轉換， 根據以下公式確定：

哪裏，

X = 向持有人發行的股票數量；

Y = 行使購買權證 的股票數量；

A = 一股股票的公允市場價值，等於 $_____；以及

B = 行使價，等於每股______美元

下列簽名人 同意並承認，上述計算有待公司確認，與 計算相關的任何分歧應由公司自行決定解決。

請根據下述説明發行行使本購買權證的 股票，如果適用，還發行一份新的購買 認股權證，代表本購買權證未行使的股票數量。

簽名

保證簽名

[用於分配購買 認股權證的表格]

分配

（由註冊持有人 執行以實現內部購買權證的轉讓）：

對於收到的價值，__________________ 特此出售、轉讓和轉讓給

購買懷俄明州的一家公司Vocodia Holdings Corp（“公司”）普通股（每股面值0.0001美元）的權利，以 購買權證為證，特此授權公司將該權利轉讓給公司賬簿上的_______。

日期：________，20__

簽名

保證簽名

注意：本表格的簽名必須與內部購買權證正面所寫的姓名一致，不得更改、擴大或任何更改， 並且必須由銀行、儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或擁有註冊國家 證券交易所成員資格的公司提供擔保。

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