附錄 1.1

承保協議

由此而來

VOCODIA 控股公司

而且

亞歷山大資本，有限責任公司，

作為幾家承銷商的代表

VOCODIA 控股公司

承保協議

2024年2月21日

亞歷山大資本，L.P.

作為附表 1 中列出的幾位承銷商的代表，見附表

轉交亞歷山大資本有限責任公司

10 詹姆斯·帕克大道博士 #202

新澤西州雷德班克 07701

女士們、先生們：

下列簽署人Vocodia Holdings Corp，這是一家根據懷俄明州法律註冊成立的公司（以下統稱，其子公司定義為”公司”）， 提議在遵守此處規定的條款和條件的前提下，發行和出售總計 1,400,000 個單位（”單位”）， ，每個單位由（A）一股組成（”分享”）公司普通股，每股 股麪價值0.0001美元（”普通股”），（B）一份用於購買一股股票的A系列認股權證，其形式基本上是作為註冊聲明附錄 提交的（定義見下文）（”A 系列認股權證”）和（C）一份購買 一股股票的B系列認股權證，其形式基本上是作為註冊聲明附錄提交的（”B 系列認股權證” 以及 連同A系列認股權證，”認股證”）轉交給亞歷山大資本有限責任公司，作為本文附表1中提到的幾家 承銷商的代表（”代表” 而其他承銷商統稱為 承銷商” 或者，單獨使用”承銷商”）。這些單位沒有獨立權利 ，也不會作為獨立證券進行認證或發行。構成這些單位的股份和認股權證可立即分離 ，將在本次發行中單獨發行（定義見下文）。此類單位以下統稱為”公司證券。” 公司還同意代表承銷商向代表授予期權（”超額配股權”) 最多可額外購買21萬股股票（”期權股”）、A系列認股權證和/或B系列認股權證（合稱 期權證”，對於期權股來説，”期權證券”) 遵循本協議第 1.2 節中規定的 條款。行使認股權證和期權認股權證時可發行的普通股以下稱為 認股權證。”股份、認股權證、認股權證股份和代表的認股權證股份 （定義見下文）統稱為”證券.”

1。 證券的購買和出售。

1.1。公司證券。

1.1.1。公司證券的性質和購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向多家承銷商發行和出售總額為1,400,000份公司證券。

(ii) 承銷商分別 而不是共同同意從公司購買本文所附附表 1 中與各自名稱對應的公司證券數量的公司證券。一個收盤單位的合併收購價格為4.2500美元（包括7％的折扣在內的3.9525美元）， 應按每股收盤股4.000美元進行分配（”股票購買價格”），每份A系列認股權證0.1250美元，每份B系列認股權證0.1250美元（合計”認股權證購買價格”）。公司證券最初將按招股説明書封面上規定的發行價格向 公眾發行（定義見本文第2.1.1節）。

1.1.2。共享付款和 配送。

(i) 公司證券的交付和付款 應在美國東部時間生效日期之後的第三個（第 3 個）工作日（定義見下文）上午 10:00 進行（”生效日期”) 註冊聲明（定義見下文第 2.1.1 節）(即，交易所交易初始日（定義見下文第2.2節）之後的第二個 個交易日（如果註冊聲明在美國東部時間下午 4:01 之後宣佈生效，則為生效日之後的第四（4）個工作日）（即，交易所交易首日之後的第三個交易日 ）或代表與公司商定的其他時間， 在紐約百老匯1633號沙利文和伍斯特律師事務所的辦公室，紐約州紐約百老匯1633號 10019（”代表律師”），或者在代表和公司同意的 其他地點（或通過其他電子傳輸方式進行遠程傳輸）。公司證券的交付和付款的時間和 日期稱為”截止日期。”儘管有上述規定， 對於在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前送達行使通知（定義見其中的定義）的認股權證，該行使通知可以在本協議執行之後的任何時間交付，則公司 同意在下午 4:00 之前交付認股權證股份，但須遵守此類通知（紐約市）時間）在截止日期。

(ii) 公司證券的付款應在截止日通過聯邦（當天）資金電匯支付，支付給公司的訂單， 在代表公司證券（或 的證書）通過存託信託公司的設施交付後（”DTC”）以承銷商的賬户為準。公司 證券應在截止日期前至少兩 (2) 個完整工作日以代表以 書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。除非代表出價支付所有公司證券，否則公司沒有義務出售或交付 公司證券。這個詞”工作日 日” 指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行機構經法律授權或有義務在紐約州紐約關閉的日子。

1.2。超額配股 期權。

1.2.1。期權 證券。為了支付與公司證券分銷和出售相關的任何超額配股， 公司特此向承銷商單獨授予期權證券中包含的全部或少於全部期權股和/或期權認股權證 ，這些權證可以期權股和/或期權權證的任意組合購買，佔本次發行中出售的公司證券的十五 百分比（15%）該公司。期權股的購買價格等於 的乘積乘以要購買的期權股數量，以及 (b) 購買期權證的購買價格等於權證購買價格的乘積乘以期權證的數量（在期權截止日（定義見下文）的總購買價格。公司證券和期權證券以下統稱為 公共證券。”公共證券的發行和出售以下簡稱 提供.”

1.2.2。行使 超額配股權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表 在生效之日後的45天內對期權證券的全部（隨時）或任何部分（不時）行使。在行使超額配股權之前，承銷商 沒有任何義務購買任何期權證券。特此授予的超額配股 期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件或電子傳輸以 書面形式確認，説明要購買的期權股和/或期權證的數量 以及期權股和/或期權證的交付和付款的日期和時間（”期權截止日期”）， 應不遲於通知之日後的五 (5) 個完整工作日或 公司與代表商定的其他時間、代表法律顧問辦公室或公司和代表商定的其他地點（包括遠程其他電子傳輸） 。如果期權證券的此類交付和付款未在截止日期 進行，則期權截止日期將與通知中規定的相同。在對全部或任何部分期權證券行使超額配股權後，根據本文規定的條款和條件，(i) 公司有義務 向承銷商出售該通知中規定的期權證券數量；(ii) 每位承銷商應分別購買當時購買的期權證券總數中的該部分，分別行事 ，而不是共同行事如附表 1 所示，該承銷商名稱對面。

1.2.3。付款 和配送。期權證券的付款應在期權截止日通過聯邦（當日）資金的電匯支付， 在交付給承銷商賬户的期權證券代表時支付給公司的訂單。 期權證券應在期權截止日前至少兩 (2) 個完整工作日以代表以 書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。除非代表出價支付適用期權股，否則公司沒有義務出售或交付 期權股和/或期權證。期權平倉 日期可以與截止日期同時但不得早於截止日期；如果該時間和日期與 截止日期相同，則該期限”截止日期” 是指公司證券和期權 證券的交付時間和日期。

1.3。代表的 認股權證。

1.3.1。購買 認股權證。公司特此同意在截止日期向代表（和/或其指定人員）發行和出售認股權證， 的形式基本上是作為附錄A附錄A所附的形式（”代表’s 認股權證”）用於 總共購買最多42,000股普通股，佔股份（包括期權股）的3％， 的總收購價格為100美元。代表的認股權證應在發行時全部或部分行使，從 開始出售與本次發行相關的公司證券之日起180天后開始行使（”開始日期 ”）並應在開始日五週年之前行使，普通股每股 的初始行使價為5.1000美元，相當於公司證券首次公開募股價格的120％。代表的 認股權證和行使該認股權證後可發行的普通股以下統稱為”代表’s 證券。”代表理解並同意，根據FINRA第5110條，在 生效之日後的一百八十（180）天內， 轉讓代表的認股權證和普通股存在重大限制，通過接受這些限制，代表應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押 代表認股權證或其任何部分，也不會成為其標的任何可能導致有效交易的套期保值、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易 在生效日期 之後的一（1）年內，向除承銷商或與本次發行相關的選定交易商，或（ii）代表或任何此類承銷商或選定交易商的真誠高管或合夥人以外的任何人處置此類證券的經濟處置；前提是任何此類受讓人同意上述封鎖限制。

1.3.2。配送。代表的認股權證 應在截止日期交付，並應以代表可能以書面要求的名義和經授權的 面額簽發。

2。公司的陳述和 保證。本公司自適用時間（定義見下文）、截止日期 和期權截止日期（如果有）起，向承銷商作出如下陳述和保證：

2.1。提交註冊 聲明。

2.1.1。根據 證券法。該公司已向美國證券交易委員會提交了申請（”佣金”) S-1表格（文件編號 333-269489）上的 註冊聲明及其修正案，包括根據經修訂的1933年《證券法》（ ）註冊公共證券的任何相關招股説明書 或招股説明書”《證券法》”），公司根據《證券法》和《證券法》（以下簡稱 “”）的要求，在 的所有重要方面編制了哪些註冊聲明和修正案或修正案《證券法》條例”）並將包含 根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明。除上下文另有要求外， 在註冊聲明 生效時已向委員會存檔的經修訂的此類註冊聲明（包括註冊聲明、財務報表、附表、 證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件中的初步招股説明書，以及根據細則430第 (b) 段被視為生效日期 的所有信息《證券法條例》（”規則 430A 信息”))，在此稱為”註冊聲明。”如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交了任何 註冊聲明，則在提交該聲明之後， “註冊聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的此類註冊聲明。委員會已宣佈註冊 聲明於本文發佈之日生效。

在 註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及省略在 生效之後以及本協議執行和交付之前使用的第 430A 條信息的每份招股説明書在此處稱為”初步招股説明書。” 初步招股説明書將於2024年2月13日完成，在適用時間之前 包含在註冊聲明中，以下稱為”定價招股説明書。”以第一個 的形式提供給承銷商用於本次發行的最終招股説明書以下稱為”招股説明書。”任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊 聲明中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間” 指本協議簽訂之日美國東部 時間下午 5:00。

“發行人免費寫作 招股説明書” 指《證券法條例》第433條所定義的任何 “發行人自由撰寫的招股説明書” (”規則 433”），包括但不限於任何與公共證券有關的 “免費書面招股説明書”（定義見《 證券法條例》第405條），即（i）公司要求向委員會提交的，（ii） 條例第433（d）（8）（i）條所指的 “屬於書面通信的路演”，無論是否需要向 提交委員會，或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於向委員會申報，因為它包含對 公共證券或本次發行的描述並未反映最終條款，每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人一般用途 免費寫作招股説明書” 指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人自由寫作招股説明書 （不包括”善意電子路演”，定義見規則 433（”Bona Fide 電子路演”))

“發行人限量使用 免費寫作招股説明書” 指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價披露 套餐” 指定價招股説明書和本文附表2-A中包含的信息，全部綜合考慮。

2.1.2。根據交易所 法案。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-41963），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》第 12（b）條進行註冊（”《交易法》”），股份和認股權證。委員會已在本協議發佈之日或之前宣佈根據《交易法》註冊的股票和認股權證 生效。公司 沒有采取任何旨在終止根據《交易所 法》註冊股票和認股權證的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2. 證券交易所 上市。這些股票和認股權證已獲準在芝加哥期權交易所BZX交易所上市（”交換”) 僅以正式的發行通知為準，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司沒有采取任何旨在或可能產生效力的行動，也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止 此類上市的通知。

2.3. 沒有止損單， 等。據公司所知，委員會和任何州監管機構均未發佈任何命令阻止 或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有就此類命令提起或威脅提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有） 。

2.4。註冊 聲明中的披露。

2.4.1。 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時在所有實質方面 均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正案或補充文件的一部分提交的招股説明書 ，以及當時向委員會提交的招股説明書 ，在所有重大方面都符合《證券法》和《 證券法條例》的要求。在S-T法規允許的範圍內，交付給承銷商用於本次發行和 招股説明書的每份初步招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同， 除外。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案在生效時、截止日期或任何期權截止日期（如果有）的 均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略 根據情況省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實 } 它們是在此基礎上製作的，沒有誤導性。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日（如果有）的定價披露一攬子計劃沒有、沒有 ，也不會包括不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；以及每個發行人有限使用自由寫作協議説明書 與註冊聲明、任何初步招股説明書、 中包含的信息在任何實質性方面都沒有衝突定價招股説明書或招股説明書，以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，以及截至適用時間的定價招股説明書的補充和合並，均未包含對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在其中作出陳述所必需的重要 事實，但不具有誤導性；但是， ，本陳述和擔保不適用於因依賴和符合 而作出的聲明或省略的陳述代表向公司提供的有關承銷商的書面信息，明確用於註冊 聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件。雙方承認並同意 ，由任何承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包含招股説明書 “承保” 部分中包含的披露（”承銷商’ 信息”).

(iv) 截至發佈之日，招股説明書及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝），在 根據第 424 (b) 條向委員會提交的任何文件，在截止日期或任何期權截止日期，均不包括或將來 包含對重大事實的不真實陳述或省略、遺漏或將要省略的內容根據作出這些陳述的情況，在其中作出 陳述所必需的事實，不能產生誤導；但是，前提是這種陳述 和擔保不適用於承保人的信息。

2.4.2。 協議的披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他 文件， 沒有如此描述或歸檔。公司是 當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及 (i) 註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中提及的或 (ii) 對公司業務具有重要意義的、經公司正式授權並有效執行 的每份協議或其他文書，在所有重大方面均具有完全效力和效力並且根據其條款，可以對公司及其其他各方強制執行，據公司所知，除非(x) 因此，可執行性可能會受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 因為任何 賠償或繳款條款的可執行性都可能受到聯邦和州證券法的限制，(z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護和 的約束法院的自由裁量權，可向其提起任何訴訟。除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的那樣，否則公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知， 以及任何其他方都沒有違約，據公司所知， 隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，沒有發生任何構成違約的事件 除外，此類違約行為無法合理預期會導致重大不利變化（定義見下文）。據 公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致 違反對公司或其任何資產或業務具有管轄權的任何政府機構或法院（每個，a）國內或國外 的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令（每個，a”政府 實體”），包括但不限於與環境法律法規或税收相關的違規行為，但這類 違規行為除外，這些變革或發展，無論是單獨還是總體而言， 會導致或影響公司狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、資產 或前景的重大不利變化（a”重大不利變化”).

2.4.3。先前的證券交易。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和初步招股説明書中披露的外，公司或由其代表或為其利益出售任何由公司控制或共同控制的 的公司證券。

2.4.4。法規。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、 地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響的 披露在所有重要方面 都是正確的，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中無需披露其他未披露的此類法規。

2.5。註冊聲明中 日期之後的更改。

2.5.1。沒有重大不利影響 變化。自注冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司（包括其子公司）的財務狀況 或經營業績沒有發生重大不利變化，據公司所知，也沒有發生重大不利變化； 和 (ii) 公司沒有進行任何重大交易（包括其子公司）不在 的正常業務過程中，除了根據本協議考慮。

2.5.2。最近的 證券交易等。在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除此處可能另有説明或考慮或在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，公司沒有：(i) 發行除根據公司現有證券發行的證券以外的任何證券股權激勵計劃或行使當時 份未償還期權、認股權證時可發行的股票以及可轉換證券，每種證券均在招股説明書、定價披露 一攬子計劃或註冊聲明中披露，或因借款而承擔任何直接或或有負債或義務；或 (ii) 宣佈或支付任何股息，或就其股本進行任何其他分配。

2.6. 獨立會計師。 據公司所知，賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼（”審計師”）是《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計監督委員會的要求的獨立註冊公共 會計師事務所，其報告作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分提交給 委員會。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所涵蓋的 期內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A (g) 條中使用了該術語。

2.7. 財務 報表等。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表，包括其附註和支持附表（如果有）在所有重大方面公允地反映了公司在適用日期和期限內的財務 狀況和經營業績；此類財務 報表是根據美國公認會計原則編制的（”GAAP”）， 在所涉期間始終適用（前提是未經審計的中期財務報表須經過年底 審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的任何 支持附表在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息。除其中所包含的以外，根據《證券法》或《證券法條例》， 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的調整後財務信息和相關附註（如果有）的預計和計劃是根據《證券法》和《證券法條例》適用的 要求正確編制和編制的，並在所有重要方面公平地列出了其中顯示的信息 ，以及在編制這些信息時使用的假設是合理的，而且其中使用的調整是合理的是適當的 使交易生效以及其中提到的情況。註冊聲明、 定價披露一攬子文件或招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會 規則和條例定義）的所有披露，如果有，均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條例第10項。每份註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書 都披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及其他 關係，這些關係可能對公司的當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本 資源或其重要組成部分產生重大影響收入或支出。除註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，(a) 公司及其任何子公司，包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的每個實體或 中描述為公司的子公司 （均為”子公司” 而且，總的來説，”子公司”) 總體而言，已承擔 任何直接或或有重大負債或債務，或在普通 業務過程中以外的任何重大交易，(b) 公司未申報或支付任何股息，也未就其 股本進行任何形式的分配，(c) 公司（包括其子公司）的股本沒有任何變化，或除了在 業務過程中，任何股票薪酬計劃下的任何補助金，以及 (d) 沒有任何重大不利變化在 公司的長期或短期債務中。公司表示，除了註冊聲明附錄 21.1 中列出的子公司外，它沒有其他子公司。

2.8. 授權資本； 期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有定價披露一攬子計劃和 招股説明書、其中規定的正式授權、已發行和未償還資本。根據 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的假設，公司將在截止日期擁有其中規定的調整後股票 市值。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中規定或另有規定，否則在生效日期、截至適用時間、截止日期和任何期權截止日， 將沒有購買或以其他方式收購 公司任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換為或行使為股票的證券的權利公司普通股，或任何發行 或出售普通股的合同或承諾期權、認股權證、供股權或可轉換證券。

2.9。 證券的有效發行，等等

2.9.1。流通證券。 在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通的證券均已獲得正式授權 並已有效發行，且已全額支付且不可估税；其持有人沒有撤銷權， 不因成為此類持有人而承擔個人責任；此類證券的發行均未侵犯任何持有人的優先權 權利公司的擔保或公司授予的類似合同權利。普通股 的授權股票在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明。普通股已發行股票的要約和出售在所有相關時間均按照《證券法》和適用的州證券或 “藍天” 法註冊 ，或者部分基於此類股票購買者的陳述和 擔保，不受此類註冊要求的約束。如註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，對公司股票 期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述在所有重大方面準確而公平地提供了與此類股票計劃、安排及其授予的期權和權利有關的 所需信息。

2.9.2。根據本協議出售的證券 。公共證券和代表證券已獲正式授權發行 和出售，在發行和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税；其持有人現在和將來都不會因成為此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券 現在和將來都不會受公司或任何證券持有人的優先權的約束公司授予的類似合同權利 ；以及需要採取的所有公司行動公開 證券和代表證券的授權、發行和出售已得到適當和有效的批准。公共證券和代表的 證券在所有重要方面均符合註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。授權、發行和出售 代表認股權證所需採取的所有公司行動均已按時有效執行；行使 代表認股權證後可發行的普通股已獲得正式授權，並留待公司 所有必要的公司行動發行，當根據代表的認股權證付款和發行時，此類普通股將為 有效發行、已全額付款且不可評税；其持有人現在和將來都不會受到約束因為 是此類持有人而承擔個人責任；此類普通股不受 任何持有人的先發制人權利或公司授予的類似合同權利的約束。

2.10. 第三方的註冊權 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何可行使或可兑換或交換為公司證券的權利的持有人 均無權 要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，或在公司提交的註冊聲明中納入任何此類證券 。

2.11. 協議的有效性和約束力 效力。本協議和代表的認股權證已獲得公司的正式有效授權， ，一旦簽署和交付，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款在 中對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類強制執行性可能受到破產、破產、重組或 一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 作為任何不可執行性的可執行性聯邦和州證券法可能限制賠償或繳款條款 ；並且 (iii) 具體履行、禁令和其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平抗辯的約束，並由法院酌情決定，可以向其提起任何訴訟 。

2.12. 沒有衝突， 等。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，公司對本協議、認股權證協議（定義見下文）、認股權證、代表的 認股權證和所有輔助文件的執行、交付 和履行本協議及其條款的情況不是無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之， (i) 都不會導致材料根據公司加入的任何協議或文書的條款，違反或在任何重大方面與本公司的任何 財產或資產發生衝突，或構成重大 違約，或導致對公司的任何 財產或資產設立、修改、終止或施加任何實質性留置權、押記或抵押權；(ii) 導致 任何違反公司規定的行為公司章程（可能在 之前不時修改或重述相同的章程），”憲章”）或公司章程（”章程”)；或 (iii) 違反任何政府實體截至本協議發佈之日的任何現有 適用法律、規則、法規、判決、命令或法令；上述 條款 (iii) 的情況除外，此類違規行為、衝突或違約行為不會導致重大不利變化。

2.13. 無違約行為；違規行為。 在適當履行和遵守任何實質性許可、合同、 契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明 借款義務的協議或文書，或公司作為當事方或公司可能受其約束的任何其他實質性協議或文書，或 任何一方受其約束的任何其他實質性協議或文書的應有履行和遵守方面不存在重大違約本公司的財產或資產為標的。公司沒有違反其章程 或章程的任何條款或規定，或相應的管理文件（如適用）。公司沒有違反任何政府實體的任何特許經營、許可、許可證、適用的 法律、規則、法規、判決或法令，但合理預計 不會導致重大不利變化的此類違規行為除外。

2.14。企業權力； 許可證；同意。

2.14.1。商業行為。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司（包括各子公司） 擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有所有必要的授權、批准、訂單、執照、證書和許可證 (”許可證”) 截至本文發佈之日為實現其業務目的所需的任何政府實體 ，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，但此類許可證除外，缺少 ，因為不合理地預計會發生重大不利變化。

2.14.2。此處考慮的交易 。公司擁有簽訂本協議、認股權證協議、認股權證、代表的 認股權證和所有輔助文件以及執行本協議條款和條件的所有公司權力和權力，並已獲得與之有關的所有同意、授權、批准 和命令。公共證券的有效發行、出售和交付，以及完成本協議、認股權證協議、認股權證和代表認股權證 所設想的交易和協議，以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易和協議，無需向任何法院、 政府機構或其他機構提起訴訟，但以下情況除外適用的 聯邦和州證券法以及金融規則和條例行業監管局有限公司（”FINRA”).

2.15. D&O 問卷調查。 據公司所知，問卷中包含的所有信息（”問卷”) 由公司的每位董事和高級管理人員在發行前不久填寫 （”內部人士”) 作為補充 的註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書以及提供給 承銷商的封鎖協議（定義見下文第2.24節）中描述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息，在所有重大方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何可能導致 信息披露的信息在問卷中，在任何重要方面都變得嚴重不準確或不正確。

2.16. 訴訟； 政府訴訟。未在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露或與公司上市申請 相關的任何執行官或董事的訴訟、訴訟、訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟或 政府訴訟在進行中，或據公司所知，沒有威脅或涉及任何執行官或董事的訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或 政府訴訟} 交易所的公共證券，如果認定不利於個人或總量合理地預計公司 將發生重大不利變化。

2.17. 信譽良好。 本公司已正式組建並作為一家公司有效存在，截至本文發佈之日，根據懷俄明州 的法律，公司信譽良好，並且具有開展業務的正式資格，在其所有權 或財產租賃或開展業務需要此類資格的司法管轄區信譽良好，除非不符合資格，單獨或總體而言， 沒有或合理預計會導致重大不利變化。

2.18. 保險。 公司持有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險利益，其金額和承保範圍是 公司認為足夠的，並且所有此類保險均完全有效。公司沒有理由相信它 將無法 (i) 在現有保單到期時續保或 (ii) 從類似的 機構獲得按現在開展業務所必需或適當的類似保險，其成本不合理地預計 會導致重大不利變化。

2.19。影響向 FINRA 披露信息的 交易。

2.19.1。發現者費用。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，不存在與公司或任何內部人士 就本協議下出售公共證券支付的發現者、諮詢費或發起費有關的索賠、付款、安排、 協議或諒解或諒解或公司所知， 協議或諒解有關的索賠、付款、安排、 協議或諒解其股東中可能影響承保人薪酬的股東，由FINRA 確定，兩者都不是據公司所知，任何內部人士也未就本次發行向FINRA的任何成員或該成員的任何關聯公司或關聯公司支付任何款項或其他補償或發行任何證券 。

2.19.2。在十二 (12) 個月內付款。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，公司 未向以下人員支付與本次發行相關的任何直接或間接款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人，作為發現者的 費、諮詢費或其他費用，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人 ；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何與任何直接或間接關聯關係 或協會的個人或實體在生效日期前的十二 (12) 個月內，與任何 FINRA 成員共享，向承銷商 支付的款項除外。

2.19.3。所得款項的使用。 除此處特別授權外，本次發行的淨收益均不會由公司支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。

2.19.4。FINRA 隸屬關係。 (i) 公司沒有高級管理人員或董事，據公司所知（ii）公司任何類別的 證券沒有5％或以上的受益所有人，（iii）在提交註冊聲明前180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人，即FINRA成員 的關聯公司或關聯人蔘與本次發行（根據FINRA的規章制度確定）。

2.19.5。信息。 公司在向FINRA提交給代表法律顧問的FINRA調查問卷中提供的所有信息，專門供代表法律顧問 在向FINRA提交公開發行系統文件（和相關披露）時使用，在所有重要方面 都是真實、正確和完整的。

2.20. 反海外腐敗 行為法。據公司所知，公司或其子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人 均未直接或間接地向任何客户提供或同意向任何客户提供任何金錢、禮物或類似利益（在正常業務過程中向客户 的法定價格優惠除外）、客户或供應商的供應商、僱員或代理人，或 任何政府實體或任何政治實體的官員或員工一方或候選人（國內或國外）或其他曾經、正在或可能處於 的人士有能力幫助或阻礙公司的業務（或協助其進行任何實際或擬議的交易），(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(ii) 如果過去沒有給予 ，可能會造成重大不利影響變更或（iii）如果未來不繼續，可能會對公司的資產、業務、 運營或前景產生不利影響。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序 足以使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

2.21. OFAC 的合規性。據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁 （”OFAC”），且 公司及其任何子公司都不會故意直接或間接地使用本次發行的收益，或將此類收益借出、出資 或以其他方式提供給任何合資夥伴或其他個人或實體，以資助目前受美國外國資產管制辦公室管理的任何美國製裁的個人的活動 。

2.22. 金錢 洗錢法。公司及其子公司的業務在所有重要方面始終遵守 的適用財務記錄保存和報告要求，即 經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、相關的規則和條例以及任何政府實體（統稱為 ）發佈、管理或執行的任何 相關或類似的規則、規章或準則”洗錢法”）；就洗錢法而言，任何涉及 公司的政府實體提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

2.23. 軍官’ 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給代表或 代表法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24. 封鎖協議。 此處附表 3 包含一份完整而準確的公司高管和董事名單，這些清單將受 封鎖協議（統稱為”禁閉派對”）。公司已要求每個封鎖方以附錄B的形式向代表交付 一份已執行的封鎖協議（”封鎖協議”)， 在本協議執行之前。

2.25. 子公司。 本公司的每家子公司均根據其組織或註冊地的法律按規定正式組建或註冊成立，信譽良好，並且每家子公司在其擁有 財產的所有權或租賃或開展業務需要此類資格的司法管轄區均信譽良好，除非不符合資格不會對公司及其子公司的資產、業務或運營造成重大不利的 變化作為一個整體來看。公司對每家子公司的所有權和控制權 如註冊聲明、定價披露一攬子公司和招股説明書中所述。

2.26. 關聯方 交易。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有任何未按要求描述的 涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

2.27. 董事會。 公司董事會由定價招股説明書和招股説明書 標題下所列人員組成，標題是”管理。”擔任董事會成員的人員的資格和 董事會的總體組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法頒佈的規則 （”薩班斯-奧克斯利法案”) 適用於本公司及聯交所的上市規則。公司董事會審計委員會 中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為 這一術語是根據第S-K條和聯交所上市規則定義的。此外，根據聯交所上市規則的定義，在 董事會任職的人員中至少有多數符合 “獨立” 資格。

2.28. 薩班斯-奧克斯利法案 合規性。本次發行完成後，公司將根據 《薩班斯-奧克斯利法案》的要求設計和實施內部控制。在進行此類設計和實施後，公司將在所有重大方面遵守《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條的披露、 合規和會計控制，並且這類 控制和程序一旦實施，將有效確保 與公司有關的所有重要信息 及時告知負責編制公司交易法申報和 申報的個人其他公開披露文件（如適用）。

2.29. 會計控制。 公司及其子公司維持的 “財務報告內部控制” 體系（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），該系統在所有重大方面均符合適用於本公司的《交易法》的要求，由各自的首席高管和首席財務官 或履行類似職能的人員設計或監督，為財務可靠性提供合理的保證的報告和準備 根據公認會計原則進行外部用途的財務報表，包括但不限於足夠 的內部會計控制，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產 問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定規定才允許訪問資產授權；以及 (iv) 記錄的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外， 公司沒有發現其內部控制存在任何重大缺陷。公司的審計師和公司董事會 的審計委員會已被告知：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制的設計或 運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷對 產生了不利影響或合理可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響； 和 (ii) 任何欺詐行為為公司管理層所知，無論是否重要，涉及管理或其他在公司財務報告內部控制中擔任 重要角色的員工。

2.30. 無投資 公司地位。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中 所述的本次發行生效及其收益的使用後，公司不必註冊為 “投資 公司”。

2.31. 沒有勞資糾紛。 與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛。 公司不知道公司或其任何子公司的任何關鍵員工或大量員工計劃終止 在公司的工作。

2.32. 知識產權 。公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利 申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可、 發明、商業祕密和類似權利的有效權利（”知識產權”) 是公司及其各子公司開展目前開展的 業務所必需的，如註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述。據公司所知，如註冊聲明和 招股説明書中所述，公司或其任何 子公司不必採取任何行動或使用來開展其目前開展的業務，將涉及或導致對 其他人的任何知識產權（註冊聲明、定價披露套餐中描述或考慮的許可或類似費用除外）的任何侵權行為、許可費或類似費用（註冊聲明、定價披露套餐 和招股説明書）。公司及其任何子公司均未收到任何指控任何此類侵權行為、費用 或與他人主張的知識產權相沖突的通知。除非註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明，而且據公司所知， 不存在任何侵權、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有待處理或總體上導致 的重大不利變動 (A) 第三方 方侵權、挪用或違反；(B) 沒有待處理或據瞭解 公司，其他人威脅要採取行動、訴訟、訴訟或索賠，質疑公司的權利對於任何此類知識產權 ，而公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據， 單獨或總體而言，加上本第 2.32 節中提及的任何其他索賠，有理由預計 會導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權，據公司所知， 知識產權在以下情況下，具有司法管轄權的法院未裁定許可給公司的權利無效或 不可執行全部或部分，且據公司所知，沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決訴訟、訴訟、 訴訟或索賠，並且公司不知道 有任何事實可構成此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.32 節中提及的任何 其他索賠，都會合理預期會產生在重大不利變動中；(D) 沒有 待決，或據公司所知，沒有威脅要採取行動、訴訟，其他人提起訴訟或主張本公司侵犯、 挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權，公司 未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何 此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，以及本第 2.32 節中提及的任何其他索賠，都是合理的 預計將導致重大不利變化；而且（E）據公司所知，沒有員工公司或任何 子公司在任何重要方面違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露 協議、發明轉讓協議、非競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂的任何 限制性契約的任何條款，如果違規行為的依據與該員工在 公司的僱用或僱員在公司工作期間採取的行動有關，以及可以合理地預期會導致 單獨或在總計，發生重大不利變化。據公司所知，所有由公司開發和屬於本公司但未獲得專利的實質性技術信息 均已保密。公司及其任何 子公司均不屬於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中要求列出且其中未描述的與任何 個人或實體的知識產權有關的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束。註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書在 中包含的所有重要方面都與前一句中對事項的描述相同。公司獲得或故意使用的 公司或其任何子公司所採用的任何技術均未嚴重違反對公司或據公司所知對他們各自的任何高管、董事或 員工具有約束力的任何 合同義務，或以其他方式嚴重侵犯任何人的權利。公司及其各子公司擁有或擁有 的有效權利訪問和使用所有計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備，用於 處理、存儲、維護和操作與公司及其每個 的業務相關的數據、信息和功能（”公司 IT 系統”）。公司信息技術系統足以滿足公司及其各子公司 當前業務運營所要求的所有重大方面運營和執行 ，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響 。公司及其每家子公司都實施了商業上合理的備份、安全和災難恢復 技術，在所有重大方面均符合適用的監管標準和行業慣例。

2.33. 税收。 公司及其子公司均已在本報告發布之日之前向税務機關 提交的所有重要申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報時間。公司已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有重大税（定義見下文 ），並已繳納了對公司或其任何 子公司徵收或評估的所有重大税。與註冊 報表一起提交或作為其一部分提交的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳的重大税，無論是否有爭議，以及截至此類合併財務報表 之日的所有期間。除向承銷商書面披露的情況外，(i) 任何税務機關均未就公司 或其任何子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出 的任何重大問題（目前尚待解決），並且（ii）公司或其任何子公司未就申報表或税收徵收提供或要求豁免 時效規定。對公司或其子公司的 的資產、財產或業務沒有税收留置權，除非是針對尚未拖欠的税款或通過適當程序 進行真誠質疑的税款的留置權，並且公司賬簿和記錄中已根據公認會計原則為這些税款設立了儲備金。這個詞”物資 税” 指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、 轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、 溢價、財產、關税或其他任何形式的税收、費用、評估或收費，以及 除了 未繳納的税款以外，任何利息和任何罰款、增值税款或與之相關的額外金額均不予支付導致重大不利變化。“重大申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、 報告、報表和其他文件，但未提交 不會導致重大不利變更的申報表除外。

2.34. ERISA 合規性。公司和任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入 安全法）以及該法規及其發佈的解釋（統稱為 ）”艾麗莎”) 由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）設立或維護的 在所有重大方面均符合ERISA。”ERISA 附屬機構” 就公司而言，是指經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條所述的任何組織集團的任何 成員， 以及根據該法規和發佈的解釋（”代碼”) 本公司是其中的一員。對於公司或其任何 ERISA 關聯公司建立或維護的任何 “員工福利計劃”，未發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。如果終止這種 “員工福利 計劃”，則公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工 福利計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。 公司及其任何ERISA關聯公司均未根據 ERISA第四章承擔或合理預期會承擔與終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條有關的任何重大責任。由公司或其任何ERISA 關聯公司制定或維護的每項旨在獲得該守則第401（a）條資格的 “員工福利計劃” 都符合條件，據公司所知， 沒有發生任何會導致此類資格的喪失，無論是由於行動還是不採取行動。

2.35. 遵守法律。公司，包括其各子公司：（A）現在和任何時候都遵守適用於公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、 分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約、存儲、進口、出口或處置的所有 法規、規則或法規（”適用法律”），除非個人或總體上無法合理預計 會發生重大不利變化（就本第 2.35 節而言，任何此類違規行為被稱為 “非重大 違規行為”）；(B) 未收到任何其他政府實體指控或聲稱嚴重違反任何適用法律或 的任何警告信、無標題信件或其他 信函或通知} 任何 {要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可證和補充或修正案br} 此類適用法律 (”授權”); (C) 擁有所有重要授權和此類材料 授權是有效的、完全有效的，沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何政府實體或第三方指控任何產品運營或活動違規的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知 任何適用法律 或授權，並且不知道有任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、 仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，如果提起將導致重大不利變化；(E) 未收到任何政府實體已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何 授權的通知，也不知道有任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；(F) 已提出、獲得、 或維持根據任何適用的 法律的要求提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請和記錄，或授權以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請和記錄在提交之日在 所有重要方面都是完整和正確的（或在隨後提交的文件中進行了更正或補充），除非有理由認為未能單獨或總體上未提交 不會導致重大不利的 變更；而且 (G) 沒有自願或非自願地主動、發起、進行或發佈或導致發起、進行 或發起任何召回、市場召回撤回或更換、安全警告、售後警告或其他與 涉嫌缺乏安全或任何涉嫌的產品缺陷或違規行為有關的通知或行動，據公司所知，沒有任何第三方 發起、實施或打算啟動任何此類通知或行動。

2.36。環境問題。

2.36.1。公司的業務和運營 過去和現在都遵守所有適用的法律、條例、規章、執照、許可證、 批准、計劃、授權或要求，與職業安全與健康、污染、健康或 環境保護（包括但不限於與排放、排放、釋放或威脅釋放污染物、 污染物或 污染物有關的法律、法令、規則、規章、許可證、 危險或有毒物質、材料或廢物進入環境空氣、地表水、地下水或土地，或與 任何政府部門、 委員會、董事會、局、機構或機關、其任何州或政治分支機構的化學物質、污染物、 污染物或危險或有毒物質、材料或廢物（無論是固體、氣態還是液體）的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關 本公司、任何外國司法管轄區（”環境法”），以及所有適用的司法或行政機構 或與之相關的監管法令、裁決、判決和命令，除非個人或總體上合理預期不遵守此類規定會產生重大不利變化；並且公司未收到任何政府 部門或任何第三方的任何通知，指控其存在任何重大違規行為或相關責任（包括但不限於責任 用於調查或修復含有危險物質的場所的費用物質和/或對自然資源的損害）。

2.36.2。公司（或據本公司所知，公司 對現在或以前擁有的任何財產或設施負有責任的任何其他實體（包括任何前身），沒有存儲、生成、運輸、使用、處理、處理、釋放或威脅釋放危險物質（定義見下文），由公司運營或租賃 ，或者在、在任何其他財產或設施上、地下或從任何其他財產或設施出租，違反了任何環境法或以某種方式或金額 或到可以合理預期會導致任何環境法規定的任何責任的地點，但任何違規行為或 責任除外，這些違規行為或 責任無論個人還是總體上都不會發生重大不利變化。”危險物質” 指任何形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、化合物、混合物或其成分， 包括石油（包括原油或其任何部分）和含有 材料的石油產品、液化天然氣、石棉和石棉、天然存在的放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受管制或可能引起任何 項下的責任環境法。”發佈” 指任何溢出、泄漏、滲出、泵送、澆注、排放、清空、排放、 注入、泄漏、傾倒、處置、沉積、分散或遷入、沉積、分散或遷入、進入或穿過環境，或遷入 ，從任何建築物或結構中遷入。

2.37. 不符合資格的 發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在 註冊聲明及其任何修正案生效時，公司或其他 發行參與者最早提出公開 證券的真誠要約（根據《證券法條例》第164 (h) (2) 條的含義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是根據第 405 條 的定義，“不符合資格的發行人”，沒有考慮到委員會根據以下規定做出的任何決定第 405 條規定，不必將公司 視為不符合資格的發行人。

2.38. 不動產和個人 財產。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司（包括 其子公司）擁有良好且適銷的所有權，可以簡單地租賃或以其他方式使用對公司及其子公司業務至關重要的所有不動產或 個人財產，在每種情況下均免除所有留置權，抵押權不會單獨或總體上對此類財產的價值 產生重大影響且不產生重大影響的財產、擔保權益、索賠和缺陷幹擾公司或其子公司對此類財產的使用和提議的使用； 與公司及其子公司業務有關的所有租賃和轉租材料（視為一家企業）以及公司或其任何子公司在 下持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的財產，均完全有效，既不是公司也不是公司任何子公司都沒有收到任何關於以下方面提出的任何重大 索賠的通知任何人不利於公司或任何子公司在上述任何租賃或轉租 下的權利，或者影響或質疑公司或任何子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或 轉租場所的權利。

2.39. 影響 資本的合同。公司、其任何關聯公司 （該術語定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於 任何可以合理預期會對公司 及其子公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限用途實體必須以引用方式描述或納入 未按要求以引用方式描述或納入 的註冊聲明、定價披露包和招股説明書。

2.40. 向董事 或高級管理人員貸款。除非註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或其子公司沒有向公司 的任何高級管理人員或董事或其任何相應家庭成員提供的未償貸款、預付款（ 正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或擔保或債務。

2.41. 規模較小的申報 公司。截至提交註冊聲明時，正如 《交易法條例》第12b-2條所定義的那樣，該公司是 “較小的申報公司”。

2.42. 行業數據。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據 均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，或代表 公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。

2.43. 測試水域 通信。本公司（i）未單獨與經代表書面同意的Testing-the-Waters 通信以及與《證券法》第144A條 所指的合格機構買家實體或《證券 法》第501條所指的認可投資者的機構進行任何Testing-the-Waters通信，以及（ii）授權代表以外的任何人蔘與Testing-the-Waters通信。”試水 通信” 指依據 證券法第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。公司確認該代表已獲授權代表其進行Testing-the-Waters 通信。除本文附表2-B 中列出的書面信函外，公司沒有分發任何書面試水通信。”書面試水溝通” 是指《證券法》第405條所指的任何書面通信 Testing-the-Waters 通信。

2.44. 保證金證券。 按照美聯儲理事會第U條的定義，公司不擁有 “保證金證券”（”聯邦儲備委員會”），並且發行收益不得直接或間接地用於 購買或持有任何保證金證券、減少或償還當初 為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務，或用於可能導致任何普通股被視為 聯邦條例T、U或X所指的 “目的信貸” 的任何其他目的儲備委員會。

2.45. 股息和 分配。除定價披露一攬子公司、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司子公司 目前均未被禁止或限制直接或間接地向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本進行任何 其他分配，（以任何此類禁止或限制分紅和/或 分配會對公司產生重大影響的範圍內）向公司償還貸款或預付款從公司 到該子公司或轉讓任何此類子公司子公司對公司或公司任何其他子公司的財產或資產 ，除非當前貸款或抵押貸款相關文件中另有規定

2.46. 保密 和不競爭。據公司所知，公司或任何子公司的關鍵執行官均不受 與任何僱主（公司除外） 或前僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束，這些協議或不招攬協議可能對他或她作為公司或這類 子公司各自的身份產生重大影響，或者合理地預計會導致重大不利變化。

2.47. 公司記錄。 公司的會議記錄已提供給代表和代表法律顧問，此類書籍 (i) 包含 董事會（包括每個董事會委員會）和公司股東的所有重要會議和行動的會議記錄，(ii) 反映此類會議記錄中提及的所有重大交易。

2.48. 調查材料。 公司已向代表和代表法律顧問提供了在所有重要方面 方面迴應代表向公司或其法律顧問提交的調查請求所需或必要的所有材料。

2.49. 穩定。 據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意） 均未根據《交易法》第 M 條採取任何旨在或合理預期導致或可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進公共證券的銷售 或轉售的行動。

2.50. XBRL。 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則及其適用的 準則編制的。

3.公司的契約。公司承諾並同意 如下：

3.1. 註冊 聲明的修訂。在截止日期以及本協議第1.2節規定的超額配股權的行使全部或到期之前，公司應在提交之前向代表交付擬在生效日期之後提交的註冊 聲明或招股説明書的任何修正或補充，並且不得提交代表 應以書面形式合理反對的任何此類修正或補充。

3.2。聯邦證券 法。

3.2.1。合規性。 在截止日期和行使本協議第1.2節規定的超額配股權的全部或到期之前，在遵守第3.2.2節的前提下，公司應在所有重大方面遵守《 證券法條例第430A條的要求，並將立即通知代表並書面確認通知，(i) 註冊聲明生效後的任何 修正案何時生效或生效招股説明書的任何修正或補充均應提交 ；(ii) 收到任何委員會的評論；(iii) 委員會對註冊聲明的任何修訂 或招股説明書的任何修正或補充或索取更多信息的任何請求；(iv) 委員會發布的任何暫停令 暫停註冊聲明或任何生效後修正案的效力，或者 任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令的生效，或暫停公共證券和代表證券的 發行資格或在任何司法管轄區出售，或 出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟或根據 證券法第8（d）或8（e）條對註冊聲明進行的任何審查；以及（v）如果公司成為 《證券法》第8A條規定的與公開證券和代表證券發行有關的訴訟的對象。公司應按照第424 (b) 條 要求的方式和期限內， 執行《證券法條例》第424（b）條所要求的所有申報（不依賴第424（b）（8）條），並應採取其認為合理必要的措施，立即確定 是否收到了根據第424（b）條提交的招股説明書的形式由委員會提交，如果 不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡其商業上合理的努力， 阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早 取消該命令。

3.2.2。持續合規。 在截止日期以及本協議第1.2節規定的超額配股權的全部行使或到期之前， 公司應在所有重大方面遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易所 法條例》，以允許完成本協議和 註冊聲明、定價披露一攬子計劃中規定的公共證券分配招股説明書。如果在任何時候與公共證券 相關的招股説明書是（或，但《證券法條例》第172條規定的例外情況除外）（”第 172 條規則”），根據《證券法》的規定， 必須交付與出售公共證券相關的任何事件或條件 ，因此，承銷商或公司的法律顧問認為，有必要 (i) 修改註冊 聲明，以使註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述重要事實 必須在其中陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實；(ii) 修改或補充定價披露 一攬子計劃或招股説明書，以使定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的 重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述不具誤導性，以免其中的陳述具有誤導性；或 (iii) 修改註冊聲明或修改或 視情況補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，以遵守其要求《證券 法》或《證券法條例》，公司將立即 (A) 向代表發出有關此類事件的通知；(B) 編寫必要的任何修正案 或補充文件，以更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並在任何擬議的申報或使用之前的合理時間內向代表提供副本任何此類修正案或補充；以及 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補充； 前提是公司不得提交或使用代表或代表法律顧問 合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將按照承銷商 的合理要求向承銷商提供一定數量的修正或補充副本。公司已在適用時間前48小時內就根據《交易法》或《交易所法》條例提交的任何文件向代表發出通知。公司應通知代表，表示打算從適用時間起至截止日期以及行使本協議第1.2節規定的超額配股 期權的全部或到期之日止，提交 任何此類申報，並將視情況在擬議提交前合理的時間內 向代表提供相關文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件承銷商的代表或律師 應合理地對此表示反對。

3.2.3。《交易法》 註冊。在本協議簽訂之日起的三 (3) 年內，公司應盡其在商業 方面的合理努力維持股票在《交易法》下的註冊。只要 認股權證和代表認股權證仍未兑現，公司應盡其在商業上 的合理努力保持註冊聲明及與之相關的當前招股説明書的有效性。在公司未能讓 保留有效的註冊聲明或與之相關的當前招股説明書且認股權證或 代表認股權證的持有人希望行使此類認股權證且持有人律師認為，第 144 條 不可作為轉售認股權證和代表認股權證股份的註冊豁免時， 公司應立即提交註冊聲明轉售此類證券，並盡其合理的最大努力 將其收購委員會在三十（30）天內宣佈生效。未經代表事先書面同意，公司不得根據 《交易法》註銷股票和認股權證。

3.2.4。免費寫作招股説明書. 公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則公司不得提出任何與 公共證券有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（ 或其一部分），這些要約必須由公司向委員會提交或根據第433條由公司保留。

3.2.5。試水 通信。如果在分發任何書面試水通信之後的任何時候發生或發生了 事件或事態發展，而該書面試水通信包括或將要包括對重大事實的不真實陳述 ，或者省略或省略了在其中作出陳述所必需的重大事實，則公司應立即考慮到 隨後存在的情況，而不是誤導性的通知代表並應立即 修改或補充自費，例如書面試水溝通，以消除或更正此類不真實陳述或 遺漏。

3.3. 向 承銷商交付註冊聲明。公司已經或應免費向 代表和代表法律顧問交付或提供原始提交的註冊聲明及其每項修正案 的簽名副本（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將應要求免費向 承銷商交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本 br}（不含展品）適用於每位承銷商。向 承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同， 法規允許的範圍除外。

3.4. 向 承銷商交付招股説明書。公司已經或將免費向每位 承銷商交付或提供每個 承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，公司 特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與公共證券相關的招股説明書（或，但規則172規定的例外情況除外）期間，公司將免費向每位 承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（如 修訂或補充）的副本。除非第 S-T 條例允許，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充 將與根據 向 EDGAR 提交委員會的電子傳輸副本相同。

3.5. 需要 通知代表的活動。公司應立即通知代表並以書面形式確認通知：（i）任何州證券委員會發布的 關於暫停公共證券在任何司法管轄區發行 或出售資格的訴訟，或為此啟動或威脅提起任何訴訟；（ii）向委員會郵寄和交付 以提交註冊聲明或前景的任何修正或補充 tus；(iii) 收到任何評論 或任何其他補充請求委員會提供的信息；以及 (iv) 在本 第 3.5 節所述期間發生的任何事件，根據公司的判斷，這些事件在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃或招股説明書中作出的重大事實的陳述不真實，或者需要對 (A) 註冊聲明進行任何修改才能使 中的陳述不具有誤導性，或 (B) 定價披露一攬子計劃或招股説明書以便在其中作出聲明， 根據情況而定它們是這樣做的，不是誤導性的。

3.6. 財務 報表的審查。在本協議簽訂之日後的三（3）年內，公司應自費安排其定期聘用 的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息之前的 三個財政季度的財務報表。

3.7. 清單。 公司應盡其商業上合理的努力，將股票和認股權證（包括公共證券） 在本協議簽訂之日起的至少三（3）年內維持在交易所的上市。

3.8。向代表報告 。

3.8.1。定期 報告等。在本協議簽訂之日起不少於一 (1) 年內，公司應向代表提供或提供 公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本，並立即向代表提供：(i) 每份定期報告的 副本根據《交易法》和《交易法》 條例，公司必須向委員會提交一份副本；(ii) 每份文件的副本新聞稿以及公司 發佈的有關公司或其事務的所有新聞和文章；（iii）公司編寫和提交的每份8-K表最新報告的副本；（iv）公司根據《證券法》提交的每份 註冊聲明的五份副本；以及（v）與公司的 以及公司未來任何子公司事務有關的額外文件和信息代表可以不時合理地 提出要求；前提是代表應要求籤字公司，一份符合 FD 法規的保密協議 ，就代表 收到此類信息而言，該協議是代表和代表法律顧問可以合理接受的。根據本第 3.8.1 節，根據委員會的 EDGAR 系統向委員會提交的文件應被視為已交付 給代表。

3.8.2。轉讓代理；轉移 表。在本協議簽訂之日起一 (1) 年內，公司應保留代表可以接受 的過户代理人和註冊商（”轉賬代理”）並應向代表提供代表可能合理要求的公司證券轉讓表，包括過户代理人和DTC的每日和 每月合併過户表，費用由公司承擔 和費用。代表可以接受 Vstock Transfer, LLC 充當股票的 過户代理人。

3.9。費用支付

3.9.1。與本次發行有關的一般費用 。公司特此同意在每個截止日和期權截止日（如果有）向 支付未在截止日支付的所有與公司履行本 協議義務相關的費用，包括但不限於：(a) 與本次發行中出售的股票 和認股權證（包括期權股和期權）的註冊有關的所有申請費和通信費用認股權證）；（b）與本次發行審查相關的所有公開申報 系統申報費FINRA；(c) 與在交易所以及公司和代表共同決定的其他證券交易所上市有關的所有費用和開支；(d) 與公司高管和董事背景調查相關的所有 費用、支出和支出；(e) 與 “藍天” 下公共證券註冊或資格有關的所有費用、支出 和支出（如果有）” 代表可能合理指定的州和其他司法管轄區的證券法（視情況而定）; (f) 與代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券 法律規定的公共證券註冊、資格認證或豁免有關的所有費用、 支出和支出；(g) 所有郵寄和打印 承保文件（包括但不限於承保協議、任何藍天調查以及酌情包括承銷商之間的任何 協議、選定交易商協議）的費用、承保人問卷和委託書）、 註冊聲明、招股説明書及其所有修正案、補充和證物，以及代表合理認為必要的初步和最終 招股説明書；(h) 編制、打印和交付代表公共證券的證書 的費用；(i) 股份過户代理人的費用和開支；(j) 股票轉讓和/或 印花税（如果有），應在公司向承銷商轉讓證券時支付；(k) 與 承銷商在本次發行中使用賬簿構建和合規軟件相關的成本；(l)與一套裝訂的 卷公開發行材料以及透明質紀念品相關的費用，公司或其指定人員應在截止日期後的合理時間內 按代表合理要求的數量提供每份材料；(m) 公司會計師的 費用和開支；(n) 公司法律顧問和其他 代理人和代表的費用和開支；(o) 代表律師的費用和開支不超過12.5萬美元；以及 (p) 承銷商的實際費用本次發行的 “路演” 費用；前提是， 公司為項目 (d)、(k)、(l)、(o) 和 (p) 支付的最高金額為17.5萬美元。代表可以從截至截止日或期權截止日（如果有）應付給公司的 本次發行的淨收益中扣除此處規定的公司向承銷商支付的 費用，但截至本 承保協議簽訂之日已經向代表預付的款項除外。公司先前向代表支付了25,000美元的預付款，用於支付應付給代表的 應付費用。

3.9.2。不可記賬的費用。 公司進一步同意，除了根據第 3.9.1 節應付的費用外，公司還應在截止日向 代表支付一筆不記賬的費用補貼，金額等於公司出售公司證券（不包括期權證券）所得總收益的百分之一（1％）減去 預付款（例如術語定義見本協議第 8.3 節），但是，前提是如果產品終止， 公司同意根據本協議第 8.3 節向承銷商進行補償。

3.10. 淨收益的應用。公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中 “收益的使用” 標題下描述的申請 的方式使用其收到的本次發行的淨收益。

3.11. 向證券持有人交付收益 報表。公司應儘快向其證券持有人普遍提供收益表， 不遲於本協議簽訂之日後的第十五（15）個完整日曆月的第一天（ ，除非《證券法》或《證券法條例》的要求， ，但該收益表應符合本協議第11（a）條第158（a）條的規定《證券法》）涵蓋從該法案開始至少連續十二 （12）個月的時期本協議的日期。

3.12. 先拒絕權 。在自生效之日起十二 (12) 個月內，公司特此授予代表在自生效之日起十二 (12) 個月內優先拒絕作為唯一投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家承銷商的權利 ，代表可自行決定就公司或公司任何繼任者或任何子公司未來的每筆公開和/或私人融資 行事。

3.13. 內部控制。 公司應盡最大努力維持內部會計控制體系，使其足以提供合理的 保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制 ；（iii）只有根據管理層的一般規定才允許訪問資產或特定授權；以及 (iv) 記錄在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並針對 的任何差異採取適當行動。

3.14. 會計師。 截至本協議簽訂之日，公司已聘請了一家代表 可以合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且公司應在本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內繼續保留一家獨立註冊會計師事務所。代表承認 代表可以接受審計員。

3.15. FINRA。 公司如果知道或獲悉 (i) 公司任何高管 或董事，(ii) 公司任何類別證券5％或以上的任何受益所有人，或 (iii) 在申報 之前的180天內收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人 ，則公司應告知代表（應向FINRA提交適當申報）註冊聲明，是或成為參與本次發行的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人（由 中確定符合FINRA的規章制度）。

3.16. 沒有信託義務。 公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同性質， 任何承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事，或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和 本協議所設想的其他交易相關的任何信託責任。

3.17。公司封鎖協議。

3.17.1。限制出售 股本。公司代表自己和任何繼承實體同意，未經 代表事先書面同意，在本協議簽訂之日起的一百八十 (180) 天內，公司不會（”鎖倉期 ”)，(i) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或合約 ，授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司的任何 股本或任何可轉換為公司股本或可行使或可交換為公司股本的證券； 或 (ii)) 完成公司任何債務證券的發行（可轉換為公司 普通股的債務證券除外）；或 (iii)訂立任何互換或其他安排，將全部或部分股份或認股權證所有權的任何經濟後果 轉移給他人，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付公司 股本或其他證券來結算。

本第 3.17.1 節中包含的 限制不適用於 (i) 根據本協議出售的證券，(ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行股票或認股權證 或轉換截至本協議發佈之日已發行的證券（已書面通知代表 ），(iii) 公司發行股票期權或股本公司根據公司的任何股權 薪酬計劃或（iv）向委員會提交S-8表格的註冊聲明。

儘管有上述 的規定，如果 (i) 在封鎖期的最後17天內，公司發佈財報或重大新聞或發生與公司有關的 重大事件，或 (ii) 在封鎖期到期之前，公司宣佈 將發佈收益業績或意識到重大新聞或重大事件將在上次 開始的16天內發生封鎖期當天，本第 3.17.1 節施加的限制將持續適用到 18 天的 到期除非代表以書面形式放棄延期，否則自財報發佈或此類重大新聞或重大事件發生之日起的期限（以 為準）；但是，封鎖期的延長 不適用於 FINRA 修訂或廢除了 NASD 規則 2711 (f) (4)，或以其他方式提供了有關該規則的書面 解釋性指導每個案例，以取消禁止任何經紀人、交易商或 國家證券協會成員發佈或在經紀商、交易商或國家證券 協會成員與新興成長公司或其股東之間限制或禁止出售 新興增長公司或其股東在首次公開募股日期之後持有的證券的任何協議到期之前或之後，分發有關新興 增長公司證券的任何研究報告。

3.17.2。對持續 產品的限制。儘管第 3.17.1 節中包含限制，但公司 代表自己和任何繼承實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議簽訂之日起的 12 個月內，公司不會直接或間接地在任何 “市場” 或持續股權交易、要約出售、出售、出售合同、授予 任何出售或以其他方式處置股票的期權中進行 公司的股本或任何可轉換為或可行使的證券或 可兑換成股本的證券公司的股票。

3.17.3。內部封鎖協議。 公司的董事和高級管理人員將根據 簽訂有利於代表的慣例 “封鎖” 協議，協議期限為自收盤之日起至少 180 天（”D&O 封鎖期”）， 未經代表事先書面同意，他們不會出售、發行、出售、簽訂銷售合同、抵押、授予出售或以其他方式處置公司任何證券 的任何期權。

3.18. D&O 封鎖期的發佈。如果代表自行決定同意在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日發佈或放棄本協議第 2.24 節所述的封鎖 協議中對公司高級管理人員或董事規定的限制，並在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 個工作日向公司發出即將發佈或豁免的通知，則公司同意由媒體宣佈 即將發佈的釋放或豁免在發佈前至少兩 (2) 個工作日通過一家主要新聞服務機構以附錄 C 的形式基本上發佈解除或豁免的生效日期。

3.19. 藍天資格。 如有必要，公司應盡其商業上合理的努力，與承銷商合作，使公共證券 有資格根據代表 可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和銷售，並在完成公共證券分配所需的時間內保持此類資格； 但是，前提是公司沒有義務申報對送達訴訟程序或獲得外國資格的普遍同意 公司或作為證券交易商在任何不具備此資格的司法管轄區的證券交易商，或因在不受其他限制的任何司法管轄區經營 而須繳税。

3.20. 報告要求。 在《證券法》要求交付與公共證券相關的招股説明書（或者，但第172條規定的例外情況除外， ）期間，公司將盡其商業上合理的努力，在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內，根據《交易法》向委員會提交所有要求 的文件。 此外，公司應按照《證券法條例》第463條的要求報告發行公共證券收益的使用情況。

3.21. 新興增長 公司地位。如果公司不再是新興成長型公司，則在 (i) 完成《證券法》所指的公共證券分發之前的任何時候，以及 (ii) 封鎖期結束後的十五 (15) 天后，公司應立即通知代表。

3.22. 投資者關係。 公司應做出商業上合理的努力，在截止日期後的十二 (12) 個月內維持和執行活躍的投資者關係計劃。

4。承銷商 義務的條件。根據本文的規定，承銷商購買和支付公共證券的義務應以 為前提：(i) 截至本文發佈之日以及截至每個收盤日 日和期權截止日期（如果有）的公司陳述和擔保的持續準確性；(ii) 公司高管根據本協議條款 所作陳述的準確性；(iii) 公司履行本協議規定的義務的情況；以及 (iv) 以下條件：

4.1。監管 事項。

4.1.1。註冊生效 聲明；規則 430A 信息。註冊聲明已在本協議簽署之日 或代表書面同意的更晚日期和時間美國東部時間下午 5:00 之前生效，而且，在每個截止日期 和任何期權截止日，《證券法》沒有發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案 生效的止損令，也沒有發佈任何阻止或暫停的命令任何初步招股説明書或招股説明書 的使用均已發佈，並且沒有針對任何初步招股説明書或招股説明書提起訴訟這些目的已經設定或懸而未決，或者據公司所知， 委員會正在考慮這些目的。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。包含第 430A 條信息的 招股説明書應按照第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) 條）（不依賴第 424 (b) (8) 條）所要求的方式和期限內向委員會提交， 或提供此類信息的生效後修正案應根據第 430A 條的要求由委員會提交併宣佈其生效。

4.1.2。FINRA 的許可。 在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中描述的允許或應付給承銷商的補償金額 的批准。

4.1.3。交易所股票市場 清關。在截止日期，公司的股票和認股權證，包括公司證券，應獲準在聯交所上市 ，但僅以正式的發行通知為準。在第一個期權收盤日（如果有），公司的股票 和認股權證，包括期權證券，應獲準在交易所上市，但須遵守 發行的正式通知。

4.2。公司法律顧問事務。

4.2.1。律師的截止日期意見 .在截止日期，代表應收到公司 法律顧問Sichenzia Ross Ference Carmel LLP在截止日期以代表可以接受的形式和實質內容寫給代表的贊成意見。

4.2.2。期權截止日期 律師的意見.在期權截止日（如果有），代表應收到第4.2.1節中列出的 律師在期權截止日向代表發出的贊成意見，其形式和實質內容令代表合理滿意，確認截至期權截止日期，該律師在截止日期 發表的意見中發表的陳述。

4.3。信賴。在提出 此類意見時，此類律師可以：(i) 對於涉及適用美國法律和 個司法管轄區法律以外法律的事項，只要該律師認為恰當的話，並在該意見中規定的範圍內， 依賴代表合理可接受的其他律師的意見或意見（其形式和實質內容令代表合理滿意），熟悉適用的法律；以及 (ii) 在他們認為適當的範圍內，在事實問題上保管有關公司存在或良好信譽的文件 的公司高管和各司法管轄區部門高級管理人員的證書 或其他書面陳述，前提是任何此類陳述或證書的副本 應要求交付給代表法律顧問。

4.4。慰問信。

4.4.1。寒冷的慰問信。 在截止日期之前，代表應收到一封冷慰函，其中包含會計師安慰信中通常包含的與財務報表有關的 類型的報表和信息，以及某些財務信息 ，該信息載於代表的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中截至日期，其形式為 ，實質內容在各方面都令代表和審計師滿意本協議的。

4.4.2。Bring-down Comfort 字母。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應從審計師那裏收到一封日期為截止日或期權截止日期（如適用）的 信函，大意是審計師重申根據第 4.3.1 節提供的信函中作出的陳述 ，但所指的指定日期應不超過截止日前三 (3) 個工作日或期權截止日期（視情況而定）。

4.5。證書。

4.5.1。軍官證書。 公司應向代表提供其首席執行官和首席財務官的註明截止日期和任何期權截止日期（如果該日期 不是截止日期）的證書，説明 (i) 這些高管 仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及 認為的註冊聲明和截至適用時間和截止日期（或任何期權收盤價 ）的每項修正案日期（如果該日期不是截止日期）不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大 事實，以及截至適用時間的 和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期）的定價披露包，任何發行人 免費寫作招股説明書截至其日期和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期）， 招股説明書其中的每項修正案或補充，截至相應日期和截止日期，均不包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，在 中，沒有誤導性，(ii) 自注冊聲明生效之日起，沒有發生任何本應確定的 事件在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書的補充或修正案中，(iii)）據他們所知，經合理查詢，截至截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期），公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的， 公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期 截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期是其他日期，則為任何期權截止日期）或之前履行或滿足的所有條件超過截止日期），並且（iv）在 最近一次經審計的財務報告之日之後沒有出現定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的聲明、公司財務狀況或經營業績的任何 重大不利變化，或任何特別是 或總體而言，將涉及或影響公司狀況（財務 或其他方面）、經營業績、業務、資產或前景的重大不利變化的任何變動或發展，除非另有規定招股説明書。

4.5.2。祕書的 證書。在每個截止日期和期權截止日（如果有），代表應分別收到一份由公司祕書籤署的公司證書 ，日期分別為截止日期或期權截止日期（視情況而定）， 證明：(i)《章程》和《章程》的每項內容真實完整、未經修改且完全有效；(ii) 公司董事會與本次發行相關的決議完全有效，未經 修改；以及 (iii) 關於該公司高級職員的在職情況。此類證書中提及的文件應附在該證書上 。

4.5.3。首席財務 官證書。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應以代表可以合理接受的形式，分別以截止日期或期權截止日期（視情況而定）收到公司首席財務官的證書，內容涉及註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些信息的準確性。

4.6. 沒有實質性變化。 在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和當日：(i) 自注冊聲明、定價披露包 和招股説明書中列出該條件的最遲日期起，公司 的狀況或前景或財務或其他業務活動的潛在重大不利變化或 發展；(ii)) 據公司所知，不論是法律還是衡平法，任何訴訟、訴訟或訴訟都不應懸而未決， 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則不利的決定、裁決或調查結果可能會對公司的業務、運營、前景或財務狀況 或收入產生重大不利影響 在任何法院或聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構 面前或受到威脅；(iii) 不得根據《證券法》發佈止損令 不得因此提起或威脅提起任何訴訟委員會；以及 (iv) 註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書及其任何修正案或補充 應包含《證券法》和《證券 法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明，並且在所有重大方面都應符合《證券法》和《證券法條例》的要求， ，既不包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書或任何修正案或其補充應包含 對重要事實的任何不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略了其中要求陳述或在其中作出 陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。

4.7。協議的交付。

4.7.1。封鎖協議。 在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付本協議附表3中列出的每位人員簽署的封鎖協議 的副本。

4.7.2。代表的 認股權證。在截止日期，公司應向代表交付已簽訂的代表 認股權證副本。

4.7.3。認股權證協議。 公司和作為認股權證代理人的Vstock Transfer, LLC應簽署並交付認股權證協議（”認股證 協議”）和《認股權證協議》應完全有效。

4.8. 其他文件。 在截止日和每個期權截止日（如果有），應向代表法律顧問提供他們可能合理要求的文件和 意見，以證明任何陳述或擔保的準確性，或本公司就此處公開 證券和代表證券的發行和出售所提起的所有訴訟所考慮的應在形式和實質上令代表滿意 和代表律師。

5。 賠償。

5.1。對承銷商 的賠償。

5.1.1。將軍。 在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司和 其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表和代理人，以及 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指範圍內控制任何此類承銷商的每人（如果有）（統稱為”承銷商受保方，” 還有每個”承保人賠償 方”），用於賠償任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用（包括但不限於任何和 在調查、準備或辯護任何訴訟、 啟動或威脅的訴訟或任何索賠時記錄在案和合理產生的所有法律或其他費用，無論這些費用是由於承銷商受賠償 方與本公司之間的任何行動或任何承銷商受賠方之間的任何行動引起的根據《證券法》，他們或 其中任何一方可能受其約束的任何第三方（或其他），《交易法》或任何其他法規、普通法或其他法規，或外國法律規定的 ，源於 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、初步招股説明書、招股説明書或 任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 書面通信（來自可以不時地對每種材料或信息進行修改和 補充）；(ii) 由投資者或與投資者一起提供的任何材料或信息本公司與 本次發行的營銷相關的批准，包括公司 向投資者所做的任何 “路演” 或投資者演示（無論是親自還是電子形式）；或（iii）任何申請或其他文件或書面通信（在本第 5 節中， 統稱為”應用程序”) 由公司執行，或根據任何司法管轄區的 公司提供的書面信息，以使公共證券和代表證券符合其證券法，或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券 交易所提交的資格；或其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述或作出 聲明所必需的重要事實，從製造它們的情況來看，不是誤導性，除非此類陳述或遺漏 是依據承保人信息並符合承保商信息作出的。對於定價披露一攬子計劃中的任何不真實陳述或 遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，本 第 5.1.1 節中包含的賠償協議不應為任何承銷商受保方的利益提供保險，前提是該承銷商受償方的任何損失、責任、索賠、 損害或費用源於該潛在客户的副本在書面確認公眾出售時或之前，沒有向聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人提供或發送給聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人 br} 按照《證券法》和《證券法條例》的要求向該人提供證券，以及招股説明書中的不真實陳述或 遺漏已得到更正，除非這種未能交付招股説明書是因為 公司未履行本協議第3.3節規定的義務所致。

5.1.2。程序。 如果根據第 5.1.1 節對承銷商受保方提起任何訴訟，可以就此向公司 尋求賠償，則該承銷商受賠方應立即以書面形式通知公司 此類訴訟的機構，公司應為此類訴訟承擔辯護，包括律師的聘用和費用（前提是此類承銷商承保商的合理批准）賠償方）和實際費用的支付。此類承銷商受保方 有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商受保方承保方承保 支出，除非 (i) 公司以書面形式批准 聘用此類法律顧問以進行此類訴訟的辯護，或 (ii) 公司應未僱用 律師負責為此類訴訟進行辯護，或者 (iii) 該受賠方或多方應合理得出結論 其或他們可用的辯護可能與公司可用的辯護不同或補充（在 中，公司無權代表受賠方對此類訴訟進行辯護）， 在任何情況下， 承銷商受保方選擇的額外律師事務所的合理費用和開支（除當地法律顧問外）應由公司承擔。儘管此處包含任何相反的規定 ，如果任何承銷商受償方為上述訴訟進行辯護，則公司 有權批准該訴訟的任何和解條款，不得無理拒絕批准。

5.2. 公司的賠償 。每位承銷商分別但非共同地同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的人員進行賠償，使其免受損害，以免受公司向多家承銷商提供的上述賠償 中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，如有發生，但僅限於註冊 聲明中的不真實陳述或遺漏，任何初步陳述招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其中的任何修正或補充， 依賴並嚴格遵守承銷商信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃 或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請對 公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟， 該承銷商應享有賦予公司、公司和其他人的權利和義務因此，受保人應擁有 第 5.1 節的規定賦予幾位承銷商的權利和義務。2。公司同意立即通知 代表，針對公司或其任何高管、董事或在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的任何人（如果有）的訴訟或訴訟已經開始，與 公共證券的發行和銷售有關或與註冊聲明、定價披露一攬子計劃、 招股説明書有關的，或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面試水通訊。

5.3。貢獻。

5.3.1。貢獻 權利。如果第 5.1 或 5.2 節中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與 有關的任何損失、索賠、損害或責任或任何與 有關的訴訟出於任何原因無法獲得本第 5 節規定的賠償或不足以使受賠方免受損害，則各賠償方應繳納 金額，以代替補償該受賠方 (i) 因此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而由受賠方支付或支付， (i) 按應有的比例支付或支付適合反映公司、另一方面 承銷商從公開證券發行中獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許上述 第 (i) 條規定的分配，比例應適當，不僅要反映上文 條款 (i) 中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失一方面，承銷商就 導致此類損失、索賠、損害或遺漏的陳述或遺漏責任或與之相關的行動，以及任何 其他相關的公平考慮因素。一方面，公司和承銷商在此次發行中獲得的相對收益應被視為與招股説明書封面表 所示 公司根據本協議購買的公共證券（扣除費用前）的發行獲得的總淨收益的比例相同，以及 承銷商就根據本協議購買的公共證券獲得的承保折扣和佣金總額，另一方面，如 招股説明書封面表格所示。相對過錯應參照不真實或所謂的不真實 關於重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的陳述是否與公司 或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或 防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節的分配 按比例分配（即使承銷商為了 此類目的被視為一個實體）或通過不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定 ，那將是不公正和公平的。 就本第 5.3.1 節而言，受賠方因本第 5.3.1 節所述損失、索賠、損害或責任或與 有關的訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括該受補償方在調查或 為任何此類行動或索賠進行辯護時合理產生的所有記錄在案和 合理支出的法律或其他費用。儘管有本第 5.3.1 節的規定，但在任何情況下， 都不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因發行公共證券而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。

5.3.2。捐款 程序。在本協議的任何一方（或其代表）收到 啟動任何訴訟、訴訟或程序的通知後的十五 (15) 天內，如果要向另一方提出 的捐款申請，該當事方將 捐款方”），通知捐款方開始捐款，但是 未能這樣通知捐款方並不能免除其根據本協議可能對除 以外的任何其他方承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且該方在上述十五 (15) 天內將 參與方或其代表通知該訴訟的開始日期，則該參與方 將有權與通知方和任何其他參與方一道參與其中，並獲得類似通知。任何此類 出資方均不對因任何索賠、訴訟或 未經該出資方書面同意而受其影響的任何索賠、訴訟或 程序的和解而尋求捐款的任何一方承擔責任。 本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、 《交易法》或其他可用的任何捐款權。根據本第 5.3 節，每個承銷商的供款義務是多項的 ，而不是共同的。

6.1。承銷商默認 。

6.1.1。違約金額不超過 公司證券或期權證券的10％。如果任何承銷商或承銷商違約了購買 公司證券或期權證券的義務，如果超額配股期權是根據本協議行使的，並且與此類違約相關的公司證券 或期權證券的總數量不超過所有承銷商同意根據本協議購買的公司證券 或期權證券數量的10％，則此類公司證券或期權證券總數的10％ 違約與 相關的證券應由非違約者購買承銷商按其各自在本協議下的承諾成比例。

6.1.2。違約金額超過 10% 的公司證券或期權證券。如果第6.1節中提到的違約涉及超過10％的 公司證券或期權證券，則代表可以自行決定安排自己或另一方或多方 根據此處包含的條款購買此類公司證券或期權證券。如果在與 10% 以上的公司證券或期權證券相關的違約行為發生後的一 (1) 個 個工作日內，該代表沒有安排 購買此類公司證券或期權證券，則公司有權在一 (1) 個工作日 個工作日內，讓代表合理滿意的另一方或多方根據此類條款購買上述公司證券或 期權證券。如果代表和公司均未按照本第 6 節的規定安排購買與違約相關的公司證券 或期權證券，則本協議將由 代表或公司（本協議第 3.8 節和第 5 節的規定除外）或多家 承銷商（本協議第 5 節規定的除外）自動終止；但是，前提是如果期權證券發生此類違約， 本協議不會終止至於公司證券；此外，前提是此處的任何內容均不免除違約承銷商 因違約行為而對其他承銷商和公司承擔的賠償責任（如果有）。

6.1.3。 截止日期延期.如果違約所涉的公司證券或期權證券由 非違約承銷商購買，或者如前所述由另一方或多方購買，則代表或公司 有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但在任何情況下都不得超過 五 (5) 個工作日，以實施任何可能的更改因此，必須在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件中規定文件和安排，公司同意立即提交 承銷商法律顧問認為有必要對註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書進行任何 修正案。這個詞”承銷商” 本協議中使用的任何 方應包括根據本第 6 節替代的任何 方，其效力與其最初是本協議當事方一樣，涉及這些 公共證券。

7.1. 董事會組成 和董事會名稱。公司應確保：(i) 如果公司尋求將其公共證券 在其他交易所上市或在自動報價系統上市，則擔任 董事會成員的資格和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》以及交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則 （視情況而定），以及 (ii) 如果適用，董事會審計委員會 中至少有一名成員符合以下資格“審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K 條例和聯交所上市規則。

7.2. 禁止 新聞稿和公告。未經 代表事先書面同意（不得無理拒絕），公司不得在截止日期後的第四十五（45）天之後的第一個（1）個工作日美國東部 時間下午 5:00 發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，在公司正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿除外。

7.3. 認股權證。 如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋 認股權證發行的有效註冊聲明時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份應不含任何限制性説明 發行。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記出售或轉售認股權證股份的註冊 聲明）無效或無法以其他方式出售認股權證 股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明屆時未生效 ，然後應在註冊聲明再次生效並可供出售時立即通知此類持有人 認股權證股份（據瞭解）和同意上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行任何認股權證或其任何持有人 出售任何認股權證的能力）。

8.1. 生效日期。 當公司和代表雙方簽署了相同簽名並將相應的 簽名交付給另一方時，本協議即生效。

8.2. 終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(i) 如果任何國內或 國際事件或行為或事件受到重大幹擾，或者代表合理地認為將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果在芝加哥期權交易所 BZX 交易所 Inc.、紐約股票交易交易所或納斯達克股票市場有限責任公司應被暫停交易或受到實質性限制，或者 的最低或最高交易價格應為FINRA或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令 應要求證券價格的固定或最大區間；或（iii）美國是否捲入新戰爭或重大敵對行動增加；或（iv）紐約州或聯邦 機構已宣佈暫停銀行業務；或（v）如果已暫停外匯交易宣佈對美國 證券市場造成重大不利影響；或 (vi) 公司是否應持續火災、洪水、事故、颶風、地震、 盜竊、破壞或其他災難或惡意行為造成的物質損失，無論此類損失是否已投保， 代表的合理看法都將使不宜繼續交付公司證券或期權 證券；或 (vii) 如果公司嚴重違反其任何陳述、擔保或契約下文所述；或 (viii) 如果代表在本協議發佈之日之後得知條件發生了這樣的重大不利變化 或公司的前景，或代表 合理判斷中總體市場狀況的重大不利變化，將使繼續發行、出售和/或交付公共證券或 強制執行承銷商簽訂的公共證券銷售合同變得不切實際；或 (ix) 如果發生 參與協議（定義見下文）中列出的任何其他授予代表權利的事件繼續發行。

8.3. 開支。 儘管本協議有任何相反規定，除非承銷商違約，否則根據上文第 6.1.2 節，如果本協議出於任何原因不得在本協議規定的時間內執行，或根據本協議條款進行任何延期 ，公司有義務向承銷商支付與預期交易相關的實際和應負責的自付費用 費用在此到期應付款（包括代表 的費用和支出）法律顧問）總額不超過17.5萬美元，包括公司先前向代表支付的應付費用預付款 （”提前”），根據要求，公司應代表 承銷商向代表支付全額款項；但是，此類支出上限絕不限制或削弱 本協議的賠償和繳款條款。儘管有上述規定，代表收到的任何預付款都將按照 FINRA 第 5110 (f) (2) (C) 條實際未發生的範圍內償還給公司。

8.4. 賠償。 儘管本協議中包含任何相反的規定、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，不管 是否以其他方式執行本協議，第 5 節的規定仍應完全有效，並且不會受此類選擇、終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

8.5. 陳述、 擔保、生存協議。無論 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事 或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查 ，或控制任何承銷商、其高級管理人員或董事 或控制公司的任何人，或 (ii) 公共證券的交付和付款，本協議或公司高管證書 中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效。

9.1. 通告。 除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式發送（掛號或 掛號郵件，要求回覆）、親自送達或經確認的電子郵件發送，在交付 或通過傳真或電子郵件發送確認信時，或如果郵寄則在郵寄後兩 (2) 天內被視為已送達。

如果對代表説：

亞歷山大資本，L.P.

州街 17 號，5 樓

紐約州紐約 10004

注意：董事總經理喬納森·加茲達克

電子郵件：jgazdak@alexandercapitallp.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

沙利文和伍斯特律師事務所

1633 百老匯

紐約州紐約 10019

收件人：David E. Danovitch，Esq。

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com

如果是給公司：

Vocodia 控股公司

國會大道 6401 號，套房 #160

佛羅裏達州博卡拉頓 33487

注意：首席執行官布萊恩·波多拉克

電子郵件：brian@vocodia.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號，31 樓

紐約州紐約 10036

注意：Ross Carmel，Esq

電子郵件：rcarmel@srfc.law

9.2. 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義 或解釋。

9.3. 修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4. 完整協議。 本協議（連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件）構成 雙方在本協議及其標的方面的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議 和諒解。儘管此處有任何相反的規定 ，但本協議各方均理解並同意，公司與代表於2022年7月7日簽訂的特定約定書 的所有其他條款和條件（”訂婚協議”），應保持完全有效 和效力，但協議第二節 (e) (3) 中規定的優先拒絕權除外，該條款應終止， ，前提是如果本協議的條款與訂約協議的條款發生任何衝突，則以本協議 的條款為準。

9.5. 綁定效應。 本協議僅為代表、承銷商、公司、本協議第 5 節所述的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、法定代理人、繼承人和受讓人提供保險並具有約束力， 任何其他人不得擁有或被解釋為根據或與之相關的任何法律或公平權利、補救措施或索賠 br} 本協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以 身份購買任何承銷商的證券。

9.6. 適用法律； 同意管轄；陪審團審判。本協議應受紐約州 法律管轄、解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、 訴訟或索賠均應在紐約 最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地將 置於該司法管轄區，該司法管轄權是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權和 此類法院構成不便法庭的任何異議。向本公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送 副本，要求退貨收據，郵資預付，發往本公司 第 9.1 節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟 或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方 追回與該訴訟或訴訟相關的所有合理的律師費和開支，和/或與 的準備工作相關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司） 和每位承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本 協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

9.7. 在對等處決。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每個 應被視為原始協議，但所有協議共同構成相同的協議，並將在本協議各方簽署一項或多份對應協議並交付給本協議其他各方時生效 。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付 已簽署的本協議對應方即構成有效且充分的交付。

9.8. 豁免等。 本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋 視為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或 本協議任何一方此後執行本協議各項條款的權利。對任何違反、不遵守或 不履行本協議任何條款的豁免均不生效，除非被請求執行該豁免的當事方簽署的一方或多方簽署的書面文書中另有規定；對任何此類違反、不合規或不履行的豁免 不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不履行或不履行的豁免。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解 ，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本協議 將構成我們之間具有約束力的協議。

[Vocodia Holdings Corp-承保協議 簽名頁面]

附表 1

附表 2-A

定價信息

公司證券數量：1,400,000

期權證券數量：210,000

每單位公開發行價格：4.2500 美元

每單位承保折扣：0.2975 美元

每單位承保非賬款支出補貼： 0.0425 美元

公司每單位收益（扣除開支）：3.9100 美元

附表 2-B

書面試水通信

沒有。

附表 3

封鎖方名單

董事和高級職員：

Brian Podolak

詹姆斯·斯波薩託

理查德·舒斯特

斯科特·西爾弗曼

蘭德爾·邁爾斯

盧爾德費利克

Ned L. Siegel

附錄 A

代表授權書的形式

[參見隨附的 ]

附錄 B

封鎖協議表格

[●], 2024

Alexander Capital, L.P. 擔任代表

州街 17 號，5 樓

new 紐約，紐約 10004

女士們 和先生們：

下方簽名的 明白你，作為代表（”代表”）在幾家承銷商（定義見下文 ）中，提議簽訂承保協議（”承保協議”）與懷俄明州的一家公司 Vocodia Holdings Corp（”公司”），規定首次公開募股（”首次公開募股”) 由《承保單位協議》附表 1 中列出的幾家承銷商（”單位”）， 每個單位由一股組成（”分享”) 公司普通股，面值每股0.0001美元（ ”普通股”），一份A系列認股權證用於購買一股股票，在B系列認股權證上購買一股股票（共計 認股證”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 承保協議中規定的含義。

為促使代表繼續努力進行首次公開募股，下列簽署人特此同意， 未經代表事先書面同意， 在自本文發佈之日起和 截至最終招股説明書發佈之日後180天內的期限內， 不會（”招股説明書”) 與首次公開募股 （”封鎖期”)，(1) 直接或間接出售、質押、出售、簽訂銷售合同、授予、出借或以其他方式轉讓或處置 任何股份或任何證券，不論這些股份或任何可轉換為股份或可行使或可交換為股份的證券，無論這些股票或證券現在已被下列簽署人所有，還是 此後被下列簽署人收購，或者下列簽署人已經或此後獲得處置權（統稱 封鎖證券”); (2) 訂立任何互換或其他安排，將封鎖證券所有權的任何經濟後果全部或部分 轉移給他人，無論上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付封鎖證券的現金或其他方式進行結算；(3) 向 提出任何要求或行使與任何註冊有關的權利 Lock-Up Securities；或 (4) 公開披露提出任何要約、出售、質押或處置、 或進行任何交易、互換、對衝或其他交易的意向與任何鎖倉證券有關的安排。

儘管如此 ，但須遵守以下條件，下列簽署人可以在未經代表事先書面同意 的情況下轉讓與 (a) 首次公開募股完成後在公開市場交易中收購的封鎖證券有關的交易；(b) 將封鎖證券轉讓為 善意禮物或禮物或用於遺產規劃 目的，通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑或為了家庭成員的利益而送給家庭成員或信託（就本封鎖協議 而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比第一個 表親更遙遠）；(c) 將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；(d) 如果下列簽署人 直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體以及 Lock-Up 的任何轉讓向下列簽署人的 任何股東、合夥人或成員或擁有類似股權的所有者提供證券，視情況而定，(e) 如果符合條件的家庭關係令、離婚協議、離婚令、分居協議或法院命令的條款要求 ，將 轉讓給下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益，或者下列簽署人的直系親屬的直接或間接利益 是信託、信託受託人或受益人或此類信託受益人的遺產的信託，(g) 向被提名人轉讓，或上述 (b)、(d)、(e) 或 (f) 項允許對其進行處置或轉讓的個人或實體的託管人 ，(h) 在死亡、殘疾或終止僱用或服務時向公司轉讓 ， 在每種情況下， 都是此類員工或其他服務提供商，(i) 因與之相關的調動到公司授予、結算或 行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利（在每種情況下，都包括通過 方式“淨額” 或 “無現金” 行使），包括用於支付行使價、税款和匯款 因此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利的歸屬、結算或行使而應付的款項 ，前提是此類行使、歸屬或結算獲得的任何 此類普通股均應受本封鎖協議條款的約束， 並規定任何此類限制股票單位、期權、認股權證或權利由下列簽署人根據協議 或股票授予的股權獎勵持有激勵計劃或其他股權獎勵計劃， 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的每項此類協議或計劃，以及 (j) 根據真正的第三方招標 要約、合併、合併或其他類似交易進行的轉讓，該要約經公司董事會批准並向涉及控制權變更的公司股本 的所有持有人做出（定義見下文）公司的（出於本文的目的，”更改控制的 ” 是指在一筆交易 或一系列關聯交易中向個人或關聯人員轉讓股本（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易），前提是此類轉讓後， 該個人或關聯人員集團將持有公司（或 倖存實體）的至少大多數未償還的有表決權證券；前提是在這種情況下要約、合併、合併或其他類似交易未完成 ，下列簽署人的封鎖證券應繼續受本封鎖協議條款的約束；前提是 對於根據前述條款 (b)、(c)、(d) 或 (g) 進行的任何轉讓，如果適用，(i) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置，(ii) 每位受讓人應簽署並向代表交付實質上以本封鎖形式的 封鎖協議協議。下列簽署人還同意並同意向公司的 過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的鎖倉證券，除非遵守本封鎖 協議。

如果 (i) 在封鎖期的最後17天內，公司發佈財報或重大新聞或與公司有關的 重大事件，或 (ii) 在封鎖期到期之前，公司宣佈將發佈財報 或意識到重大新聞或重大事件將在封鎖期最後一天開始的16天內發生 期限內，本封鎖協議施加的限制將持續適用，直至從 開始的 18 天期限到期發佈財報或發生此類重大新聞或重大事件（視情況而定），除非代表 以書面形式放棄此類延期。

如果 下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，則下列簽署人進一步同意，上述條款 同樣適用於下列簽署人在首次公開募股中可能購買的任何發行人定向股票或認股權證。

代表同意，在解除或豁免與封鎖證券轉讓有關的上述限制 生效之日前至少三 (3) 個工作日，該代表將通知公司即將解除或豁免； 公司已在《承保協議》中同意通過主要新聞 服務通過新聞發佈至少兩 (2) 天宣佈即將發佈或豁免解除或豁免生效日期前的工作日。代表 根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日內生效。 在以下情況下，本段的規定將不適用：(a) 解除或豁免僅是為了允許轉讓不作為對價的鎖定證券 ，且 (b) 受讓人書面同意受本封鎖協議 中描述的相同條款的約束，直至此類條款在轉讓時仍然有效。

本封鎖協議中的任何 條款均不得被視為限制或禁止下列簽署人行使、交換或轉換為 任何可行使或可兑換成股份的證券（視情況而定）；前提是下列簽署人不會 轉讓在封鎖期內通過此類行使、交換或轉換獲得的股份，除非本封鎖協議的條款 另行允許。此外，不得將此處的任何條款視為限制或禁止在任何時候加入或修改 所謂的 “10b5-1” 計劃（以 導致在封鎖期內出售任何封鎖證券的方式訂立或修改此類計劃除外）。

下列簽署人瞭解到，公司和代表依靠這份封鎖協議來完成首次公開募股 。下列簽署人進一步理解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。下列簽署人特此聲明並保證 下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權限，並且本封鎖協議已獲得正式授權 （如果下列簽名人不是自然人），構成下列簽署人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行 。根據要求，下列簽署人特此同意簽署與 執行本協議相關的任何必要文件。

下述簽署人明白，如果承保協議在 2024 年 3 月 31 日之前未執行，或者如果承保協議（除協議終止後仍有效的條款外）在支付和交付根據該協議出售的股份 之前終止或終止，則該封鎖協議將無效，不再具有進一步的效力或效力。

是否真的進行首次公開募股取決於許多因素，包括市場狀況。首次公開募股 只能根據承銷協議進行，該協議的條款有待公司與代表協商。

本 協議和與本封鎖協議相關的任何事項應受紐約州 法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州 州法律以外的任何法律的法律衝突原則。下列簽署人同意，與本封鎖協議有關的任何訴訟或程序將完全由紐約南區美國地方法院 審理，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則由位於紐約市和縣的任何 州法院審理，下列簽署人同意接受此類法院的管轄和審理地點。

通過傳真或 e-mail/.pdf 傳輸方式交付本封鎖協議的簽名副本 應與交付本協議原件 一樣有效。

[簽名 頁面如下]

附錄 C

新聞稿的表格

Vocodia 控股公司

[日期]

Vocodia Holdings Corp.（“公司”）今天宣佈，作為承銷商 代表承銷商 參與公司首次公開發行_______個單位，該單位包括公司一股普通股、一份購買公司一股普通股的 A系列認股權證和一份購買公司一股普通股的B系列認股權證， [放棄][釋放]對由 持有的公司普通股的_______股實行封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]公司的。該 [放棄][發佈]將於 _______、20___、 生效，股票可以在該日期當天或之後出售。

本 新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區發售或出售證券，未經註冊或根據經修訂的1933年證券法 的註冊豁免，不得在美國發行或出售此類證券。

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