美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

UNITY 生物技術有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2023年11月9日，UNITY Biotechnology, Inc.（以下簡稱 “公司”）與公司某些現有認股權證的某些持有人（統稱 “持有人”）簽訂了激勵要約書協議（“激勵函”），以行使價購買總額不超過2,143,000股普通股，這些認股權證於2022年8月22日向持有人發行（“現有認股權證”）每股8.50美元。

根據激勵信，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，以每股2.045美元的較低行使價購買總共2,143,000股普通股，以換取現金，這是對公司同意發行新的未註冊普通股購買權證（“新認股權證”）的協議，如下所述，最多購買2,143,000股公司普通股（“新認股權證”）股票”）。

根據激勵函設想的交易預計將於2023年11月14日左右完成（“截止日期”），但須滿足慣例成交條件。在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司預計將從持有人行使現有認股權證（“行使”）中獲得約438萬澳元的總收益。公司預計將把此次演習的淨收益用於營運資金、包括臨牀試驗進展在內的運營費用和一般公司用途。

根據截至2023年10月16日公司與配售代理人簽訂的某些委託書（“訂約書”），公司聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）作為其獨家配售代理人，並同意向配售代理人支付相當於持有人行使現有認股權證所得總收益的7.0％的現金費）。

根據訂約書，公司還同意向配售代理人支付與行使現有認股權證和發行新認股權證有關的費用，最高為50,000美元，用於支付其不記賬費用，15,950美元用於支付結算和清算費用。該公司還同意向配售代理人或其指定人發行認股權證（“配售代理認股權證”），以購買最多128,580股普通股。配售代理認股權證的條款將與新認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於每股2.5563美元。

現有認股權證所依據的普通股的發行已根據美國證券交易委員會（“SEC”）於2022年5月6日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-263574）上的現有註冊聲明進行了登記。

公司已同意在截止日期之後儘快在合理可行的情況下（無論如何應在激勵信發出之日起的30個日曆日內）在S-3表格（或其他適當的表格，包括S-1表格，如果沒有資格使用S-3表格）上提交註冊聲明，並採取商業上合理的努力進行此類轉售美國證券交易委員會宣佈自激措施之日起90個日曆日內生效的Ale註冊聲明信函並保持轉售註冊聲明始終有效，直到新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。根據激勵信，公司同意在截止日期後45天內不發行任何普通股或普通股等價物，也不向美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在每種情況下，某些例外情況除外）。公司還同意在截止日期後一（1）年內不生效或同意實施任何浮動利率交易（定義見激勵信）（例外情況除外）。

新認股權證的條款

期限和行使價格

每份新認股權證的行使價等於每股1.92美元。新認股權證將在首次發行之日當天或之後行使，直到該日五週年紀念日為止。如果發生股票分紅、股票拆分、後續供股、按比例分配、重組或影響公司普通股和行使價格的類似事件，則行使新認股權證時可發行的新認股權證的行使價和數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

新認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是發出正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人新認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上（如果持有人選擇的話，則為9.99％），除非持有人事先通知公司，持有人在行使新認股權證後可以增加或減少已發行股票的所有權金額，但不得超過持有人新認股權證數量的9.99％ 行使生效後立即流通的普通股，例如所有權百分比根據新認股權證的條款確定，前提是任何增加要到向公司發出通知後的61天才能生效。

無現金運動

如果在持有人行使新認股權證時，一份登記持有人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）轉售新認股權證股份的註冊聲明當時並未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時收取（全部或部分）以支付行使總行使價），根據新法中規定的公式確定的普通股淨數認股權證。

作為股東的權利

除非新認股權證中另有規定或由於持有人擁有普通股，否則該新認股權證持有人在行使新認股權證之前，該新認股權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。新認股權證將規定，新認股權證的持有人有權參與普通股的分配或分紅。

基本面交易

如果新認股權證在任何時候尚未到期，公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地影響了基本面交易（定義見新認股權證），則新認股權證的持有人將有權獲得繼任者或收購公司的普通股數量（如果公司是倖存的公司），以及該數量持有人因基本交易而產生的任何額外應收對價新認股權證所涉及的普通股的百分比可在基本交易前立即行使。作為替代方案，如果進行基本交易，則持有人可以選擇在基本交易完成後隨時行使（如果晚於適用的基本交易公告之日），公司應向持有人支付相當於Black Scholes價值（定義見下文）的現金，從持有人手中購買新認股權證中未行使的部分。截至當日新認股權證剩餘未行使部分的新認股權證）此類基本交易的完成。

豁免和修正案

經公司和持有人書面同意，可以修改或修改新認股權證，也可以免除新認股權證的條款。

新認股權證和激勵信的形式分別作為附錄4.1和10.1附於此。對激勵信和新認股權證條款的描述並不完整，僅參照此類證物對其進行全面限定。激勵信包含公司的慣常陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方謀利，可能受合同各方商定的限制。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

新認股權證和配售代理認股權證將根據第4（a）（2）條下的《證券法》註冊要求豁免發行。新認股權證、配售代理認股權證、新認股權證以及行使配售代理認股權證時可發行的普通股的發行尚未根據《證券法》進行登記，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。本表8-K最新報告第1.01項下對新認股權證和配售代理認股權證的描述以引用方式納入此處。

本表8-K最新報告及其所附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買公司證券的要約。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2023年11月10日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了根據激勵信計劃進行的交易。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中。公司沒有義務更新、補充或修改本文附錄99.1所附材料。

根據表格8-K的B.2一般指示，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本8-K表中本報告第7.01項中的信息，包括附錄99.1，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據美國證券法或美國證券法提交的任何文件中 1933年，經修正，除非此類文件中以提及方式明確規定。此外，在本表8-K的本報告第7.01項下提供的信息無意構成

公司確定此處包含的信息，包括本文的證物，是重要的，或者FD法規要求傳播此類信息。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。