附錄 10.2

 

 

僱傭協議

 

本僱傭協議(“協議”)於2024年1月22日(“生效日期”)生效,由梅雷迪思·博伊德(“高管”)與Unifi, Inc.(“僱主”,及其繼任者、子公司和關聯公司合稱 “公司”)簽訂。

 

鑑於僱主希望繼續按照本協議中規定的條款和條件保留Executive的服務;

 

因此,現在,考慮到此處規定的相互陳述、保證、承諾和協議,以及其他有益和寶貴的報酬,特此確認這些陳述、保證、承諾和協議的充分性,本協議各方打算受法律約束,達成以下協議:

 

1.
就業。僱主特此同意自本協議規定的生效之日起繼續僱用高管,高管特此同意根據本協議的條款和條件繼續在公司工作。

 

2.
位置。在高管根據本協議任職期間,高管同意為公司服務,僱主應聘請高管擔任執行副總裁兼首席產品官。如果被任命或當選,高管還應以可能不時確定的身份擔任僱主一家或多家子公司和關聯公司的高級職員、董事和/或經理。

 

3.
隨意就業和職責。

 

(a)
隨意就業。高管和僱主同意,僱主在本協議下對高管的僱用將是隨意的(定義見適用法律),並且可以根據本協議的規定,出於任何原因隨時解僱。

 

(b)
職責。在高管根據本協議任職期間,除疾病、合理的休假期和合理的休假外,高管應真誠地將高管的所有工作時間、精力、技能和精力投入到公司的業務和事務上。行政人員的職責應在董事會的監督下履行。前述規定不得解釋為禁止高管在公司、公民或慈善董事會或委員會任職或進行個人投資,前提是此類活動不對高管履行本文規定的對公司的義務造成實質性幹擾。

 

4.
工資;獎金;費用報銷;其他福利。

 

(a)
工資。作為高管根據本協議提供的服務的報酬,僱主應向高管支付或安排向高管支付基本工資(“基本工資”),該基本工資由僱主董事會(“董事會”)確定或根據其授權。高管的初始基本工資為每年367,000美元。董事會在對高管薪酬進行年度審查時應每年或根據董事會的授權對基本工資進行審查,以確定是否應在下一年增加基本工資,以表彰對公司的服務。基本工資應按照僱主的現行慣例按間隔發放,因為這種做法應不時制定或修改。

 

(b)
獎金;額外補償。根據董事會或董事會授權的任何委員會或其他人員可能不時自行決定的任何計劃或決定,高管將有資格獲得獎金和參與僱主的薪酬計劃。

 

(c)
費用報銷。僱主應根據並遵守僱主的一般費用報銷政策和慣例,向高管支付或報銷高管在履行本協議規定的高管義務時發生的所有合理差旅和其他業務費用。

 

(d)
其他好處。在本協議規定的僱用期內,高管有權享受一般向僱主其他高管提供的所有其他就業福利,以及這些人員在高管有資格獲得或將來有資格獲得的福利。僱主向高管發放的所有未償還的未歸屬股權獎勵應在 “控制權變更”(該術語的定義見Unifi, Inc.第二次修訂和重述的2013年激勵性薪酬計劃)時全額歸屬。

 

5.
終止僱傭關係。

 

(a)
因高管死亡或殘疾而被解僱。根據本協議,高管的聘用將在高管去世後自動終止,僱主可以在高管 “殘疾”(定義見下文)時終止。如果高管在本協議下的僱用因高管死亡或殘疾而終止,則高管(或高管的遺產)在本協議下獲得福利的權利將自解僱之日起終止,僱主在本協議下的所有義務應立即終止和終止,但以下情況除外:(i) 高管或高管的遺產,視情況而定,將有權在解僱之日獲得應計基本工資和福利,(ii) 所有未償還的待遇僱主向高管發放的未歸股權獎勵應歸於終止僱用後,如果本第5(a)條適用於高管根據本協議受僱的前十二個日曆月,則僱主將根據高管的僱用天數按每日津貼向高管按比例支付獎金,按僱主的目標水平支付。如本文所述,高管的 “殘疾” 應具有高管參與的任何長期殘疾計劃中規定的含義,如果沒有該計劃,則指董事會真誠地決定,由於身體或精神疾病,高管應連續一百八十 (180) 天未能全職履行本協議規定的高管職責,並且在此之前不得恢復全職履行高管職責這樣的期限的結束。如果發生殘疾,則應在發出書面解僱通知後的三十(30)天內終止高管的聘用(該通知可在上述一百八十(180)天期限結束之前發出,以便最早在該期限的最後一天終止僱用)。

 

(b)
由高管出於正當理由解僱,或由僱主解僱,除非是由於高管死亡或殘疾或因故解僱。

 

(i)
如果存在正當理由,高管可以至少提前五 (5) 天向僱主發出書面通知,以 “正當理由”(定義見下文)終止高管的聘用,僱主可以出於任何原因或無理由終止高管的僱用,除非由於高管的死亡或殘疾或原因(定義見下文),在每種情況下,後果均載於本第 5 (b) 節。

 

(ii)
如果高管出於正當理由或僱主除高管死亡或殘疾以外的其他原因終止了本協議規定的高管僱用

 

2


 

因此,如果高管根據下文第5(e)條簽訂了有利於僱主和公司的索賠但不撤銷其免除的理由,並且高管完全遵守了第 6 節規定的契約,則高管有權獲得以下福利:

 

(1)
現金遣散費總額相當於高管在解僱時十二 (12) 個月的年度基本工資,分十二個月支付

(12) 從終止僱用後的第一個完整月結束時開始按月分期付款。

 

(2)
如果高管選擇COBRA繼續保險,以滿足高管解僱時有效的醫療保險水平,則僱主應在(A)高管停止維持此類續保之日或(B)高管終止僱用後的十二(12)個月之前向高管報銷此類延續保險的月度費用,以較早者為準。

 

(iii)
就本協議而言,“正當理由” 是指:(1) 大幅削減高管的頭銜、職責、權限或責任(未經高管的明確書面同意);(2) 要求高管人員調往在開始之日距離高管工作地點超過五十 (50) 英里的工作地點;(3) 僱主嚴重違反本協議第 2 條或第 4 節的規定(未經高管明確書面同意);或 (4) 控制權變更後,高管不是最終倖存的高管此類控制權變更交易產生的母企業實體,其職責與高管在此類控制權變更之前為僱主履行的職責基本相似,在此後的至少十二 (12) 個月內;前提是,關於前述條款 (1)、(2) 和 (3),高管在事件發生後的三十 (30) 天內向僱主提供了聲稱構成正當理由的事件或情況的書面通知或情況發生且僱主未在十五 (15) 之內糾正此類事件或情況) 行政部門發出此類通知之日後的幾天。如果僱主此後故意重複其先前糾正的違規行為,則此類違規行為將不再被視為可以治癒。

 

(c)
由高管解僱,除非有正當理由。高管可以提前三十(30)天向僱主發出書面通知,除非有正當理由,否則僱主可以終止高管在僱主的僱用,在此之後,僱主對高管沒有其他義務,除非在解僱之日之前支付應計基本工資和福利。如果高管將此類解僱通知僱主,則僱主有權將此類解僱的生效日期加快至僱主收到此類通知後的任何日期,但這種加速不應被視為僱主無故終止高管的僱用,此類解僱的後果將繼續受本小節管轄。

 

(d)
僱主因故解僱。僱主可以隨時以 “原因”(定義見下文)為由終止高管在本協議下的工作,因此,除了支付截至解僱之日應計的基本工資和福利金外,僱主對高管沒有其他義務。就本協議而言,“原因” 是指:(i)高管繼續故意未能實質性履行高管對公司的職責,(ii)高管故意參與對公司造成重大和明顯損害的嚴重不當行為,或(iii)高管嚴重違反本協議第3、6或7條;前提是,對於董事會認定任何可由高管治癒的違規行為信心,僱主已向行政部門提供了有關重大違規行為的書面通知,但行政部門尚未糾正此類問題在僱主提供此類通知之日起十五(15)天內,董事會真誠地認定違約行為。

 

(e)
豁免和釋放。作為付款的考慮和條件,以及

 

3


 

本協議第 5 (b) (ii) 條中提供和將要提供的福利除第 10 條(賠償)中規定的福利外,高管同意,高管將在高管根據本協議終止僱用後的三十 (30) 天內向僱主交付一份當時由僱主使用的已完全執行的解僱協議。豁免和免除應完全和不可撤銷地解除和解除公司及其董事、高級管理人員和員工對高管的任何形式的索賠、指控、投訴、責任,但高管根據本協議條款可能擁有的任何權利除外,高管根據本協議條款在解僱後可能享有的任何權利,以及高管在公司任何員工福利計劃或計劃下根據其條款仍然存在或存在的任何既得權利不受此類終止僱用的影響。除非獲得行政部門的同意,否則豁免和免責不會修改行政部門根據第 6 節 “行政部門的某些契約” 承擔的義務。

 

6.
行政部門的某些契約。

 

(a)
機密信息。高管承認,在根據本協議聘用高管時,高管將處於信任和信心的地位。除非出於誠意履行本協議規定的高管職責或適用法律的要求,否則高管不得在時間上不受限制地或直到此類信息公開為止,不得向他人披露或直接或間接使用有關公司的任何機密信息(定義見下文)。就本協議而言,“機密信息” 是指高管在僱主聘用高管期間瞭解到的有關公司或其客户或客户的信息,包括(但不限於)任何專有知識、商業祕密、數據、公式、信息、客户和客户名單以及包含此類機密信息的文件的所有論文、簡歷和記錄(包括計算機記錄),但不包括公共領域的信息 (i) 不得通過未經授權的行為或不作為或 (ii) 在不違反該來源對公司的保密或保密義務的情況下,以非機密的方式從公司以外的其他來源向高管提供的信息。高管同意應僱主的要求隨時或在高管僱用終止或到期時或其後儘快向僱主交付或歸還僱主,(i) 在僱主僱用高管任期內公司提供或由高管準備的所有文件、計算機磁帶和磁盤、記錄、清單、數據、圖紙、印刷品、註釋和書面信息(及其所有副本),以及(ii)與研究有關的所有筆記本和其他數據或行政部門在此類範圍內進行的實驗或其他工作就業。在高管根據本協議終止僱用之日起,高管應儘快但不遲於解僱之日起兩(2)天向僱主交出高管擁有的所有機密信息,並將高管擁有或控制的所有公司財產歸還給僱主,包括但不限於所有紙質記錄和文件、計算機磁盤和門禁卡以及任何公司設施的鑰匙。

 

(b)
禁止競爭。在高管根據本協議受僱期間以及高管終止僱用之日後的十二(12)個月內,未經僱主事先書面同意,高管不得直接或間接地在 “限制區域”(定義見下文)向其提供諮詢服務或以其他方式提供服務(無論是作為僱員還是顧問,有薪或無薪),或者擁有、管理、經營、加入、控制、參與或與任何企業有關聯(作為股東、合夥人或其他身份),個人、合夥人、公司、公司或其他當時是公司競爭對手的實體(每個這樣的競爭對手都是 “公司的競爭對手”);但是,經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)下的《一般規則和條例》第13d條中使用的 “受益所有權”,無論是個人還是作為 “集團” 成員所使用的 “受益所有權”,不超過任何上市公司的百分之五(5%)的有表決權股票不應單獨構成對本協議的違反。就本協議而言,“受限地區” 是指:(i) 北卡羅來納州,(ii) 美利堅合眾國其他毗連州,以及 (iii) 任何其他司法管轄區

 

4


 

根據下文,公司在高管任職期間正在或開展業務。高管和僱主承認並同意,公司的業務遍及美利堅合眾國本土各州和國際各州。

 

(c)
不招攬客户和供應商。在高管根據本協議任職期間,以及自高管根據本協議終止僱用之日起的十二(12)個月內,高管不得直接或間接影響或試圖影響公司的客户或供應商,將其任何業務轉移給公司的任何競爭對手。

 

(d)
不招攬員工。高管承認高管擁有並將擁有有關公司其他員工的機密信息,這些信息涉及他們的教育、經驗、技能、能力、薪酬和福利以及與公司客户的人際關係。高管認識到,高管擁有和將要擁有的有關這些其他員工的信息並不為人所知,對公司發展業務以及保護和留住客户具有重大價值,並且由於高管在公司的業務地位,已經並將被高管收購。高管同意,在高管根據本協議任職期間及其後的十二 (12) 個月內,高管不得直接或間接地招募、招聘、誘導或鼓勵或試圖招募、招聘、誘導或鼓勵公司的任何員工 (i) 以受僱於高管或代表高管擔任代理人、代表或僱員的公司任何競爭對手或 (ii) 終止高管的僱用或與公司的任何其他關係。高管還同意,高管不會向任何其他人透露有關公司其他員工的任何機密信息或商業祕密。

 

(e)
行政部門簽訂的終止後契約。

 

(i)
在高管根據本協議終止僱用時,無論如何

(A) 終止僱傭關係的日期、原因或方式,(B) 終止僱傭關係是有原因還是無原因,還是高管辭職的結果,或 (C) 僱主是否根據本協議向高管提供遣散費(“終止僱用”),如果當時在董事會任職,高管應辭去董事會成員的職務,(2) 辭去所有職務公司的高級職員、董事或經理以及公司任何其他職位,所有此類辭職均為自終止僱用之日起生效。

 

(ii)
自終止僱用之日起,Executive同意就影響公司的任何訴訟(包括仲裁或行政聽證會)或調查與公司及其法律顧問進行合理合作並提供協助,根據公司法律顧問的合理判斷,在這種情況下,需要高管的協助或合作。應公司的要求,高管應提供證詞或其他協助,並應公司的要求出差以履行這一義務。就此類訴訟或調查而言,公司應努力滿足高管的時間安排,向高管補償與之相關的任何實際工資損失(除非法律禁止),應在需要高管合作或協助的時間之前向高管提供合理的通知,並應向高管償還與此類事項相關的任何合理費用。

 

5


 

(f)
禁令救濟。雙方明確同意,如果行政部門違反本第6節的任何規定,僱主將或將會遭受無法彌補的損害,僅靠金錢賠償的補救措施是不夠的,並且由於這種違規行為,僱主有權在具有適當管轄權的法院獲得禁令救濟,行政部門進一步同意並規定此類禁令救濟進入禁止行政部門違反第6條的法院本協議,以及所有損害賠償或其他補救措施根據法律或衡平法,僱主有權獲得這些權利。此處的任何內容均不得解釋為禁止僱主針對此類違規行為或威脅的違規行為尋求任何其他公平或法律補救措施,包括向行政部門追回金錢賠償。

 

(g)
高管致謝。行政部門承認並同意:(i) 本第 6 節中的限制性契約在時間、地域和範圍上是合理的,並且在所有其他方面均是合理的;(ii) 如果本協議的任何部分或條款在任何具有司法管轄權的法院認定無效、無效或不可執行,則此類無效、無效或不可執行不應使本協議的任何其他部分或條款無效、無效或不可執行。此處包含的限制性契約應解釋為獨立於本協議中任何其他條款的協議,並且高管對僱主的任何索賠或訴訟理由,無論是基於本協議還是其他協議,均不構成對僱主執行這些契約的辯護。

 

(h)
受保護的披露。根據2016年的《捍衞商業祕密法》(8)

U.S.C. § 1833 (b)),根據任何聯邦或州商業祕密法,對於披露公司商業祕密的 (i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露的公司商業祕密,或者 (B) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為而披露的公司商業祕密;或 (ii) 是出於舉報或調查涉嫌違法行為而披露的,《美國法典》第 1833 (b) 節,行政部門不承擔刑事或民事責任在訴訟或其他程序中密封提交的投訴或其他文件中。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟,要求公司進行報復,則高管可以向高管的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息,前提是高管(i)密封存檔任何包含商業祕密的文件,而且(ii)除非根據法院命令,否則不披露商業祕密。本協議中的任何內容均無意違反《美國法典》第 18 編第 1833 (b) 節,也無意對該條款明確允許的商業祕密披露承擔責任。儘管高管與公司之間的任何協議中有任何規定,但高管仍可披露任何機密或非公開信息(i)向任何政府機構或實體(包括但不限於司法部、證券交易委員會、美國國會和任何機構監察長)舉報可能違反聯邦法律或法規的行為,或者(ii)根據法律或法規的要求進行其他披露,或(ii)根據法律或法院的命令;但是,如果要求高管提供與非政府或非監管人員或實體提起的任何訴訟有關的信息或證詞,高管同意提前通知公司。

 

(i) 補給的有效性。本第 6 節中包含的義務應在高管根據本協議終止或到期後繼續有效,此後應完全執行。

 

 

7.
不貶低。

 

(a)
自終止僱傭關係之日起及之後,Executive同意不就高管根據本協議受僱或解僱向公司的員工、客户、供應商或任何公眾或媒體發表任何書面或口頭聲明,除非事先得到僱主執行官的書面批准。高管還同意不發表任何聲明(包括向任何媒體發表聲明),或不向

 

6


 

公司的供應商、客户或員工),或採取任何可能幹擾、損害、尷尬、傷害或不利影響公司或公司的任何員工、高級職員、董事或客户的行動,或對公司或此類人員造成任何負面影響。

 

(b)
自終止僱傭關係之日起,僱主不得也應指示其董事會成員及其高級管理人員、經理和董事不要就高管根據本協議聘用或解僱僱主向公司的員工、客户、供應商或任何公眾或媒體發表任何書面或口頭聲明,除非事先得到高管的書面或口頭陳述。僱主委員會、高級管理人員、經理和董事還同意不發表任何聲明(包括向任何媒體或公司的供應商、客户或員工)或採取任何可能幹擾、損害、尷尬、傷害或不利影響高管或對高管造成負面影響或對高管產生負面影響的行動。

 

8.
沒有衝突。Executive 聲明並保證,Executive 不受任何協議、文書、命令、判決或法令或任何性質的任何其他限制性協議的約束,這些協議會妨礙行政部門簽訂本協議或與執行官根據本協議履行職責發生衝突。高管聲明並保證,高管不會參與任何與執行官根據本協議履行職責相沖突的活動。

 

9.
通知。向一方發出的與本協議相關的任何通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發送給該當事方的 “通知地址”,該地址最初應如下所示:

 

如果是給公司:Unifi, Inc.

北卡羅來納州格林斯伯勒市西友好大道 7201 號 27410 收件人:公司祕書

 

如果是高管:梅雷迪思·博伊德

最新地址反映在公司的工資記錄中

 

一方的通知地址可不時由該方通過向另一方發出通知(如本文所規定)進行更改或補充。任何此類通知應被視為在當事一方當事人的有效送達和接收日期(無論是通過郵件、快遞、親自遞送、電子或傳真或其他方式)發送給該當事方的通知地址並寄給該當事方,如果此類送達發生在工作日,或者如果此類交付發生在非工作日,則在下一個工作日送達此類交付的日期,或 (b) 該當事方實際收到此類通知的日期(或者,在如果當事人不是個人,實際上是由該方通知地址中指定的個人收到的)。就前一句而言,“工作日” 是指星期六、星期日或美國聯邦法定公共假日以外的任何一天。

 

10.
賠償。

 

(a)
將軍。在遵守本第 10 節規定的限制的前提下,如果高管已經或即將被任命或可能成為任何未決、威脅或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決程序、調查、行政聽證或其他訴訟的當事方或以其他方式參與任何未決、威脅或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決程序、調查、行政聽證會或其他訴訟,無論是出於權利還是出於權利,僱主應向高管提供賠償並使其免受損害

 

7


 

僱主、任何其他公司或任何其他個人或實體,無論是民事、刑事、行政還是調查(“訴訟”),原因是高管是或曾經是僱主的董事、高級職員、僱員或代理人,或者正在或應僱主的要求擔任任何其他公司或其他企業的董事、高級職員、成員、僱員或代理人,包括與員工福利計劃有關的服務成本、費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA 消費税)税款或罰款以及已支付或將要支付的款項)行政部門或代表行政部門在任何訴訟及其上訴中合理產生或遭受的款項。在高管停止擔任公司的董事、高級職員、成員、僱員或代理人之後,高管根據本第10條享有的權利將繼續有效,並應為高管的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。僱主提供本第10(a)條規定的賠償的義務應以高管本着誠意行事,並以高管有理由認為符合或不反對任何公司最大利益的方式行事,並且在任何刑事訴訟或訴訟中,沒有合理的理由認為高管的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟本身不應推定高管沒有本着誠意行事,也不會以高管合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,有合理的理由認為高管的行為是非法的。

 

(b)
開支預付款。在遵守本第10節規定的限制的前提下,僱主應在最終處置之前支付高管為任何訴訟進行辯護所產生的合理費用(包括合理的律師費);但是,只有在收到行政部門以僱主批准的形式作出的償還所有預付款的承諾後,才能預付此類費用,前提是最終確定高管無權獲得賠償。高管同意向僱主償還根據本第10節預付的所有費用,前提是最終裁決最終確定高管無權獲得僱主的此類費用賠償。

 

(c)
賠償或預付款索賠;資格確定。

 

(i)
行政部門根據本協議提出的任何補償或預支費用索賠均應以書面形式提交給僱主,合理詳細地説明此類補償或預付款的依據和要求的金額,並附上支持所要求金額的適當文件(如果是預支支出,則應説明確定該金額的依據)。預付款索賠可以包括合理預計將發生的未來費用,前提是在索賠中對這些費用進行一般性描述,並且在僱主獲得適當證實這些費用已經發生並適當包含在僱主根據本第10(c)條批准的預付款之前,不得要求僱主預付索賠所涵蓋的特定費用。

 

(ii)
僱主在收到高管根據本協議有權獲得的預付款的書面申請後,應立即在收到高管根據本協議有權獲得的書面賠償申請後的六十(60)天內,向高管全額支付預付款(以及未來任何相關的預付費用申請)或此類賠償申請,或按行政部門的指示全額支付賠償申請。如果且在法律要求僱主就高管是否有資格獲得此類預付款或賠償,或者高管是否符合本協議第10(a)節規定的標準做出任何具體決定,則僱主應根據此類法律要求儘快本着誠意和法律要求做出決定,無論如何,應在收到高管索賠後的六十(60)天內做出決定。如果僱主未能這樣做

 

8


 

在這六十 (60) 天期限內,確定行政部門的資格,或確定行政部門沒有資格獲得本協議規定的補償或預付費用,則行政部門可以尋求具有司法管轄權的法院作出此類裁決。在任何此類訴訟中,僱主有責任證明高管無權獲得所要求的賠償或預付費用,僱主事先作出的任何相反的決定均無效,法院也不得予以任何考慮,雙方的意圖是,法院對行政部門根據本協議獲得補償或預支的資格和資格作出的任何裁定都應從頭做出根據本協議的條款和向其提供的證據法庭。

 

(d)
索賠限制。除了上文第 10 (a) 節中規定的賠償限制外,根據本協議,僱主不承擔以下義務:

 

(i)
為了就高管提起的訴訟向高管提供補償或預付費用,但以下情況除外:(i) 董事會授權或同意的訴訟;或 (ii) 如果根據本協議提出的賠償或費用(包括律師費)索賠未在僱主收到書面索賠後的六十 (60) 天內全額支付,高管可以提起訴訟以追回款項此類索賠的未付金額,如果全部或部分勝訴,則有權獲得起訴此類索賠的費用索賠,包括律師費。在任何此類訴訟中,僱主有責任證明高管無權根據適用法律或本協議獲得所要求的賠償或費用支付。

 

(ii)
賠償高管因行政部門為執行或解釋本協議而提起的任何訴訟而產生的任何費用,除非行政部門成功地確立了行政部門在該訴訟中獲得全部或部分賠償的權利;但是,本第 10 (d) (ii) 條中的任何內容均無意限制僱主在行政部門為執行或執行而提起的任何訴訟中向高管預付費用的義務按照第 10 (c) 節的規定解釋本協議以上。

 

(iii)
就涉及執行本協議(本第 10 節中另有明確規定的除外)或高管可能與僱主或任何其他公司簽訂或受益人的任何其他就業、遣散費或補償計劃或協議的規定有關的訴訟或索賠向高管提供賠償。

 

(iv)
就執行官違反經修訂的1934年《證券交易法》第16(b)條、任何類似的繼任法規或州成文法或普通法的類似規定購買或出售證券所產生的利潤的付款或會計所產生的任何訴訟對高管作出最終判決時,對高管進行賠償。

 

(e)
權利的非排他性。本第10節賦予高管的權利不排除高管根據任何法規、僱主的公司章程或章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定,或僱主保管的任何保險下可能擁有或此後獲得的任何其他權利;但總體而言,此類權利不應使高管有權重複獲得多次追償。對僱主的公司章程、章程或任何其他協議的任何修訂或變更都不會對本第 10 節向高管提供的權利產生不利影響。
(f)
儲蓄條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本協議的任何條款無效,則僱主仍應該

 

9


 

在本協議中任何不應當失效的適用部分所允許的最大範圍內,在適用法律允許的最大範圍內,就任何訴訟、訴訟或訴訟(包括僱主提起的或根據僱主的權利採取的行動)的費用、收費和開支(包括律師費)、判決、罰款和和解金額向行政部門提供賠償,無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟,包括僱主採取的行動。

 

10


 

 

11.
爭議解決。

 

(a)
高管與僱主之間因本協議或本協議的履行或不履行而產生的任何爭議(第10條除外),應根據行政部門或僱主的要求,根據啟動仲裁時有效的美國仲裁協會就業仲裁規則和調解程序以及本小節的規定,通過具有約束力的仲裁解決:

 

(i)
仲裁應由根據此類規則選出的三名公正仲裁員組成的小組在北卡羅來納州的格林斯伯勒進行,除非雙方此後以書面形式共同同意由一名仲裁員進行仲裁。

 

(ii)
在進行仲裁和作出裁決時,仲裁員應使本協議的條款(包括適用法律的選擇)生效,使當事方與仲裁進行有關的任何其他協議生效,並應使適用的時效法規生效。

 

(iii)
仲裁費用,包括仲裁員和美國仲裁協會的費用和開支,應由僱主支付,除非仲裁員在裁決中認定行政部門出於惡意行事。如果仲裁員認定行政部門是出於惡意行事,則仲裁員可以向當事方分配費用和開支,比例應由仲裁員決定是否公正和公平,裁決中應載明這一決定。

 

(iv)
任何具有司法管轄權的法院均可對仲裁員的裁決作出判決。

 

(b)
本第 11 節中的任何內容均不妨礙任何一方在進行此類仲裁或下令強制執行此處規定的仲裁之前,向具有司法管轄權的法院申請初步或輔助救濟,並在必要時獲得初步或輔助救濟。

 

(c)
因第 10 條而產生的任何索賠,包括行政部門根據該條提出的賠償或預付費用的索賠,均應根據第 13 條向北卡羅來納州法院提出。

 

12.
任務;繼任者。本協議的性質是個人的,未經對方同意,本協議任何一方均不得轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務;前提是,本協議對僱主的任何繼任者具有約束力,並在遵守本協議規定的前提下,受益於僱主的任何繼任者,根據本協議的條款,該繼任者應被視為僱主的替代品;但任何此類替代都不應減輕僱主的任何責任其在本協議下的義務。在本協議中使用的 “繼任者” 一詞應包括任何個人、公司、公司或類似的商業實體,這些實體在任何時候,無論是通過合併、收購還是

 

11


 

否則,將收購僱主資產或業務的全部或控股權。本協議應保障行政人員的遺產、管理人和個人代表的利益。

 

13.
管轄法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受北卡羅來納州實體法管轄,並根據該州的實體法進行解釋和執行,但不影響其法律衝突原則。高管和僱主特此不可撤銷地同意,就本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的所有目的而言,雙方均受北卡羅來納州法院的管轄,並進一步同意,任何此類爭議的唯一和專屬審理地點應為北卡羅來納州吉爾福德縣高等法院分庭。

 

14.
預扣税。僱主應根據法律、政府法規或命令不時要求從根據本協議向行政部門支付的每筆款項中扣除和扣留相應的款項。

 

15.
標題。本協議中的章節標題僅為便於參考,出於任何其他目的,不構成本協議的一部分。

 

16.
豁免;修改。未能堅持嚴格遵守本協議中的任何條款、契約或條件不應被視為對該條款、契約或條件的放棄,任何一次或多次放棄、放棄或不堅持嚴格遵守本協議下任何權利或權力均不應被視為在任何其他時間或時間對此類權利或權力的放棄或放棄。除非本協議各方簽署書面協議,否則不得對本協議進行任何修改。

 

17.
可分割性。雙方為本協議所述目的訂立本協議,意在使本協議全面生效,以實現這些目的。因此,為了實現本協議目的,本協議中任何條款或其部分的無效或不可執行性均不影響本協議中任何其他條款或該條款任何其他部分的有效性或可執行性。

 

18.
完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議,並取代雙方先前就本協議標的達成的任何協議。在不限制前述內容概括性的前提下,本協議規定的與出於任何原因終止高管僱用的義務均取代公司在公司任何政策、計劃或慣例或高管與公司之間的任何協議中的任何遣散費或相關義務。

 

19.
同行。本協議各方可由本協議各方在多個對應方中籤署,自雙方簽署和交付對應協議生效之日起生效,無論雙方是否簽署和交付相同的對應協議。如此簽訂和交付後,每份對應文件均應被視為原件,所有此類對應方應被視為同一份文件。通過傳真、電子郵件或其他電子手段傳輸簽名頁的圖像應與親自交付手工簽名的文件具有同等效力。

 

20.
遵守第 409A 條。本協議旨在在適用的範圍內遵守經修訂的1986年《美國國税法》(“第409A條”)第409A條。儘管本協議中有任何相反的規定,但本協議的解釋、運作和管理均應符合此意圖。本協議下的每筆單獨分期付款應被視為單獨的付款,以確定此類付款是受限制還是免税

 

12


 

從遵守第 409A 條的要求來看。此外,如果高管是第 409A 條所指的 “特定員工”(根據僱主制定的在高管終止僱用之日有效的方法確定),則應在高管 “離職” 之日起六(6)個月內向高管提供任何符合第 409A 條要求的非合格遞延薪酬的款項或福利在第 409A 條的含義範圍內。

 

[簽名將在下一頁繼續]

 

13


 

自生效之日起,僱主已促使本協議由其正式授權的官員執行,高管也簽署了本協議,以昭信守。

 

 

 

 

“僱主”:

Unifi, Inc.

作者:/s/ 埃德蒙·英格爾

姓名:埃德蒙·英格爾

職務:首席執行官

“行政人員”:

/s/ 梅雷迪思 S. BOYD

姓名:梅雷迪思·博伊德

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[僱傭協議的簽名頁]