ysg-ex24_9.htm

美國存托股份（“ADS”），每一股代表Yatsen Holding Limited（“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”）的四股A類普通股在紐約證券交易所上市及買賣，而與此上市（但非買賣）有關的A類普通股已根據交易法第12（b）條登記。本附件載有對（i）A類普通股持有人及（ii）美國存託證券持有人權利的描述。ADS相關的A類普通股由德意志銀行信託公司美洲（作為存託人）持有，ADS持有人將不被視為A類普通股持有人。

以下為本公司目前生效的第九份經修訂及重列的組織章程大綱及細則（“組織章程大綱及細則”）以及開曼羣島公司法（經修訂）（“公司法”）中與本公司普通股的重大條款有關的重大條文概要。儘管如此，由於它是一個摘要，它可能不包含所有您認為重要的信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的公司備忘錄和章程，該章程已提交給SEC，作為我們在F—1表格上的註冊聲明的附件，經修訂（文件編號333—249747），最初於2020年10月30日提交給美國證券交易委員會。

每股A類普通股面值為0. 00001美元。截至二零二零年十二月三十一日止財政年度最後一日已發行的A類普通股數目載於二零二一年四月以表格20—F提交的年報（“二零二零年表格20—F”）封面。我們的A類普通股可以憑證式或非憑證式形式持有。

我們擁有雙重投票權架構，授權及已發行普通股由A類普通股及B類普通股組成（若干股份仍未指定，董事有權指定及發行彼等認為合適的股份類別）。就需要股東投票的事項而言，A類普通股持有人根據我們的雙重股權結構，每股A類普通股持有人有權投票一票，而B類普通股持有人則有權投票每股二十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下不可轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向非該持有人聯屬公司的任何人士或實體轉讓時，該等B類普通股應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及轉換權外，享有相同權利。我們的普通股以記名形式發行，並於登記於股東名冊內時發行。我們不得向不記名股票發行。非開曼羣島居民的股東可自由持有其股份並投票。

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。當持有人向任何個人或實體（非該個人或實體的關聯公司）出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股，或當任何B類普通股最終實益所有權的控制權變更為非該等B類普通股登記持有人的關聯公司的任何個人或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相等數目的A類普通股。

本公司普通股持有人有權收取董事會宣派或股東以普通決議案宣派的股息（惟股東宣派的股息不得超過董事建議的數額）。本公司的組織章程大綱及細則規定，股息可從本公司合法可用的資金宣派及派付。根據開曼羣島法律，本公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。

任何股東大會上的表決均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決。大會主席或任何一名親身出席或委派代表出席的股東可要求投票表決。就所有須由股東投票的事項而言，每股A類普通股有權有一票表決權，每股B類普通股有權有二十票表決權，作為一個類別共同投票。

股東於大會上通過的普通決議案須獲得於大會上所投普通股所投票的簡單多數票贊成，而特別決議案須獲得於大會上已發行普通股所投票的不少於三分之二票贊成。一項特別決議將是

如更改名稱或更改公司章程大綱及章程細則等重要事宜，均須向本公司提供資料。本公司股東可（其中包括）以普通決議案分割或合併其股份。

作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司的組織章程大綱及細則規定，本公司每年可（但並無義務）舉行股東周年大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，本公司將在召開大會的通知中指明該次大會，而股東周年大會將於董事可能決定的時間及地點舉行。

股東大會可由董事會主席或董事召集。召開股東周年大會（如有）及任何其他股東大會須提前至少七個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名股東出席或委派代表出席，代表不少於有權於股東大會上投票的本公司已發行及發行在外股份所附全部票數的三分之一。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則規定，應任何一名或多名股東（合共持有合共不少於本公司有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份所附全部投票權的股份）的要求，本公司董事會將召開股東特別大會，並將如此要求的決議案於該大會上表決。然而，本公司的組織章程大綱及細則並不賦予股東任何權利，可於並非由該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。

在遵守下文所載本公司組織章程大綱及細則所載限制的情況下，本公司任何股東可透過普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

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轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

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我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

轉讓登記可在發出十個日曆日通知的一份或多份報紙上的廣告、電子方式或根據紐約證券交易所規則的任何其他方式後暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期間暫停登記股東，但條件是，根據董事會的決定，在任何一年內，暫停辦理過户登記或暫停辦理會員登記冊的時間不得超過30天。

於本公司清盤時，倘可供分派予股東之資產超過償還清盤開始時之全部股本，則盈餘應按股東於清盤開始時所持股份面值之比例分派予股東，但須從該等有到期款項的股份中扣除應付予本公司的所有款項。倘本集團可供分派資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產將按股東所持股份面值的比例分派虧損。

本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

我們可按董事會可能決定的條款發行股份，該等股份可按我們或該等股份持有人的選擇贖回，該等條款及方式由我們的董事會決定。本公司亦可按董事會批准的條款及方式購回本公司任何股份。根據公司法，贖回或購回任何股份可從本公司溢利或就贖回或購回而發行新股份的所得款項中支付，或從資本（包括股份溢價賬及資本贖回儲備）中支付，前提是本公司在支付有關款項後可立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何有關股份不得贖回或購回（a）除非已繳足，（b）倘有關贖回或購回，

（c）公司已開始清盤。此外，本公司可接受無償交還任何繳足股份。

如果在任何時候，我們的股本被劃分為不同類別或系列的股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利（除非該類別或系列股份的發行條款另有規定），無論本公司是否清盤，可在最少兩人的書面同意下更改─董事會應當在股東大會上以股東大會的過半數票通過的普通決議案的批准下，以股東大會的過半數票通過。類或系列。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份享有同等地位的其他股份而被視為更改。

開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國擁有人持有或投票A類普通股之權利的限制。

反收購條款。我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

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授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

開曼羣島法律並無適用於本公司的條文，或組織章程大綱及細則並無規定本公司須披露超過任何特定擁有權門檻的股東擁有權。

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90.0%，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，前提是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被受影響股份的90.0%的持有人接受時，要約人可以在該四個月期滿後的兩個月內

在此期間，要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果按照上述法定程序，以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准，或如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。

原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

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被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將賠償本公司高級職員或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事以一個通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度真誠行事。根據此責任，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大資料。忠實義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用他的公司地位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並授權公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有的且不為股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上，真誠地並且誠實地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。但是，這一推定可以被違反其中一項信託義務的證據推翻。如果董事就某項交易提交了此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公平價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受信人，因此被視為對該公司負有下列責任--本着該公司的最佳利益真誠行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的地位的義務，以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

根據《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東以書面同意方式行事的權利。開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及細則規定，我們的股東可通過以下人士或代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜：

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則允許任何一名或多名股東（如合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份所附帶表決權總數的三分之一）要求召開股東特別大會，在此情況下，董事會須召開股東特別大會，並在大會上將如此要求的決議案付諸表決。除要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及細則並無賦予股東在股東周年大會或股東特別大會上提出建議的任何其他權利。作為獲豁免開曼羣島公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得大多數已發行及已發行在外的有權投票的股份批准的情況下方可被免職。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，董事可因或無因而被罷免，但須經當時在職董事三分之二的贊成票或股東的普通決議案，在每種情況下均須遵守若干例外情況。董事的任命可以根據董事應在下屆或其後的股東周年大會上自動退任（除非他或她已提前卸任），或在任何情況下，

在公司與董事訂立的書面協議（如有的話）中，或在任何指明期間後，或在公司與董事訂立的書面協議（如有的話）；但如無明訂條文，不得隱含該等條款。此外，如董事（i）破產或與債權人作出任何債務安排或債務重整；（ii）去世或被發現精神不健全；（iii）借書面通知辭職；（iv）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，董事會決議撤銷其職位；或（v）根據本公司組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職。

《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為有利害關係股東之日起三年內，禁止與該人進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可根據開曼羣島法院的命令或其股東的特別決議案清盤，或倘公司未能償還到期債務，則可由其股東的普通決議案清盤。法院有權在若干指明的情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法和我們的備忘錄，

根據公司章程，本公司可經股東特別決議解散、清算或清盤。

根據特拉華州普通公司法，公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及細則，倘本公司的股本分為多於一種股份類別，我們可以更改任何類別的權利，但須經至少兩個持有人的書面同意，董事會應當在股東大會上以股東大會的過半數票通過的普通決議案批准的情況下，股東大會應當在股東大會上以股東大會的過半數票通過。課

根據《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》及本公司的組織章程大綱及細則，本公司的組織章程大綱及細則僅可由本公司股東的特別決議案修訂。

本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱及組織章程細則並無條文規定股東的持股量必須在多大程度上予以披露。

本公司的組織章程大綱及細則授權本公司董事會不時根據本公司董事會的決定發行額外普通股，但以可獲授權但未發行股份為限。

本公司的組織章程大綱及細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個系列的優先股，並就任何系列的優先股決定該系列的條款及權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或本公司記錄（本公司組織章程大綱及細則、抵押及押記登記冊及股東通過的任何特別決議案除外）。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可從公司註冊處進行的查冊中獲得。然而，我們將向股東提供年度經審計財務報表。

我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

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然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可行使根據我們的組織章程大綱及細則授予他們的權利及權力，以正當目的及彼等真誠相信符合我們公司的最佳利益。

我們是一家根據《公司法》成立的豁免有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

除非我們以書面形式同意選擇替代法院，美國紐約南區地區法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約縣的州法院，紐約）人民法院應當是美國境內解決因聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何申訴的唯一論壇。美國，無論此類法律訴訟、訴訟或程序是否也涉及我們以外的當事方。任何人士或實體購買或以其他方式收購我們的任何股份、美國存託證券或其他證券，應被視為已通知並同意我們的組織章程大綱及細則的條文。

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將我們的現有股份或任何股份再分成數額較小的股份，但在分拆中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；或

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註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

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我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份代表四股A類普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。管理美國存託憑證的託管公司信託辦公室位於美國紐約華爾街60號，紐約，NY，10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於美國紐約華爾街60號，紐約，NY郵編：10005。

直接登記系統是由託管信託公司管理的系統，根據該系統，託管人可以對無證書的美國存託憑證的所有權進行登記，所有權應通過託管人向有權享有美國存托股份的持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，我們的美國存托股份持有者將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管銀行將是美國存託憑證相關A類普通股的持有者。美國存托股份持有者將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、美國存託憑證持有人、美國存托股份持有人及美國存託憑證實益擁有人之間的存款協議列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(B)通過在DRS持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分派，該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期(這將盡可能接近我們普通股的記錄日期)。

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現金。如果可行，託管銀行將根據存款協議條款向普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益轉換為或促使轉換為美元，並可以將美元轉移到美國，並將迅速分配收到的金額。如果託管銀行認為這種兑換或轉移不切實際或不合法，或者需要政府批准或許可，而無法在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求，則存款協議允許託管銀行只能將外幣分發給有可能向其分配外幣的持有者。它將持有或導致託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣，這些資金將被持有在美國存托股份持有人各自的賬户中。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何税款或其他政府收費以及託管人的費用和費用都將被扣除。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

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股份。對於我們作為股息或免費分發的任何普通股，(1)託管機構將分發代表該等普通股的額外美國存託憑證，或(2)截至適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表

在任何一種情況下，在合理可行和法律允許的範圍內分配額外普通股，扣除適用的費用、收費和託管人產生的支出以及税收和/或其他政府收費。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將試圖出售普通股，這將需要它交付一部分美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。託管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支以及任何税款和政府收費。

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現金或股票的選擇性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定向閣下作為美國存託憑證持有人提供選擇性分派的程度。我們必須首先及時指示保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管人可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的，也是合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的普通股所作的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以其股票分配的相同方式分配代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而不是以美國存託憑證形式獲得選擇性股息的方法。不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

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購買額外股份的權利。如果吾等向吾等普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，受託管理人應在收到吾等於存款協議中所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，吾等必須確定向閣下提供此等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認定提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開出售或私人出售)出售權利，並以無風險的主要身份或其他方式，以其處理現金的相同方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費時行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使該權利認購普通股(而非美國存託憑證)的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，保管人可以交付受限制的

存托股份具有與本節所述美國存託憑證相同的條款，但需要進行必要的更改以實施必要的限制。

不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

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其他分發。根據存管協議中所述，在收到吾等及時通知並要求向您提供任何此類分銷的情況下，只要託管機構已確定此類分銷是合法的、合理可行的和可行的，並且按照存管協議的條款，託管機構將在您支付託管機構所產生的適用費用、收費和開支以及税款和/或其他政府收費後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們在託管證券上分銷的其他任何東西。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，從而您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的任何權利。

如果存託人決定向任何ADS持有人提供分發是非法或不切實際的，則存託人不承擔責任。我們沒有義務根據《證券法》登記ADS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，以允許分配ADS，股票，權利或任何其他ADS持有人。這意味着，如果我們和/或存管機構確定我們或存管機構向您提供我們的股份或其任何價值是非法的或不切實際的，您可能無法收到我們對這些股份或其任何價值的分配。

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管人將把A類普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

您可以指示託管銀行在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和組織章程細則的條款以及託管證券的規定有權投票的任何會議上投票A類普通股或其他與您的美國存託憑證相關的存託證券。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法提取普通股。

如果吾等要求閣下作出指示，並如存款協議所述，在吾等以定期、普通郵遞或電子傳輸方式及時通知閣下時，託管銀行將通知閣下根據任何適用法律、吾等的組織章程大綱及細則的規定，以及所存放證券的規定，您有權在即將舉行的會議上投票，並安排將吾等的投票材料送交閣下。該等材料將包括或複製(A)該等召開會議或徵求同意或委託書的通知；(B)一份聲明，聲明在美國存托股份記錄日期當日交易結束時，美國存托股份持有人將有權在不違反任何適用法律的情況下，指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如有)；以及(C)簡短聲明，説明如果託管人沒有收到向我們指定的人提供酌情委託書的指示，則可以以何種方式向託管人發出此類指示，或按照本款倒數第二句被視為作出此類指示。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存入的證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託全權委託，而託管人應向吾等指定的一名人士委託酌情委託代理投票該已交存證券。然而，不應視為已發出該等指示，亦不應就任何事宜發出該等酌情委託。

託管人吾等不希望給予該等委託書、存在重大反對意見或此事對普通股持有人的權利造成重大不利影響。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

每一美國存托股份持有人和實益擁有人應：(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或美國存託憑證或美國存託憑證轉讓的任何電子簿記系統的任何要求，以及有關其擁有或擁有美國存託憑證的能力的任何要求。當時或以前在該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股在其上市或交易的任何市場或交易所的要求，或依據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的任何要求所約束，猶如該等美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股一樣，在每種情況下，無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益擁有人。

每名美國存托股份持有人及實益擁有人均應遵守吾等根據開曼羣島法律、紐約證券交易所及任何其他普通股正在或將會在其上註冊、交易或上市的證券交易所或本公司的組織章程大綱及細則提出的要求，該等要求包括提供有關該美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與該美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分及該權益的性質的資料，以及

各種其他事項，無論他們在提出此類請求時是否為美國存托股份持有者或實益所有人。

您將負責您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付税金或其他政府收費。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人、我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何退税、降低的源頭扣繳費率或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和處罰)而受到損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。

如果我們：		然後：
改變我們普通股的面值或面值		保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併		每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。
發行未分配給您的普通股的證券，或進行資本重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎全部資產，或採取任何類似行動		託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目的開支以外的其他收費，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有權利造成重大損害，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視為同意該修正案，並受美國存託憑證和

經修訂的存款協議。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將在終止前至少90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止存款協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不包括其他：在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷ADS時收取已存款證券的分派、出售權利和其他財產，並交付普通股和其他已存款證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，讓未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

在保管人根據存款協議履行其職責或在我們提出合理的書面請求時，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

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如因美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何現有或未來的法律或法規的任何規定，或由於任何現有或未來的任何規定，或由於存款協議和任何ADR的條款所要求的任何行為或事情的進行或延遲，或由於任何其他政府當局或監管當局或證券交易所的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何現有或未來的任何規定，吾等或我們各自的控制人或代理人中的任何人不承擔責任，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；

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不會因行使或未能行使存款協議或我們的組織章程大綱及細則或監管存款證券的條文所規定的任何酌情權而承擔責任；

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對於託管人、託管人或吾等或彼等各自的控制人或代理人依賴法律顧問的意見或資料而作出的任何作為或不作為，任何呈示普通股供存的人士或其真誠相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士，概不負責；

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對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，不承擔任何責任；

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對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償不負責任；

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對於我們或我們各自的控制人或代理人依賴法律顧問、會計師、任何提交普通股供存的人士、美國存託證券的持有人和實益擁有人（或授權代表）或任何真誠相信有能力提供該等意見或信息的人士的意見或信息而採取的任何作為或不作為或不作為，概不承擔任何責任；及

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對於任何持有人無法從向已存證券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、要約、權利或其他利益中獲益，概不承擔任何責任。

保存人及其任何代理人亦不承擔任何責任（i）未能執行任何表決指示、任何表決的方式或任何表決的效果、未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的，或允許任何權利根據保存協議的規定失效，（ii）本公司的任何通知未能或及時發出，本公司向本公司提交以分發給閣下的任何資料的內容，或其翻譯的任何不準確，（iii）與收購已存入證券的權益有關的任何投資風險，已存入證券的有效性或價值，任何第三方的信譽，（iv）由於美國存託證券、普通股或存託證券的所有權而可能導致的任何税務後果，或（v）繼任存託人的任何作為或不作為，無論是與存託人先前的作為或不作為有關，還是與存託人被免職或辭職後完全產生的任何事項有關，條件是，就產生這種潛在賠償責任的問題而言，保存人在擔任保存人期間履行了義務，沒有重大過失或故意不當行為。

存款協議和存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與存託人達成協議，美國紐約南區地區法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約縣的州法院，紐約）第一百零八條當事人應享有專屬管轄權，審理和裁定因保管協議而引起的或以任何方式與保管協議有關的任何爭議，保管人應有權將因保管協議所產生的關係而引起的任何索賠或爭議提交仲裁，根據美國仲裁協會的商事仲裁規則。存款協議的仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向美國紐約南區地區法院（或如果美國紐約南區地區法院缺乏管轄權，則向此類州法院提起訴訟）。

存款協議規定，存款協議各方（包括每位持有人、實益擁有人及美國存託憑證權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本公司股份、美國存託憑證或存款協議而針對本公司或存託人的任何訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律，

在存託人發行、交付或登記美國存託憑證的轉讓、拆分、細分或合併美國存託憑證、對美國存託憑證進行分派或允許撤回普通股之前，存託人可以要求：

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支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及第三方因轉讓任何普通股或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費；

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遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何法律或政府條例，或與提取或交付存入的證券有關的任何法律或政府條例，以及(B)遵守保管人可能不時制定的與存管協議和適用法律一致的合理條例和程序，包括提交轉讓文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

•

因下列原因發生暫時性延遲時：(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我公司已關閉轉讓賬簿；(2)普通股轉讓受阻，允許在股東大會上表決；或(3)我們正在為普通股支付股息；

•

為遵守適用於美國存託證券的任何法律或政府法規，或撤回普通股或其他存託證券，或第I.A節特別考慮的其他情況，有必要禁止撤回。(l)表格F—6的一般指示（該等一般指示可不時修訂）；或

託管人不得在知情的情況下根據存款協議接受任何普通股或其他根據證券法規定需要登記的已存證券，除非該等普通股的登記聲明有效。

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該權利的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行事先收到美國存托股份持有人的授權來登記此類轉讓。