美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本。

委託文件編號：001-39703

逸仙電商控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

藝術港國際創意中心35號樓,

廣州510330

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

楊東皓，首席財務官
藝術港國際創意中心35號樓，

海珠區新港東路2519號

廣州510330

人民Republic of China

電話: +86 20-3837 3543

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

*不用於交易，僅與我們的美國存托股份在紐約證券交易所上市有關，每股美國存托股份相當於四股A類普通股。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2021年12月31日，共有2，697，173，763股普通股已發行在外，即 1,938,303,919A類普通股和758,869,844B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

注意事項—勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☐是☐ 不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†-新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記標明註冊人編制本文件所包含的財務報表所依據的會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐ 項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。 ☐是☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是

目錄

i

引言

除非另有説明或上下文另有要求，本年度報告表格20—F中提及：

除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按人民幣6.3726元兑1.00美元的匯率進行，這是2021年12月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示本年度報告中提及的任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯來實現的。

1

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息-B.業務概述”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望可能後來被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際業績與我們的預期有重大差異的重要風險和因素一般載於“第3項”。關鍵信息—D。風險因素，第4項。公司信息—B業務概述，第5項。營運及財務回顧及展望”及本年報其他章節。閣下應仔細閲讀本年報及我們所指的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異及更差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年報載有我們從各種政府和私營刊物獲得的若干數據和資料。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。

該市場未能按預期增長率增長，可能會對我們的業務及美國存託證券的市價造成重大不利影響。此外，該行業迅速發展的性質導致任何與我們市場的增長前景或未來狀況有關的預測或估計存在重大不確定性。此外，倘市場數據的任何一項或多項假設其後被發現不正確，則實際結果可能與基於該等假設的預測有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外，我們沒有義務在聲明發表之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應完整閲讀本年報及我們在本年報中提及並已作為本年報附件存檔的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們預期有重大差異。

2

第一部分

項目 1.董事的身份， 高級管理層和顧問

不適用。

項目 2.優惠統計數據和預期的時間表

不適用。

項目 3.鑰匙信息

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

Yatsen Holding Limited並非中國的營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，於VIE並無股權所有權。我們的開曼羣島控股公司並不直接進行業務營運。我們透過（i）中國附屬公司及（ii）與我們維持合約安排的VIE在中國經營業務。中國法律及法規對外商擁有從事若干增值電信服務、互聯網視聽節目服務及若干其他業務的公司施加若干限制或禁令。因此，我們透過VIE及其附屬公司在中國經營該等業務，並依賴我們其中一間中國附屬公司、VIE及其代理人股東之間的合約安排來控制VIE的業務營運，儘管我們的全資附屬公司仍為我們帶來絕大部分收入及持有我們絕大部分經營資產。VIE持有的主要資產包括我們運營的大部分社交平臺和內容提供平臺，如VIE及其附屬公司註冊和持有的微信公眾號和小程序，以及對我們業務線上運營至關重要的ICP許可證和廣播電視節目製作發行許可證。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的8. 2%、17. 1%及8. 9%。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”及“我們的”是指中山控股有限公司及其附屬公司，而在描述我們的經營和合並財務資料的範圍內，中國的VIE，主要指滙智唯美（廣州）貿易有限公司。有限公司，或滙之味美。我們的美國存託證券持有人持有我們的開曼羣島控股公司Yatsen Holding Limited的股權，且並無於VIE擁有直接或間接股權。

3

下圖顯示於本年報日期的公司架構，包括於本年報日期的主要附屬公司及對我們業務屬重大的其他實體：

注：

我們的附屬公司、VIE及其股東已訂立一系列合約協議，包括委託協議及授權書、股權質押協議、獨家業務合作協議及獨家認購期權協議。儘管缺乏法定多數股權，我們的開曼羣島控股公司被視為VIE的主要受益人，並根據會計準則編纂（“ASC”）主題810的要求合併VIE及其附屬公司， 整合。因此，我們根據美國公認會計原則將VIE視為我們的合併實體，並根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。關於這些合同安排的更多細節，見"項目4。公司信息—C。組織結構—與VIE及其股東的合同安排。

然而，合約安排在向我們提供VIE控制權方面可能不如直接擁有權有效，且我們可能會為執行安排的條款而產生大量成本。中國法律制度的不完善可能限制我們作為開曼羣島控股公司執行該等合約安排的能力。不確定是否會採納任何有關VIE架構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。倘吾等或VIE被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需許可證或批准，有關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或不成功。有關合約安排是否會被判定為透過合約安排對相關可變利益實體構成有效控制，或就可變利益實體而言的合約安排應如何涉及或由中國法院強制執行，並無先例。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院將作出有利於VIE合同安排的可執行性的裁決。倘吾等未能執行該等合約安排，或倘吾等在執行該等合約安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，吾等可能無法對VIE施加有效控制，吾等開展業務的能力及VIE及吾等整體之財務表現可能受到重大不利影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。

4

中國政府在規管我們的業務方面的重大權力，以及其對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。實施這類性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下跌。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—風險關係英中國政府對我們的業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值發生重大不利變化。

中國法律制度所產生的風險及不確定性，包括有關中國法律執行的風險及不確定性以及快速演變的規則及法規，可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不完善可能對我們造成不利影響”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，包括我們擁有關鍵資產的能力受到限制。

我們的運營和離岸產品需要中國當局的許可或備案

我們主要通過子公司和中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。

此外，根據中國現行法律、法規和監管規則，我們、我們的中國子公司和VIE可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，並可能需要接受中國網信辦或CAC對未來在海外市場進行的任何發行和上市的網絡安全審查。就吾等先前向境外投資者發行證券一事，根據中國現行法律、法規及監管規則，於本年度報告日期，吾等、吾等中國附屬公司及VIE：(I)毋須取得中國證監會的許可；(Ii)尚未收到中國政府主管機關要求接受CAC進行網絡安全審查的任何要求；及(Iii)尚未獲得或被任何中國當局拒絕所需的許可。如果吾等未能就未來的任何離岸發售或上市取得相關批准或完成其他審核或備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等於中國的經營特權、限制或禁止吾等於中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易，或可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業有關的風險-我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和信息來分析不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢，”任何不遵守這些法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性和不利的損害。“

《追究外國公司責任法案》

《外國控股公司會計法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA指出，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（SEC）確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告沒有受到檢查， 美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）， 從2021年開始，連續三年，或連續兩年（如果擬議的法律修改被頒佈），SEC將禁止我們的股票或ADS在全國性證券交易所交易， 在美國的場外交易市場. 由於我們的審計師位於中國，PCAOB一直無法

5

在未經中國當局批准的情況下進行檢查，我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查這可能會影響我們在美國或其他外匯交易所上市的能力。的 r令人興奮的風險和不確定性， 因為， 我們的ADS顯著下降。 詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—風險關係英在中國做生意PCAOB目前無法檢查我們的核數師對我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的核數師進行檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處“和"項目3.關鍵信息—D.風險因素—風險關係英在中國做生意我們的美國存託憑證將要根據《控股外國公司會計法》，禁止在美國進行交易或者HFCAA， 2024年如果PCAOB無法檢查或全面調查中國審計師如果對法律提出的修改，.我們的美國存託證券被摘牌，或其被摘牌的威脅，可能會對您的價值產生重大不利影響， 投資”。

現金和資產在我們組織中的流動

中山控股有限公司為控股公司，並無本身業務。我們主要通過我們在中國的子公司和VIE在中國開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面取得融資，但中山控股有限公司向股東派付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國附屬公司支付的股息以及VIE在中國支付的許可證及服務費。倘我們的任何附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管該等債務的工具可能會限制其向亞森控股有限公司派付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向亞森控股有限公司派付股息。此外，我們的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備金作出撥款或可向若干酌情基金作出撥款，惟倘公司有償付能力清盤，則不可分派為現金股息。詳情請參閲"項目5。經營和財務審查和前景—流動性和資本資源—控股公司結構。我們附屬公司分派股息的能力乃基於其可分派盈利。

我們在組織內建立了嚴格的現金流量控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與一間附屬公司、VIE或其附屬公司之間的每次現金轉移均須經內部批准。開曼羣島控股公司的現金流入主要來自我們首次公開發售美國存託證券及其他融資活動所得款項。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，開曼羣島控股公司分別向附屬公司提供資本出資人民幣469. 2百萬元、人民幣625. 0百萬元及人民幣25. 9百萬元（4. 1百萬美元）。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，VIE分別從我們的外商獨資企業獲得債務融資淨額為零、零及人民幣93. 0百萬元（14. 6百萬美元）。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我們的外商獨資企業分別從VIE收取人民幣190. 4百萬元、人民幣313. 7百萬元及人民幣236. 4百萬元（37. 1百萬美元），即採購存貨、物流服務及推廣服務。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，開曼羣島控股公司與一間附屬公司、VIE或其附屬公司之間並無轉移現金以外的資產，並無附屬公司向控股公司派付股息或作出其他分派，亦無向美國投資者派付或作出股息或分派。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。然而，倘我們的中國附屬公司向我們申報及分派溢利，有關付款將須繳納預扣税，這將增加我們的税務責任及減少我們公司可用現金金額。有關相關風險的更多信息，請參見“項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國經營業務有關的風險—我們可能依賴中國附屬公司支付的股息和其他股權分派，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。有關投資於我們美國存託證券的中國及美國聯邦所得税考慮，請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”

VIE可根據合約安排透過支付服務費向我們的外商獨資企業轉移現金。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，VIE並無向我們的外商獨資企業支付服務費。有關VIE的財務狀況、現金流量及經營成果的詳情，請參閲“第3項。關鍵信息—我們的運營和離岸發行需要向中國當局提交的申報或備案—與VIE相關的財務信息。我們計劃與VIE及其股東透過真誠協商釐定服務費金額，並於日後據此結算合約安排下的費用。

6

根據開曼羣島現行法例，Yatsen Holding Limited毋須就收入或資本收益繳税。於向股東派付股息時，毋須徵收開曼羣島預扣税。為説明起見，以下討論反映了可能需要在中國內地和香港繳付的假設税項，假設：（i）我們有應課税收入， VIE，及（ii）我們決定於未來派付股息：

備註：

*上表乃假設VIE的所有溢利將根據税收中性合約安排作為費用分派予我們的外商獨資企業。倘未來VIE的累計盈利超過支付予我們的外商獨資企業的服務費（或倘公司間實體之間的現行及預期費用結構被確定為非實質性且被中國税務機關禁止），VIE可就VIE中的滯留現金金額向我們的外商獨資企業作出不可扣減的轉讓。這將導致該等轉移為VIE的不可扣税開支，但仍為我們的外商獨資企業的應課税收入。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。

如果所有税務規劃策略失敗，VIE可以，作為最後的手段，對VIE中的滯留現金金額進行不可扣除的轉移至我們的WFOE。這將導致對收益的雙重徵税：一次是在VIE級別（不可扣除的費用），另一次是在WFOE級別（轉讓的推定收益）。此舉導致上述可動用金額分別由税前收入的71. 25%減少至約53%。管理層相信，該情況不大可能發生。

此外，我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司主要以人民幣產生收入，人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此，任何外匯兑換限制均可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。更多細節見第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務及行業有關的風險—我們可能依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派，以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們將證券發行所得款項用於向我們的中國附屬公司和中國的VIE提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

與VIE相關的財務信息

下表呈列於呈列日期日成控股有限公司、其附屬公司、VIE及其他實體之簡明綜合財務狀況表。

7

選定簡明綜合收益表資料

8

精選簡明綜合資產負債表信息

9