美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
(第1號修正案)
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
Bilibili Inc.
(標的公司名稱(發行人))
Bilibili Inc.
( 申報人(發行人)的姓名)
2027年到期的1.25%可轉換優先票據
(證券類別的標題)
090040AD8
(證券類別的 CUSIP 編號 )
範新
首席財務官
國政中心3號樓
楊浦區正麗路485號
上海 200433,中華人民共和國
電話:+86 (21) 2509-9255
並複製到:
李海平先生
Yuting 吳宇婷,律師
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
靜安嘉裏中心二座46樓
南京西路 1539 號
上海 200040,中國
電話:+86 (21) 6193-8200
(受權代表申報人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
☐ | 如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信,請勾選該複選框。 |
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易:
☐ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
發行人要約受第13e-4條的約束。 |
☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告要約結果的最終修正案,請選中以下複選框:
如果適用,請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款:
☐ | 規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約) |
☐ | 規則 14d-1 (d)(跨境第三方招標 報價) |
介紹性陳述
本附表TO第1號修正案(本第1號修正案)修訂和補充了附表 TO的要約聲明,該要約聲明最初由Bilibili, Inc.(以下簡稱 “公司”)於2023年5月8日提交,涉及公司2027年到期的1.25%可轉換優先票據(以下簡稱 “票據”)。本第1號修正案涉及公司回購根據公司於2023年5月8日向票據持有人(持有人)發出的通知(回購權通知),已有效交出進行回購但未撤回的票據的最終結果。附表 TO 中包含的信息,包括回購權通知,經下文第 11 項所含信息補充和修訂,由 引用納入此處。除非此處特別規定,否則本第1號修正案不修改先前在附表TO中報告的任何信息。
本第1號修正案對附表TO進行了修訂和補充,如下所示,構成對附表TO的最終修正案。 本第1號修正案旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4 (c) (4) 條的披露要求。
項目 11。 | 附加信息。 |
特此對附表 TO 第 11 項進行修訂和補充,以包括以下信息:
回購權要約於紐約時間2023年6月13日星期二下午 5:00(到期日)到期。作為付款代理人(付款代理人)的德意志銀行美洲信託公司已告知 公司,根據回購權通知的條款,截至到期日,票據的本金總額為745,907,000美元 已有效交出且未提取。公司已根據回購權通知的條款接受了所有交出的回購票據,並將支付2023年回購價格的現金轉交給 付款代理人,由其分配給行使2023年回購權的持有人。2023年回購價格的總金額為745,907,000美元。回購結算後, 票據的本金總額為92,000美元,將繼續受到契約和票據現有條款的約束。
項目 12。 | 展品。 |
(a) | 展品。 |
(a)(1)* | 公司於2023年5月8日向2027年到期的1.25%可轉換優先票據持有人發出的回購權通知。 | |||
(a) (5) (A) * | 公司發佈的新聞稿,日期為2023年5月8日。 | |||
(a) (5) (B) | 公司發佈的新聞稿,日期為2023年6月14日。 | |||
(b) | 不適用。 | |||
(d) | 截至2020年6月2日,公司與德意志銀行美洲信託公司作為受託人簽訂的契約(參照公司經修訂的 20-F 表年度報告附錄2.6合併,最初於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-38429))。 | |||
(g) | 不適用。 | |||
(h) | 不適用。 |
2
(b) | 申請費展品. |
| 申請費表。 |
* | 先前已提交。 |
| 隨函提交。 |
3
展覽索引
展覽 沒有。 |
描述 | |
(a)(1)* | 公司於2023年5月8日向2027年到期的1.25%可轉換優先票據持有人發出的回購權通知。 | |
(a) (5) (A) * | 公司發佈的新聞稿,日期為2023年5月8日。 | |
(a) (5) (B) | 公司發佈的新聞稿,日期為2023年6月14日。 | |
(d) | 截至2020年6月2日,公司與德意志銀行美洲信託公司作為受託人簽訂的契約(參照經修訂的公司20-F表年度報告附錄2.6合併, 最初於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交(文件編號001-38429))。 | |
(b) | 申請費表 |
* | 先前已提交。 |
| 隨函提交。 |
4
簽名
經過適當調查,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
Bilibili Inc. | ||
來自: | /s/ Rui Chen | |
姓名:陳睿 | ||
職位:董事會主席兼首席執行官 |
日期:2023 年 6 月 14 日