附件 10.1

賠償協議格式

LOBO EV電子設備有限公司

本 賠償協議（以下簡稱"協議"）由LOBO EV DESIGIES LTD.，英屬維爾京羣島法律規定的獲豁免有限責任公司（"公司"）和__

W I T N E S S E T H：

此外， 高素質人員已變得更不願意擔任上市公司的董事或執行官，除非他們 通過保險或充分賠償獲得充分保護，以應對因他們為公司服務和代表公司開展的活動而引起的索賠和訴訟風險 。

除此之外， 公司董事會（“董事會”）已決定，為了吸引和留住合格的 個人，公司將嘗試在持續的基礎上，自行承擔責任保險，以保護為 公司及其子公司和關聯公司服務的人員免受某些責任。

此外， 與此類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住此類人員的難度。

此外， 董事會已確定，吸引和留住此類人員的難度增加，損害了公司股東的最佳利益 ，公司應採取行動，向此類人員保證， 今後將有更大的保障。

請注意， 公司根據合同有義務在適用法律允許的最大範圍內為此類人員提供賠償並代其預付費用，以使其服務或繼續服務於公司，而不會 不適當擔心其不會如此嚴重。

請注意， 本協議是對 公司第八份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則（可不時予以補充和修訂）（以下簡稱"章程大綱和章程細則"）以及據此通過的任何決議的補充和實施， 不應視為其替代，也不應削弱或廢除受償人在本協議項下的任何權利。

請注意， 受償人認為，在當前情況下，根據經修訂和重述的備忘錄和細則以及保險提供的保護並不充分 ，並且可能不願意在沒有充分保護的情況下擔任公司的高級管理人員或董事，並且 公司希望受償人以該身份任職。受償人願意為公司或代表公司提供服務、繼續提供服務和接受額外服務 ，條件是他必須如此接受。

因此，考慮到本協議所載的前提和契約，公司和受償人特此契約並達成如下協議 ：

文章 1

某些定義

（a） 如本協議所用：

“Change of Control” means any one of the following circumstances occurring after the date hereof: (i) there shall have occurred an event required to be reported with respect to the Company in response to Item 6(e) of Schedule 14A of Regulation 14A (or in response to any similar item or any similar schedule or form) under the Exchange Act, regardless of whether the Company is then subject to such reporting requirement; (ii) any “person” or “group” (as such terms are used in Sections 13(d) and 14(d) of the Exchange Act) shall have become, without prior approval of the Company’s Board by approval of at least two-thirds of the Continuing Directors, the “beneficial owner” (as defined in Rule 13d-3 under the Exchange Act), directly or indirectly, of securities of the Company representing 30% or more of the combined voting power of the Company’s then outstanding voting securities (provided that, for purposes of this clause (ii), the term “person” shall exclude (x) the Company, (y) any trustee or other fiduciary holding securities under an employee benefit plan of the Company, and (z) any corporation owned, directly or indirectly, by the stockholders of the Company in substantially the same proportions as their ownership of stock of the Company); (iii) there occurs a merger or consolidation of the Company with any other entity, other than a merger or consolidation which would result in the voting securities of the Company outstanding immediately prior to such merger or consolidation continuing to represent (either by remaining outstanding or by being converted into voting securities of the surviving entity) more than 51% of the combined voting power of the voting securities of the surviving entity outstanding immediately after such merger or consolidation and with the power to elect at least a majority of the board of directors or other governing body of such surviving entity; (iv) all or substantially all the assets of the Company are sold or disposed of in a transaction or series of related transactions; (v) the approval by the stockholders of the Company of a complete liquidation of the Company; or (vi) the Continuing Directors cease for any reason to constitute at least a majority of the members of the Board.

"繼續 董事"是指本協議日期董事會的每一位董事。

"公司 身份"是指公司或任何其他企業的董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、 董事會委員、僱員或代理人的身份。

"無利害關係的 董事"是指公司的董事，該董事不是且過去也不是受償人尋求賠償 的訴訟的一方。

"企業" 是指（i）公司，（ii）公司的任何子公司和關聯公司，以及（iii）受償人目前或曾經應公司的請求擔任董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、受託人、任何其他公司、有限責任 公司、合夥企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，董事會委員、僱員或代理人。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

"費用" 是指所有直接和間接成本（包括律師費、保留費、法庭費用、筆錄、專家費、證人費、 差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵費、遞送服務費以及所有其他支出 或費用）與（i）起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查，作為 或準備作為訴訟的證人，或以其他方式參與訴訟，或（ii）根據本協議、備忘錄和條款、適用法律或其他方式確立或執行賠償權利 。費用還應包括因任何訴訟程序引起的任何上訴而產生的費用，包括與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其同等費用相關的保險費、保證金和其他費用。但為免生疑問，費用不包括任何負債。

"獨立 律師"是指律師事務所或律師事務所的成員，其在公司法事務方面具有經驗，且 目前或在其被挑選或任命之前的五年內，保留以代表（i）公司或受償人處理任何對該方重要的 事項（與本協議項下受償人或類似賠償協議項下其他受償人有關的事宜除外）或（ii）訴訟的任何其他當事方，引起本協議項下的賠償要求。 儘管有上述規定，術語“獨立律師”不包括根據當時適用的專業行為標準 ，在確定受償人在本協議項下權利的訴訟中 代表公司或受償人會有利益衝突的任何人。

"負債" 指因任何訴訟程序而產生或與 有關的任何損失或負債，包括任何判決、罰款、罰款和在和解中支付的金額（包括與或與任何此類判決、罰款、罰款或在和解中支付的金額有關的所有利息、評估和其他費用）。

"訴訟程序" 指任何威脅的、未決的或已完成的訴訟、衍生訴訟、訴訟、索賠、反訴、交叉索賠、仲裁、替代 爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、威脅的或已完成的訴訟程序， 無論是民事訴訟程序（包括故意和非故意侵權索賠），刑事、行政或調查，包括任何上訴 ，以及無論是由公司或任何其他方發起或代表公司或任何其他方發起的，或受償人 善意認為可能導致上文所列任何此類訴訟、訴訟或其他程序的任何查詢或調查，其中受償人 作為一方、潛在一方，非當事方證人或其他原因，因受償人的任何公司身份， 或因受償人採取的任何行動（或未採取行動），或因受償人以任何公司身份服務 期間因受償人採取的任何行動（或未採取行動）。

（b） 就本協議而言：

提及"公司"時，除所產生的或存續的公司外，還應包括任何組成公司（包括 某個組成部分的任何組成部分）在合併或合併中吸收，如果其獨立存在繼續存在，將有 權力和權限賠償其董事、高級職員、僱員或代理人，因此，如果受償人是或曾經是董事、高級職員、僱員， 或該組成公司的代理人，或目前或曾經應該組成公司的要求擔任另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、 僱員或代理人，則受償人在本協議條款下，就所產生的或存續的公司而言， 受償人應處於與受償人相同的地位 如該等組成法團的獨立存在繼續存在。

提及"其他企業"應包括員工福利計劃；提及"罰款"應包括與任何員工福利計劃有關的任何消費税 ；提及"應公司要求服務"應包括作為公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何服務，該服務對該董事、高級管理人員施加責任或涉及該等董事、高級管理人員的服務， 與公司任何子公司、關聯公司、員工福利計劃、其參與者或 受益人有關的員工或代理人；以及一名真誠行事且其合理相信符合參與者最佳利益的人 僱員福利計劃的受益人應被視為以本協議中提及的"不違背 公司的最大利益"的方式行事。

文章 2

受償人提供的服務

第 2.01節。由賠償公司提供的服務。受償人特此同意擔任或繼續擔任本公司董事，任期 只要受償人被正式選舉或任命，或直至受償人提出辭職或被免職。受償人特此同意 擔任或繼續擔任公司的高級管理人員，直至受償人的僱傭因任何原因被終止為止。

文章 3

賠償

第 3.01節。將軍。(a)在適用法律允許的最大範圍內，本公司特此同意並應向受償人進行賠償，並使受償人免受因受償人的公司地位而由受償人或代表受償人實際合理產生的 及所有費用和負債的影響。本第3.01條中規定的公司賠償義務 應適用於（i）受償人過去、現在和將來以任何公司身份服務 ，以及（ii）無論受償人在發生任何此類損失或責任時是否以任何公司身份服務。

就本協議而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一詞的含義應包括， 但不限於：

(I) 開曼羣島《公司法》(“公司法”)(“公司法”)的任何規定或任何後續法規的相應規定所允許的最大限度；以及

(Ii) 在本協議之日之後通過的對《公司法》的任何修訂或替換所授權或允許的最大範圍內，以增加公司對其高級管理人員和董事的賠償程度。

(b) 證人費用。儘管本協議有任何其他規定，但如果受賠償人因其公司身份而成為任何訴訟中的證人，而受償人不是其中一方，則應賠償受償人或其代表因此而實際或合理地產生的所有費用。

(c) 在全部或部分成功的情況下作為一方的開支。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，只要受賠人是當事人(或參與者)，並且在任何訴訟中勝訴，或就訴訟中的任何索賠、問題或事項進行抗辯，公司應賠償受賠人因此而實際和合理地發生的所有費用。如果彌償受保人在該訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項取得勝訴，公司應在適用法律允許的最大範圍內，就受償人或其代表就每項成功解決的索償、問題或事項實際和合理地發生的所有費用向其作出賠償。所有此類費用賠償應由被賠付人因成功獲得賠償而獲得的現金金額(如有)抵銷。就本節而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

第 3.02節。免責條款。儘管本協議有任何規定，但除非受償方最終就任何此類索賠勝訴，否則根據本協議，公司沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

(A) 適用於(I)《交易法》第16(B)條或州成文法或普通法的類似規定所指的《交易所法》第16(B)條或類似規定所指的受贖回人買賣(或買賣)本公司證券而獲得的利潤的會計核算，而不論該等證券是否受該等規定的要求所規限；或(Ii)根據《交易法》的要求，由受償方向公司報銷任何獎金或其他基於激勵或股權的補償，或受償方出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對公司進行會計重述所產生的任何此類報銷，或受償方違反《薩班斯-奧克斯利法》第306條買賣證券所產生的利潤向公司支付)；

(B) 除第6.01(E)節另有規定外，在控制權變更之前，與受償方發起的任何訴訟(或任何 訴訟的任何部分)相關，包括由受償方對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟發起前授權了該訴訟(或任何訴訟的任何部分) 或(Ii)本公司根據適用法律賦予的權力自行決定提供賠償；

(C) 除根據本協定外，受賠方得到賠償並實際收到此種付款的範圍；

(D) 就由本公司或根據本公司的權利進行的司法訴訟而言，就任何申索、爭論點或事宜而言，如獲彌償人 已獲法院終審判決，須就其履行對本公司的責任時的欺詐或故意失責負上法律責任，則除非且僅限於提出該訴訟的任何法院應申請而裁定，儘管作出該法律責任的裁決，但鑑於案件的所有情況，受彌償人有權公平及合理地獲得彌償 ，以支付該法院認為恰當的開支；

(E)適用法律禁止公司支付作為賠償的任何判決、罰款或罰款；

(F)因最終被判定為故意不當行為、明知違反適用法律或因交易而獲得不正當個人利益的受償方的行為；或

(G) 因受償方違反與本公司的僱傭協議或任何其他協議(如有)或違反本公司的任何附屬公司或聯營公司(如適用)而產生的 。

第四條墊付費用；抗辯索賠

第 4.01節。預付款。儘管本協議有任何相反的規定，公司應在收到 不時要求預付的每一份書面聲明後30個工作日內預付受償人實際 和合理產生的與任何訴訟有關的任何費用，無論是在最終處置任何訴訟之前還是之後。預付款 應為無抵押且免息。預付款應不考慮受保人償還此類款項的能力，也不考慮受保人根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。預付款應包括 採取行動強制執行預付款權利所產生的任何及所有合理費用，包括準備 和向公司提交書面報表以支持所要求的預付款所產生的費用。預付費用超出實際 費用的任何部分將立即償還給公司。如果受償人未要求 公司提前支付費用，則受償人應有權在受償人向公司提出書面報銷要求後，在實際可行的情況下儘快從公司獲得與訴訟程序有關的費用的報銷。如本節和本協議中所用， 術語“工作日”應具有備忘錄和條款中所賦予的含義。

第 4.02節。償還預付款或其他費用。受償人同意，受償人應向公司償還公司根據第4.01節預付的所有費用 ，如果且僅限於根據任何適用法律的規定由終審判決或其他終審判決決定的範圍內（就其所有上訴權已用盡或失效而言），受償人無權就該等費用獲得公司的補償。

第 4.03節。 索賠的辯護。 The Company will be entitled to participate in the Proceeding at its own expense. Upon the delivery of written notice by the Company to Indemnitee, the Company shall be entitled to assume the defense of any Proceeding with counsel consented to by Indemnitee (such consent not to be unreasonably withheld), except for such Proceeding brought by the Company or as to which the Indemnitee has reasonably concluded that there may be a conflict of interest between the Company and the Indemnitee. After delivery of such notice, consent to such counsel by Indemnitee and the retention of such counsel by the Company, the Company will not be liable to Indemnitee under this Agreement for any fees or expenses of counsel subsequently incurred by Indemnitee with respect to such Proceeding; provided that (i) Indemnitee shall have the right to employ separate counsel in respect of any Proceeding at Indemnitee’s expense and (ii) if (A) the employment of counsel by Indemnitee has been previously authorized in writing by the Company or (B) Indemnitee shall have reasonably concluded upon the advice of counsel that there is a conflict of interest between the Company and Indemnitee in the conduct of the defense of such Proceeding, then in each such case the fees and expenses of Indemnitee’s counsel shall be borne by the Company. Neither party to this Agreement shall settle any Proceeding in any manner that would impose any Expense, judgment, fine, damages, penalty or limitation on Indemnitee without the other party’s written consent. Neither the Company nor Indemnitee shall unreasonably withhold its consent to any proposed settlement. The Company shall not be liable to indemnify the Indemnitee under this Agreement with regard to any Proceeding if the Company was not given a reasonable and timely opportunity to participate in the defense and/or settlement of such Proceeding.

文章 5

通知和確定獲得賠償權利的程序

第 5.01節。通知；要求賠償。作為受償人根據本協議獲得賠償的權利的先決條件 ，（a）在受償人收到書面通知後，他是本協議的一方或 參與者後，在合理可行的範圍內儘快（作為證人或其他人）在任何訴訟程序或任何其他事項中，受償人打算尋求賠償 或提前支付本協議項下的費用，受償人應向公司提供書面通知，包括訴訟的性質和 相關事實；以及

（b） 受償方應向公司提交書面賠償請求，其中包括受償方合理 可獲得的信息以及確定受償方在本協議項下獲得賠償的權利所合理必要的信息，以及公司合理要求的信息 ；此類請求可不時在受償人認為適當的時間 自行決定交付。應根據本 協議第5.02條和適用法律確定受償人的賠償權利。

第 5.02節。權利的確定。(a) Where there has been a written request by Indemnitee for indemnification pursuant to Section 5.01(b), then as soon as is reasonably practicable (but in any event not later than 60 calendar days) after final disposition of the relevant Proceeding, a determination, if required by applicable law, with respect to Indemnitee’s entitlement thereto shall be made in the specific case: (i) if a Change of Control shall not have occurred, (A) by a majority vote of the Disinterested Directors, even though less than a quorum of the Board, or (B) if there are no such Disinterested Directors or, if such Disinterested Directors so direct, by Independent Counsel in a written opinion to the Board, a copy of which shall be delivered to Indemnitee; or (ii) if a Change of Control shall have occurred, by Independent Counsel in a written opinion to the Board, a copy of which shall be delivered to Indemnitee. If it is so determined that Indemnitee is entitled to indemnification, payment to Indemnitee shall be made within 10 Business Days after such determination. Indemnitee shall reasonably cooperate with the person, persons or entity making such determination with respect to Indemnitee’s entitlement to indemnification, including providing to such person, persons or entity upon reasonable advance request any documentation or information which is not privileged or otherwise protected from disclosure and which is reasonably available to Indemnitee and reasonably necessary to such determination. Any costs or expenses (including attorneys’ fees and disbursements) actually and reasonably incurred by Indemnitee in so cooperating with the person, persons or entity making such determination shall be borne by the Company (irrespective of the determination as to Indemnitee’s entitlement to indemnification).

(B) 如果根據第5.02(A)(Ii)節由獨立律師決定獲得賠償的權利，則該獨立律師應由受償人選定，受償人應向本公司發出書面通知，告知其如此選定的獨立律師的身份。如果根據第5.02(A)(I)(B)節規定由獨立律師決定獲得賠償的權利(或 如果受償方要求由董事會作出此類選擇)，則該獨立律師應由本公司選擇，在此情況下，公司應向受償方發出書面通知，告知其所選擇的獨立律師的身份。 在任何一種情況下，受償方或本公司(視情況而定)均可在收到此類選擇的書面通知後10個工作日內，向本公司或受償方交付 ，(視屬何情況而定)反對該項選擇的書面反對；但條件是，只有在如此選定的獨立律師不符合本協定第1節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對意見，並且反對意見應具體説明這一主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對是如此提出並證明屬實的，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到該反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本合同第5.01(B)條提交賠償請求後20個工作日內，沒有選擇獨立律師且未提出異議，則本公司或受賠方均可向具有管轄權的法院申請解決本公司或受賠方對對方選擇的獨立律師和/或由法院或法院指定的其他人選擇的人提出的反對意見。以及 根據本協議第5.02(A)節，所有反對意見得到解決的人或被如此任命的人應擔任獨立顧問。在根據本協議第6.01(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，應解除獨立律師的職責，並解除其在該職位上的任何進一步責任(符合當時適用的專業行為標準)。

(C) 本公司同意支付根據本協議任職的任何獨立律師的合理費用和開支。

第 節5.03。推定及舉證責任；某些法律程序的效力(A)在就本協議項下的賠償權利 作出任何決定時，作出該決定的個人或個人或實體應在法律未禁止的最大程度上假定，如果受賠方已根據本協議第5.01(B)節提交賠償請求，則受賠方有權根據本協議獲得賠償，公司應在法律不禁止的最大限度內承擔推翻該推定的舉證責任，以推翻任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的推定。任何個人、個人或實體未能在根據本協議採取的任何 訴訟開始之前，因受賠方已達到適用的行為標準而確定在這種情況下賠償是適當的，或任何個人、個人或實體實際認定受賠方未達到適用的行為標準， 均不能作為對該訴訟的抗辯或推定受賠方未達到適用的行為標準。

(B) 如果根據本協議第5.02條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體未在第5.02(A)條所述的六十(60)個日曆日內作出決定，則在法律不加禁止的最大程度上，應視為已作出有權獲得賠償的必要決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實， 或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；提供但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要這樣的額外時間來獲得或評估文件和/或與此相關的信息，則可以將這一60天期限延長 一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)個日曆日。

(C) 以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟或訴訟中的任何申索、爭議或事宜，或在提出無罪抗辯或同等理由後終止訴訟本身，不會(除非本協議另有明文規定)本身對受彌償人作出賠償的權利或推定受彌償人並非真誠行事，且其合理地相信其行為符合或不符合本公司最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受彌償人 有合理理由相信其行為違法。

(D) 就任何誠信釐定而言，如受償人的行動 真誠依賴任何企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或該企業的高級職員在執行職務時向受償人提供的資料，或該企業的法律顧問的意見，或獨立執業會計師或由該企業挑選的評估師或其他專家向該企業提供的資料或紀錄或報告，則受償人應被視為真誠行事。本第5.03(D)節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被認定為符合本協議中規定的適用行為標準的其他情況。

(E) 任何企業的任何其他董事、受託人、合作伙伴、管理成員、受託人、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得歸罪於受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的任何權利。

文章 6
印度的補救措施

第 6.01節。裁決或仲裁。(A)如果本協議項下的受賠方與本公司就獲得賠償或墊付費用的權利發生任何爭議(包括：(I)根據本協議第5.02條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第4.01條及時墊付費用，(Iii)未在確定受賠方有權獲得賠償後十(10) 個工作日內根據本協議第3.01條支付賠償金，(Iv)未根據本協議第5.02條及時確定是否有權獲得賠償，且未在根據第5.03(B)條被視為已確定有權獲得賠償後十(10)(Br)個工作日內支付賠償金，或(V)未根據本協議第8.04條及時支付繳款 ，則受賠方有權獲得法院對其有權獲得此類賠償、出資或提拔的裁決。或者，在這種情況下，被賠償人可以根據自己的選擇在上海國際仲裁中心進行的仲裁中尋求裁決。

(B) 如果已根據本協議第5.02(A)條確定受賠人無權獲得賠償，則根據本協議第6.01條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為從頭開始在根據第6.01款啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明被賠付人 無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)，並且公司不得將根據本協議第5.02(A)條作出的任何不利判決提交給 證據，也不得出於任何目的將根據本協議第5.02(A)節作出的任何不利於被賠付者的判決提交給 證據。如果受賠方根據第6.01條啟動司法程序或仲裁，則在最終裁定受賠方獲得賠償的權利 (所有上訴權利已用盡或失效)之前，不應要求受賠方償還根據第4.02條支付的任何 預付款。

（c） 如果已根據本協議第5.02（a）條作出被補償方有權獲得賠償的決定， 公司應在根據本第6.01條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束， （i）被補償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏了必要的重要事實，使受償人的聲明 不會造成重大誤導，與賠償請求有關，或（ii）根據適用 法律禁止此類賠償。

（d） 公司不得在根據本第6.01條啟動的任何司法程序或仲裁中主張 本協議的程序和假定無效、約束力和可執行性，並應在任何此類法院或 任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。

（e） 公司應在法律允許的最大範圍內向受償人賠償所有費用，如果受償人以 書面要求，應向受償人預付該等費用，這些費用是受償人因（i）公司的賠償或費用預付而提起的任何司法訴訟 或仲裁而合理產生的（或以其他方式執行、 解釋或捍衞其權利）本協議或任何其他協議，包括任何其他賠償、貢獻 或預付協議，或本公司現行或以後生效的任何章程大綱和章程細則條款，或（ii）根據 公司持有的任何董事和高級管理人員責任保險單進行的追償或墊款，無論受償人最終 是否被確定有權獲得此類補償、分擔、預付款或保險賠償（視具體情況而定）。

文章 7
董事和高級管理人員責任保險

第 節7.01。D&O責任保險。在本公司維持一份或多份保險單(“D & O 責任保險"）為公司董事和高級管理人員提供責任保險（以及 公司任何董事或管理人員應公司要求為任何其他企業服務的任何身份），就 在以該身份服務期間發生的作為或不作為而言，受償人應受該等保單的保護，根據其條款 ，在D & O責任保險項下為任何其他董事或高級管理人員提供的最大承保範圍內。本公司不應根據本協議支付任何應賠償的金額。根據本協議或任何其他協議（包括任何其他賠償、貢獻或預付款 協議），或本備忘錄和章程中的任何規定，如果且在受償人實際上已經 根據任何有效和可強制執行的D & O責任保險收到該筆款項。

第 7.02節。覆蓋範圍的證據。應受償人要求，公司應提供根據本協議第7.01條獲得並維護的所有D & O責任保險單副本。 公司應及時通知受償人，此類保險範圍發生任何影響受償人利益的重大變化。 儘管本協議中有任何相反規定，如果本公司真誠地確定無法合理獲得D & O責任保險，該保險的保費費用 與所提供的保額不成比例，或因免責條款而減少保額，從而提供的利益不足，則本公司沒有義務獲得或維持D & O責任保險。

第8條雜項

第 節8.01.權利的非排他性。 本協議 規定的補償、分攤和預付費用的權利不應被視為排除受償人在任何時候根據適用法律、備忘錄 和細則、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定有權享有的任何其他權利。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，且每項其他權利和補救措施應是累積的，且除本協議項下或現在或以後根據法律、衡平法或其他方式存在的每項其他權利和補救措施外。 本協議項下任何權利或補救措施的主張或採用，或其他方式，不應妨礙同時主張或採用任何其他權利或補救措施。

第 8.02節。保險和代位權。(a)如果在公司收到本協議項下的索賠通知時，公司已投保D & O 責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序 將該程序迅速通知保險人。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，使這些保險人代表受償人根據這些保單的條款支付因該等訴訟而應支付的所有款項。任何該等保險人未能 或拒絕支付任何該等金額不得影響或損害本協議項下的公司義務。

（b） 如果根據本協議支付任何款項，則公司應在該款項的範圍內代位行使受償人的所有收回權利 ，受償人應簽署所有要求的文件，並採取所有必要的行動以確保這些權利，包括簽署 使公司能夠提起訴訟以強制執行這些權利所必需的文件。

（c） 如果受償人已根據任何保險單（包括 但不限於D & O責任保險單）或其他賠償條款實際收到此類付款，則根據本協議，公司不應承擔支付本協議項下本協議項下其他可賠償（或已提供預付款 ）的任何責任。

第 8.03節，公司向正在或曾經擔任任何其他企業董事、高級管理人員、 受託人、合夥人、管理成員、受託人或董事會委員的受償人賠償或預付本協議項下費用的義務，應減少 受償人實際從該企業獲得的補償或預付費用的任何金額。

第 8.04節。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，本公司將支付受賠方的金額，而不是賠償受賠方，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用， 與本協議項下的任何可賠償事件有關的索賠，按考慮到該訴訟的所有情況而被視為公平合理的比例 ，以反映(I)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益。及/或(Ii)本公司(及其董事、高級職員、僱員及代理人)及受償人與該事件(S)及/或交易(S)有關的相對過失。公司和受賠方的相對過錯應通過參考雙方的相對意圖、知識、信息獲取以及糾正或防止導致此類判決的情況的機會、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用等因素來確定。本公司同意，如果根據本第8.04節規定的出資以按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮上述公平考慮因素，則不會 公正和公平。

第 節8.05。修正案。本協議不得修改或修訂，除非由本協議各方 或其代表簽署的書面文件。本協議或本協議任何條款的任何修訂、變更或廢除均不得限制、限制或減少 受償人在本協議項下就任何作為或不作為或任何事件所享有的任何權利， 在該等修訂、變更或廢除之前 。如果適用法律的變更（無論是法規還是司法判決）限制了與賠償、 分攤或預付費用有關的權利，則本協議雙方的意圖是，在此變更之前有效的與賠償、分攤或預付費用有關的權利應在適用 法律允許的範圍內保持完全有效。

第 8.06節。免責聲明。有權強制執行本協議任何條款的一方（一般或在特定情況下， 追溯性或前瞻性地）只能通過被主張放棄的一方簽署的書面文件 。除非本協議另有明確規定，本協議任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權方面的任何延遲均不得視為放棄，本協議任何一方在本協議項下的任何權利、權力或特權方面的任何放棄也不得視為放棄本協議項下的任何其他權利、權力或特權，本協議項下的權力或特權排除任何其他或進一步行使，或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權 。

第 節8.07。整個協議。本協議及本協議提及的文件構成本協議雙方之間關於本協議所涵蓋事項的完整協議，且任何其他先前或同期關於本協議所涵蓋事項的口頭或書面諒解或協議 均由本協議取代，前提是本協議是備忘錄和條款以及適用法律的補充和促進， ，不應被視為替代品，也不應削弱或廢除受償人在此項下的任何權利 。

第 節8.08。可分性。如果本協議的任何條款或條款因任何原因被認定無效、非法或不可執行：（a）本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括本協議中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，這些條款本身並非無效， 非法或不可執行）不得以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大範圍內 保持可執行性；（b）該等條款應被視為經過修改，以符合適用法律並 最大程度地體現本協議當事人的意圖；以及（c）在最大可能的範圍內，本協議的條款（包括 本協議中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的任何部分，其本身並非 無效、非法或不可執行的條款）應被解釋為使由此所表達的意圖生效。

第 節8.09。通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行（可以 通過傳真方式進行）。所有此類通知、請求和其他通信，如果在接收地下午5：00之前收到，且該日為接收地的工作日，則 收件人應視為收到該等通知、請求和其他通信。否則， 任何此類通知、請求或通信應被視為在收到地點 的下一個工作日之前未收到。通知一方的地址見本協議的簽字頁，或任何一方 應按照上述規定通過書面通知另一方的其他地址。

第 8.10節.約束效應。 (a)公司明確確認並同意，其已簽訂本協議並承擔 在此施加的義務，以促使受償人擔任公司董事或高級管理人員，且公司承認，受償人在擔任公司董事或高級管理人員時依賴本協議。

（b） 本協議應對本協議各方及其各自繼承人、 受讓人（包括通過購買、合併、合併或其他方式獲得本公司全部或幾乎全部 業務和/或資產的任何直接或間接繼承人）、配偶、繼承人和執行人、管理人、個人和法定代表人具有約束力，並符合其利益並可由其執行。公司 應要求並促使任何繼任者（無論是直接還是間接通過購買、合併、合併或其他方式）以書面協議形式和內容令受償人滿意， 明確承諾並同意以公司將被要求履行的方式和程度履行本協議 如果沒有這樣的繼承發生的話

（c） 提供的補償、分攤和預付費用，在 受償人是本公司的高級管理人員和/或董事，或在本公司的要求下任職的期間內，或根據本協議授予的權利應繼續，並在此後繼續 ，只要受償人因其以前或現在在本公司的身份或任何 應公司的要求向其他企業提供服務，無論其在發生本協議項下可以提供賠償的任何損失 時是否以任何此類身份行事或服務。本協議應符合該受償人的繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和受讓人的利益。

第 8.11節。治國理政。本協議及雙方之間的法律關係受Republic of China人民法律管轄，並依照中華人民共和國法律解釋和執行，不受法律衝突規則的影響。

第 8.12節。同意司法管轄權。除受償方根據本協議第6.01(A)款啟動的任何仲裁外，本協議的每一方當事人均不可撤銷地同意，Republic of China人民法院具有非排他性司法管轄權，以審理和裁決任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，並解決可能因本協議而引起或以任何方式與本協議有關或與本協議相關的任何爭議，為此，不可撤銷地服從此類法院的非排他性司法管轄權。

第 8.13節。標題。本協議中的條款和章節標題僅供參考，不得被視為更改或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第 8.14節。對應者。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本即可證明本協定的存在。

第 8.15節。美國聯邦政府的優先購買權。儘管有上述規定，本公司和受賠方均承認，在某些情況下，美國聯邦法律或公共政策可能凌駕於適用法律之上，禁止本公司根據本協議或以其他方式對其董事和高級管理人員進行賠償。此類情況包括但不限於，美國證券交易委員會(The美國證券交易委員會“)禁止對某些美國聯邦證券法規定的責任進行賠償 。被賠付人也理解並承認，公司已經承諾或未來可能需要與美國證券交易委員會承諾在某些情況下將賠償問題提交法院，以確定 公司根據公共政策有權向被賠人進行賠償。

第 8.16節。沒有就業權。本協議的任何內容均無意在受賠方中創造任何繼續受僱於本公司的權利。

第 8.17節。使用某些術語。如本協議中所用，術語“在此”、“本協議”和“在此” 和其他類似含義的詞語指的是整個本協議，而不是任何特定的段落、分段、節、小節、 或其他細分。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。

特此證明，本協議已正式簽署並交付，自上文首寫之日起生效。

特此證明，本協議已正式簽署並交付，自上文首寫之日起生效。