EXSCIENTIA PLC，
發行人

和

[受託人],
受託人

_______________

壓痕

日期為[], 20__

_______________

債務證券

壓痕

契據，日期為[]，20_ [受託人]作為受託人（“受託人”）：

鑑於，出於合法的公司目的，本公司已正式授權本契約的簽署和交付，以規定發行債務證券（以下簡稱“證券”），其本金總額不限，將按本契約規定的一個或多個系列不時發行，作為註冊證券（無息票），並經受託人證書認證；

鑑於，為了提供證券被認證、發行和交付的條款和條件，公司已正式授權本契約的執行；以及

鑑於，所有必要的事情，使本契約成為公司的有效協議，根據其條款，已經完成。

因此，鑑於處所及證券持有人購買證券，為證券持有人的平等及可差餉利益，雙方訂立契約及協定如下：

第一條

定義

第1.01節 術語的定義。

本節中定義的術語（本契約或本契約的任何補充契約另有明確規定或除非上下文另有要求），就本契約和本契約的任何補充契約的所有目的而言，應具有本節中規定的各自含義，並應包括複數和單數。 本契約中使用的所有其他術語均在經修訂的《1939年信託契約法》中定義，或在經修訂的《1933年證券法》中定義（除非本協議或本協議的任何附加説明另有明確規定，或除非上下文另有要求），應具有在本文書籤署之日有效的上述信託契約法和上述證券法中賦予這些術語的含義。

“認證代理人”指受託人或受託人根據第2.10節指定的所有或任何系列證券的認證代理人。

“破產法”是指《1986年破產法》，第11編，美國法典，或任何類似的聯邦或州法律，以救濟美國，英國或其他適用司法管轄區的債務人。

“董事會”是指公司董事會（或其職能等同機構）或該董事會的任何正式授權委員會。

“董事會決議”是指經祕書或本公司任何董事證明已獲董事會正式採納（或正式授權）的決議副本

（如適用），並在該證明書之日起完全有效。

“營業日”是指，就任何系列證券而言，除英格蘭、威爾士、曼哈頓區、紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的聯邦或州銀行機構被法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的任何日子。

“委員會”是指根據《交易法》不時設立的證券交易委員會，或者，如果在執行本文書後的任何時候，該委員會不存在，並履行《信託契約法》現在分配給它的職責，則指當時履行這些職責的機構。

“公司”是指Exscientia plc，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公眾有限公司，公司編號為13483814，其註冊辦事處位於英國牛津大學牛津科學園（Oxford Science Park）的Schrodinger Building，OX4 4GE，並且，根據第十條的規定，還應包括其繼承人和受讓人。

“公司信託辦事處”指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦事處，該辦事處於本協議日期位於 .

“保管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“違約利息”具有第2.03條所述的含義。

"存管人"是指，就本公司確定將以全球證券形式發行的任何系列證券而言，存管信託公司、另一清算機構或根據《交易法》或其他適用法規或法規註冊為清算機構的任何繼承人，在每種情況下，由公司根據第2.01條或第2.11條指定。

“違約事件”是指，就特定系列證券而言，第6.01節中規定的任何事件，並在其中指定的時間段內持續（如有）。

“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法，以及委員會根據該法案頒佈的規則和條例。

關於根據本契約向證券持有人發出的任何通知，術語“發出”、“郵寄”、“通知”或“發送”，應指向保存人發出的通知（x）（或其指定人）根據保存人或其指定人的長期指示，包括按照保存人公認的慣例或程序以電子郵件方式提交的（如屬全球證券）或（y）以預付郵資的第一類郵件郵寄給該證券持有人，地址為證券登記冊上的地址（如屬最終證券）。 如此“發出”的通知應被視為包括根據本契約“郵寄”或“交付”的任何通知。

“全球證券”是指為證明所有或部分任何系列證券而發行的證券，該系列證券由本公司簽署，並由受託人認證並交付給存管人或根據存管人的指示，全部按照契約，以存管人或其代名人的名義登記。

"政府債務"是指下列證券：（a）美利堅合眾國直接債務，其全部信用和信用已被質押，或（b）受美利堅合眾國代理或機構控制或監督並作為其代理或機構行事的人的債務，其支付由美利堅合眾國作為全部信用和信用債務無條件擔保，在任何一種情況下，均不得在證券的規定到期日之前的任何時間由其發行人選擇贖回或贖回，並且還應包括銀行或信託公司作為託管人發行的關於任何此類政府債務的存託憑證，或該託管人為此類債務持有人的賬户持有的任何此類政府債務的本金或利息的特定支付。存託收據；但是，（除法律要求外）該保管人無權從保管人就政府債務或該保管憑證所證明的政府債務的本金或利息的具體支付中，從應付該保管憑證持有人的金額中扣除任何款項。

“此處”、“此處”和“在此”以及其他類似含義的詞語指的是本契約整體，而不是任何特定條款、章節或其他細分。

"契約"指最初簽署的本文書，或不時由一份或多份根據本合同條款簽訂的補充契約予以補充或修訂，並應包括第2.01條所設想的特定系列證券的條款。

“利息支付日期”，當用於特定系列證券的任何分期利息時，指該證券或董事會決議或本協議附錄中關於該系列證券的分期利息到期支付的固定日期。

“高級管理人員”就本公司而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、司庫或任何助理司庫、控制人或任何助理控制人或祕書或任何助理祕書。

“官員證書”是指由任何官員簽署的證書。 每份此類證書應包括第13.07節規定的聲明，如果並在其規定的範圍內。

“法律顧問意見”是指根據本協議條款向受託人提交的書面意見，但法律顧問的慣例除外，法律顧問可以是公司的僱員或律師。 每一個此類意見應包括第13.07條規定的聲明，如果並在其規定的範圍內。

"未償"，當用於指任何系列證券時，除第8.04節的規定外，在任何特定時間，由受託人根據本契約認證並交付的該系列證券，但（a）受託人或任何付款代理人取消的證券，或交付受託人或任何付款代理人取消或先前已取消的；（b）用於支付或贖回的證券或其部分，其金額或政府債務的必要數額應已以信託方式存放於受託人或任何付款代理人（本公司除外）或已由本公司以信託方式予以撤銷及隔離（如公司須作為其本身的付款代理人）；但是，如果該等證券或該等證券的一部分在其到期日之前被贖回，則該等贖回通知應按照第三條的規定發出，或者説，他是一個令人滿意的人。

為發出上述通知而作出的；及（c）代替或取代的證券，而其他證券已根據第2.07條的條款認證及交付。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治部門或其代理機構或機構。

任何特定證券的"先前證券"指證明與該特定證券所證明的債務的全部或部分相同債務的每一個先前證券；並且，就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何證券以代替丟失、銷燬或被盜的證券，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜的證券相同債務。

“負責人員”指受託人公司信託辦公室內的任何人員，（或受託人的任何繼任團體）或受託人的任何其他通常履行與上述任何指定高級人員所履行的職能相類似的職能的高級人員，也指就特定法團信託事宜而言，因對特定主題的瞭解和熟悉而向其提交此類事項的任何其他官員，在每種情況下，這些官員應直接負責本契約的管理。

“證券”具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法。

“證券持有人”、“證券持有人”、“登記持有人”或其他類似術語，是指根據本契約條款在為此目的而保存的證券登記冊上登記特定證券的人。

“證券登記冊”和“證券登記冊”應具有第2.05條所述的含義。

“子公司”就任何人而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其總投票權超過50%，（包括合夥人權益）有權（不論是否有任何意外事件發生）在選舉董事、經理、普通合夥人或受託人中投票的權力，在當時是擁有或控制的，（i）該人士；（ii）該人士及其一間或多間子公司；或（iii）該人士的一間或多間子公司。

"受託人"是指_ “受託人”一詞就特定系列證券而言，應指該系列證券的受託人。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法。

“美國愛國者法案”是指2001年通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.第107—56條，經修訂並於2001年10月26日簽署成為法律。

第二條

權利的發行、描述、條款、執行、註冊和交換

第2.01節 證券的名稱和條款。

（a） 根據本契約可認證和交付的證券的本金總額是無限的。 證券可按一個或多個系列發行，最多不超過該系列證券的本金總額，該系列證券不時獲授權或根據董事會決議案或根據本協議的一份或多份補充契約。 在首次發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議，並在管理人員證書中規定，或在補充本協議的一份或多份契約中規定：

（1） 該系列證券的名稱（應將該系列證券與所有其他證券區分開來）；

（二） 根據本契約可認證和交付的該系列證券的本金總額的任何限額（在該系列其他證券的轉讓登記時認證和交付的證券除外，或為交換或代替該系列其他證券）；

（3） 該系列證券本金的到期日或到期日；

（4） 該系列證券的形式，包括該系列的認證證書的形式；

（5） 任何擔保的適用性；

（六） 不論證券是否為有抵押或無抵押，以及任何有抵押債務的條款；

（七） 支付款項的地點；

（8） 證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債務的條款；

（9） 如果價格（以其本金總額的百分比表示）該等證券將發行的價格為本金額、在宣佈其到期日加速時應支付的本金額部分以外的價格，或如適用，該等證券本金額中可轉換為另一種證券的部分，或確定任何該等部分的方法；

（10） 利率或利率，可以是固定的或可變的，或確定利率的方法，以及開始計息的日期，支付利息的日期，以及利息支付日期的定期記錄日期或確定該等日期的方法；

（十一） 公司延遲支付利息的權利（如有）以及任何該等延遲期的最長長度；

（十二） 如適用，本公司可根據任何選擇性贖回條文及該等贖回條文的條款，選擇贖回該系列證券的日期或日期及價格；

（十三） 根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，公司有義務贖回或證券持有人選擇購買任何系列證券的日期或日期（如有）以及價格；

（14） 公司支付股息的能力是否會根據契約受到限制，或公司是否會根據契約被要求維持任何資產比率或儲備；

（十五） 公司是否會受到限制，不得承擔任何額外債務；

（十六） 該系列證券可發行的面額，如果面額不是一千美元（$1，000）或其任何整數倍數；

（17） 與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的任何條款（如適用），以及與該系列證券的營銷有關的任何其他條款；

(18)關於該系列的證券是以全球證券或證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可全部或部分交換其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的託管人；

(19)如適用，有關轉換或交換任何系列證券的規定，以及該等證券將可如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和可能調整，任何強制性或任選(由公司或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式，其中可包括但不限於支付現金和交付證券；

(20)除全額本金外，還包括根據第6.01節宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(21)對適用於正在發行的一系列證券的契諾進行適當的補充或更改，包括合併、合併或出售契諾；

(22)説明證券違約事件的任何增加或變化，以及受託人或證券持有人宣佈與該證券有關的本金、溢價(如有)及利息(如有)的權利的任何變化；

(23)允許對與契約失效和法律失效有關的規定進行增加、更改或刪除；

(24)對有關本義齒清償和清償的規定進行適當的補充或修改；

(25)在徵得根據本契約發行的證券的證券持有人同意的情況下，允許對與修改本契約有關的條款進行任何補充或更改；

(二十六)説明以證券計價的貨幣或與之相關的貨幣或單位，以及可能支付本金或利息的貨幣或單位；如果貨幣不是美元，則以美元確定等值金額的方式；

(27)包括適用於一系列證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

(28)根據公司或證券持有人的選擇，以現金或額外證券支付利息，以及作出選擇的條款及條件；

(29)包括條款和條件(如果有)，公司應根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列證券的本金之外，向任何不是聯邦税收目的“美國人”的證券持有人支付金額；

(30)禁止轉讓、出售或轉讓該系列證券的任何限制；以及

(31)遵守證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或對證券的限制、本契約條文的任何其他補充或更改，以及吾等可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非任何該等董事會決議或任何補充契約另有規定。

如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的公司高級職員證書時或之前交付受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，支付本金或任何分期付款的日期不同，利率(如果有的話)不同，或確定利率的方法不同，支付利息的日期不同，贖回日期也不同。

第2.02節 證券和受託人證書的格式。

任何系列的證券及該等證券所承擔的受託人認證證書，實質上應與本協議補充的一份或多份契約所載或董事會決議案所載及高級人員證書所載的意旨及主旨相同，並可載有本公司認為適當且與本契約規定並無牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及印製、平版或雕刻的圖例或批註。或為遵守任何法律或依據其訂立的任何規則或規例，或為遵守該系列證券可在其上上市的任何證券交易所的任何規則或規例，或為符合慣例而被要求。

第2.03節 名稱：付款規定。

證券應作為註冊證券發行，面額為一千美元（$1，000）或其任何整數倍數，但須遵守第2.01（a）（13）條。 特定系列的證券須按該系列指定的日期及利率支付利息。 在遵守第2.01（a）（23）條的情況下，任何系列證券的本金和利息，以及到期前贖回或回購的任何溢價，以及轉換或交換時到期的任何現金金額，應以當時為公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，在本公司為此目的設立的辦事處或代理處。 每份證券的日期應按其認證日期為準。 證券的利息應按360天的年計算，該年由12個30天的月組成。

在該系列證券的任何利息支付日應支付、按時支付或適當提供的任何證券的利息分期，應支付給該證券（或一個或多個先前證券）在該利息分期的常規記錄日營業結束時以其名義登記的人。 如果要求贖回特定系列或其部分的任何證券，且贖回日期在任何利息支付日期的常規記錄日期之後，且在該利息支付日期之前，則該證券的利息將根據第3.03節的規定在提交和交出該證券時支付。

在同一系列證券的任何利息支付日期，但未按時支付或適當撥備的任何證券的任何利息（在此稱為“拖欠利息”）須立即停止因其是登記持有人而於有關定期記錄日期支付予登記持有人；而該違約利息應由本公司按其選擇按下文第（1）條或第（2）條的規定支付：

（1） 本公司可向持有該等證券的人士支付任何拖欠利息（或其各自的前身證券）於營業時間結束時在證券登記冊登記，以支付該等違約利息，該等違約利息的特別記錄日期應按以下方式確定：公司應以書面形式通知受託人擬就每份該等證券支付的違約利息金額以及擬支付的日期，同時，本公司須向受託人存入一筆金額，數額相等於就該拖欠利息擬支付的總額，或須在建議付款日期前就該筆款項作出令受託人滿意的安排，該筆款項在存入時以信託方式為有權享有本條規定的違約利息的人的利益持有。 因此，受託人應就該違約利息的支付訂定一個特別記錄日期，該日期不得超過建議付款日期前15日或少於10日，且不得少於受託人收到建議付款通知後10日。 受託人應迅速通知本公司該特別記錄日期，並以本公司的名義，在該特別記錄日期之前不少於10天，向每名證券持有人發送建議支付該拖欠利息的通知，費用由本公司承擔。 如上述發送了建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期，該違約利息應支付給在該特別記錄日期以其名義在證券登記冊中登記該證券（或其各自的前身證券）的人士。

（二） 本公司可以任何其他合法方式支付任何證券的任何拖欠利息，而該等方式不得違反該等證券可能上市的任何證券交易所的規定，並應根據以下規定發出通知：

如本公司根據本條向受託人發出建議付款的通知後，受託人應認為該付款方式切實可行。

除非董事會決議或一份或多份補充契約中另有規定，根據本協議第2.01節確立任何系列證券的條款，"定期記錄日期"一詞本節中關於一系列證券的使用，該系列證券的任何利息支付日期是指緊接利息支付日期的月份的前一個月的十五日。根據本協議第2.01節為該系列確定的利息支付日期為每月的第一天，或根據本協議第2.01節為該系列確定的利息支付日期為每月的第一天，如果該利息支付日期為每月的第十五天，無論該日期是否為營業日。

除本節前述條款另有規定外，根據本契約交付的每一系列抵押品在轉讓時，或作為該系列的任何其他抵押品的交換或替代時，應具有該等其他抵押品所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第2.04節 執行和認證。

證券應由公司一名高級職員代表公司簽署。 簽名可以採用手工簽名或傳真簽名的形式。

本公司可使用（在簽署時）已為高級人員的任何人士的傳真簽名，即使在證券被認證和交付或處置時，該人士已不再是本公司的高級人員。 證券可包含法律、證券交易規則或慣例所要求的符號、圖例或背書。 每種證券的日期應按受託人認證之日為準。

證券在經受託人授權簽字人或認證代理人手動認證之前無效。 該簽名應是確證經如此認證的證券已根據本契約正式認證和交付，且持有人有權享有本契約的利益。 在本契約籤立和交付後，本公司可隨時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同本公司經高級人員簽署的認證和交付該等證券的書面命令，受託人應根據該書面命令認證和交付該等證券。

公司在根據本契約首次發行證券後的任何時間向受託人交付任何此類認證命令後，應向受託人提供，以及（在遵守《信託契約法》第315（a）條至第315（d）條的情況下）應充分保護依賴，（1）律師意見或信賴信及（2）高級人員證明書，説明籤立、認證及交付該等證券的所有先決條件均符合本契約的規定。

如果依據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

第2.05節規定了轉讓和交換的登記。

（a） 任何系列證券可在本公司為此目的指定的辦事處或代理處出示時進行交換，交換該系列授權面額的其他證券，並交換相同的本金總額，支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的款項，所有這些均按本條規定進行。 就任何如此交回交換的證券而言，本公司應籤立、受託人應認證及有關辦事處或代理機構應交付進行交換的證券持有人有權收取的同一系列證券，編號為非同期未發行。

（b） 本公司須於其辦事處或為此目的指定的代理處備存或安排備存一份或多份登記冊（以下簡稱“證券登記冊”），在其可能訂明的合理規例的規限下，本公司須在該等登記冊內登記證券及證券轉讓，並於任何合理時間開放予受託人查閲。 為登記證券和證券轉讓的目的，按照本協議的規定，應根據董事會決議或補充契約的授權任命登記員（“證券登記員”）。

在本公司為此目的而指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，本公司須籤立、受託人認證，而該辦事處或機構須以受讓人或受讓人的名義交付一份或多於一份與所提交證券相同系列的新證券，本金總額相同。

本公司最初委任受託人為各系列證券的證券登記處。

所有為交換或登記轉讓而呈交或交回的證券，如本公司或證券註冊處處長要求，須附有一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處處長滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權代理人以書面妥為籤立。

（c） 除非根據董事會決議第2.01節規定，以及在高級管理人員證書中規定，或在本契約的一份或多份補充契約中規定，否則任何證券的交換或登記轉讓，或在部分贖回任何系列或回購的情況下發行新證券，轉換或交換少於證券全部本金額，但公司可要求支付足以支付任何税項或其他與此相關的政府費用的款項，但根據第2.06節的交換除外，第3.03（b）條和第9.04條不涉及任何轉讓。

（d） 本公司及證券過户登記處無須（i）自開業當日起至當日營業時間結束時止的期間內，發行、交換或登記任何證券的轉讓，亦（ii）登記任何系列或其中任何部分被要求贖回或交回購回但未獲有效撤回的證券的轉讓或交換，但任何該等證券的未贖回部分已部分贖回或未交回購回（視屬何情況而定）除外。 本第2.05條的規定，對於任何全球安全，受本第2.11條的約束。

受託人沒有義務或義務監督、決定或查詢遵守本契約或適用的任何轉讓限制，

有關任何證券權益的任何轉讓的法律（包括存管參與人或任何全球證券權益的實益擁有人之間的任何轉讓），但要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下，並檢查該等資料，以確定其實質上符合本協議的明示要求。

第2.06節介紹了臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，本公司可以簽署，受託人應認證和交付任何授權面額的臨時證券（印刷，平版印刷或打字）。 該等臨時證券實質上應採用已發行的最終證券的形式，但須對臨時證券作出適當的遺漏、插入和變更，所有這些均由本公司決定。 任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人按與該系列的最終證券相同的條件、大致相同的方式及相同的效力進行認證。 本公司將在無不必要延誤的情況下籤立並提供該系列的最終證券，並可為此而交出該系列的任何或所有臨時證券，（不向證券持有人收取費用），在本公司為此目的指定的辦事處或代理處，而受託人應認證，該辦事處或代理機構應交付相等的本金總額以換取該臨時證券。該系列的最終證券，除非本公司通知受託人在收到本公司的進一步通知前無需簽署和提供最終證券。 在進行上述交易之前，該系列的臨時證券應有權享有本契約項下的與該系列經認證和交付的最終證券相同的利益。

第2.07節包括損壞、銷燬、丟失或被盜的證券。

如果任何臨時或最終的擔保被損壞或被摧毀、丟失或被盜，公司（以下一句為準）應執行，並應受託人的請求。（在符合前述規定的情況下）須認證及交付一份同一系列的新證券，而該新證券的數目並非同期尚未償還，以交換及取代該已被分割的證券，或代替及取代如此銷燬、遺失或被盜的證券。 在每種情況下，申請替代抵押品的人須向本公司及受託人提供他們所要求的抵押品或彌償，以使他們免受損害；在每種情況下，申請人亦須向本公司及受託人提供證明申請人的抵押品及其所有權已被銷燬、丟失或被盜的證據，令他們信納。 受託人可認證任何該等替代證券，並應本公司任何高級人員的書面要求或授權交付。 在發行任何替代證券後，本公司可要求支付足以支付任何税項或其他政府費用的款項，以及與此相關的任何其他開支（包括受託人的費用及開支）。

如果任何已到期或即將到期的證券被損壞或被銷燬、丟失或被盜，公司可以，而不是發行替代證券，支付或授權支付相同的費用（除非是被肢解的保證書）如申請人向公司和受託人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使他們免受傷害，並且，在銷燬、丟失或被盜的情況下，應提供令公司和受託人滿意的證明該等證券及其所有權的銷燬、丟失或被盜的證據。

根據本節規定發行的每一個替代證券均構成公司的額外合同義務，無論該被肢解、銷燬、丟失或被盜的證券是否在任何時候被發現，或是否可由任何人強制執行，並應有權與本契約正式發行的任何及所有其他同系列證券平等和比例地享有本契約的所有利益。 所有證券應在明確的條件下持有和擁有，即上述條款僅限於替換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券，並應排除（在合法範圍內）任何及所有其他權利或補救措施，儘管現有或今後頒佈的任何法律或法規對可轉讓票據或其他票據的替換或支付有相反的規定。不投降的安全。

第2.08節規定了取消。

所有為付款、贖回、回購、交換、登記轉讓或轉換而交出的證券，如交還給本公司或任何付款代理人，（或任何其他適用代理人）交付受託人取消，或如移交受託人，則由受託人取消。除本契約任何條款明確要求或許可外，不得發行任何證券代替該證券。 應本公司要求，受託人應向本公司交付受託人持有的註銷證券。 如無該等要求，受託人可根據其標準程序處置註銷證券，並向公司交付處置證書。 然而，倘本公司以其他方式收購任何證券，則該收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等證券交付受託人註銷為止。

第2.09節介紹了Indenture的各種好處。

本契約或證券中的任何明示或暗示，不得給予或解釋為給予任何人士（本契約各方和證券持有人除外）任何法律或衡平法權利、救濟或索賠，或根據本契約或根據本契約所載任何契約、條件或條款；所有該等契諾、條件及條文僅為本協議各方及證券持有人之利益而定。

第2.10節介紹了身份驗證代理。

只要任何系列的任何證券仍未到期，受託人有權指定任何或所有該系列證券的認證代理人。 上述認證代理人應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回、回購或轉換時發行的該系列證券進行認證，且經認證的證券應享有本契約的利益，並在所有目的上均有效且具有強制性，如同受託人根據本契約進行認證一樣。 本契約中所有提及受託人對證券的認證，應被視為包括認證代理人對該系列的認證。 各認證代理人應為本公司所接受，並應是一家公司，其合併資本和盈餘（如其最近報告或確定的），根據其所在地或其經營業務以開展信託業務的任何司法管轄區的法律，並根據這些法律另有授權從事此類業務，並受聯邦或州當局的監督或審查。 如果任何認證代理人在任何時候根據這些規定不再具有資格，它應立即辭職。

任何認證代理人可隨時向受託人及本公司發出書面辭職通知而辭職。 在任何時候，他都可以請求。

公司應通過向任何認證代理人和公司發出書面終止通知，終止該認證代理人的代理。 在任何認證代理人辭職、終止或終止資格後，受託人可委任本公司可接受的合格繼任認證代理人。 任何繼任認證代理人在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予其在本協議項下的前任的所有權利、權力和職責，如同最初根據本協議被指定為認證代理人一樣。

第2.11節介紹了環球證券。

（a） 如果本公司根據第2.01條確定特定系列的證券將作為全球證券發行，則本公司應簽署且受託人應根據第2.04條認證和交付全球證券，該全球證券（i）應代表，並應以等於以下總本金額的金額計價，該系列的所有未償證券，（ii）應以存管人或其代名人的名義登記，（iii）應由受託人交付給存管人或根據存管人的指示（或如保存人指定受託人為其保管人，則由受託人保留），及（iv）須附有大致意思如下的圖例：除契約第2.11條另有規定外，本證券可全部而非部分轉讓予保存人的另一名代名人或繼任保存人或該繼任保存人的代名人。

（b） 儘管有第2.05條的規定，一系列的全球證券僅可全部而非部分轉讓予該系列的另一名存管人代名人，或本公司選擇或批准的該系列的繼任存管人或該繼任存管人的代名人。

（c） 如果一系列證券的存管人在任何時候通知本公司它不願意或不能繼續作為該系列證券的存管人，或者如果在任何時候該系列證券的存管人不再根據《交易法》或其他適用的法規或法規註冊或信譽良好，而在本公司收到該通知後90天內，本公司未就該系列委任繼任保存人或知悉該條件（視屬何情況而定），或如果違約事件已經發生且仍在繼續，且公司收到存託人或受託人的請求，本第2.11節不再適用於該系列證券，公司將執行，並在第2.04節的規定下，受託人將認證和交付該系列證券的最終登記形式，無優惠券，以授權面額，並以相等於該系列全球證券本金額的總本金額，以換取該全球證券。 此外，本公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代表，且本第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。 在這種情況下，公司將簽署，並在第2.04條的規定下，受託人在收到證明公司作出上述決定的官員證書後，將以最終登記形式認證和交付該系列證券，不含優惠券，以授權面額，並以相等於該系列全球證券本金額的總本金額，以換取該全球證券。 一旦全球證券以最終登記形式交換該等證券，不含優惠券，以授權面額，全球證券將被受託人取消。 根據本第2.11（c）節為交換全球證券而發行的以最終登記形式的證券，應按照託管人根據其直接或間接參與者的指示或其他指示，以受託人指示的名稱和授權面額登記。 受託人應將該等證券交付保管人，以便交付該等證券以其名義註冊的人。

第2.12節介紹了CUSIP編號。

本公司在發行證券時可使用“CISIP”編號（如當時普遍使用），如使用，受託人應在贖回通知中使用“CISIP”號碼，以方便證券持有人；但任何該等通知書可述明並無就印在證券上或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，並可作出依賴，僅限於印刷在證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不受該等編號之任何瑕疵或遺漏所影響。 本公司將及時通知受託人，如“CISIP”號碼有任何變更。

第三條

贖回證券及償債基金條文

第3.01節規定了贖回。

本公司可於當日及之後贖回根據本協議發行的任何系列的證券，並可根據本條例第2.01節為該系列訂立的條款贖回該等證券。

第3.02節列出了贖回通知。

（a） 如果本公司希望行使該等權利贖回任何系列的全部或部分證券，根據本協議第2.01條規定的本公司保留的任何權利，本公司應或應促使受託人以郵寄方式向該系列證券的持有人發出贖回通知，預付頭等郵資（或就任何以簿記形式持有的全球證券而言，須按照保存人的適用程序以電子郵件方式持有），在指定贖回該系列證券持有人的日期前不少於30天且不多於90天發出贖回通知，除非待贖回的證券中規定了較短的期限。 以本協議規定的方式郵寄的任何通知，無論登記持有人是否收到該通知，均應最終推定為已正式發出。 在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人正式發出該通知，或該通知有任何欠妥之處，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。 如果在該等證券條款或本契約其他地方規定的任何贖回限制到期之前贖回證券，公司應向受託人提供一份證明其遵守任何該等限制的高級證書。

每份該等贖回通知應標明擬贖回的證券（包括CISIP編號，如有），指明指定贖回日期及該系列證券的贖回價，並應説明待贖回的該等證券的贖回價將於提交及交出後在本公司的辦事處或代理處支付，直至指定贖回日期的累算利息，將按上述通知書所指明的方式支付，自上述日期起及之後，利息將停止累算，而該項贖回是從償債基金中提取的（如屬這種情況的話）。 如少於一系列的全部證券須予贖回，則發給該系列證券持有人的通知須指明須予贖回的特定證券。

如任何證券只被部分贖回，有關該證券的通知應述明其將被贖回的本金部分，並應述明在贖回日期及之後，在該證券交出後，將發行本金額相等於其未贖回部分的該系列新證券。

（b） 如果一系列證券的贖回不足全部，公司應至少提前45天通知受託人（除非受託人信納較短的通知書）在指定贖回日期前，就該系列證券的總本金額作出通知，而待贖回的證券須隨即按比例以抽籤方式選出，或以本公司酌情認為適當和公平的其他方式，並可規定選擇一部分或多部分（等於一千美元（$1，000）或其任何整數倍數）面額大於$1，000的該等證券的本金額，將予贖回的證券，並於其後迅速以書面通知本公司將予贖回的全部或部分證券的數目。 如果公司選擇這樣做，公司可以通過交付由高級管理人員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回特定系列的全部或任何部分證券，並以本條規定的方式發出贖回通知，受託人或該支付代理人認為合適的以公司名義或其自己名義發出的通知。 在受託人或任何該等付款代理髮出贖回通知的任何情況下，本公司應向受託人或該等付款代理（視屬何情況而定）交付或安排交付或準許其留在受託人或該等付款代理（視屬何情況而定）處，足以使受託人或該支付代理人能夠根據本條規定以郵寄方式發出任何通知。

第3.03節規定在贖回時付款。

（a） 如已按上述規定完成發出贖回通知，則該通知中指明的將予贖回的證券或該系列證券的部分應於該通知中所述的日期及地點按適用贖回價連同應計利息到期應付，但不包括：指定的贖回日期，該等證券或部分證券的利息應在指定的贖回日期及之後停止累計，除非本公司拖欠支付任何該等證券或其部分的贖回價及應計利息。 在通知所指明的付款地點指定贖回日期或之後，提交及退回該等證券時，該等證券須按該系列適用的贖回價支付及贖回，連同其應計至（但不包括）指定贖回日期的利息（但如果確定的贖回日期是利息支付日期，在該日支付的利息分期付款應在適用記錄日營業結束時支付給登記持有人，根據第2.03節）。

（b） 在提交任何該系列證券時，本公司應籤立並由受託人認證，提交證券的辦事處或代理機構應向證券持有人交付一份相同系列的授權面額的新證券，其本金額等於所提交證券的未贖回部分，費用由本公司承擔。

第3.04節規定了償債基金。

第3.04條、第3.05條和第3.06條的規定應適用於一系列證券的報廢的任何償債基金，除非第2.01條對該系列證券另有規定。

任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在此稱為“強制償債基金付款”，任何超過任何系列證券條款規定的該最低金額的付款在此稱為“選擇償債基金付款”。 如果任何系列證券的條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可能會根據第3.05節的規定減少。 每筆償債基金付款應適用於按該系列證券的條款規定贖回任何系列證券。

第3.05節説明瞭償債基金以證券支付的滿足感。

本公司（i）可交付一系列未償證券，及（ii）可將一系列已根據該等證券的條款由本公司選擇或根據該等證券的條款通過應用允許的選擇性償債基金付款而贖回的證券作為信貸應用，在每種情況下，以清償根據該系列的條款所規定的該系列的證券的條款而須支付的全部或任何部分償債基金付款，但該等證券先前未曾如此入賬。 受託人應為此目的按該證券中指明的贖回價格收取及記入貸方，以供通過營運償債基金贖回，而償債基金付款的金額應相應減少。

第3.06節規定為償債基金贖回證券。

任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天（除非受託人信納較短期間），公司將向受託人交付一份高級人員證明書，指明依據該系列的條款就該系列的下一次接續償債基金付款的款額，該部分（如有的話），根據第3.05節的規定，通過交付和貸記該系列證券來滿足，並將連同該官員證書一起向受託人交付任何證券。 在每個償債基金支付日期前不少於30天，應按照第3.02節規定的方式選擇在償債基金支付日期贖回的證券，公司應按照第3.02節規定的方式以公司的名義發出贖回通知，費用由公司支付。 該等通知已正式發出，該等證券的贖回應按照第3.03條所述的條款和方式進行。

第四條

聖約

第4.01節規定了本金、保險費和利息的支付。

本公司將按本協議所規定及就該等證券而確立的時間及地點，妥為及準時支付或安排支付該系列證券的本金（及溢價，如有）及利息。 證券本金的支付可在本協議規定的時間內進行，並就該等證券確定，該等證券通過美元支票開出並郵寄至證券持有人有權獲得的地址，該地址應在證券登記冊中顯示，或通過美元電匯至，美元賬户，如果該證券持有人應在相關付款日期前15天內向受託人提供電匯指示。證券的利息可在本協議規定的時間內支付，並通過將美元支票郵寄到證券持有人有權獲得的地址（該地址應出現在證券登記冊中），或通過美元電匯到美元賬户（如果存在）

證券持有人應在有關付款日期前15天以書面形式向證券登記處和受託人提供電報指示。

第4.02節規定了辦公室或機構的維護。

只要任何一系列證券仍然未發行，公司同意就每一系列證券以及本第4.02節中規定的其他一個或多個地點維持一個辦事處或代理機構，其中（i）該系列證券可被提呈以供支付，（ii）該系列證券可被提呈以供登記轉讓和交換，及（iii）可就該系列證券及本契約向本公司發出或送達通知及要求，有關職位或代理的指定將繼續有效，直至本公司藉由獲授權簽署高級人員證書的任何高級人員簽署並交付受託人的書面通知，為上述目的或其中任何目的指定其他辦事處或代理為止。 如本公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理，或未能向受託人提供其地址，則該等呈件、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等呈件、通知及要求。 本公司初步委任受託人之企業信託辦事處為其證券之付款代理。

第4.03節 付費代理

（a） 如果本公司為所有或任何系列證券委任一名或多名支付代理人（受託人除外），則本公司將促使每名支付代理人簽署並向受託人交付一份該代理人同意的文書，但須遵守本條規定：

（1） 其將以信託方式持有其作為代理人的所有款項，以支付該系列證券的本金（及溢價，如有）或利息（無論該等款項是否由本公司或該等證券的任何其他債務人支付給其），以享有該等款項的人的利益；

（二） 如本公司（或該等證券的任何其他債務人）未能支付該系列證券的任何本金（及溢價，如有）或利息，則該等證券將於到期及應付時通知受託人；

（3） 在上文第（a）（2）段所述的任何不履行義務持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，它將立即向受託人支付由該付款代理人以信託方式持有的所有款項；及

（4） 它將履行本契約中規定的所有其他付款代理人職責。

（b） 如本公司就任何系列證券作為其本身的付款代理人，則本公司將於本金的每個到期日或之前，（及溢價（如有的話）或該系列證券的利息，撥出、分開及以信託方式為有權獲得該等證券的人的利益持有一筆足以支付該本金的款項（及溢價，如有）或該系列證券到期的利息，直至該等款項支付給該等人士或按本協議規定以其他方式處置，並將該等行動迅速通知受託人，或（由其或該證券的任何其他債務人）採取此類行動。 當本公司有一個或多個支付代理人支付任何系列證券時，本公司將在該系列證券的本金（和溢價，如有）或利息的每個到期日之前，

向付款代理人存入一筆足以支付到期本金（及保費，如有）或利息的款項，該筆款項將以信託方式持有，以享有該本金、保費或利息的人士的利益，且（除非該付款代理人為受託人）本公司將立即通知受託人該行動或不採取行動。

（c） 儘管本條中有任何相反的規定，（i）本條規定的以信託方式持有款項的協議受第11.05條規定的約束，（ii）公司可以隨時為獲得本契約的滿足和解除或為任何其他目的支付，或指示任何支付代理人支付，向受託人提供由本公司或該付款代理以信託方式持有的所有款項，該等款項由受託人持有，其條款及條件與本公司或該付款代理持有該等款項所依據的條款及條件相同；而在本公司或任何付款代理人向受託人支付該筆款項後，本公司或該付款代理人將免除就該筆款項承擔的所有進一步法律責任。

第4.04節 委任以填補受託人職位空缺。

為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第五條

本公司及受託人的股東名單及報告

第5.01節 公司須提供受託人名稱及證券持有人名稱。

本公司將在每個常規記錄日期後的15天內向受託人提供或安排向受託人提供（定義見第2.03節）以受託人合理要求的形式，截至該常規記錄日期，每一系列證券持有人的姓名和地址的清單，但本公司並無義務在任何時間提供或促使提供該等清單，該清單不得與本公司向受託人提供的最新清單在任何方面有任何不同，及（b）受託人在本公司收到任何該等要求後30天內以書面要求的其他時間，提供一份類似形式和內容的清單，該清單的日期不超過該清單提供時間前15天；但在任何一種情況下，受託人為證券登記官的任何系列均無須提供該清單。

第5.02節 信息的保存；與證券持有人的通信。

（a） 受託人應在合理可行的情況下，以最新的格式保存按照第5.01節的規定向其提供的最新名單中所載的證券持有人姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券登記員身份（如以證券登記員身份行事）收到的證券持有人姓名和地址。

（b） 受託人可在收到按第5.01條規定提供給其的新清單後銷燬任何清單。

（c） 證券持有人可以按照《信託契約法》第312（b）條的規定與其他證券持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通，對於任何此類溝通，受託人應滿足

根據《信託契約法》第312（b）條的規定，其在《信託契約法》第312（b）條下的義務。

第5.03節 公司的報告。

（a） 本公司將始終遵守《信託契約法》第314（a）條。 公司承諾並同意提供（可通過電子郵件遞送）在公司向證監會提交年度報告和信息副本後的30天內提交受託人，文件和其他報告（或監察委員會不時借規則及規例訂明上述任何部分的文本）根據《交易法》第13條或第15條（d）款，公司必須向證監會備案；但前提是公司不應要求向受託人交付向證監會提交的任何函件或任何公司已尋求並接受保密處理的材料，此外，只要本公司的該等文件可在本委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）或任何後續系統上獲得，該等文件應被視為已向受託人提交，無需本公司要求採取任何進一步行動。 為免生疑問，公司未能在委員會規定的期限內向委員會提交年度報告、信息和其他報告，不應被視為違反本第5.03條。

（b） 根據第5.03條向受託人提交報告、信息和文件僅供參考，信息和受託人收到上述信息不構成其中所含任何信息的推定通知，或可根據其中包含的信息確定，包括公司遵守其任何契約（受託人有權完全依賴高級人員證明書）。 受託人沒有義務審查提交給受託人或通過EDGAR提交給委員會的任何此類報告、信息或文件，以確保遵守本契約的規定，或確定其中所含信息或陳述的正確與否。 受託人沒有任何責任或義務來確定或確定上述提到的在EDGAR（或任何後續系統）上向委員會提交的文件是否已經發生。

第5.04節 受託人的報告。

（a） 如果信託契約法第313（a）條要求，受託人應在每年5月1日之後六十（60）天內向證券持有人發送一份日期為5月1日的簡要報告，該報告符合信託契約法第313（a）條的規定。

（b） 受託人應遵守《信託契約法》第313（b）條和第313（c）條。

（c） 在向證券持有人發送該等報告時，受託人應向公司、任何證券上市的每個證券交易所（如上市）以及證監會提交每份報告的副本。 本公司同意在任何證券交易所上市時通知受託人。

第六條

受託人及證券持有人在失責情況下的補救

第6.01節規定了違約事件。

（a） 無論何時，在本協議中，就特定系列的證券而言，“違約事件”是指已經發生並仍在繼續的任何一個或多個下列事件：

（1） 本公司拖欠支付該系列證券的任何分期利息（當利息到期時），且該拖欠持續90天；但前提是本公司根據本協議任何附加條款有效延長或推遲利息支付期，不構成拖欠，為此目的的利益；

（二） 公司拖欠本金，該系列的任何證券（或溢價（如有的話），不論該證券到期時、贖回時、以聲明或其他方式支付，或就該系列設立的任何償債基金或類似基金所規定的付款時支付；但是，根據本協議任何補充説明書的條款有效延長或延遲該等證券的到期日，不構成本金或溢價（如有）的拖欠；

（3） 本公司未能遵守或履行其關於本契約所載系列證券的任何其他契約或協議，或根據本契約第2.01條就該系列證券訂立的其他契約或協議（本契約中明確包含的契約或協議除外，僅為該系列以外的一個或多個系列證券的利益）在公司收到受託人以掛號郵件或掛號郵件的方式發出的書面通知後90天內，要求對該通知進行補救，並説明該通知為本協議項下的"違約通知"，或由本公司及受託人於到期時持有該系列證券本金總額至少大部分的持有人；

（4） 公司根據或在任何破產法的含義內（i）啟動一個自願案件，（ii）同意在一個非自願案件中對它的救濟命令，（iii）同意為其或為其全部或實質上全部財產指定一名保管人，或（iv）為其債權人的利益進行一般轉讓；或

（5） 具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令，（i）在非自願案件中對公司進行救濟，（ii）為公司的全部或幾乎全部財產任命一名託管人，或（iii）命令公司清算，並且該命令或法令保持不被中止並有效90天。

（b） 在每一個這樣的情況下，（上文第（4）條或第（5）條所指明的違約事件除外），除非該系列所有證券的本金已到期應付，否則受託人或該系列證券的本金總額中至少多數當時尚未償還的持有人，通過書面通知本公司（和受託人，如果由該證券持有人發出），可以宣佈該系列所有證券的本金（和溢價，如有）以及應計和未付利息立即到期和支付，並作出任何該等宣佈，

並應立即到期並支付。 倘發生上文第（4）條或第（5）條所述的違約事件，則該系列所有證券的本金及應計及未付利息應自動即時到期及支付，而受託人或證券持有人無須作出任何聲明或其他行動。

（c） 在校長之後的任何時候該系列證券（及溢價（如有的話）及應計及未付利息，須如此宣佈到期應付，而在根據下文規定獲得或記入任何支付到期款項的判決或判令之前，該系列證券當時尚未償還本金總額的多數持有人，（或在出席法定人數的該系列當時尚未償付證券持有人會議的該系列當時尚未償付證券本金額的多數持有人會議上），在下列情況下，向本公司和受託人發出書面通知，可撤銷和廢止該聲明及其後果：（i）本公司已向受託人支付或存入一筆足以支付該系列所有證券的所有到期分期利息的款項，（及溢價，如有的話）該系列的任何及所有證券，該證券並非因加速而到期（連同該本金和保費（如有）的利息，以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，逾期分期利息，按該系列證券所表示的年利率計算，至該付款或存款之日為止）以及根據第7.06條應向受託人支付的金額，以及（ii）關於該系列的契約項下的任何和所有違約事件，但不包括在以下情況下未支付本金：該系列證券（及溢價，如有）及應計及未付利息，如未按其條款到期，應按照第6.06條的規定予以補救或放棄。

該等撤銷及廢止不得延伸至或影響其後的任何失責行為，亦不得損害由此產生的任何權利。

（d） 如果受託人已繼續執行本契約項下有關該系列證券的任何權利，且該等訴訟因該等撤銷或廢止或任何其他原因而中止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在每一此類案件中，受該等訴訟的任何裁定的約束，本公司及受託人應分別恢復其先前的職位及在本協議項下的權利，而本公司及受託人的所有權利、補救措施及權力應繼續存在，猶如並無進行該等訴訟。

第6.02節 債務的收取和受託人強制執行的訴訟。

（a） 本公司承諾：（i）倘本公司拖欠支付一系列證券的任何分期利息，或拖欠就該系列證券設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款，而該等付款到期及須支付，且該拖欠應持續90天，或（ii）如該公司拖欠本金，（或溢價，如有）一系列證券到期時到期應付，無論是在一系列證券到期時或贖回時或宣佈時，或在受託人要求時，公司將為該系列證券持有人的利益向受託人支付當時所有該等證券到期應付的全部本金，（及溢價，如有的話）或利息，或兩者兼有，視屬何情況而定，連同逾期本金的利息（如有的話）及（在根據適用法律可強制執行該等利息的支付範圍內），以該系列證券中所列的年利率計算的逾期分期利息；除此之外，還包括足以支付收款費用和費用的進一步金額，以及根據第7.06條應支付給受託人的金額。

（b） 如本公司未能應有關要求立即支付該等款項，受託人以其本身的名義及作為明示信託的受託人，有權並獲授權在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取該等到期及未付的款項，並可提起任何該等訴訟或法律程序，直至判決或最終法令，並可就該系列證券對本公司或其他債務人執行任何該等判決或最終法令，並從本公司或其他債務人的財產中收取按法律或衡平法規定的方式支付的款項，系列，無論在哪裏。

（c） 如果發生任何影響公司或其債權人或財產的接管、破產、清算、破產、重組、調整、安排、重組或司法程序，受託人有權介入該訴訟程序，並採取法院可能允許的任何行動，並應（法律另有規定者除外）（b）根據需要或建議，有權提交索賠證明和其他文件和文件，以便受託人和證券持有人的索賠，該系列允許公司根據契約於提起該等法律程序之日到期應付的全部金額，以及公司在該日期之後可能到期應付的任何額外金額，以及收取及收取任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應付給受託人的款項後分配該款項；任何接收器，破產或重組的受讓人或受託人特此授權該系列證券的每一個持有人向該等付款，受託人，如果受託人同意直接向該等證券持有人支付該等款項，則向受託人支付根據第7.06條應支付的任何款項。

（d） 根據本契約，或根據就該系列證券確立的任何條款，所有訴訟權和主張權利，可由受託人強制執行，而無需擁有任何該等證券，或在任何與此相關的審判或其他程序中出示該等證券，受託人提起的任何該等訴訟或程序應以明示信託受託人的名義提起，而任何判決的收回，在規定根據第7.06條向受託人支付任何到期款項後，應符合該系列證券持有人的應課差餉利益。

如果發生本協議項下的違約事件，受託人可酌情采取適當的司法程序，保護和執行本契約賦予其的權利，該司法程序應受受託人認為最有效地保護和執行任何該等權利，無論是在法律、衡平法、破產或其他情況下，無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所載的任何內容均不應被視為授權受託人授權或同意或接受或代表任何證券持有人採用任何影響該系列證券或其任何證券持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何證券持有人的債權進行表決。

第6.03條 收取的款項的使用。

受託人根據本條就特定系列證券收取的任何款項，應按下列順序在受託人指定的日期或日期使用，如果是以本金為理由分配該等款項，（或溢價，如有）或利息，在提交該系列證券時，並在其上註明付款，如果只是部分支付，如已繳足，則交回。

第一：支付收款費用和開支，以及根據第7.06節應支付給受託人的所有款項；

第二：支付該系列證券當時到期但未支付的本金（及溢價，如有）及利息的款項，該等證券已就該等證券或為其利益收取該等款項，按比例收取該等款項，而無任何優惠或優先權，分別根據該等證券的本金（及溢價，如有）及利息到期及應付的款項；及

第三：向本公司或任何其他合法有權獲得的人士支付餘額（如有）。

第6.04節 限制西裝。

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或根據本契約或與本契約有關的，或為指定接管人或受託人，或根據本契約的任何其他補救措施，除非（i）該證券持有人先前已向受託人發出關於該系列證券的違約事件及其持續的書面通知，指明該違約事件，如前所述；（ii）該系列當時尚未償還的證券本金總額中至少多數的持有人應書面要求受託人以其本身的名義提起訴訟、訴訟或法律程序；（iii）該等證券持有人應已就費用向受託人提出令其滿意的彌償，（c）根據該要求而產生的費用和責任；（iv）受託人在收到該通知、請求和賠償提議後的60天內沒有提起任何該等訴訟、訴訟或程序，及（v）在該60天期間內，該系列證券本金額多數持有人（或在出席法定人數的該系列證券持有人會議的該系列證券本金額多數持有人）不得向受託人發出與該請求不一致的指示。

儘管本契約中有任何相反的規定或本契約的任何其他規定，任何證券持有人收取本金的權利，（及溢價，如有）及該等擔保的利息，如其中規定，於該等擔保所述的相應到期日或之後，（或如屬贖回，則於贖回日期），或在該等有關日期或贖回日期或之後提起訴訟，以強制執行任何該等付款，未經該持有人同意，不得損害或影響，且通過接受本協議項下的證券，該系列證券的接受人和持有人與其他接受人和持有人以及受託人明確理解、意圖和約定，該系列證券的任何一個或多個持有人不得憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等證券持有人的權利，或取得或尋求取得對任何其他該等持有人的優先權或優先權，或強制執行本契約項下的任何權利，但以本契約規定的方式及為該系列證券所有持有人的平等、可差餉及共同利益而定。 為保護和執行本條規定，每一證券持有人和受託人應有權獲得法律或衡平法所給予的救濟。

第6.05節 權利和補救措施累積；延遲或不作為不放棄。

（a） 除第2.07條另有規定外，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內，應視為累積性，而不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式為強制執行

履行或遵守本契約所載或其他有關該等證券的契約和協議。

（b） 受託人或任何證券的任何持有人如延遲或遺漏行使因發生及持續的任何違約事件而產生的任何權利或權力，均不得損害任何該等權利或權力，或應解釋為放棄或默許任何該等違約；且，在第6.04條的規定下，本條或法律賦予受託人或證券持有人的每一項權力和補救措施可不時行使，並在認為適宜的情況下行使，由信託人或證券持有人。

第6.06節 由證券持有人控制。

根據第8.04節確定，在到期時持有任何系列證券本金總額的多數持有人應有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救，或行使受託人就該系列證券授予的任何信託或權力；但是，該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，也不得使受託人全權酌情承擔個人責任。 在第7.01節的規定下，如果受託人善意地由受託人的負責官員或受託人的官員確定，按照這樣指示的程序，受託人在信託契約法下的職責，會使受託人承擔個人責任，或可能對未參與訴訟的證券持有人造成不適當的損害。 根據第8.04節確定，在受影響時，任何系列證券本金總額中佔多數的持有人，可以代表該系列所有證券的持有人放棄過去在履行本協議所載或根據第2.01節就該系列證券訂立的任何契約及其後果方面的任何違約行為，但如拖欠本金或溢價（如有的話）或利息，該系列中的任何證券，當該證券的條款到期時（而不是加速），（除非該失責行為已獲糾正，並已向受託人存放一筆足以支付所有到期分期利息及本金及任何溢價的款項，然而，根據第6.01（c）節）），但前提是在未償還時持有任何系列證券本金總額的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。 在任何該等放棄後，就本契約的所有目的而言，本契約所涵蓋的失責應被視為已獲糾正，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及權利；但該等放棄不得延伸至任何其後或其他失責或損害由此產生的任何權利。

第6.07節 承諾支付費用。

本契約的所有各方同意，任何證券的每個持有人通過其接受應被視為已同意，任何法院可酌情要求，在執行本契約項下的任何權利或補救措施的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動的任何訴訟中，該訴訟中的任何一方訴訟當事人提交一份承諾支付該訴訟的訟費，而該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方訴訟當事人的合理訟費，包括合理的律師費及開支，充分考慮當事人提出的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本條的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人羣體提起的任何訴訟，或任何證券持有人為強制執行而提起的訴訟。

在該擔保中所述或根據本契約確立的相應到期日或之後，支付該系列擔保的本金（或溢價，如有）或利息。

第七條

關於受託人

第7.01節 受託人的某些義務和責任。

（a） 受託人在一系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列證券可能已經發生的所有違約事件得到糾正之後，應承諾履行該系列證券的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，本契約不得對受託人宣讀任何隱含契約。 如果一系列證券發生違約事件（尚未糾正或放棄），受託人應就該系列證券行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

（b） 本契約的任何條款不得解釋為免除受託人對其自身疏忽行為、自身疏忽不作為或自身故意不當行為的責任，但下列情況除外：

（i） 在一系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列證券可能已經發生的所有違約事件被糾正或放棄之後：

（A） 受託人對該系列證券的責任和義務應僅由本契約的明確規定確定，受託人對該系列證券不承擔責任，但履行本契約中明確規定的責任和義務除外，本契約中不得針對受託人宣讀任何隱含的契約或義務；及

（B） 在受託人無惡意的情況下，受託人可以就該系列證券，就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性而言，最終依賴於向受託人提供的並符合本契約要求的任何證明或意見；但如屬本協議任何條文特別規定須向受託人提供的任何證明或意見，受託人有責任審查這些文件，以確定它們是否符合本契約的要求；

（二） 受託人無須就受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出的判斷錯誤而對任何證券持有人或任何其他人負責，除非證明受託人在確定有關事實時有疏忽；

㈢ 受託人不應就其根據在未償還時間持有任何系列證券本金額不少於多數的持有人的指示善意採取或不採取的任何行動承擔責任，該等行動涉及受託人可獲得的任何補救措施，或行使根據本契約授予受託人的有關該系列證券的任何信託或權力；

㈣ 本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，如有合理理由相信該等資金或債務的償還沒有根據本契約的條款合理保證，或沒有就該等風險提供足夠的賠償，沒有合理的保證；

（五） 受託人無須就履行其在本協議項下的權力或職責提供任何保證或保證；

㈥ 受託人從事本契約所列事情的許可權不得解釋為受託人的義務；及

㈦ 任何受託人均不對任何其他受託人就本協議項下的一系列證券而作出的任何作為或不作為承擔任何責任或責任。

第7.02條 受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定外：

（a） 受託人可最終依賴並受保護地根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證金、證券或其相信為真實的並已由適當一方或多方簽署或出示的其他文書或文件行事或不行事；

（b） 本協議所述的本公司的任何要求、指示、命令或要求，均須由董事會決議或本公司任何獲授權高級人員以本公司名義簽署的文書充分證明（除非本協議明確規定有關的其他證據）；

（c） 受託人可諮詢律師，該律師的意見或書面意見，或如有要求，律師的任何意見應是充分和完整的授權和保護，以誠信和信賴根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動；

（d） 受託人無義務應任何證券持有人根據本契約的規定提出的請求、命令或指示行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供受託人合理可接受的擔保或賠償，以應對由此產生的或由此產生的費用、開支和責任；然而，在一系列證券發生違約事件時，本協議所載的任何內容均不得解除受託人的義務，（尚未被糾正或放棄），就該系列證券行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利時，以謹慎的人在處理其本身事務時所會行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧；

（e） 受託人不對其善意採取或不採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經授權的，或在本契約賦予的酌情權或權力範圍內；

（f） 受託人不必對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證金、擔保或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，也不必對公司履行本契約項下的一項契約進行調查，除非本金額不少於過半數的持有人以書面要求，

受此影響的特定系列的未償還證券(如第8.04節所規定)；然而，如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查過程中可能產生的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保不能合理地保證受託人，則受託人可要求受託人就該等費用、開支或債務作出受託人合理接受的保證或賠償，作為進行該等調查的條件。每項檢查的合理費用須由公司支付，如由受託人支付，則應要求由公司償還；

(G)在任何情況下，受託人可直接或通過代理人或受託代表人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有謹慎方式委任的任何代理人或受託代表人的任何不當行為或疏忽負責；

(H)在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不負任何責任或責任；有一項諒解是，受託人應採取符合銀行業公認做法的合理努力，在可行的情況下儘快恢復業績；

(I)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；及

(J)如果受託人同意接受根據本契約以不安全電子郵件、傳真或其他類似的不安全電子方法發送的指示或指示並採取行動；但該等指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇執行此類指示，則受託人對此類指示的理解應被視為控制。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔使用這種電子方法向受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和誤用。受託人可要求公司交付一份高級人員證書，列出當時獲授權向受託人提供高級人員證書、公司命令和依據本契約的任何其他事項或指示的人員的姓名和/或頭銜；

(K)將給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴大至受託人(根據本契約及根據證券)的每一身分，以及根據本契約受僱行事的每名代理人、託管人或其他人士，並可由受託人強制執行；及

(L)：受託人不應被視為知悉任何違約或違約事件(但構成未能支付證券利息或本金的違約事件除外，如受託人同時擔任該等證券的付款代理)

在受託人按照本契約規定的方式收到書面通知之前，受託人或受託人的一名負責人應已獲得實際知識。

第7.03節 受託人不負責朗誦或發行或證券。

(A)本文件及證券文件所載摘要應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人不對任何註冊聲明、招股説明書或任何其他與證券銷售有關的文件中的任何陳述負責。受託人不對證券的任何評級或任何評級機構的任何行動或不作為負責。

(B)除非受託人沒有就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C)*受託人不會就本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人收取的任何款項負責。

第7.04節 可以持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第7.05節 錢在信託。

除第11.05節的規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，除非在法律要求的範圍內，否則應按本條例規定的用途使用或運用。受託人不對其根據本協議收到的任何款項承擔利息責任，除非受託人與公司同意就此支付利息。

第7.06節 補償和補償。

(A)*本公司須就其在本協議項下的每項身分，不時向受託人支付本公司與受託人不時以書面協定的服務補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求，向受託人償還由此產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。

(B)除第7.06(C)節所述因行使或履行其在本契約下作為受託人或代理人的權力、權利或職責而招致的任何損失、責任或開支(包括為本身辯護的費用及受託人代理人和大律師的合理補償及開支)外，本公司應按其在本契約項下的每一身分對每名受託人作出賠償。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有一名獨立的大律師，公司應支付該大律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。這項賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

(C)*本公司無須就受託人或受託人的任何高級人員、董事、僱員、股東或代理人因疏忽或失信而招致的任何開支或法律責任作出賠償。

(D)為確保本公司在本節中履行付款義務，受託人在證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但以信託形式持有以支付特定證券的本金或利息的資金或財產除外。當受託人產生與第6.01(4)或(5)節中規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何破產法，與此相關的費用(包括其律師的合理費用和費用)以及與此相關的服務補償將構成行政費用。第7.06節的規定在本契約終止和受託人辭職或撤職後繼續有效。

第7.07節 根據官員證書。

除第7.01節另有規定外，每當在執行本契約條文時，受託人認為有合理需要或適宜在根據本契約採取或容受或不採取任何行動之前證明或確定某事項，則在受託人並無疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在本條例中就該事項另有明確規定的其他證據除外)可當作已由交付受託人的高級人員證明書予以確證及確立，而在受託人並無疏忽或失信的情況下，該證明書即為受託人採取任何行動的充分授權證。在信仰的基礎上，根據本契約的規定忍受或遺漏被其帶走。

第7.08節 取消資格；剝奪利益。

如果受託人已經或將獲得《信託契約法》第310（b）條所指的任何“衝突利益”，受託人和公司應在所有方面遵守《信託契約法》第310（b）條的規定。

第7.09節 公司受託人要求；資格。

在任何時候，對於根據本協議發行的證券，應始終有一名受託人，該受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務的公司，或委員會允許作為受託人行事的公司或其他人，根據該等法律授權行使公司信託權力，資本和盈餘總額至少為50，000，000美元，並受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年公佈一次狀況報告，則就本條而言，該公司或其他人的合併資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。 本公司不得或任何直接或間接控制、受本公司控制或與本公司共同控制的人士擔任受託人。 如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，受託人應立即按照第7.10條規定的方式和效力辭職。

第7.10節 罷免和罷免；任命繼任者。

（a） 受託人或此後任命的任何繼任者可隨時就一個或多個系列的證券辭職，向公司和該系列的證券持有人發出書面通知。 本公司收到辭職通知後，應立即就該系列證券以書面文件（一式兩份）的方式任命繼任受託人，並經董事會命令簽署，其中一份文件應送交辭職受託人，一份送交繼任受託人。 如無繼任受託人獲如此委任，並在該辭職通知發出後30天內接受委任，辭職受託人可向任何具管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，或該系列的任何證券持有人，只要是一種證券或多種證券的真正持有人至少六個月，可以代表其本人和所有其他類似情況，向任何該等法院提出呈請，要求委任繼任受託人。 該法院在發出其認為適當並訂明的通知（如有的話）後，可隨即委任繼任受託人。

（b） 如果在任何時候發生下列任何一種情況：

（i） 受託人應在公司或任何證券持有人至少六個月的真誠持有人的書面要求後，未能遵守第7.08條的規定；或

（二） 受託人應根據第7.09條的規定不再具有資格，並且在公司或任何該等證券持有人提出書面請求後，不得辭職；或

㈢ 受託人即成為無能力行事，或被判定為破產人或無償債能力，或展開自動破產程序，或受託人或其財產的接管人獲委任或同意，或任何公職人員須接管或控制受託人或其財產或事務，以進行善後、保存或清盤；

在任何此類情況下，本公司可以解除所有證券的受託人，並通過書面文書（一式兩份）任命繼任受託人，該文書的一份副本應交付如此解除的受託人，一份副本應交付繼任受託人，或任何證券的真誠持有人至少六個月，代表該持有人及所有其他情況相若的人，向任何具司法管轄權的法院提出呈請，要求免除受託人的職務及委任繼任受託人。 該法院可在發出其認為適當並訂明的通知（如有的話）後，隨即將受託人免任，並委任繼任受託人。

（c） 於未償還時持有任何系列證券本金總額多數的持有人，可隨時通知受託人及本公司以罷免該系列證券的受託人，並可在本公司同意下為該系列證券委任繼任受託人。

（d） 受託人的任何辭職或罷免以及根據本條任何規定就一系列證券任命繼任受託人，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命後生效。

（e） 根據本條任命的任何繼任受託人可以就一個或多個系列的證券或所有該系列的證券被任命，並且在任何時候，對於任何特定系列的證券，只有一個受託人。

第7.11節 接受繼任者的任命。

（a） 如根據本協議就所有證券委任繼任受託人，每名如此委任的繼任受託人應簽署、確認並向本公司及退任受託人交付一份接受該委任的文書，而退任受託人的辭職或免職即生效，而該繼任受託人無需任何進一步的行動、契據或轉讓，獲賦予退任受託人的所有權利、權力、信託及職責；但是，應公司或繼任受託人的要求，該退休受託人應在根據第7.06條的規定支付其應付的任何款項後，簽署並交付一份將所有權利轉讓給該繼任受託人的文書，（c）根據該等規定，該等規定須將該等退休受託人根據本協議持有的所有財產及金錢妥為轉讓、轉讓及交付予該等繼任受託人。

（b） 在本協議項下就一個或多個證券任命繼任受託人的情況下，（但不是所有）系列，公司，退休受託人和每一個繼承受託人就一個或多個系列的證券簽署和交付一個附加説明書，其中每一個繼承受託人應接受該任命，並且（i）須載有必需或適宜的條文，以將所有權利、權力轉讓予及確認及歸屬予每名繼任受託人，退休受託人就與該繼任受託人的委任有關的該系列或該系列證券的信託及職責，（ii）須載有被視為需要或適宜的條文，以確認退任受託人就退任受託人並非退任的該或該等系列證券而享有的所有權利、權力、信託及職責，須繼續歸屬退任受託人，及（iii）須按需要增補或更改本契約的任何條文，以規定或便利由多於一名受託人管理本契約下的信託，應理解，本協議或該補充説明中的任何內容均不構成該等受託人同一信託的共同受託人，每一名該等受託人均為本協議項下一項或多項信託的受託人，與由任何其他該等受託人管理的本協議項下任何信託或多項信託分開，且任何受託人均不對任何該等受託人負責。（一）任何其他受託人的行為或不行為；而在簽署及交付該補充説明書後，退任受託人的辭職或免職，在其中規定的範圍內生效，該退任受託人對於與該繼任受託人的任命有關的該系列或該系列證券，不承擔行使權利和權力的進一步責任，或履行根據本契約歸屬受託人的職責和義務，而每名該等繼任受託人，在沒有任何進一步的作為、契據或轉易書的情況下，應被授予卸任受託人就與該等繼任受託人的委任有關的該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和職責；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應在該補充説明所預期的範圍內，正式轉讓、轉讓和交付予該繼任受託人，該退休受託人根據本協議持有的關於該或該系列證券的財產和資金，繼任受託人相關。

（c） 應任何該等繼任受託人的要求，本公司應簽署任何及所有文書，以更全面和確定地授予並確認本節（a）或（b）段所述的所有權利、權力和信託（視情況而定）。

（d） 任何繼任受託人不得接受其委任，除非該繼任受託人在接受委任時符合本條規定的資格和資格。

（e） 在接受繼承受託人按照本條規定的任命後，公司應向證券持有人發送該受託人繼承的通知。 如果公司在接受後十天內未能發送該通知，

董事會應當在董事會的會議上，董事會應當在董事會的會議上向董事會提出申請。

第7.12節 合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可能合併、轉換或合併的任何公司，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承受託人所有或幾乎所有公司信託業務（包括本契約創建的信託管理）的任何公司，應是受託人在本契約下的繼承人，但該公司應符合第7.08條規定的資格，並符合第7.09條規定的資格，無需簽署或提交任何文件或任何進一步的行動，本協議任何一方，儘管本協議有任何相反的規定。 如果任何證券已由當時在職的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併而成為該認證受託人的繼承人可採用該認證，並交付經認證的證券，其效力與該繼承受託人本身認證該等證券相同。

第7.13節 優先收集對公司的索賠。

受託人應遵守《信託契約法》第311（a）條，不包括《信託契約法》第311（b）條所述的任何債權人關係。 受託人辭職或被免職應受信託契約法第311條（a）項規定的約束。

第7.14節 違約通知。

如果任何違約事件發生且仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該違約事件，受託人應按照第313條第（c）款規定的方式和範圍向每個證券持有人發送在違約事件發生後的90天內和受託人的負責官員獲悉違約事件後的30天內（以較早者為準），或以書面形式通知受託人，除非該違約事件已被糾正；除此之外，還應當有一種特殊的情形：（或溢價，如有）或任何證券的利息，如果受託人的負責人員善意地確定，受託人在扣留該通知時應受到保護，為了證券持有人的利益。

第八條

關於證券持有人

第8.01節 證券持有人的行動證據。

本契約規定，持有特定系列證券本金總額的多數或特定百分比的持有人可採取任何行動，（包括提出任何要求或要求，給予任何通知、同意或放棄，或採取任何其他行動），在採取任何該等訴訟時，該系列的該多數或指明百分比的持有人已加入該訴訟，可借任何文書或任何數目的類似文書證明，該系列證券持有人親自或由書面委任的代理人或代表簽署的期限。

如果本公司向任何系列證券持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，本公司可自行選擇，

由高級管理人員證書證明，事先確定該系列的記錄日期，以確定有權提出該要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的證券持有人，但公司沒有義務這樣做。 如果確定了這樣的記錄日期，則可以在記錄日期之前或之後提出這樣的請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，但只有在記錄日營業結束時記錄的證券持有人應被視為證券持有人，以確定該系列未償證券的必要比例的證券持有人是否已授權或同意，同意該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此目的，該系列的未償證券應於記錄日期計算；但前提是沒有這種授權，該等證券持有人在記錄日期達成的協議或同意應被視為有效，除非該協議應在不遲於六年前生效，幾個月後的記錄。

第8.02節 證券持有人的執行證明。

根據第7.01節的規定，證券持有人（此類證明不需要公證）或其代理人或代理人簽署任何文書的證明以及任何人持有任何證券的證明，如果以下列方式提供，即為充分：

（a） 任何該等人簽署任何文書的事實和日期，可以受託人接受的任何合理方式證明。

（b） 證券的所有權應由該等證券的證券登記冊或證券登記處的證書予以證明。

受託人可要求提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明。

第8.03節 誰可能被視為所有者。

在提交任何證券轉讓的適當提示之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊處處長可將該證券登記在證券註冊處處長名下的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否逾期，且不論證券註冊處處長以外的任何人就所有權或其上的任何書面通知作出任何通知)，以收取本金(如有)或因該證券的本金(如有)及(除第2.03節另有規定外)該證券的利息及所有其他目的；而本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處處長均不受任何相反通知影響。

第8.04節 公司擁有的若干證券不予理會。

在決定某一系列所需的證券本金總額的持有人是否已就本契約所指的任何方向、同意或豁免達成一致時，由本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有的該系列證券，或由由本公司或與本公司共同控制或控制該系列證券的任何其他人直接或間接控制或控制的任何人所擁有的該系列證券，就任何該等釐定而言，均無須理會，並當作不屬未清償，但為決定受託人是否因倚賴任何該等指示、同意或豁免而受到保障，只有受託人實際知道是如此擁有的系列證券才可如此不予理會。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未償還證券，如果

質權人應以受託人滿意的方式確立質權人就該等證券採取行動的權利，並且質權人不是直接或間接控制本公司或任何其他債務人的人，或受本公司或任何該等其他債務人直接或間接共同控制或控制的人。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。

第8.05節 對未來證券持有人具有約束力的行為。

根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約規定的某一特定系列的證券的過半數或本金總額合計的持有人就該訴訟採取任何行動之前(而非之後)，任何持有該系列證券的持有人如已同意該訴訟，可向受託人提交書面通知，並在第8.02節所規定的持有證明後，撤銷與該證券有關的訴訟。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該證券及任何作為交換而發行的證券的所有未來持有人和擁有人，在登記轉讓或取代該證券時，不論是否就該證券作出任何批註，均為最終行動，並對該持有人具有約束力。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。

第九條

補充契據

第9.01節 未經證券持有人同意的補充性保險。

除本契約另有授權的任何補充契約外，本公司及受託人可不時及隨時訂立一份或多份本契約的補充契約(應符合當時生效的信託契約法案的規定)，而無需證券持有人同意，作下列一項或多項目的：

(A)採取措施消除本文或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

(B)要求遵守第十條；

(C)決定除提供或取代有證書的證券外，另加規定無證書的證券；

(D)有權為所有或任何證券系列的持有人的利益而在與公司有關的契諾、限制、條件或條文中加入(如該等契諾、限制、條件或條文是為了少於所有證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾、限制、條件或條文明確地純粹為該等系列的利益而包括在內)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中失責的發生或發生和持續成為失責事件，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；

(E)允許對本文所述的證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

(F)允許做出任何不會對任何證券持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的改變；

(G)有權規定第2.01節規定的任何系列證券的發行和確立其形式及條款和條件，確立根據本契約或任何系列證券的條款規定必須提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(H)根據證據，並就接受繼任受託人根據本條例作出的委任作出規定；或

(I)必須遵守委員會或任何繼承人根據《信託契約法》對本契約的資格所作的任何要求。

受託人獲授權與本公司聯手籤立任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權的補充契約。

無論第9.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本節規定授權的任何補充契約，而無需得到當時尚未履行的任何證券持有人的同意。

第9.02節 經證券持有人同意的補充性契約。

徵得其同意（如第8.01節所規定的證明）每一系列證券本金總額不少於多數的持有人（或在出席法定人數的該系列持有人會議上，出席該會議的每一系列證券本金額的多數持有人）受該等補充契約或契約在到期時的影響，公司經董事會決議授權，受託人可隨時訂立補充本協議的附加契約（該法律應符合當時有效的信託契約法的規定）為增加或以任何方式改變或取消本契約或任何補充契約的任何規定，或以任何方式修改證券持有人的權利，本契約下的此類系列；但是，如果沒有當時尚未償還並受其影響的每種證券的持有人的同意，任何補充憑證不得延長任何系列證券的固定到期日，或減少其本金額，或降低利率或延長其利息支付時間，或減少贖回時應付的任何溢價或（b）減少上述證券的百分比，而該等證券的持有人須同意任何該等補充指數。

根據本節受影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節 補牙的效果。

在根據本條或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，本契約應被視為根據該系列契約以及受託人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任和豁免權進行修改和修訂，公司及受影響的系列證券持有人應在所有方面根據該等修改和修訂的情況下確定、行使和執行，以及所有受此影響的系列證券持有人。

任何該等補充契約的條款和條件應是並被視為本契約條款和條件的一部分。

第9.04節 受補充保險金影響的證券。

受補充指數影響的任何系列證券，在根據本條或第10.01節的規定簽署該等補充指數後，經認證並交付，可以以本公司批准的格式加上批註，但該格式必須符合該系列可能上市的任何證券交易所的要求，就該等補充指數所規定的任何事項。 如果本公司作出決定，董事會認為，經修改的該系列新證券符合任何該等補充契約中所包含的本契約的任何修改，可由本公司準備，經受託人認證，並交付以交換當時尚未發行的該系列證券。

第9.05節 執行補充性假牙。

應公司要求，並附有授權執行任何該等補充説明書的董事會決議，並在向受託人提交上述要求同意的證券持有人同意的證據後，受託人應與本公司共同執行該等補充説明書，除非該等補充説明書影響受託人自身的權利，在此情況下，受託人可酌情訂立補充契約，但無義務訂立補充契約。 受託人，在遵守第7.01條的規定的情況下，應收到一份高級官員證書或律師意見，作為確證性證據，證明根據本條條款簽署的任何補充備忘錄是本條條款授權或允許的，並且簽署補充備忘錄的所有先決條件均已得到遵守；但是，該官員的證書或律師意見不需要提供與根據本協議第2.01節確立一系列證券條款的補充票據的簽署有關。

在本公司和受託人根據本節的規定簽署任何補充索引後，本公司應（或應指示受託人）向受影響的所有系列證券持有人發送一份通知，以概括性條款列明該補充索引的實質內容，因為其名稱和地址出現在證券登記冊上。 本公司未能發送或導致發送該通知，或其中任何瑕疵，不得以任何方式損害或影響任何該等補充索引的有效性。

第十條

後繼實體

第10.01節 公司可以合併，等等。

本契約中的任何內容均不得阻止公司與任何其他人合併或合併（無論是否與本公司有關聯）或連續合併或合併，其中本公司或其繼承人應為一方或多方，或應防止本公司或其繼承人整體財產的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，或實質上作為整體向任何其他人（無論是否與本公司或其繼承人或多個繼承人有關聯）；但本公司特此承諾並同意，在任何該等合併或合併（在每種情況下，如果本公司不是該等交易的倖存者）或任何該等出售、轉讓、轉讓或其他處置（出售、轉讓、轉讓除外）時，

或其他處置公司的子公司），到期和按時支付本金。（溢價，如有）和所有系列證券的利息，按照每個系列的條款，根據其期限，以及適當和準時地履行和遵守本契約的所有契約和條件，關於每個系列或根據第2.01條將由公司保留或履行，應通過補充契約（應符合當時有效的《信託契約法》的規定）明確假定，該契約在形式上合理令受託人滿意，並由合併形成的實體或公司合併後的實體或已收購該財產的實體簽署並交付給受託人。

第10.02節 繼任者取代。

（a） 在任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置的情況下，繼承實體以補充憑證的形式承擔第10.01條規定的所有未償證券的義務，該繼承實體將繼承並取代公司，其效力與本契約和證券項下的所有義務和契約相同。

（b） 如有任何該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，則可在其後發行的證券中對措辭及形式（但並非實質內容）作出更改。

(C)如任何人士合併或合併為本公司，而本公司是該項交易的倖存者，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，則本條所載條文並不規定本公司採取任何行動。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01節 義齒的滿意度和釋放。

如果在任何時候：(A)本公司應已將迄今為止經認證但未交付受託人註銷的所有系列證券交付受託人註銷(但第2.07節規定已被銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的任何證券，以及其付款款項或政府債務迄今已由公司託管或分離並以信託形式持有並隨後償還給公司或解除信託的證券除外)；或(B)所有該等迄今尚未交付受託人註銷的特定系列證券，須已到期並須予支付，或按其條款將於一年內到期及須予支付，或須根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，而本公司須將全部款項或政府債務或其組合作為信託基金存入或安排存入受託人，而該筆款項或政府債務或兩者的組合，由全國認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中明示已足夠，在到期日或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括到期或指定贖回日期(視屬何情況而定)到期或將到期的本金(及溢價，如有)和利息，如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列支付的所有其他款項，則本契約須隨即終止

除第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.10、11.05及13.04節的條文外，第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.10、11.05及13.04節的條文將有效至到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，而第7.06及11.05節的條文將於該日期及其後繼續有效，而受託人應本公司的要求並自費簽署正式文書，確認本公司已就該系列契約清償及清償本契約。

第11.02節 履行義務。

如在任何時間，本公司已支付所有迄今尚未交付受託人註銷的特定系列證券，或尚未如第11.01節所述到期及應付的該等證券，則公司須以不可撤銷的方式向受託人繳存信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務，以支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括到期或指定贖回日期(視屬何情況而定)的本金(及溢價，如有的話)及到期或將到期的利息，如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，本公司根據本契約就該系列所承擔的責任將不再具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4，03、7.06、7.10、11.05及13.04條的規定則屬例外，直至該等證券到期及支付為止。

此後，第7.06和11.05節繼續有效。

第11.03節 存放的錢將以信託方式持有。

根據第11.01或11.02節存放於受託人的所有款項或政府債務須以信託形式持有，並可於到期時直接或透過任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)支付或贖回該等款項或政府債務已存放於受託人的特定系列證券的持有人。

第11.04節 支付代理人持有的款項的支付。

就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務，應應本公司的要求支付給受託人，並隨即免除該付款代理人對該等款項或政府債務的所有進一步責任。

第11.05節 償還給公司。

存放於任何付款代理人或受託人的任何款項或政府債務，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付某一特定系列證券的本金或溢價(如有的話)或利息，而該等款項或政府債務在該等證券的本金(及溢價(如有))或利息分別到期及須予支付的日期或適用的欺詐、遺棄或無人申索的財產法所規定的其他較短期間後至少兩年內仍未被該證券持有人運用但仍無人申索，須於每年5月31日或應公司要求償還予公司，或(如當時由公司持有)須獲解除信託；因此，付款代理人和受託人將被免除與該等款項或政府義務有關的所有進一步責任，以及有權獲得該等款項或政府債務的任何證券的持有人

此後，作為一般債權人，付款應僅向公司尋求付款。

第十二條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01節 無追索權。

不得直接或通過公司或任何該等前身或繼承公司，根據本契約或任何擔保的任何義務、契約或協議，或基於該等義務、契約或協議的任何索賠，對公司或任何前身或繼承公司的過去、現在或將來的任何代理人、股東、高級管理人員或董事，不論是憑藉任何憲法、法規或法律規則，或因執行任何評税或處罰或其他方式而作出的；雙方明確理解，本契約和本契約項下所發佈的義務僅為公司義務，且不應附帶任何個人責任，也不應承擔或將承擔任何個人責任，本公司或任何前身或繼承法團，或其中任何一個，因本契約或任何證券或由此隱含的義務、契約或協議而產生；以及根據普通法或衡平法，或根據憲法或法規，對該等任何及所有該等個人法律責任，以及針對該等權利及申索，由於本契約或任何證券中包含的義務、契約或協議或由此隱含的義務、契約或協議，每一個上述擔保人、股東、高級管理人員或董事均在此明確放棄和解除，作為執行本契約和發行該等證券的條件和代價。

第十三條

雜項條文

第13.01節 對繼承人和分配的影響。

本契約中由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、規定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第13.02節 繼任者的行動。

根據本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級人員作出或執行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級人員以同樣的力量及效力作出及執行。

第13.03節 放棄公司權力。

本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件，交出保留予本公司的任何權力，而該交回的權力將終止本公司及任何繼承人的權力。

第13.04節 通知。

除本文另有明文規定外，任何通知、請求或要求，如因本契約的任何條文而須由或準許由受託人、證券註冊處處長、本契約下的任何付款代理人或其他代理人，或由證券持有人或任何其他人依據本契約向本公司或向本公司發出或送達，均可以頭等郵寄、預付郵資、地址(直至本公司向受託人提交另一書面地址為止)的方式發出或送達，具體如下：*，*。本公司或任何證券持有人或任何其他人士依據本契約向受託人發出或向受託人作出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的企業信託辦事處以書面發出或作出，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出。

第13.05節 適用法律；陪審團審判豁免。

除非《信託契約法》適用，否則本契約和每份證券應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方以及擔保的每一持有人，在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。

第13.06節 把證券當作債務。

出於聯邦所得税的目的，這些證券將被視為債務，而不是股權。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

第13.07節 關於先決條件的證明和意見。

(A)在公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求後，公司須向受託人提交一份高級人員證明書，述明本契約所規定的與擬議行動有關的所有先決條件(根據第13.12條須交付的證明書除外)已獲遵守，如有要求，則須提交大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守，但如任何該等申請或要求書是本契約中與該等申請或要求書有關的條文特別規定須提供該等文件的，則無須提供額外的證明或意見。

(B)在本契約中規定並就遵守本契約中的條件或契約向受託人交付的每份證書或意見(根據本契約第13.12節或信託契約法第314(A)(1)條交付的證書除外)應包括：(I)作出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(Ii)關於該證書或意見所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(Iii)一項陳述，説明該人認為他已作出合理所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及。(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

第13.08節 工作日付款。

除非依據董事會決議案第2.01節的規定，並載於高級人員證書，或在本契約的一份或多份補充契據中設立，否則在任何情況下，如任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不是營業日，則可於下一個營業日支付利息或本金(及溢價(如有))，支付的效力及效力與到期或贖回的名義日期相同，而該名義日期之後的期間將不應累算利息。

第13.09節 與信託契約法衝突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與《信託契約法》第318條（c）所規定的義務相沖突，則以該等義務為準。

第13.10節 同行

本契約可簽署多份副本，每份副本應為原件，但這些副本應共同構成同一份文書。 通過傳真或PDF傳輸方式交換本契約副本和簽名頁應構成本契約對雙方的有效執行和交付，並可用於所有目的替代原始契約。 本協議各方以傳真或PDF形式發送的簽名應被視為其原始簽名。

第13.11節 分離性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該證券中包含過該無效或非法或不可強制執行的規定。

第13.12節 合規證書。

本公司應在任何系列證券尚未發行的每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份高級官員證明書，説明簽署人是否知悉該財政年度發生的任何違約事件。 該證書應包含公司首席執行官、首席財務官或首席會計官的證書，證明已對公司的活動和公司在本契約下的表現進行了審查，並且公司已遵守本契約下的所有條件和契約。 就本第13.12條而言，此類遵守的決定應不考慮本契約規定的寬限期或通知要求。 如果簽署該證書的公司管理人員知道該違約事件，該證書應描述任何該違約事件及其狀態。

第13.13節 美國愛國者法案

雙方確認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢，必須獲取、核實和記錄識別與受託人建立關係或開設賬户的每個人或法人實體的信息。 本契約的當事人同意，他們將向受託人提供這樣的信息。

為了使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求，可能要求提供信息。

第13.14節 不可抗力

在任何情況下，受託人、證券登記員、任何付款代理人或本契約項下的任何其他代理人均不對因其無法控制的力量直接或間接引起或造成的未能或延誤履行其在本契約項下的義務負責，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭行為或恐怖主義、民事或軍事騷亂，核災難或自然災害或天災，以及中斷、損失或故障或公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務；有一項諒解，受託人，證券登記處，本契約項下的任何付款代理人或任何其他代理人應盡合理努力，並符合銀行業公認的慣例，在實際情況下，儘快履行。

第13.15節 目錄；標題。

本契約條款和章節的目錄和標題僅為方便參考，不應視為本契約的一部分，且不應修改或限制本契約的任何條款或規定。

本契約雙方已於上述日期正式簽署，以資證明。

Exscientia plc

作者：

姓名（N）：

標題：

[受託人]作為受託人

作者：

姓名（N）：

標題：

對照表格(1)

_________________

（1） 本交叉引用表不構成契約的一部分，且不應對其任何條款或條款的解釋產生任何影響。