2024年3月21日

Exscientia plc

薛定諤大廈

牛津科學園

牛津

英國，OX4 4GE

女士們、先生們：

我們擔任Exscientia plc的特別美國法律顧問，該公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限公司。（「本公司」），就本公司以表格F—3提交登記聲明書，（“註冊聲明”）（“證監會”）根據1933年證券法修訂（“證券法”）。登記聲明包括一份招股章程（“基本招股章程”），該招股章程構成登記聲明的一部分，並規定日後將以一份或多份招股章程補充（各為“招股章程補充”）予以補充。登記聲明，包括基本招股章程（不時由一份或多份招股章程補充補充），將規定本公司登記出售下列證券：

·本公司普通股，每股面值0.0005英鎊（“普通股”），以美國存托股份（“ADS”）為代表；

·債務證券，一個或多個系列（「債務證券」），可根據日期為首次發行債務證券之日期或前後的附註發行，由本公司選定之受託人及之間（“受託人”）和公司，以登記聲明附件4.3的形式存檔，以及一份或多份補充契約，就任何特定系列的債務證券（“契約”）；及

·購買普通股或債務證券的權證（「認股權證」）（可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為或前後），由本公司選定之認股權證代理人與本公司訂立（“認股權證代理人”）和本公司，以作為登記聲明（“認股權證協議”）附件4.6和4.7的表格存檔。

普通股、ADS、債務證券和認股權證，加上任何額外的普通股、ADS、債務證券或認股權證，這些普通股、ADS、債務證券或認股權證可能根據任何登記聲明登記，該登記聲明根據證券法第462（b）條，與公司根據登記聲明進行的發行有關，在此統稱為“證券”。根據《證券法》第415條的規定，該等證券正在不時登記發售和出售。

就此意見而言，吾等已審閲及依據登記聲明書及章程、公司現行有效之公司組織章程細則，以及吾等判斷為使吾等能發表以下意見所必需或適當之其他記錄、文件、證書、意見、備忘錄及其他文書。就若干事實事項而言，吾等依賴本公司一名高級職員的證明書，並無獨立核實該等事項。

在提交本意見時，我們假設所有簽名均為一致性；所有提交給我們的文件均為原件的真實性；所有提交給我們的文件均為複印件的文件均符合原件的要求；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件均得到適當授權、簽署和交付，其中授權、簽署和交付是其有效性的先決條件。吾等不會就任何債務證券轉換或任何認股權證獲行使時可予發行的任何普通股發表任何意見。吾等已假設根據登記聲明發售的任何債務證券或認股權證，及

相關契約及認股權證協議（如適用）將以作為登記聲明附件的表格簽署。吾等已假設，就任何認股權證行使時可予發行之任何債務證券而言，適用認股權證將為本公司之有效及具法律約束力之責任，並可根據其條款對本公司強制執行，惟強制執行可能受適用破產、無力償債、重組、安排、暫緩執行或影響債權人權利之其他類似法律所限制，並須遵守一般公平原則和對公平救濟包括具體履行的可得性的限制。吾等已假設（i）貴公司根據英格蘭及威爾士法律有效存在，擁有公司權力根據債務證券及契約的條款訂立及履行其在債務證券及契約下的責任，（ii）發行後，貴公司將根據其組織文件及英格蘭及威爾士法律正式授權、籤立及交付債務證券及契約，（iii）因轉換債務證券或行使任何認股權證而發行的任何普通股將獲正式授權、有效發行、繳足及無須評税，及（iv）本公司籤立、交付及履行其於債務證券項下的責任，契約及認股權證不會違反英格蘭及威爾士法律或任何其他適用法律（除紐約州法律外）。

我們的意見僅針對紐約州的法律表達。我們的意見是基於本協議日期生效的這些法律。我們不就任何其他法律適用於本協議標的物的範圍發表意見，也不就遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規發表意見和提供保證。

基於上述內容及依據，並在符合本文所述條件的前提下，吾等認為：

1.對於根據契約發行並根據登記聲明發售的任何系列債務證券，前提是：（a）登記聲明及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書生效，以及適用法律要求的任何及所有招股説明書補充資料已按該等法律要求交付和存檔；（b）該契約已由本公司及受託人以所有必要的公司行動正式授權；（c）該契約已由本公司及受託人正式簽署及交付，並已符合經修訂的1939年信託契約法的規定；（d）債務證券及其發行及出售的條款，包括因行使該等證券而將予發行的任何普通股，已由公司通過所有必要的公司行動正式授權，並且該契約已符合1939年《信託契約法》（經修訂）的規定；（e）債務證券及其出版及銷售的條款已根據契約妥為訂立，以免違反任何適用法律或導致違反任何對本公司具約束力的協議或文書，以符合本公司當時施行的組織章程細則（“組織章程細則”），並遵守對本公司有司法管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；和（f）代表債務證券的票據已由本公司正式籤立及交付，並經受託人根據契約認證，則債務證券於根據契約及正式授權、籤立及交付之購買、包銷或類似協議發行及出售時，或於根據其條款行使任何認股權證時，將成為本公司具約束力之義務，惟破產、無力償債、重組、重組、一般而言，暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，並根據一般公平原則（無論是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮）。

2.就根據認股權證協議發行及根據登記聲明發售之認股權證而言，惟（a）登記聲明及其任何所需之生效後修訂已根據證券法及基本招股章程生效，以及適用法律規定之任何及所有招股章程補充資料已按有關法律規定交付及存檔；（b）適用認股權證協議已獲本公司及認股權證代理以一切必要的公司行動正式授權；（c）適用認股權證協議已由本公司及認股權證代理正式籤立及交付；（d）認股權證的發行及條款已獲本公司以所有必要的公司行動正式授權；（e）認股權證及其發行和銷售的條款已根據適用認股權證協議正式確立，在註冊聲明書、基本招股章程及相關招股章程補充文件中，以避免違反任何適用法律或導致違約或違反

任何對本公司具有約束力的協議或文書，以符合本公司的組織章程細則，並符合對本公司有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；及（f）認股權證已由本公司妥為籤立及交付，並經認股權證代理人根據適用認股權證協議認證，並於付款後交付，則認股權證在根據適用認股權證協議及正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議發行及出售時，將成為本公司具約束力的責任，惟受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般涉及或影響債權人權利的類似法律所限制者除外，以及一般衡平原則（不論是在法律程序中還是在衡平程序中考慮）。

吾等特此同意將此意見作為註冊聲明的附件提交，並同意在基礎招股章程中“法律事項”標題下提及吾等事務所。我們進一步同意將本意見納入根據《證券法》第462（b）條提交的關於額外證券的任何登記聲明中。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條或根據該條規定的證監會規則和條例要求獲得同意的人類別。

吾等以上陳述之意見僅限於本函明確陳述之事項，且不得暗示或推斷超出明確陳述之事項。本意見僅涉及截至本協議日期生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見，以反映我們今後注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的法律變化。

真誠地

Cooley LLP

作者：/s/David Boles

大衞·博爾斯