Exscientia plc

薛定諤大廈

牛津科學園，牛津

牛津郡，OX4 4GE

英國

2024年3月21日

女士們、先生們：

回覆：美國出口科學公司-表格F-3上的註冊聲明-附件5.1

1.中國政府的介紹

1.1**我們曾擔任在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司(“本公司”)ExScience a plc(“本公司”)的英國法律顧問，與編制和於本合同日期向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交F-3表格的註冊説明書(“註冊説明書”)有關，其中包括一份基本招股説明書(“基礎招股説明書”)，該説明書規定根據1933年美國證券法，將由一份或多份招股説明書補充(每份招股説明書補充件，一份“招股説明書”)，經修訂的(“證券法”)。我們完全聽從了公司的指示。

1.2基本招股章程涉及本公司登記發行及出售(A)本公司股本中每股面值0.0005 GB的普通股(“普通股”)，(B)代表普通股的美國存托股份(“ADS”)(C)一個或多個系列的債務證券，作為優先股，優先次級或次級債務，並可轉換為普通股或其他證券(“債務證券”)或可交換為普通股或其他證券(“債務證券”)及(D)認股權證，用以購買一個或多個系列的美國存託憑證及/或債務證券所代表的普通股(“認股權證”及連同普通股、美國存託憑證及債務證券一起，稱為“證券”)，每種情況下均以登記發售方式向公眾發售，總髮行價最高可達300,000,000美元。

1.3根據本公司與Cowen and Company LLC於二零二四年三月二十一日訂立的銷售協議(“銷售協議”)，註冊説明書亦包括與發售、發行及銷售合共發行價高達150,000,000美元的美國存託憑證有關的銷售協議招股説明書(“銷售協議章程”)。根據銷售協議招股章程可發售、發行及出售的美國存託憑證金額最多為150,000,000美元，計入根據基本招股章程可發售、發行及出售的300,000,000美元證券。

1.4月2日：我們應本公司的要求，就註冊聲明提交此信。

1.5.除本函件另有定義外，所使用的大寫術語與註冊聲明及標題所賦予的含義相同，僅為方便參考，不影響釋義。

1.6除非另有説明，否則本信函中提及的所有立法均為英格蘭立法，任何提及任何法律條款的內容均應包括對其進行的任何修訂、修改、重新頒佈或擴展，這些修訂、修改、重新頒佈或擴展在本信函日期生效。

2.提交相關文件。

為印發本函，我們僅審閲了以下文件：

2.1獲得公司於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的PDF副本；

2.2%為登記聲明附件4.3所列的契約形式(“契約”)；

2.3採用作為登記説明書附件4.6備案的普通股認股權證協議形式(包括其中所載認股權證的形式)(《普通股認股權證協議》)；

2.4%採用作為登記説明書附件4.7備案的債務證券認股權證協議形式(包括其中所含的認股權證證書形式)(連同普通股認股權證協議，簡稱《認股權證協議》)；

250萬份經PDF簽署的《銷售協議》副本；

2.6)公司祕書於2024年3月21日簽署的與祕書證書日期的某些事實事項有關的證書(“祕書證書”)，並附有下列文件的副本(經公司祕書認證為真實、完整、準確和最新)：

(A)提供2021年8月9日通過的公司組織章程的PDF副本(“以前的章程”)；

(B)提供2021年10月5日通過的現行公司組織章程(以下簡稱《章程》)的PDF版本；

(C)日期為2021年6月29日的公司註冊證書、日期為2021年8月18日的公司更名註冊證書和日期為2021年9月22日的公司重新註冊為公眾有限公司的註冊證書的PDF副本各一份；

(D)於二零二四年三月二十日向本公司董事會(“董事會”或“董事”)提交日期為二零二四年三月二十日的書面決議案之PDF本，其中議決(其中包括)(I)着手編制、籤立及向美國證券交易委員會提交註冊説明書；(Ii)授權本公司根據註冊説明書，按董事會或經正式授權的董事會委員會批准的價格及條款，於一項或多項發行中發行及出售證券，發售總額最高達300,000,000美元；本公司根據銷售協議配發、發行及銷售總額最高達150,000,000美元的美國存託憑證，(Iv)批准銷售協議及(V)成立董事會定價委員會以授權根據銷售協議進行銷售(“自動櫃員機定價委員會”)(“董事會書面決議案”)；

(E)收到自動櫃員機定價委員會每名成員於2024年3月20日發出的電子郵件，確認批准銷售協議的最終格式，並授權任何臨時行政總裁和首席財務官，以及任何該等高級人員授權的公司其他一名或多名高級人員籤立和交付銷售協議；及

(F)向本公司股東於2021年9月15日通過的決議案簽署本文件副本，決議案包括(I)為經修訂的2006年公司法(“公司法”)第551條的目的授權董事配發本公司股份或授予權利以認購或將任何證券轉換為、(I)於截至二零二六年九月十五日止期間持有本公司股份，面值總額不超過200,000 GB；及(Ii)授權董事根據上文(I)所述授權，配發股本證券(定義見公司法)以換取現金，猶如公司法第561(1)條不適用於配發(“股東決議案”)。

3.增加搜索次數

除了審查第2段(文件)中提到的文件外，我們僅進行了以下搜索：

3.1在英格蘭和威爾士的Companies House(“Companies House”)上關於公司的在線搜索，於上午9：14進行。(倫敦時間)2024年3月21日(“公司查房”)；以及

3.2上午10：00，英格蘭及威爾士破產及公司上市公司清盤呈請中央登記處(“中央登記處”)就本公司進行網上查詢。(倫敦時間)2024年3月21日(“中央登記處查詢”和“公司查冊”，即“查冊”)。

4、聽取意見。

在符合第5款(假設)所載假設、第6款(意見範圍)所載意見的範圍以及第7款(保留)所載保留的前提下，我們認為截至本函件日期：

4.1本公司已正式註冊成立，並根據英國法律以有限責任公眾公司的形式存在。

4.2經搜查後，並無跡象顯示本公司已作出任何清盤、解散或管理令或委任接管人、管理人、行政接管人或類似高級人員，或已提出任何將本公司清盤的呈請。

4.3至於普通股，包括美國存託憑證所代表的普通股，於根據註冊説明書及任何有關招股章程所設想的方式發行、交付及支付時，並根據銷售協議或經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議的條款，或在根據任何可轉換債務證券的條款轉換任何可轉換債務證券時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將獲有效發行、繳足或入賬列為繳足，且不會受到任何要求支付額外股本的規限。

4.4本公司擁有訂立契約及認股權證協議所需的公司權力及能力。

5.不同的假設

在給出這封信中的意見時，我們假定(沒有進行查詢或調查)：

5.1%：所有文件上的所有簽名、印章和印章都是真實的。所有原始文件都是完整、真實和最新的，所有作為副本提交給我們的文件(無論是通過電子郵件或其他方式)都是完整和準確的，並與其副本的原始文件一致，並且自我們審查這些文件以來，沒有對任何文件進行任何修改(無論是口頭的、書面的還是當事人的行為)；

5.2簽署或以其他方式聲稱是公司高級人員的每個人，都是他們聲稱是並擔任他們聲稱擔任的職位的個人；

5.3如果單據已由我方以草稿或樣本形式進行審查，該單據將以或已經以該草稿或樣本形式正式籤立；

5.4在需要交付單據的情況下，單據的每一方當事人均已交付單據，且單據不受任何託管或類似安排的約束；

5.5關於本公司的所有文件、表格和通知本應交付給公司之家，但已經交付並將交付；

5.6保證查冊所披露的資料在各方面均屬真實、準確、完整及最新，而查冊所披露的資料並無因任何原因而未予披露，且自查冊的日期及時間以來，本公司的狀況或狀況並無任何改變，而查冊的結果將於註冊聲明日期及本公司配發或發行證券或訂立契約及認股權證協議的每個日期保持真實、完整、準確及最新。“降落式約會”)；

5.7根據《公司法》第1000條，本公司未收到任何可能導致本公司從公司登記冊中除名的通知，且在每次倒閉之日均未收到此類通知；

5.8自本函件發出之日起及每次撤銷日，本章程仍具有十足效力及效力，未有或將不會對本章程作出任何更改；

5.9%證券將按照銷售協議或正式授權、籤立和交付的購買、承銷或類似協議出售或發行；

5.10在本公司根據註冊聲明、基本招股章程、銷售協議招股章程及任何其他相關招股章程(各為“相關協議”及統稱為“相關協議”)根據註冊聲明、基本招股章程、銷售協議招股章程及任何其他相關招股章程(各為“相關協議”及統稱為“相關協議”)出售或發行證券所依據的任何購買、包銷或類似協議或將訂立的任何其他文件下的責任可能取決於該等事宜的範圍內：

(A)根據其公司成立管轄區的法律，該公司是適當組織、有效存在和良好(如果這一概念具有法律相關性)；

（b） 一般而言，遵守所有適用的法律、規則和條例，其憲法文件以及對其或其財產具有約束力的任何司法或行政判決、裁決、禁令或命令；

（c） 有能力、權力和權限簽署、交付和履行相關協議；

（d） 合資格從事相關協議擬進行的活動，且不會因訂立及履行其在相關協議項下的義務而違反其在任何文件、合約、文書或協議項下各自的任何責任；

（e） 根據其司法管轄區和所在地的所有適用法律，獲授權服從該等相關協議中指定的相關法院或仲裁庭的司法管轄權，並已有效服從該等司法管轄權；及

（f） 已或將已有效授權、簽署和交付所有相關文件，

而上述每一項在每個拆卸日期仍然如此；

5.11 每份相關協議（及其中提及的任何其他文件）構成或將構成協議各方根據所有適用法律強制執行的法定、有效及具約束力的義務，且每份相關協議將於各終止日期繼續完全有效，而就契約及認股權證協議而言，則以吾等審閲的形式繼續有效；

5.12 不存在欺詐或事實或法律上的相互錯誤，或任何其他安排、協議、諒解或行為過程，或之前或隨後的交易，修訂、撤銷或修改或暫停任何相關協議的任何條款，或導致其中包含額外條款，及各方已及將根據各有關協議的條款行事；

5.13 關於登記聲明書及任何相關招股章程及其擬進行的交易，董事會已經並將按照公司法第172條規定的方式行事，根據登記聲明和任何相關招股説明書發行的每次證券將本着誠信、真誠的商業條款和公平原則進行，（a）本公司的業務；

5.14 本公司及相關協議的各方將在所有相關時間遵守所有適用的反腐敗、反洗錢、反恐怖主義、制裁和人權法律法規；

5.15 登記聲明應根據《證券法》生效，且在每個註銷日期之前，該等效力不得終止或撤銷，且每一份基本招股説明書和銷售協議招股説明書均已提交給SEC，並已編制了有關證券的適當招股説明書補充書，在證券發行之前，按照證券法及其相關規則和條例交付和備案；

5.16 第2.6段所述董事會書面決議中所載的決議（文件）已根據章程細則有效通過為書面決議案，所有合資格董事（為倘該事項於董事會會議上提呈為決議案，則有權就該事項投票的所有董事，但不包括就某一特定事項投票不計算之任何董事）已簽署一份或多份書面董事會決議，表明公司法及細則的所有相關條文均已獲遵守，且細則已獲妥為遵守（包括（如適用）有關申報董事利益或有利害關係的董事投票權的決議），且該等決議案已獲正式採納，且未被撤銷或更改，且在每個取消日期仍具有完全效力和作用；

5.17 第2.6段所述股東決議（文件）已於二零二一年九月十五日正式通過為書面決議案，規定所需多數合資格股東已簽署一份或多份書面決議案，公司法及先前章程細則的所有條文均獲妥為遵守，且該等決議案已獲妥為通過，並無被撤銷或更改，並保持完整，效力和作用，並且所有要求向公司大廈提交的與此相關的文件均已在相關時限內提交；

5.18 根據登記聲明及任何相關招股章程擬發售的證券將予以配發及發行（或如屬可換股債務證券或認股權證，將授出將該等證券轉換為普通股或認購普通股的權利）分別根據公司法第551條及第570條授予董事的授權及權力（如適用），根據股東決議案第6及7號決議案，該授權及權力現時及將繼續未被利用，以使根據登記聲明及任何相關招股章程配發及發行擬予發行的任何證券及╱或授出的權利，或就任何證券配發及發行及╱或證券及╱或

於該等授權屆滿或全面使用後或當已通過決議案取代該等授權後，本公司已於股東大會上妥為及有效地議決(I)作為普通決議案授權董事根據公司法第551條配發普通股或授出任何證券認購或轉換為普通股的權利及(Ii)作為特別決議案授權董事根據公司法第570或571條配發該等普通股及授予該等權利(適用)而不受公司法第561條的限制。董事不得配發或發行(或聲稱配發或發行)任何普通股，亦不得授予認購任何普通股或將任何證券轉換為普通股的權利(或聲稱授予權利)，超過該等授權或權力或違反對其配發及發行股份或授予認購或轉換任何證券為普通股的權力或權力的任何其他限制；

5.19如果上文第5.18段所述的普通和特別決議將在正式召開和舉行的公司股東大會上獲得通過，屆時將適當遵守所有憲法、法定和其他手續，全程將有足夠的股東出席，股東決議將已正式通過，不會被撤銷或更改，將繼續完全有效，並且所有需要向公司之家提交的文件都將在相關時限內完成；

5.20聲明，祕書證書的內容在發出時是真實的，沒有誤導性，在本函件日期仍然真實，沒有誤導性，並將在每個刪除日期保持真實，並且沒有任何事實或事項不是祕書證書中未提及的，會使祕書證書中的任何信息不準確或具有誤導性；

5.21：任何證券發行應已由董事會或董事會正式授權的委員會根據章程細則和所有適用法律的要求正式批准；

5.22 所有普通股將由董事會或董事會正式授權的委員會正式配發，而任何可轉換為普通股或購買普通股的認股權證將由董事會根據章程細則及所有適用法律的規定正式發行；

5.23 董事會或上文第5.21及5.22段（i）段所述的任何正式獲授權委員會的決議案，將於正式組成及召開的董事會會議上通過，所有章程、法定及其他手續均將獲妥為遵守（包括（如適用）有關董事利益申報或有利害關係的董事投票權的規定），在會議期間，出席會議的法定人數將達到，必要的多數董事將投票贊成批准決議案以及在該董事會或委員會會議上通過的決議案（如適用）將正式通過，將不會被撤銷或更改，並將保持完全效力和作用及/或（ii）本公司所有合資格董事，（即本公司所有董事，倘該事項在董事會會議上被提呈為決議案，則有權就該事項投票，（惟不包括就某一特定事項投票不計算之任何董事）將簽署一份或多份書面決議案，並確認公司法及細則之所有相關條文將獲遵守，且細則將獲妥為遵守（包括（如適用）有關申報董事利益或有利害關係的董事投票權的決議），而該等決議案將獲正式採納，不會被撤銷或更改，並將保持完全效力及作用；

5.24 概無按面值折讓（不論以美元或任何其他貨幣等值）配發或發行普通股，或承諾配發或發行普通股，亦不得發行行使價低於每股普通股面值的認股權證或轉換價的可換股債務證券（如適用）；

5.25 在每次配發及發行普通股時，本公司應已收到該等股份的全部付款，金額為“現金代價”，（定義見《公司法》第583（3）條）等於該等股份的總認購價，該金額不得低於該等股份的總面值，而本公司須已將其持有人載入本公司股東名冊，以顯示所有該等股份於每次有關配發日期的面值及其任何溢價均已繳足；

5.26 任何購買普通股或將任何證券轉換或交換為普通股的權利將予行使，而證券持有人有權據此獲得的普通股將根據有關協議及有關證券的條款予以配發及發行；

5.27 任何可換股債務證券或認股權證於發行時，將準確及妥善填寫、正式授權、籤立及代表本公司交付，並經認證、發行、付款及登記於為此目的而存置的該等可換股債務證券或認股權證持有人登記冊內，在每種情況下均須根據構成該等可換股債務證券或認股權證的文書及╱或協議，條款及所有適用法律（為免生疑問，在所有相關時間有效）；

5.28 構成任何可換股債務證券或認股權證的文書及╱或協議，以及由該等文書及╱或協議所產生的責任，將構成該等文書及╱或協議的法律規定的、有效、具約束力及可強制執行的責任；

5.29 將行使將任何可換股債務證券或認股權證轉換或交換為普通股或購買普通股的權利，而任何可換股債務證券或認股權證持有人因此有權獲得的普通股將根據有關可換股債務證券或認股權證的條款予以配發及發行；

5.30 就不會有任何事實或事情（例如在訂立任何協議或文書之前或當時的惡意、脅迫、脅迫、不當影響或錯誤或失實陳述，其後違反、免除、放棄或更改任何權利或條文，要求糾正的權利或導致禁止反言的情況）可能影響根據登記聲明及任何相關招股章程可能發行的任何證券的配發及發行；

5.31 截至本函之日及各剝離日期，本公司尚未且將不會採取任何公司或其他行動，亦未採取或將採取任何步驟，或已或將針對本公司啟動法律程序，以進行清盤、清盤、解散、重組或破產，或委任清盤人、接管人、受託人、管理人，公司或其全部或任何資產的行政接管人或類似高級人員（或任何司法管轄區的任何類似程序），且本公司現在和將來都不會無力償還其到期債務（1986年破產法第123條定義），（“破產法”）或由於本函中預期的任何交易而將無法償還該節所指的債務，破產或已經或將要解散或宣佈破產；

5.32 我們審查的所有受英國以外任何司法管轄區的法律管轄的協議和文件，在本函之日，根據其受（或預期受）管轄的法律，均為合法、有效和具有約束力，並將在每個退出日期繼續有效；

5.33 英格蘭以外的任何司法管轄區的法律條款均不對我們在本函中表達的意見產生任何影響，並且，只要英格蘭以外的任何司法管轄區的法律可能與本函相關，該等法律已經並將得到遵守；

5.34 我們注意到，銷售協議、契約和認股權證協議規定，它們應受紐約州法律的管轄，並根據紐約州法律解釋。我們對受紐約州法律管轄的任何事項不發表意見。由於在紐約不具備資格的律師，我們沒有資格或能夠根據紐約州的法律評估銷售協議、契約和認股權證協議條款的真正含義或含義，並且我們沒有對該等含義或含義進行調查。因此，吾等對銷售協議、契約及認股權證協議之審閲僅限於表面上所見之彼等條款。吾等已假設銷售協議、契約及認股權證協議中所選擇的紐約州法律為有效，且銷售協議、契約及認股權證協議及其各自條款均有效，根據紐約州法律和適用法律的任何其他司法管轄區的法律，本函所包含的意見明確涵蓋的法律除外。吾等亦假設，根據紐約州法律，銷售協議、契約及認股權證協議的法院選擇條款中指定的任何法院，對雙方以及根據銷售協議、契約及認股權證協議在該法院提起的任何訴訟的標的物均具有司法管轄權；

5.35 所有事實陳述、關於事實事宜的陳述及保證（本函中明確列出的事項除外），吾等審閲的任何文件中所載或與之相關的資料，在給出日期是真實和正確的，在今天和每個拆放日期都是真實和正確的，且其中沒有遺漏任何可能構成任何該等事實的事實，陳述或保證不正確或誤導；

5.36 根據任何適用法律或法規，與登記聲明擬進行的交易有關的所有同意、許可、批准、授權、通知、備案和登記已經或將會正式作出或取得，並且已經或將會完全有效；

5.37 在英國，沒有或將向公眾發行任何證券，違反《2000年金融服務和市場法》（經修訂）（“FSMA”），歐盟招股章程條例（法規（EU）2017/1129），因為它構成了英國國內法的一部分。2018年（退出）法（《退出法》）（“英國招股章程條例”）或任何其他英國法律或條例有關向公眾發售證券，而在違反第21條的情況下，FSMA或任何其他英國法律或法規有關要約或邀請認購或獲得認購或以其他方式收購股份或其他證券的權利；

5.38 在發行證券時，本公司並非進行FSMA第19條所指的受規管活動，而每名參與或與本公司交易的人士，受規管活動（在FSMA第19條（一般禁止）的含義內）是FSMA下的授權人或豁免人；

5.39 歐盟市場濫用法規的所有適用條款（條例（EU）No 596/2014），因為它根據《退出法》構成了英國國內法的一部分。（“英國MAR”）、英國招股章程條例、FSMA、2012年金融服務法（“金融服務法案”），以及根據英國MAR、英國招股章程條例、FSMA和金融服務法案制定的所有規則和法規，就有關證券或其他方面就登記聲明及任何有關招股章程及由此擬在英格蘭、來自英格蘭或以其他方式涉及英格蘭的交易所作出的任何事項，（包括但不限於第14條（禁止內幕交易及非法披露內幕消息）及第15條（禁止市場操縱）聯合王國MAR，第19條（一般禁止）和21 FSMA（對金融推廣的限制）和第89條《金融服務法》第90條（誤導性言論）、第91條（與基準有關的誤導性言論等）；

5.40根據《關於收購和合並的城市守則》，公司的中央管理和控制地點不是，也不會是在每個倒閉日期，英國、海峽羣島或馬恩島；以及

5.41目前並無或將不會有任何證券申請在位於或營運於英國的受監管市場、多邊交易設施或有組織交易設施上市或獲準交易。

6.擴大意見範圍

6.1.本函中的意見僅限於英國法律，因為它將在本函之日適用於英國法院。

6.2.我們在這封信中不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。我們沒有調查除英國以外的任何國家的法律，我們假定沒有任何外國法律影響第4段(意見)中所述的任何意見。

6.3除本函規定外，我們對任何協議、文書或其他文件不發表任何意見。為了提供第4段(意見)中的意見，我們只審查和依賴第2段(文件)中所列的文件，並分別進行第3段(查冊)中所列的查冊和查詢。吾等並無就本公司或任何其他與提供第4段(意見)所述意見有關的事項作出進一步查詢。

6.4在這封信中，沒有就英國的税收或其他方面發表任何意見。

6.5我們不負責調查或核實本函提及的任何文件中所載或與之相關的事實的準確性或任何意見或意圖陳述的合理性，或其中沒有遺漏任何重大事實。

6.6.本函件中提出的意見是根據第5款(假設)所載的各項假設提出的，並受本函第7款(保留)所載各項保留的規限。本函中的意見嚴格限於第4款(意見)所述事項，不延伸，也不應被理解為延伸至任何其他事項，無論是否暗示。

6.7.本函件僅適用於截至今天存在的事實和情況，我們沒有義務或責任更新或補充本函件以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況、今天之後可能發生的任何法律變化，或告知收件人本函件日期後發生的任何可能改變本函件所載意見的情況變化。

6.8.我們不負責調查或核實事實陳述(包括有關外國法律的陳述)或註冊陳述及任何相關招股章程中任何意見陳述的合理性，或其中並無遺漏任何重大事實。

6.9本信件由Cooley(UK)LLP提供，任何合夥人或員工均不對此承擔任何個人責任，也不對此承擔任何注意義務。

6.10根據本函件，其中提供的意見，以及因本函件和/或其中提供的意見而產生或與之相關的任何非合同義務，均受英國法律管轄，並應在本函件發出之日根據英國法律進行解釋。

7.取消預訂。

7.1*3.1段(搜索)中描述的公司房屋搜索不能最終揭示：

(A)已作出清盤令或通過將公司清盤的決議；

(B)在行政命令已發出之前；或

(C)在已委任接管人、行政接管人、管理人或清盤人之前，

因為有關該等事宜的通知可能不會立即提交英格蘭及威爾士公司註冊處，並且在提交時，可能不會立即輸入有關公司的公共數據庫或記錄在有關公司的公共縮微膠片上。

此外，在作出有關命令前，該等公司查冊亦不能透露是否有清盤呈請或行政命令的呈請。

7.2 第3.2段所述的中央登記處查詢（a）只與強制清盤有關，並不能最終透露是否有人就強制清盤提出清盤呈請，因為該呈請的詳情可能沒有立即記入中央登記處的紀錄，或，如屬向英格蘭及威爾士的地區登記處及/或郡法院提出的呈請，則可能根本沒有通知中央登記處及將其記入該等紀錄，對查詢的答覆僅涉及自約2016年以來在倫敦提交的請願書，以及自約2019年以來在英格蘭和威爾士地區登記處和/或郡法院提交的請願書。我們沒有向英格蘭及威爾士的任何地區登記處或郡法院查詢。

7.3 本函所載的意見受以下各項限制：（i）因有關無力償債、破產、管理、重組、清算、延期、計劃或類似情況的適用法律而產生的任何限制；及（ii）英國法院根據《破產法》第426條行使其酌情權（行使破產管轄權的法院之間的合作）協助在聯合王國任何地方或任何有關國家或地區具有相應司法管轄權的法院。

7.4 我們對事實不發表意見。

7.5 除祕書證明書所載事項外，吾等並無查詢任何與本公司有關連的人士。我們完全依賴祕書證明書所載的事實、陳述和確認，我們沒有就祕書證明書所指的事項進行任何獨立調查或核實。

7.6 第4.3段所載意見（意見）僅與根據登記聲明不時發售或出售的普通股有關（包括根據任何可換股債務證券的條款轉換時發行的普通股，或根據其條款行使任何認股權證。本公司於登記聲明日期後不時發行的新普通股。吾等概無就本意見日期現有之任何可能不時提呈或出售之本公司證券發表意見。

7.7 如果（a）任何相關協議的任何一方成為任何司法管轄區實施的經濟或金融制裁或其他限制措施的目標（"制裁"）或擁有或控制（直接或間接）由受制裁對象的人或代表受制裁對象的人或按其指示行事，或與受制裁對象的人有其他聯繫；任何相關協議的任何一方在受制裁的國家或地區註冊成立、居住或經營，或（c）任何相關協議的任何一方的權利或義務受到制裁的其他影響，則該人士在有關協議項下的權利及義務可能無效及╱或不可強制執行。

7.8 吾等於本函件中對《2021年國家安全與投資法》的應用或潛在應用，或就相關協議或據此擬進行的任何交易發表意見。

8. 披露與信賴

8.1 本函件僅為閣下就登記聲明及其項下擬進行的交易而致予閣下。我們同意將本函作為登記聲明的附件提交。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第7條或其下的規則和條例需要同意的人類別。

8.2 未經我們的事先書面同意，您不得出於任何其他目的而依賴本信，也不得出於任何目的向任何其他人、公司或其他實體提供、轉讓、引用或依賴本信。

你忠實的

/s/Cooley（UK）LLP

Cooley(UK)LLP