附件4.6

EXSCIENTIA PLC

和

作為認股權證代理人

普通股形式
認股權證協議

日期：_

Exscientia plc普通股認股權證協議形式

本普通股認股權證協議（本協議），日期為： [●]由Exscientia plc（一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公眾有限公司，公司編號13483814，註冊辦事處位於英國牛津大學牛津科學園（Oxford Science Park），OX4 4GE（以下簡稱“公司”），以及 [●], a [公司][全國銀行業協會]根據法律組織和存在的[●]並在北京設立公司信託辦公室[●]，作為手令代理人（“手令代理人”）。

鑑於，公司擬出售 [如果權證與其他證券一起出售-[所發行的其他證券的名稱](the“其他證券”），]證明一份或多份認股權證（「認股權證」或個別「認股權證」）認購本公司股本中的普通股，每股普通股（「普通股」）面值0.0005英鎊（「認股權證證券」）的認股權證證書，該等認股權證證書及根據本協議發行的其他認股權證證書在此稱為「認股權證證書」；及

鑑於，公司希望認股權證代理代表公司行事，認股權證代理也願意這樣做，與認股權證證書的發行、登記、轉讓、交換、行使和更換有關，並且在本協議中希望闡明，除其他事項外，認股權證證書的形式和規定以及認股權證可以發行、登記的條款和條件，轉移、交換、行使和替換。

因此，考慮到本協議所載的前提和雙方協議，雙方達成如下協議：

第1條

認股權證的簽發和執行以及
交付證書

1.1發行權證。 [如為單一認股權證—於發出時，每份認股權證證書須證明一份或多份認股權證。][如其他證券及認股權證—認股權證將與發行其他證券有關而發行，但須單獨轉讓，每份認股權證須證明一份或多份認股權證。]每一份證明書均代表認購一份認股權證證券的權利，但須遵守本協議及其中所載的規定。 [如其他證券及認股權證—認股權證將與其他證券一起發行，每份認股權證將證明 [●]每份認股權證[$[●]本金金額][[●]股票]已發行的其他證券。]

1.2執行和交付認股權證。 每份認股權證，無論何時簽發，均應採用本協議附件A中規定的登記形式，日期應為認股權證代理人的聯署日期，並可印有此類字母、數字或其他識別或名稱標記以及此類圖例或背書，由公司高級人員批准的平版印刷或刻在其上（簽署該等批准的決定性證據），並且與本協議的規定不相牴觸，或為遵守任何法律或根據該法律訂立的任何規則或規例，或為遵守認股權證可能在其上市的任何證券交易所的任何規則或規例，或為符合慣例而可能需要。 認股權證證書須由本公司現任或未來任何首席執行官、總裁、高級副總裁、副總裁、首席財務官、首席法務官、司庫、助理司庫、控權人、助理控權人、祕書或助理祕書代表本公司簽署，並加蓋其公司印章。 該等簽署可以是該等獲授權人員的手工或傳真簽署，並可以印上或以其他方式複製於認股權證證書上。 本公司的印章可採用傳真形式，並可在認股權證證書上加蓋、加蓋、壓印或以其他方式複製。

任何認股權證證書在任何目的上均無效，且任何認股權證證明的認股權證均不得行使，直至認股權證證書由認股權證代理人人手簽署。 認股權證代理人在本公司簽署的任何認股權證證書上的簽字

即為如此副署的認股權證已根據本協議正式發出的確證。

如本公司任何高級人員，如以人手或傳真簽署任何認股權證證書，在認股權證代理人加簽及交付之前不再是認股權證證書，則即使簽署認股權證證書的人不再是本公司的高級人員，仍可加簽及交付認股權證證書；而任何認股權證證書可由在該認股權證證書實際籤立日期為公司適當高級人員的人士代表公司簽署，儘管在本協議籤立日期任何該等人士並非該等高級人員。

此處所用術語“持有人”或“認股權證持有人”應指在認股權證代理人為此目的而保存的簿冊上以其名義登記任何認股權證證書的任何人。

1.3簽發認股權證。 證明認購權證證券權利的權證證書可由本公司簽署，並在簽署本協議時或其後不時交付給權證代理人。 認股權證代理人在收到代表公司正式簽署的認股權證證書後，應在認股權證證書上加簽，並應將認股權證證書交付給公司或根據公司的指示交付。

第2條

認股權證價格、有效期及權證的行使權

2.1保證價。在第2.2節規定的期限內，根據本協議的條款和適用的認股權證證書，每份認股權證的持有人應有權認購適用的認股權證證書中規定的數量的認股權證證券，行使價為$[●]每股認股權證證券，須在發生若干事件時作出調整，如下所述，並規定行使價不得低於每股普通股的面值(或行使日的美元等值)。此類行權價格在本協議中稱為“擔保價格”。

2.2手令的有效期。每份認股權證可在本協議規定的任何時間、當日或之後全部或部分行使[它的日期][●]以及在或之前[●]下午3點，[城市]時間，打開[●]或本公司藉通知認股權證代理人及認股權證持有人郵寄至認股權證代理人記錄冊所載其地址的較後日期(“失效日期”)。未於當日或之前行使的每份認股權證[●]下午3點，[城市]在本協議項下，本協議將失效，證明該等認股權證的權證持有人的所有權利將終止。

2.3手令的行使。

(A)在第2.2節規定的期間內，通過提供認股權證證書背面所列的某些信息，並以美利堅合眾國的合法貨幣全額支付，可行使認股權證以認購證書形式的全部認股權證證券，[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]行使認股權證的每份認股權證證券的認股權證價格須向其公司信託辦事處的認股權證代理人作出，但條件是認股權證代理人須於五個營業日內收到認股權證證書及認購認股權證證書背面所載認購認股權證證券的選擇表格，並妥為填妥及正式籤立。在收到上述認股權證證書的情況下，認股權證代理人收到全數認股權證價格的日期應被視為行使認股權證的日期；但是，如果在收到該等認股權證證書和全額支付認股權證價格的日期，因行使該等認股權證而發行的認股權證證券登記處關閉，且無法更新成員登記冊，則不會收到該等認股權證證書

而上述認股權證價格的繳付，並不構成在該日期被如此指定為該認股權證證券登記持有人的人的效力，但就各方面而言，將該人組織為該認股權證證券的登記持有人，在隨後的下一日開市時並無效力，而根據該等認股權證而發出的認股權證證券註冊處將會開始營業，而當時已行使該等認股權證的認股權證證券的證書，須自該登記員開市營業的下一個日期起可發行，而在該日期之前，本公司並無責任交付該認股權證證券的任何證書。認股權證代理人應將其收到的支付認股權證價格的所有資金存入本公司在其處開設的賬户，並應在收到行使認股權證的付款的每一天結束時以電話通知本公司如此存入其賬户的金額。認股權證代理人應立即以書面形式向公司確認該電話通知。

（b）認股權證代理人須不時在切實可行的範圍內儘快告知本公司（i）認股權證已行使的認股權證證券數目，（ii）每名認股權證持有人就交付該持有人於行使時有權享有的認股權證證券作出的指示，（iii）交付認股權證證書，證明在行使該等認股權證後剩餘認股權證證券的認股權證餘額（如有），及（iv）本公司合理要求的其他資料。

(c)As於任何認股權證獲行使後，本公司應儘快向證明該認股權證的認股權證證書持有人或按其指示以證書形式發行該持有人有權獲得的認股權證證券。 倘該認股權證證書所證明之認股權證獲行使少於所有認股權證，則本公司須籤立，而認股權證代理之獲授權人員須以人手加簽及交付一份新認股權證證書，以證明尚未行使之認股權證證券數目。

（d）本公司毋須繳付任何印花税、印花税儲備税、發行、轉讓限制税或其他税項、關税、費用或其他税項或其他政府收費，包括就此而產生的任何罰款或利息（a "轉讓税"）就任何轉讓、發行或以其他方式交付權證證券而須繳付的税款而產生，如涉及任何該等轉讓、發行或其他交付，則在該等轉讓税已繳付或已確定令本公司信納該等轉讓税到期或可能產生之前，本公司無須轉讓、發行或以其他方式交付任何認股權證證券。

（e）於根據本協議發行任何認股權證前，及於截至發行日期的任何時間，本公司須確保董事根據英國二零零六年公司法第551條及第570條擁有足夠的權限及權力以發行該等認股權證。

第三條

關於持有人權利的其他規定
認證證書

3.1無認股權證或認股權證所賦予之認股權證證券持有人權利。 除本協議或適用權證證書明確規定的範圍外，任何權證證書或其證明的權證均不賦予其持有人任何權利，包括但不限於收取權證證券股息或分派（如有）的權利或行使任何投票權的權利。

3.2遺失、被盜、毀損或銷燬的認股權證。 在認股權證代理人收到令其和公司合理滿意的證據，證明任何認股權證證書的所有權、遺失、被盜、銷燬或損壞及/或令認股權證代理人和公司合理滿意的賠償，如有損壞，則在將損壞的認股權證證書交還給認股權證代理人取消後，在沒有通知公司或認股權證代理人該認股權證證書已由善意購買者獲得的情況下，公司應簽署，認股權證代理人的授權人員應手動副署，

交付一份新的認股權證證書，以換取或代替遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證證書，並證明相同數目的認股權證。 在根據本第3.2條發出任何新的認股權證證書後，公司可要求支付足以支付任何税項或其他政府費用的款項，以及與此相關的任何其他費用（包括認股權證代理人的費用和開支）。 根據本第3.2條簽署和交付的每份替代權證，以代替任何丟失、被盜或銷燬的權證，應代表公司的額外合同義務，無論丟失、被盜或銷燬的權證是否可由任何人強制執行，並有權與根據本協議正式簽署和交付的任何及所有其他認股權證同等和比例地享有本協議的利益。 本第3.2條的規定是排他性的，並應排除（在合法範圍內）有關更換殘缺、丟失、被盜或毀壞的認股權證的所有其他權利和補救措施。

3.3認股權證持有人可行使權利。 儘管本協議有任何規定，任何認股權證持有人，未經認股權證代理人、任何認股權證證券持有人或任何其他認股權證持有人同意，可代表該持有人本身併為該持有人本身的利益，強制執行，並可提起和維持針對本公司的任何訴訟、訴訟或程序，以強制執行，或以其他方式與本公司有關，該持有人行使權證的權利，該持有人的權證證書證明，該持有人的權證證書及本協議規定的方式。

3.4Adjustments.

(a)In倘本公司隨時將其已發行普通股拆細為更多股份，則緊接拆細前有效之認股權證價格應按比例減少，而根據認股權證購買之認股權證證券數目應按比例增加。 相反，倘本公司已發行普通股合併為較少數目股份，則緊接合並前有效之認股權證價格應按比例增加，而根據認股權證購買之認股權證證券數目應按比例減少。

(b)If於任何時間或不時，普通股（或於行使認股權證時可收取之任何普通股或其他證券）之持有人應已收取或有權收取，而無須支付有關款項，

（i）普通股或可隨時直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何其他證券，或以股息或其他分派方式認購、購買或以其他方式收購上述任何股份的任何權利或購股權；

（ii）已支付或應付的任何現金，但並非以現金股息的形式從本公司的已實現利潤中支付或應付；

（iii）本公司債務或認購或購買本公司債務的權利的任何證據；或

（iv）普通股或其他證券或財產（包括現金）以分拆、分拆、重新指定、合併股份或類似的公司重組方式進行的（不包括作為拆細或調整發行的普通股股份，其相關內容應包括在上文第3.4（a）節的條款內），然後在每種情況下，每份認股權證持有人應在行使認股權證時，除應收認股權證證券數目外，有權收取相應的認股權證證券，而無需為此支付任何額外代價，普通股及其他證券及財產的數額（包括現金及債務或認購或購買債務的權利）該持有人在行使當日持有該認股權證證券的記錄持有人，該持有人在行使當日持有該認股權證證券的記錄，普通股已收取或成為有權收取該等股份或所有其他額外普通股及其他證券及財產。

(c)In（i）本公司普通股的任何重新指定、資本重組或變更（除上文第3.4（a）條或第3.4（b）條規定的拆細、合併或股份股息外），（ii）本公司與其他人士或實體的股份交換、合併、安排計劃或類似交易（不包括股份交換、合併、安排計劃或類似交易，而本公司為收購或存續法團，且除發行額外普通股外，並無導致普通股任何變動）或（iii）出售、交換、租賃，轉讓或以其他方式處置公司全部或絕大部分財產和資產作為整體（在任何該等情況下，稱為“重組事件”），則作為該等重組事件的條件，在適用法律和法規允許的範圍內，本公司或其繼承人須向認股權證持有人交付正式籤立的證明該等證明文件，使認股權證持有人有權於認股權證到期前隨時按相等於認股權證行使時應付的總價格認購，與該重組事件有關的普通股及其他證券及應收財產的種類及金額，該等普通股及其他證券及財產由持有人於緊接該重組事件前購買相同數目的認股權證證券持有人購買。 在任何該等情況下，須就認股權證持有人的權利及權益作出適當規定，以使本條例的條文其後適用於任何普通股或行使認股權證時可交付的其他證券及財產，並須對根據本條例應付的認股權證價格作出適當調整，惟總認購價須維持不變。 如屬上文第（ii）及（iii）條所述之任何交易，本公司應隨即獲解除其根據或根據認股權證之任何進一步責任，而本公司作為前身法團可隨即或其後任何時間解散、清盤或清盤。 該繼承人或承擔實體可促成簽署，並可以其本身名義或以本公司名義發行任何或全部根據本公司迄今尚未簽署的認股權證，並可以其本身名義籤立及交付證券，以履行其在行使認股權證時交付認股權證證券的責任。 所有如此發行的權證在各方面均與根據本協議條款發行或其後發行的權證具有相同的法律地位及利益，猶如所有該等權證已於本協議籤立當日發行。 在任何該等重組事件的情況下，有關措辭及形式（但並非實質內容）的變動可於其後發行的認股權證中作出（視情況而定）。 認股權證代理人可收到法律顧問的書面意見，作為任何該等重組事件符合本第3.4條規定的確證。

（d）本公司可自行選擇，於截止日期前的任何時間，將當時的認股權證價格降低至本公司董事會認為適當的任何金額，期間不得超過連續二十日（如董事會通過的決議案所證明），但必須在採取有關行動前至少十日發出第3.5條規定的通知。

（e）除本協議另有明確規定外，認股權證價格不得因發行普通股、可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、或附有購買上述任何證券的權利或任何其他原因而作出調整。

(f)No認股權證行使時發行零碎認股權證證券。 倘同一持有人同時行使多於一份認股權證，則在行使時可予發行的全部認股權證證券數目，須按根據如此行使的認股權證認購的認股權證證券總數計算。 本公司應就該部分支付現金調整，金額相等於上一次申報銷售價的相同部分，而非任何在行使任何認股權證時可予出版的任何零碎認股權證證券（或出價，如果沒有銷售）每一個權證安全，在上述兩種情況下，權證證券上市或獲準在營業日交易的主要註冊全國性證券交易所報告的，行使日之前的下一個日期，或如果認股權證證券當時未在任何註冊的全國性證券交易所上市或獲準交易，則由金融業監管局運營的場外交易公告牌服務（“場外交易公告牌”）所報告的收盤高出價和低要價的平均值。（“FINRA”）或，如果場外交易公告板上沒有，則收盤高出價和低要價的平均值，

在該日期在任何其他美國報價媒介或交易商間報價系統上報告，或如果在任何該日期，權證證券未在註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，不包括在場外交易公告板上，也沒有在任何其他美國報價媒介或交易商間報價系統上報價，該金額等於本公司為此目的不時選擇的任何FINRA成員公司在行使日之前的下一個營業日營業結束時提供的收盤價和要價的平均分數。

（g）每當當時有效的認股權證價格按本細則規定作出調整時，本公司須按本公司簿冊上所載的持有人地址，向各認股權證持有人郵寄一份陳述書，列明當時及其後根據本細則條文生效的經調整認股權證價格，連同作出調整所依據的合理詳細事實。

（h）儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，認股權證價格（經根據本協議條款調整）不得低於每股普通股面值。

3.5通知股東。 如果本公司應（a）實施第3.4（b）條所述的任何股息或分派，（b）實施任何重組事件，（c）就本公司的解散、清算或清盤而對普通股或有關普通股作出任何分派，或（d）根據第3.4（d）條降低當時的認股權證價格，則本公司須於下文所指明的適用日期前至少十天，按認股權證代理人簿冊上所載的持有人地址，向每名認股權證持有人郵寄一份通知，述明（x）股息或分派的記錄日期，或如不記錄，將有權獲得該股息或分配的普通股記錄持有人的確定日期，（y）該重組事件、解散、清算或清盤預期生效的日期，以及預期記錄普通股持有人有權將其普通股兑換為證券或其他證券的日期，因該重組事件、解散、清算或清盤而交付的財產，或（z）根據第3.4（d）條減少當時的權證價格的首個日期。 任何未能郵寄該等通知或其中任何瑕疵或郵寄該等通知不應影響任何該等交易或第3.4條所要求的認股權證價格的任何調整。

3.6[如認股權證須由本公司加速執行，則填上—本公司加速執行認股權證。

(a)At日或之後的任何時間 [●]倘普通股之市價（定義見下文）等於或超過 [●]百分比([●]於本公司通知認股權證代理其選擇加速發行認股權證當日前不超過五個交易日止的連續三十個交易日期間內，任何二十個交易日（定義見下文）的當時有效認股權證價格的%）。

(B)如代表該等普通股或美國存托股份(“ADS”)的普通股或美國存托股份(“ADS”)已在任何註冊國家證券交易所上市或獲準買賣，則每個交易日的“市價”須為普通股或美國存托股份的最後報告售價，即普通股或美國存托股份在上市或獲準買賣的主要註冊國家證券交易所所報告的最後銷售價格(或如沒有報告該等價格，則為普通股或美國存托股份的收市價及要價的平均值，常規方式)，或如該等普通股或美國存托股份並非在任何註冊國家證券交易所上市或獲準交易，則為該等普通股或美國存托股份的最後報告售價。FINRA運營的場外交易公告牌上報告的收盤高價和低要價的平均值，或者如果場外公告牌上沒有，則任何其他美國報價媒介或交易商間報價系統報告的收盤高價和低要價的平均值，或者如果普通股在任何這樣的日期沒有在註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，不包括在場外公告牌中，也沒有在任何其他美國報價媒介或交易商間報價系統中報價。由任何FINRA成員事務所提供的收盤報價和要價的平均值

由公司為此目的向時代週刊提供。“交易日”為每週一至週五，但本公司董事會決定的不在系統或作為普通股或美國存託憑證主要市場的交易所進行證券交易的任何日期除外。在所有權證加速的情況下，權證代理應選擇按批次、按比例或以其認為公平和適當的其他方式加速的權證。

(C)指定加速日期的加速通知應以頭等郵資預付郵資的方式發送給每個持有加速認股權證證書的登記持有人，地址應在加速日期前不超過60天或不少於30天出現在認股權證代理人的賬簿上。這種加速通知也應在根據本第3.6節向權證登記持有人郵寄通知之前不超過20天，不少於10天，至少在紐約市的一份普遍發行的報紙上刊登一次。

(D)任何加速的認股權證可行使至[●]下午3點，[城市]時間，在加速日期之前的下一個工作日。保證價應按第2款規定支付。]

第四條

授權證證書的交換和轉讓

4.1兑換和轉讓認股權證。於認股權證代理人的公司信託辦事處交回後，證明認股權證的認股權證證書可交換為證明該認股權證的其他面額的認股權證證書，或其轉讓可全部或部分登記；惟該等其他認股權證證書須證明認股權證的認股權證證券總數與如此交回的認股權證證書相同。 認股權證代理人應在其法人信託辦事處保存賬簿，在其可能規定的合理規章的情況下，在向認股權證代理人移交認股權證代理人進行交換或登記轉讓後，適當背書或附有適當的轉讓登記文書和轉讓書面指示，所有這些文書的形式均令本公司和權證代理人滿意。 認股權證證書的任何交換或登記轉讓均不收取服務費，但本公司可要求支付足夠的款項，以支付任何該等交換或登記轉讓可能產生的任何轉讓税。 當任何認股權證被如此交回以交換或登記轉讓時，認股權證代理的授權人員應按要求，以人手加簽，並將一份或多份經本公司正式授權及籤立的認股權證證書交付予有權獲得該等認股權證的人士。 認股權證代理人無須進行任何轉讓交換或登記，而導致發出認股權證證書，證明一份認股權證證券的一部分或一部分認股權證證券的若干份認股權證或一部分認股權證。 在任何權證的交換或登記轉讓時簽發的所有權證均為公司的有效義務，證明本協議項下與為交換或登記轉讓而交出的權證具有相同的義務和享有相同的利益。

4.2認股權證持有人的待遇。本公司、認股權證代理人及所有其他人士可就任何目的將認股權證的登記持有人視為認股權證的絕對擁有人，並視為有權行使認股權證所證明的權利的人士，即使有任何相反通知。

4.3取消認股權證證書。 為交換、登記轉讓或行使權證而交回的任何權證證書，如交回本公司，應交付給權證代理，所有交回或如此交付給權證代理人的權證證書應由權證代理人立即註銷，不得重新發行，並且，除非本協議明確允許，不得根據本協議簽發認股權證以換取或代替認股權證。認股權證代理人應不時向本公司交付或以其他方式以本公司滿意的方式處置已註銷的認股權證證書。

第五條

關於搜查令代理人

5.1准尉 本公司特此任命 [●]作為本公司認股權證及認股權證的認股權證代理人，按本文所述條款及在符合本協議所述條件下，及[●]現接受該項委任。 認股權證代理人應擁有認股權證證書授予和授予的權力和權限，以及本公司今後授予或授予的代表本公司行事的進一步權力和權限。認股權證證書所載有關該等權力和權限的所有條款和條文均受本協議條款和條文約束。

5.2認股權證代理人義務的條件。 認股權證代理人根據本協議的條款和條件，接受其在本協議中規定的義務，包括本公司同意的以下所有義務，以及認股權證證書持有人不時在本協議項下的權利應受其約束：

（a）補償和補償。 本公司同意立即向認股權證代理人支付與本公司商定的所有服務的補償，並償還認股權證代理人在沒有疏忽、惡意或故意不當行為的情況下就認股權證代理人提供的服務而產生的合理自付費用（包括合理的律師費）。 公司還同意賠償認股權證代理人，並使其免受任何損失、責任或費用，其由於其作為本協議項下的認股權證代理人的行為而產生的或與之相關的任何損失、責任或費用，但與根據本協議出售的任何認股權證證書有關的任何轉讓税除外，包括就任何有關該等責任的申索進行抗辯的合理費用及開支。

（b）公司代理人。 根據本協議行事及就認股權證證書而言，認股權證代理人僅作為本公司的代理人行事，並不為任何認股權證證書持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何責任或代理或信託關係。

（c）律師。 認股權證代理人可諮詢其滿意的律師，其中可能包括公司的律師，該律師的書面意見應是其根據本協議本着誠意並根據該律師的意見採取、遭受或遺漏的任何行動的充分和完整的授權和保護。

（d）文件。 認股權證代理人應受保障，且無須就其依據任何認股權證證書、通知、指示、同意書、證明書、誓章、聲明或其合理相信為真實並已由適當各方出示或簽署的其他文據或文件而採取或遺漏的任何行動承擔任何責任。

（e）某些交易。 認股權證代理及其高級職員、董事及僱員可成為認股權證的擁有人或取得認股權證的任何權益，其權利與其並非認股權證代理的情況相同，且在適用法律允許的範圍內，認股權證代理人或彼等可從事與本公司的任何財務或其他交易或擁有權益，並可就下列事項行事，或作為保管人、受託人或代理人，任何持有權證證券或本公司其他義務的委員會或團體，如其並非本協議項下的權證代理人。 本協議的任何規定不得被視為阻止認股權證代理人根據本公司為一方的任何契約擔任受託人。

(f)No利息責任。 除非與公司另有協議，認股權證代理人在任何時候根據本協議或認股權證的任何條款收到的任何款項的利息概不負責。

(g)No無效的責任。 認股權證代理人對本協議或任何認股權證證書的任何無效（認股權證代理人在其上的加簽除外）概不承擔任何責任。

(h)No代表的責任。 認股權證代理人對本協議或認股權證證書中的任何陳述或陳述（認股權證代理人在其上的加簽除外）概不負責，所有這些陳述或陳述均由本公司單獨作出。

(i)No隱含的義務。 認股權證代理人有義務僅履行本協議和認股權證證書中明確規定的職責，本協議或認股權證證書中不得對認股權證代理人承擔任何隱含的職責或義務。 認股權證代理人沒有義務採取任何行動，可能導致其在合理時間內支付的任何費用或責任，在其合理認為，（c）本公司不對任何經認股權證代理認證並由認股權證代理交付的認股權證證書負責或承擔任何責任或責任。根據本協議向本公司或本公司申請認股權證的收益。 如本公司在履行本協議或認股權證中所載的契諾或協議方面有任何失責，或如收到認股權證持有人就該失責提出的任何書面要求，認股權證代理人無須承擔任何責任或責任，包括但不限於上述的一般性，提起或試圖提起任何法律或其他訴訟的義務或責任，或除本協議第6.2條另有規定外，向公司提出任何要求。

5.3繼承人的罷免、罷免和任命。

（a）本公司同意，為認股權證證書不時持有人的利益，本公司在任何時候均須設有認股權證代理人，直至所有認股權證已獲行使或不再可行使為止。

(B)認股權證代理人可隨時向本公司發出書面通知，表明其擬辭任代理人的意向，並指明其擬辭職的生效日期；但除非本公司另有同意，否則該日期不得早於發出通知之日後三個月。本協議項下的認股權證代理人可隨時通過提交由本公司或其代表簽署的書面文件，並指定該項免職和預期生效日期而被免職。該辭職或免職須於本公司委任一名後繼權證代理人(應為根據其組織所屬司法管轄區的法律授權行使公司信託權力的銀行或信託公司)，並由該後繼權證代理人接受該項委任後生效。即使認股權證代理人辭職或被免職，公司根據第5.2(A)條規定的義務應繼續履行其中規定的範圍。

(C)在任何時間，該認股權證代理人須辭職或被免任，或成為無行為能力，或被判定為破產或無力償債，或須根據現在或以後組成的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或類似的法律而展開自願案件，或同意由該認股權證代理人或其財產或事務的接管人、保管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人(或其他類似的官員)委任或接管，或為債權人的利益作出轉讓，或須以書面形式承認其無力在到期時普遍償付債務，或須採取公司行動以推進任何該等訴訟，或已根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律就非自願案件中的權證代理人訂立法令或命令，要求由對該處所具有司法管轄權的法院作出濟助，或已由對該處所具有管轄權的法院作出法令或命令，以委任接管人、保管人、清盤人、受讓人、受託人、權證代理或其財產或事務的扣押人(或類似人員)，或任何公職人員須負責或控制權證代理或其財產或事務，以進行修復、保存、清盤或清盤，則本公司應透過向繼承權證代理提交的書面文件委任一名符合上述資格的繼承權證代理。在被任命為

如上所述，繼任權證代理人並被繼任權證代理人接受該任命，則該權證代理人將不再是本協議項下的權證代理人。

(D)根據本條例委任的任何後繼權證代理人，須籤立、確認並向其前身及公司交付一份根據本條例接受該項委任的文書，而該等後繼權證代理人無須再作任何作為、契據或轉易，即成為具有該前任人的一切權力、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務，其效力猶如原先根據本條例被指名為權證代理人一樣；而該前任人在繳付當時尚未支付的費用及支出後，即有責任轉讓、交付及清償，而該後繼權證代理人有權收取存放於該前任人或由其持有的所有款項、證券及其他財產，在此作為授權代理。

(E)本協議項下認股權證代理人可合併或轉換成的任何公司，或認股權證代理可與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(認股權證代理為其中一方)，或認股權證代理將出售或以其他方式轉讓認股權證代理的全部或實質所有資產及業務的任何公司，只要符合上述資格，即為本協議下的後繼認股權證代理，而無須簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。

第六條

其他

6.1修正案。本協議雙方可在未徵得任何認股權證持有人同意的情況下修訂本協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議所載任何有缺陷的規定，或就本協議項下所產生的事項或問題作出本公司及認股權證代理人認為必要或適宜的任何其他規定；但此等行動不得對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

6.2向公司和授權代理提出的通知和要求。如果權證代理收到權證證書持有人根據權證證書的規定向公司發出的任何通知或要求，權證代理應立即將該通知或要求轉發給公司。

6.3地址。公司就本協議向認股權證代理髮出的任何通信均應發送至[●]，請注意：[●]認股權證代理人就本協議向本公司發出的任何通信應寄往ExScience a Inc.，地址為：2125Biscayne Blvd.，Office 316，Miami，佛羅裏達州33137，收信人：首席財務官(或認股權證代理人或本公司書面指定的其他地址)。

1.1管理法。本協議和根據本協議簽發的每份授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

6.4交付招股説明書。 本公司應向認股權證代理人提供足夠的招股章程副本，該招股章程符合1933年證券法（經修訂）的規定，有關認股權證行使時交付的認股權證證券（“招股章程”），而認股權證代理人同意在行使任何認股權證時，認股權證代理人將向認股權證證書持有人交付證明該認股權證的認股權證證書，在上述行使時發行的認股權證證券交付之前或同時，一份招股説明書。認股權證代理人不會因任何該等交付而對該等招股章程的準確性或充分性承擔任何責任。

6.5獲得政府批准。 本公司將不時採取一切必要行動，以獲得並保持政府機構和當局的任何及所有許可、同意和批准，以及根據美國聯邦和州法律提交的證券法文件的有效性（包括但不限於根據《1933年證券法》（經修訂）就認股權證及認股權證證券的登記聲明），這可能是或變得必要的，

認股權證行使時發行的認股權證證券的發行、出售、轉讓及交付，認股權證的發行、出售、轉讓及交付或認股權證可行使期間屆滿。

6.6根據協議享有權利的人。 除本公司、認股權證代理人和認股權證證書持有人外，本協議的任何規定不得給予任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救或索賠。

6.7Headings. 本協議各條款和章節的描述性標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

6.8Counterparts. 本協議可簽署多份副本，每份副本均應視為原件，但這些副本應共同構成同一份文書。

6.9檢查協議。 本協議的副本應在任何合理時間在權證代理的主要法人信託辦事處提供，以供任何權證證書持有人查閲。 認股權證代理人可以要求持有人提交認股權證證書，供其查閲。

本協議自上述日期起正式簽署，特此為證。

埃克科學公司，AS公司

作者：

姓名：韓佳，韓佳，韓佳。

標題：《華爾街日報》《華爾街日報》

證言：美國人，中國人，中國人

        

會籤

[●]，作為授權代理

作者：

姓名：韓佳，韓佳，韓佳。

標題：《華爾街日報》《華爾街日報》

證言：美國人，中國人，中國人

        

附件A

認可證書格式

[委託書面書]

只有經本協議規定的委託書代理人會籤，方可行使

後作廢[●]下午3點，[城市]時間，打開[●].

EXSCIENTIA PLC
代理人證書
認購權證
普通股，每股面值0.0005 GB

不是的。[●]    [●]認股權證

茲證明[●]或登記受讓人是上述數量的認股權證的登記所有人，每份認股權證有權在任何時間認購[之後[●]下午3點，[城市]時間[在……上面[●]和]在或之前[●]下午3點，[城市]時間，打開[●], [●] Exscientia plc（“公司”）的普通股，面值為每股普通股0.0005英鎊（“權證證券”），其基準如下： [●]、直通幷包括[●]，每份認股權證的行使價將為$[●]，可根據認股權證協議（定義見下文）的規定進行調整（“認股權證價格”）。 持有人可行使認股權證，其方式是提供本説明書背面所載的若干資料，並以美利堅合眾國合法貨幣全額支付， [現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]向認股權證代理人（定義見下文）提交本認股權證證書，連同本認股權證背面正式簽署的購買表格， [授權代理人姓名]或其繼任人作為認股權證代理人（“認股權證代理人”），於本協議日期，地址為本協議背面指定的地址，並在遵守本協議及認股權證協議（定義見下文）所載條件及受其規限下。

此處所用術語“持有人”應指在本認股權證證書應根據認股權證協議第4條在認股權證代理人為此目的保存的賬簿上登記的人。

本認股權證證書所證明之認股權證可行使以認股權證形式認購全部數目之認股權證證券。 倘行使本認股權證證書所證明的少於全部認股權證，則應向持有人發出新認股權證證書，證明尚未行使的認股權證數目。

本認股權證是根據並按照日期為[●](the本公司與認股權證代理人訂立之《認股權證協議》（“認股權證協議”），並受認股權證協議所載之條款及條文所規限，所有條款及條文均為本認股權證證書持有人所接受。 認股權證協議的副本存放於認股權證代理的上述辦事處。

本認股權證的轉讓可在登記所有人或該所有人的受讓人以認股權證協議規定的方式和限制在認股權證代理的公司信託辦事處交回本認股權證證書時登記。

經認股權證代理人加簽後及本認股權證證書有效期屆滿前，本認股權證證書可於認股權證代理人的公司信託辦事處兑換代表認股權證的認股權證證書以換取相同總數的認股權證。

本認股權證證書並不賦予持有人任何認股權證證券持有人的權利，包括但不限於收取認股權證證券股息或分派（如有）的權利（認股權證協議所述範圍除外）或行使任何投票權。

在此，請參考本證書背面的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地的條款相同的效力。

本認股權證證書在經認股權證代理人副署之前，不為任何目的而有效或強制性。

本公司以其名義並代表其正式授權人員的傳真簽名簽署本認股權證，以資證明。

[令狀證書的反轉]

(有關行使認股權證的指示)

為行使任何認股權證證券（定義見下文），持有人必須以美利堅合眾國的合法貨幣支付， [現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]，行使認股權證的全數認股權證價格，至[●][委託書代理人地址]，請注意：[●]，有關付款必須指明持有人的名稱及該持有人行使的認股權證數目。 此外，持有人必須填寫以下要求的資料，並親自或以郵寄（建議以掛號或掛號郵件）的方式將本認股權證證書提交至上述適當地址。 本認股權證證明書已填妥並正式簽署，必須在付款後五個工作日內由認股權證代理人收到。

(在行使手令時執行)

以下籤署人特此可選擇行使_普通股，每股普通股面值0.0005英鎊（“認股權證證券”）。並表示以下籤署人已以美利堅合眾國合法貨幣支付該等認股權證證券， [現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]由Exscientia plc訂購，c/o [填寫授權證代理人的姓名和地址]根據本協議條款，金額為_ 以下籤署人要求上述認股權證證券以授權面額的證書形式，以該等名稱登記，並按照下列指示交付。

倘已行使之認股權證數目少於本證明之全部認股權證，則除非下文指示另有指明，否則下列簽署人要求發出新認股權證證書，證明尚未行使之認股權證證券數目，並交付予下述簽署人。

日期： 產品名稱：

請打印

地址：

    

（填寫社會保障或其他識別號碼
（Holder）

簽名保證：

簽名

（簽名必須在所有方面與本認股權證證書表面上規定的持有人名稱一致，並且必須附有FINRA成員公司的簽名保證書）。

本認股權證可在以下地址行使：親手執行：

[●]

郵寄地址：

[有關權證證券的形式和交付的指示，以及（如適用）證明權證數量的權證證書，以待行使的權證證券數量—適當時完整。]

作業

[如認股權證持有人意欲轉讓認股權證，須籤立的轉讓表格]

對於收到的價值，__特此出售、轉讓和轉讓給：

            

（請打印姓名和地址，包括郵政編碼） 請打印社會保障或其他識別號碼

內認股權證所代表的認購_普通股的權利 [認股權證證券名稱]並任命__

日期： 產品名稱：

簽名

(簽署必須在各方面與認股權證上所指明的持有人姓名相符)

簽名有保證