EXSCIENTIA PLC
$150,000,000
代表普通股的美國存托股份
銷售協議
2024年3月21日
考恩公司，有限責任公司
列剋星敦大道599號
紐約州紐約市，郵編：10022
女士們、先生們：
根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司ExScience a plc(公司編號為13483814)與Cowen and Company，LLC(TD Cowen)確認其協議(本協議)如下：
1.公開發行和出售股份。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，透過代理及/或委託人TD Cowen發行及出售每股相當於一(1)股本公司普通股面值0.0005 GB的美國存托股份(“美國存托股份”)(“普通股”及根據本協議將予發行及出售的該等美國存托股份，“配售股份”)，總髮行價最高達1.5億美元(“最高金額”)，但該最高金額應限於本公司董事會或其正式授權的委員會根據英國公司法2006年的規定不時以非優先股方式配發的普通股的最高數量(由美國存託憑證代表)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本條款第一節對根據本協議發行和出售的普通股和美國存託憑證的數量或金額的限制應由本公司獨自負責，TD Cowen不承擔與該等遵守相關的義務。透過TD Cowen發行及銷售美國存託憑證將根據本公司提交的註冊聲明(定義見下文)及在該註冊聲明經證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效後生效，儘管本協議的任何條文不得解釋為要求本公司使用註冊聲明(定義見下文)發行美國存託憑證。普通股將根據日期為二零二一年十月五日的存款協議(“存款協議”)的條款，由本公司與花旗銀行(“託管銀行”)及根據該等協議發行的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人之間存入。於任何普通股存入後，存託機構將發行代表如此存入的普通股的美國存託憑證，該等美國存託憑證可由存託信託公司(“存託信託公司”)管理的直接登記系統以簿記形式登記的美國存託憑證(“美國存託憑證”)作為證明。除文意另有所指外，凡提及“美國存託憑證”，應被視為包括證明該等美國存託憑證的美國存託憑證及其所代表的美國存託憑證相關普通股(“相關股份”)。在TD Cowen出售美國存託憑證後，本公司須代表TD Cowen將該等美國存託憑證所代表的普通股存入作為託管人(“託管人”)的花旗銀行，據此，託管銀行須將該等美國存託憑證交付予TD Cowen。
在本協議中，凡提及(1)公司通過TD Cowen發行和銷售美國存託憑證，以及類似或類似的表述，應理解為包括對
本公司向託管人或其代名人配發及發行相關股份，並促使託管人或其代名人(作為代理人及/或委託人)發行相當於該等相關股份的美國存託憑證；及(2)購買或支付任何美國存託憑證及類似或相類似的表述，須理解為指認購相關股份、收購代表該等相關股份的美國存託憑證，以及就該等相關股份支付認購款項。
公司應根據《1933年證券法》（經修訂）的規定，及其相關規則和規章制度提交文件。（統稱為“證券法”），與證監會提交表格F—3的登記聲明，包括基礎招股説明書，涉及本公司將不時發行的若干證券，包括普通股和美國存託證券，並通過引用的方式納入了本公司根據1934年證券交易法（經修訂）的規定以及其下的規則和條例（統稱為“交易法”）的規定提交或將提交的文件。本公司已編制一份特別與配售股份有關的招股説明書（“ATM招股説明書”），作為有關登記聲明的一部分，並應（如有必要）編制一份特別與配售股份有關的招股説明書補充書（“招股説明書補充書”），作為有關登記聲明的一部分。 本公司應向TD Cowen提供招股章程副本，供TD Cowen使用，該招股章程副本作為該登記聲明的一部分，並由招股章程補充文件（如有）補充。 除上下文另有要求外，該註冊聲明及其生效後的任何修訂（在生效時修訂），包括作為其一部分提交的或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括招股説明書所載的任何資料（定義見下文）隨後根據第424條（b）款提交給委員會根據《證券法》或根據《證券法》第430B條或第462（b）條被視為此類登記聲明的一部分，或任何隨後在表格F—3或表格S—3上的登記聲明（如適用），根據證券法第415（a）（6）條，由公司提交，以涵蓋任何配售股份，在此稱為“登記聲明”。 基本招股説明書，包括所有通過引用納入其中的文件，包括在登記聲明中，因為它可能補充ATM招股説明書和招股説明書補充，如有，該招股説明書，ATM招股説明書和/或招股説明書補充，如有，最近由公司根據證券法第424（b）條提交給委員會，連同任何"發行人自由撰寫招股説明書"，（“第433條”），關於（i）TD Cowen同意的配售股份，以下簡稱“允許自由寫作招股説明書，"（ii）公司要求向證監會提交，或（iii）根據規則433（d）（5）（i）免於提交，在每種情況下，採用或要求向證監會提交的表格，或，如果不要求提交，則按照第433條（g）款規定保留在公司記錄中的形式，在此稱為“招股説明書”。本文中對登記聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的任何提述應被視為指幷包括以引用方式納入其中的文件，以及本文中對術語"修訂，""修正案"或"增補案"關於註冊聲明書或招股説明書，應被視為指幷包括在本協議簽署後向證監會提交的任何文件，以引用的方式併入其中。就本協議而言，所有對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的提及均應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）向證監會提交的任何副本。
2. 安置。 每次本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份（每一個，"配售"），它將通過電子郵件通知（或雙方書面同意的其他方式）（"配售通知"）通知TD Cowen，其中包含其希望出售配售股份的參數，
最低價格包括將發行的配售股份數量、要求出售的時間段、任何一個交易日（定義見第3節）內可出售的配售股份數量或金額的任何限制，以及不得低於該價格進行銷售的任何最低價格，其中包含所需的最低銷售參數的表格載於本協議附件1。 配售通知書應由附表2所列公司的任何個人發出（並向該附表所列公司的每一個其他個人發出一份副本），並應發給附表2所列TD Cowen的每一個個人，因為附表2可能不時修訂。配售通知應在TD Cowen收到後生效，除非及直至（i）根據第4條所述的通知要求，TD Cowen以任何理由自行決定拒絕接受其中所載的條款，該決定必須在收到配售通知後的兩（2）個營業日內作出；（ii）配售股份的全部已售出，（iii）根據第4條規定的通知要求，本公司自行決定以任何理由暫停或終止配售通知，（iv）本公司隨後發出一份配售通知，其參數取代或修改較早日期配售通知上的參數，或（v）本協議已根據第11條的規定終止。 本公司就出售配售股份而向道明考恩支付的任何折讓、佣金或其他補償金額，應按照附表3所載的條款計算。 本公司明確承認並同意，除非及直至本公司向TD Cowen提交配售通知，且TD Cowen不會根據上述條款拒絕配售通知，且僅根據其中及此處規定的條款拒絕配售通知，否則本公司或TD Cowen均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
3. TD Cowen出售配售股份。 根據本協議規定的條款和條件，在公司交付配售通知後，除非其中所述配售股份的銷售已被拒絕、暫停或根據本協議的條款終止，TD Cowen在配售通知中規定的期限內，將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克股票市場的規則，作出其商業上合理的努力，Inc.（“納斯達克”）出售該等配售股份，最多達到指定金額，否則按照該等配售通知的條款。 TD Cowen將向公司提供書面確認（包括以電子郵件方式與附表2所列的公司每一個個人進行通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到該等通信，除自動回覆外）不遲於交易日開盤前（定義見下文）緊接其根據本協議出售配售股份（列明當日出售配售股份數目）的交易日後，出售配售股份的成交量加權平均價，及應付本公司之所得款項淨額（定義見下文）。 如果本公司聘用TD Cowen出售配售股份，該配售股份將構成《交易法》第10b—18（a）（5）條所指的“大宗”，本公司將應TD Cowen的要求，並在合理的事先通知本公司後，在結算日或之前向TD Cowen提供（定義見下文）、本協議第8條規定的律師意見、會計師函和高級人員證明（每份日期均為結算日），以及TD Cowen合理要求的其他文件和信息。TD Cowen可通過法律允許的任何方式出售配售股份，如《證券法》第415（a）（4）條所定義，包括但不限於通過納斯達克或任何其他現有的ADS交易市場進行的銷售。 除非本公司在配售通知中明確授權，否則TD Cowen不得以委託人的身份購買配售股份。 本公司確認並同意，（i）無法保證道明考恩將成功出售配售股份，及（ii）道明考恩不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，
除TD Cowen未能按照本第3條的要求，按照其正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力出售配售股份以外的任何原因出售配售股份。 就本協議而言，「交易日」指在美國存託證券上市或報價的主要市場買賣本公司存託證券的任何一天。
儘管本協議有任何其他規定，本公司不得根據本協議和通過電話通知TD Cowen，（迅速通過電子郵件確認），應取消任何要約或出售任何配售股份的指示，TD Cowen沒有義務要約或出售任何配售股份，（i）在本公司管有重大非公開資料的任何期間內，或（ii）自本公司發出載有或以其他方式公開公佈其收益的新聞稿之日起的任何時間，收入或其他經營成果（“盈利公告”），直至幷包括本公司提交涵蓋該等財務資料的表格6—K報告或表格10—Q季度報告（如適用），或表格20—F或表格10—K（如適用）的年報，其中包括該盈利公告所涵蓋的同一期間或多個期間（視屬何情況而定）的綜合財務報表。
4. 暫停銷售。
（a） 本公司或TD Cowen可在書面通知另一方後，（包括以電子郵件方式與附表2所列的另一方的每一個個人進行通信，如果收到該通知的任何個人實際上已確認收到該等通信，除自動回覆外）或電話（立即以可核實的傳真或電子郵件通知附表2所列另一方的每一個個人確認），暫停配售股份的銷售；但該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前就根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。 在暫停生效期間，第7（m）、7（n）和7（o）條下關於向TD Cowen交付證書、意見或安慰信的任何義務應被免除。 雙方同意，本第4條下的通知對另一方無效，除非通知是向本協議附表2中所列的一個人發出的，該附表可能不時修訂。
根據第(B)條，如TD Cowen或本公司有理由相信根據交易所法令M規則第101(C)(1)條所載豁免條文不符合有關美國存託憑證的規定，其須迅速通知對方，而TD Cowen可全權酌情暫停出售本協議項下的配售股份。
根據第(C)項，儘管本協議有任何其他規定，在註冊聲明或美國存托股份註冊聲明(定義見下文)根據證券法不再有效的任何期間內，本公司應迅速通知TD Cowen，本公司不應要求出售任何配售股份，TD Cowen亦無義務出售或要約出售任何配售股份。
5.達成和解。
(A)完成配售股份的正式結算。除非適用配售通告另有規定，配售股份的交收將於發售當日(分別為“交收日期”及首個交收日期，即“首次交割日期”)後的第二(2)個交易日(或按行業慣例或適用法律規定的較早日期)進行。於結算日收到出售的配售股份後須交付予本公司的收益(“收益淨額”)將相等於TD Cowen按以下價格收取的總售價
該等配售股份在扣除(I)TD Cowen的佣金、折扣或本公司根據本章程第2節應付予TD Cowen的其他補償、(Ii)本公司根據本章程第7(G)節(開支)應付予TD Cowen的任何其他款項及(Iii)任何政府或自律組織就該等出售收取的任何交易費後出售。
(B)增加配售股份的交割。在每個結算日及在支付有關配售股份的買價後，本公司將或將安排託管人或其轉讓代理(視情況而定)：將配售股份以電子方式交付予託管人託管人(或其代名人)，將發行配售股份所需的相應數量的相關股份按金存入TD Cowen或其指定人的賬户(惟TD Cowen須於結算日前至少一(1)個交易日向本公司發出書面通知)，透過託管系統的存取款或本協議各方共同同意的其他交付方式，在任何情況下均可自由交易、可轉讓的登記股份。在每個結算日，TD Cowen將在結算日或之前將相關收益淨額以同日資金形式存入本公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司、託管機構或其轉讓代理(視情況而定)在結算日不履行其交付正式授權配售股份的義務而不是TD Cowen的過錯，則本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第9(A)節(賠償和出資)中規定的權利和義務外，它將(I)使TD Cowen對所發生的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理和有據可查的法律費用和費用)不受損害，(Ii)向TD Cowen支付(無重複)相當於在沒有該等違約的情況下本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他賠償的金額。
6.提供公司的陳述和保證。本公司代表TD Cowen並向TD Cowen保證，並與TD Cowen達成一致，即截至(I)本協議的日期、(Ii)每次銷售(定義如下)、(Iii)每次結算日期和(Iv)每個結算日期(定義如下)(第(I)至(Iv)中包含的每個日期，均為“陳述日期”)：
(A)審查註冊要求的遵守情況。註冊聲明將提交給證監會，並將在公司發佈任何配售通知之前，由證監會根據證券法宣佈生效。該公司遵守了委員會關於補充或補充資料的所有要求，使委員會滿意。經修訂的F-6表格(文件第333-259724號文件)並無暫停本公司根據證券法(“美國存托股份註冊聲明”)、註冊聲明或任何規則第462(B)條將由本公司透過TD Cowen發行及出售的美國存託憑證的登記效力的停止令。(B)證券及期貨事務監察委員會並無就此目的提起或待決任何訴訟，或就本公司所知，證券及期貨事務監察委員會並無就此目的提出任何訴訟或作出任何威脅。該公司符合《證券法》規定的使用F-3表格的要求。以下配售股份的出售符合表格F-3的一般指示I.B.1的要求。
(B)沒有任何錯誤陳述或遺漏。招股説明書在提交時符合並經修訂或補充(如果適用)，將在所有實質性方面符合證券法。美國存托股份註冊聲明、註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明、招股説明書及其任何生效後的修正案或補充説明書，在其生效之時或其適用的日期(視情況而定)，在每個陳述日期均符合並將在所有重要方面符合證券法，並且沒有、也不會在每個陳述日期包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實或
使之不具誤導性。經修訂或補充的招股章程於其日期並無及於各陳述日期將不會載有任何重大事實的不實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述的情況而必需的重要事實。前兩句所載的聲明和保證不適用於註冊聲明、任何規則462（b）註冊聲明或其任何生效後的修訂、招股説明書或其任何修訂或補充中的聲明或遺漏，這些聲明或遺漏依賴並符合與代理人信息（定義見下文）相關的信息。 沒有合同、安排或文件需要在ADS註冊聲明或註冊聲明中描述或作為其證據存檔，但未按要求如此描述和存檔。如本協議所用，“銷售時間”是指TD Cowen與購買者首次簽訂銷售配售股份合同的時間。
（c） 無重大不良影響。 自招股章程所載最近期經審核財務報表日期以來，本公司或其任何附屬公司概無（i）因火災、爆炸、水災或其他災難（不論是否投保）或因任何勞資糾紛或法院或政府訴訟而對其業務造成任何重大損失或重大幹擾，（ii）任何交易或協議（不論是否在日常業務過程中）對本公司及其附屬公司整體而言屬重大或產生任何直接或或然負債或義務，對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的事項，但招股章程所載或預期者除外；及自招股章程提供資料之日起，股本並無（x）任何變動，（除由於（i）根據招股章程所述之本公司股權計劃於日常業務過程中行使（如有）購股權或授出（如有）購股權或受限制股份或（ii）發行（如有），（y）任何重大不利影響（如招股章程所述）或本公司或其任何附屬公司的長期債務或（y）任何重大不利影響（定義如下）；如本協議所用，"重大不利影響"是指任何重大不利變化或影響，或任何涉及預期重大不利變動或影響的發展，或影響（i）本公司及其附屬公司的業務、物業、一般事務、管理層、財務狀況、前景、股東權益或經營業績，或（ii）本公司履行其在本協議項下的義務的能力，包括髮行及出售美國存託證券，或完成招股章程中擬進行的交易的能力。
（d） 不動產的所有權本公司及其子公司對所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，對所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下都不受留置權的限制，除招股章程中所述者外，或不會對該等物業的整體價值造成重大影響，亦不會對已作出及擬作出的用途造成重大影響的人士，本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產及樓宇均由本公司及其附屬公司根據有效、存續及可強制執行的租賃持有，惟不重大及不會對本公司及其附屬公司作出及建議作出的使用造成重大影響的例外情況除外。
（e） 本公司及其附屬公司的註冊成立及信譽良好。本公司及其各附屬公司已（i）正式註冊成立，有效存在及信譽良好，（或同等司法管轄區，如有），如該概念根據其成立法團的司法管轄區的法律存在，具有權力和權限（公司及其他）擁有及╱或租賃其物業及經營招股章程所述之業務，及（ii）有資格作為外地法團進行業務交易，且信譽良好（或
司法管轄區等同（如有），如果該等概念根據其擁有或租賃物業或經營任何業務的其他司法管轄區的法律存在，從而要求獲得該等資格，除非，在本條第（ii）款的情況下，如果不具備該等資格或信譽良好不會單獨或總體造成重大不利影響，及本公司各附屬公司均已在登記聲明中列明。本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但本公司在最近一個財政年度的表格20—F年度報告中所列的子公司除外。
(F)股本事宜。本公司擁有註冊説明書中“股本及組織章程細則説明”項下所載的已發行股本，而本公司股本中所有現有已發行股份均已妥為及有效地授權及發行，並已繳足股款，且不受任何尚未妥為放棄或履行的優先購買權或類似權利的規限，本公司的股本在所有重大方面均符合招股章程所載的描述；除招股章程所述或明確預期外，概無尚未行使的權利(包括但不限於尚未正式放棄或履行的優先購買權)、收購本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權或可轉換為或可交換的任何股本或其他權益的認股權證或期權，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權有關的任何類別的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；而本公司各附屬公司的所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，且(如屬任何外國附屬公司，董事合資格股份或招股章程另有披露者除外)由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索，但招股章程所述的留置權、產權負擔、股權或申索除外。
(G)認購相關股份。相關股份已獲正式及有效授權，於按本章程規定於付款後發行及交付時，將獲正式及有效發行及繳足股款及無須評估，並將符合招股章程及按金協議所載該等描述；而相關股份的發行不受任何尚未妥為放棄或滿足的優先購買權或類似權利的規限。當美國存託憑證證明美國存託憑證根據存款協議的條文以存放相關股份時，該等證明美國存託憑證的美國存託憑證將根據存託協議妥為及有效發行，並可由本公司自由轉讓予TD Cowen或由TD Cowen代為轉讓；除登記聲明及招股章程所述外，英格蘭、威爾士及美國法律對相關股份或美國存託憑證其後的轉讓並無任何限制。證明美國存託憑證的美國存託憑證在其名下登記的人將有權享有存託協議和《存款協議》中規定的證明美國存託憑證的美國存託憑證登記持有人的權利。
(H)沒有衝突；不需要進一步授權或批准。發行和出售美國存託憑證及其所代表的相關股份，本公司遵守本協議和存款協議，完成本協議和存款協議中預期的交易，不會與以下任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約：(A)本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，但在本條款(A)的情況下，對於不會單獨或總體產生重大不利影響的此類違約、違規或違規行為，(B)
公司或其任何子公司的公司章程、公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，或(C)對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，除非在第(C)款的情況下，此類違規行為不會單獨或總體上產生重大不利影響；在發行美國存託憑證、發行及出售美國存託憑證，或本公司完成本協議或存款協議所擬進行的交易時，無需任何該等法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非已根據證券法取得該等同意、批准、授權、命令、登記或資格，或已獲金融業監管局(“FINRA”)批准承銷條款及安排，以及該等同意、批准、授權、授權、州證券或藍天法律可能要求的與購買和分銷美國存託憑證及其代表的相關股份有關的註冊或資格，由TD Cowen提供。
（i） 無矛盾。本公司或其任何附屬公司概無（i）違反其組織章程、公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），（ii）違反任何法規或任何法院或政府機構或機構的任何判決，命令，規則或規章，對本公司或其任何子公司或其任何財產有管轄權，或（iii）沒有履行或遵守其作為其中一方或其或其任何財產可能受約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租契或其他協議或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件，但就前述第（ii）及（iii）條而言，單獨或總體合理預期不會產生重大不利影響的此類違規或違約行為。
（j） 税務披露。招股説明書中標題為“美國存托股份説明”的陳述，只要它們聲稱構成美國存托股份説明的條款概要，標題為“股本説明和組織章程”的陳述，只要它們聲稱構成本公司股本概要和本公司組織章程的條款，標題為“英國重大税務考慮”和“分配計劃”，只要它們旨在描述其中提及的法律和文件的規定，並在所有重大方面公平地呈現；並在標題"美國聯邦所得税考慮"下，只要這些聲明旨在概述美國聯邦所得税法的事項，公平地呈現，在所有重要方面，這些美國聯邦所得税法。
（k） 無重大訴訟或訴訟。 沒有法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（“訴訟”）本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事是其中一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產，或據本公司所知，本公司的任何高級職員或董事，如決定對本公司或其任何附屬公司不利，（或該高級管理人員或董事）將合理預期單獨或合計產生重大不利影響；並且，據公司所知，政府當局或其他人沒有威脅或打算提起此類訴訟；根據《證券法》規定，登記聲明或招股説明書中沒有規定的現行或未決行動；而且沒有法律規定根據證券法要求作為登記聲明的證據提交的法規或合同或其他文件，或登記聲明或招股説明書中描述的未提交的文件作為登記聲明的證據或登記聲明和招股章程中所述。
（l） 1940年法。本公司並非且在發行及出售美國存託證券及運用其所得款項後，將不會成為一間“投資公司”，該術語在經修訂的1940年投資公司法中定義。
（m） 不是不合格的發行人。該公司目前不是一個“不合格的發行人”，定義在證券法第405條。 本公司同意在本公司成為“不合格發行人”後立即通知TD Cowen。
（n） 外國私人發行人。本公司是《證券法》第405條規定的“外國私人發行人”（“外國私人發行人”）。 本公司同意在本公司不再是外國私人發行人時立即通知TD Cowen。
（o） 獨立會計師。 羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）審計了本公司及其附屬公司的若干財務報表，是《證券法》以及相關法規規定的獨立公共會計師。
（p） 公司的會計制度。 本公司維持財務報告內部監控制度（如交易法第13a—15（f）條所定義的術語）：（i）符合交易法的要求，（ii）由公司的主要執行官和主要財務官設計，或在他們的監督下，根據國際財務報告準則（“IFRS”），就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證（iii）足以提供合理的保證，（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（B）交易是根據國際財務報告準則編制財務報表所必需的，並維持資產的問責制，（C）只有在管理層的一般或具體授權下才允許查閲資產，（D）記錄的資產責任與現有資產在合理的間隔內進行比較，並就任何差異採取適當行動，及（E）註冊聲明中以可擴展商業報告語言形式包含或以引用方式納入的互動數據公平地反映證監會，本公司的財務報告內部監控是有效的，本公司並不知悉其財務報告內部監控存在任何重大弱點。 自招股説明書所載最新經審核財務報表日期以來，本公司財務報告內部控制並無任何已對或合理可能對本公司財務報告內部控制造成重大影響的變動。
（q） 披露控制。本公司維持披露控制和程序（如《交易法》第13a—15（e）條所定義）符合《交易法》要求的信息；此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司有關的重大信息由這些實體內的其他人告知公司的首席執行官和首席財務官；而該等披露控制及程序是有效的。
（r） 銷售協議。本協議經本公司正式授權、簽署和交付。公司擁有完全的權利、權力和授權來簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務；公司已正式和有效地採取了為適當和適當的授權、簽署和交付本協議以及完成本協議所預期的交易而採取的所有行動。
(S)不得非法捐款或支付其他款項。本公司、任何董事、本公司或其任何附屬公司的高級職員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何僱員、代理人、聯屬公司或其他人士均未(I)作出、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支(或為進一步推行該等開支而採取的任何行動)；(Ii)作出、提出、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)的任何適用條款或其下的規則和條例、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規(統稱為《反腐敗法》)；本公司及其子公司的業務一直遵守反腐敗法，並且已經制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現遵守此等法律以及本文中所包含的陳述和保證的合理設計的政策和程序；本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向違反反貪污法的任何人士作出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西。
(T)遵守洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於，經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員未就洗錢法律提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知，受到了威脅。
(U)遵守外國資產管制處的規定。本公司、任何董事或本公司或其任何子公司的高級管理人員，或據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫、代表本公司或其任何子公司行事或由其擁有或控制的任何員工、代理人、附屬公司或其他人士，目前不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院，包括但不限於：被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”、歐盟、國王陛下的財政部、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(“受制裁的司法管轄區”)，且本公司不會直接或間接使用本協議項下的美國存託憑證的發行收益，也不會將該等收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司。合資夥伴或其他個人或實體(I)資助或促進任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而在提供資金時，該活動或業務是制裁的對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁；本公司或其任何附屬公司於過去五年內任何時間並無、不會從事或據本公司所知，與任何個人或實體(如適用)或涉及任何個人或實體(如適用)進行任何交易或交易，而該等交易或交易於該等交易或交易發生時是或正在成為制裁目標或受任何制裁司法管轄區管轄；本公司及其附屬公司已制定及維持旨在促進及達致持續遵守制裁的政策及程序。
(五)編制財務報表。登記報表和招股説明書所列財務報表，以及相關的附表和附註，
公平地列報本公司及其附屬公司於指定日期的財務狀況，以及本公司及其附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；該等財務報表乃按照國際財務報告準則於所涉及期間內一致應用編制。支持附表(如有)應按照《國際財務報告準則》公平地列報要求在其中説明的信息。登記報表及招股章程所載財務資料與其中所載資料公平列報，並已按與其中所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中所載者外，根據證券法或根據證券法頒佈之規則及法規，註冊説明書或招股章程並無規定須包括任何歷史或預計財務報表或佐證附表。登記聲明及招股説明書所載有關“非國際財務報告準則財務措施”(該詞由證監會規則及條例界定)的所有披露，在適用範圍內均符合交易所條例G及證券法S-K條例第10項。
(W)新興成長公司。根據證券法第2(A)節的定義，該公司是一家“新興成長型公司”。本公司同意在本公司不再是一家新興成長型公司時立即通知TD Cowen。
(十)沒有登記權。概無擁有登記權或其他類似權利的人士可根據美國存托股份註冊聲明、註冊聲明或本公司根據證券法以其他方式註冊任何證券，除非已就發售美國存託憑證或招股章程所披露的其他事項有效地放棄或遵從該等豁免或遵守。
(Y)沒有勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員或高級職員並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何現有或即將發生的勞資糾紛，本公司亦不知悉任何本公司或其任何附屬公司的主要供應商、製造商或第三方合同組織的僱員現有或即將發生的勞資糾紛。除招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何集體談判協議。
(Z)國際保險。本公司及其附屬公司作為一個整體，按其所從事業務及法律規定的審慎及慣常金額投保該等損失及風險。
(Aa)監管事項。本公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及據本公司所知，其及其各自的代理人、附屬公司和代表在所有實質性方面都遵守並一直遵守所有適用的醫療保健法(在此定義)，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室、醫療保險和醫療補助服務中心、民權辦公室、司法部和對公司或其任何財產擁有管轄權的任何其他政府機構或機構的規則和條例。並且未從事任何可能導致虛假索賠責任、民事處罰或被強制或允許排除在Medicare、Medicaid或任何其他地方、州或聯邦醫療保健計劃之外的活動。就本協議而言，“醫療保健法”係指聯邦反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、醫生付款陽光法案(42 U.S.C.§1320a-7h)、民事虛假報銷法(31 U.S.C.§3729 et seq.)、刑事虛假報銷法(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於18 U.S.C.第286、287和1349條，以及1996年《健康保險可攜性和責任法》(《美國法典》第42編第1320d節及其後)中的醫療欺詐刑事條款。(“HIPAA”)、《排他法》(《美國法典》第42編第1320a-7條)、民事
《刑法典》（42 U.S.C.§ 1320a—7a），，HIPAA，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》（42 U.S.C.§ § § 17921及其後），《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（21 U.S.C.）§ § 301及其後），醫療保險（《社會保障法》第18章）、醫療補助（《社會保障法》第19章）、醫療補助藥物回扣計劃（42美國法典》第12章）§ 1396r—8），醫療保險平均銷售價格報告（42 U.S.C.§ 1395w—3a），經修訂的《公共衞生服務法》（42 U.S.C.§ § § 201及其後），弗吉尼亞州聯邦供應計劃（38 U.S.C.§ 8126）、根據該等法律以及任何其他國家、聯邦、州或地方政府或監管機構或機構（包括同等的外國政府或監管機構，包括超國家當局）頒佈的與所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置由本公司或為本公司生產或分銷的任何產品。本公司及其子公司已根據任何醫療保健法的要求，存檔、維護或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠，提交材料和補充或修正案在提交日期在所有重要方面都是完整和準確的（或經隨後提交的意見書更正或補充）。本公司或其任何附屬公司概無訂立任何企業誠信協議、遞延起訴協議、監察協議、同意令、和解令、更正計劃或任何政府機關施加的類似協議，亦無任何持續申報責任。本公司或其任何子公司均未收到任何通知、通信或任何其他書面通信，包括但不限於任何FDA 483表格、不良發現通知、警告信、無標題信件或其他通信或通知，來自FDA或任何類似監管機構，包括同等的外國政府或監管機構，包括超國家機構，或任何仲裁員、監管或政府機構或第三方發出的任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，聲稱公司或其子公司可能或實際不遵守任何醫療保健法律，或承擔任何責任。
（ab） 所有必要的許可證等公司及其各子公司均擁有政府或監管機構的此類許可證、許可證、批准、同意、特許權、證書和其他批准或授權（“許可證”）根據適用法律所需，以擁有其各自的物業和以登記聲明和招股章程所述的方式開展其各自的業務，包括允許公司或代表公司進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗，包括但不限於所有必要的FDA和同等的外國政府或監管機構，包括超國家機構的批准，但上述任何不會單獨或總體產生重大不良反應的情況除外。本公司或其任何附屬公司均未收到與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何訴訟通知，這些許可證單獨或總體而言，如果受到不利決定、裁決或發現的影響，將產生重大不利影響。
（ac） 臨牀前研究和臨牀試驗。 註冊聲明和招股説明書中描述的由或代表公司或其子公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗，在所有重大方面都按照提交給FDA或任何行使類似權力、程序和控制的外國政府機構的方案進行，如適用，接受的專業和科學標準，以及所有適用的法律法規，包括此類臨牀前研究和臨牀試驗所遵循的外國法律法規，以及現行的藥物臨牀試驗質量管理規範和藥物非臨牀研究質量管理規範；由或據公司所知代表公司或其子公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗（如有）的描述及其結果，
註冊聲明和招股説明書中所載的所有重要方面均準確和完整，並公平地呈現了來自該等臨牀前研究和臨牀試驗（如有）的數據；本公司不知悉任何其他臨牀前研究或臨牀試驗的結果合理地令註冊聲明和招股説明書中所述的結果受到質疑；公司或其任何子公司均未收到FDA、任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會或倫理委員會的任何通知或函件，要求終止、暫停、對本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗進行重大修改或臨牀擱置。 本公司及其子公司、據本公司所知其任何或其各自的管理人員、僱員或董事、或其各自的代理人或臨牀研究人員均未被排除、暫停、取消資格或禁止參與任何美國聯邦醫療保健項目或人體臨牀研究或同等的外國項目或研究，或接受政府調查，調查、訴訟或其他類似行動，合理預期會導致取消資格、取消資格、暫停或排除，或被判定犯有任何罪行或從事任何行為，合理預期會導致根據21 U.S.C.第335a條或類似的外國法律。
（ad） 知識產權。 除（a）個別或整體合理預期不會造成重大不利影響的情況外，及（b）招股章程另行披露的情況外，本公司擁有或擁有有效、具約束力及可執行的許可證或其他權利，以實踐及使用所有專利及專利申請、版權、商標、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、商號，服務名稱和專有技術（包括商業祕密及其他非專利及/或不可專利的專有或機密資料、系統或程序）以及所有其他技術及知識產權，以招股説明書所述的方式進行或建議進行本公司業務所需或使用的技術及知識產權（統稱為“公司知識產權”），以及據公司所知，其及其附屬公司各自業務的進行（包括招股説明書所述候選產品的開發和商業化）沒有也不會侵犯或盜用他人的任何知識產權；除招股説明書所披露者外，據本公司所知，本公司所擁有的任何知識產權並無第三方權利，該等知識產權由本公司擁有，不附帶任何重大留置權、擔保權益或擔保權；據本公司所知，本公司所持有或許可的專利、商標和版權包括在本公司知識產權中是有效的、可執行的和存續的；據本公司所知，第三方不侵犯本公司任何知識產權；除招股章程所披露者外，（i）本公司或其附屬公司均無義務支付重大特許權使用費、授予許可證，（ii）除個別或整體合理預期不會產生重大不利影響外，沒有任何訴訟、訴訟、索賠或其他程序懸而未決，或據公司所知，受到威脅，聲稱本公司或其子公司侵犯、盜用、稀釋或以其他方式侵犯他人與本公司任何候選產品、工藝或知識產權有關的任何權利，且本公司不知悉任何事實，這些事實可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據，合理預期會產生重大不利影響，沒有任何訴訟、訴訟、索賠或其他程序懸而未決，或據公司所知，受到威脅，質疑公司任何知識產權的有效性、可轉讓性、範圍、註冊、所有權或使用，並且公司不知道任何可以構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實；（iv）除非單獨或總體而言，（c）合理預期會產生重大不利影響，沒有任何訴訟、訴訟、索賠或其他程序懸而未決，或據公司所知，受到威脅，質疑公司在任何公司知識產權中的權利。
(V)本公司未收到任何關於本公司任何產品、擬議產品、工藝或公司知識產權的侵權、挪用或與他人主張的任何權利衝突的書面通知，(Vi)據本公司所知，招股説明書所指的本公司任何產品、擬議產品或工藝的開發、製造、銷售及任何目前擬用於本公司的任何產品、擬議產品或工藝，在目前或擬進行本公司業務時，並且在商業化後不會侵犯任何第三方的任何權利或有效專利主張，(Vii)據本公司所知，除本公司知識產權的許可人外，任何第三方對本公司獨家許可使用的任何領域的任何本公司知識產權擁有任何所有權或對其擁有任何所有權，(Viii)據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工、顧問或獨立承包商在任何實質性方面沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議的任何條款，向前僱主或獨立承包商或與前僱主或獨立承包商簽訂的保密協議或任何限制性契約，如果違反的依據涉及該僱員或獨立承包商受僱於本公司，或在受僱於本公司或與本公司從事期間採取的行動，(Ix)本公司已採取合理措施保護其機密信息和商業祕密，並維護和保護本公司的知識產權，包括執行適當的保密協議和保密協議，據本公司所知，本公司沒有員工違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議的任何條款，與前僱主簽訂的競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或任何限制性契約，如果違反的依據與該員工受僱於本公司有關，且(X)本公司已採取合理措施遵守本公司知識產權已被許可給本公司的每項協議的條款，且所有此類協議均具有完全效力。
(AE)申請專利。據本公司所知，由本公司擁有或許可給本公司或本公司根據其擁有權利的所有重大專利和專利申請已妥為和適當地提交和維護；據本公司所知，在註冊説明書和招股説明書中披露的本公司及其子公司擁有的任何專利或專利申請沒有重大缺陷；據本公司所知，提起此類申請的各方已履行其就該等申請向美國專利商標局(USPTO)坦率和披露的義務；此外，本公司不知道有任何事實需要向美國專利商標局披露，而這些事實沒有向美國專利商標局披露，並且會排除與任何此類申請相關的專利的授予，或可能構成對已就此類申請頒發的任何專利作出無效裁決的依據。
(AF)IT系統。據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有或擁有有效的權利，以取得及使用本公司及其附屬公司目前進行的業務所使用的所有資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)。據其所知，本公司及其子公司的IT系統(I)在與當前進行的本公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面運行和執行，(Ii)沒有重大故障或故障，(Iii)沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、後門、死機設備、惡意軟件和其他腐敗物質，包括旨在中斷使用、允許未經授權訪問或禁用、損壞或擦除IT系統和數據的軟件或硬件組件；本公司及其附屬公司已實施並維持符合適用法規要求的合理控制、政策、程序及保障措施(“政策”)(如適用，包括
實施和監測遵守有關技術和物理安全的適當措施），以維護和保護其重要機密信息以及所有信息技術系統和數據的完整性、持續運作和安全（包括所有個人數據，定義如下）使用，收集或訪問與其業務有關的，並據公司所知，沒有違反，違規，中斷或未經授權的使用或訪問，但在沒有材料成本或責任或通知任何其他人的情況下得到補救的情況除外，也沒有內部審查或調查與此相關的任何事件；本公司及其附屬公司已並目前在所有重大方面遵守所有適用法律或法規以及所有判決、命令，有關IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受損失以及防止未經授權的使用、訪問、盜用、修改、披露或其他濫用的規則和法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構、內部政策和合同義務，包括但不限於，歐盟《通用數據保護條例》（EU 2016/679），其形式已根據歐盟納入英格蘭和威爾士法律2018年（退出）法案及其任何法規以及2018年英國數據保護法案（“數據保護法”）；本公司及其子公司已根據適用的監管標準實施合理的備份和災難恢復技術，行業慣例。“個人數據”是指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼、銀行信息或客户或賬户號碼；（ii）根據修訂的《聯邦貿易委員會法》符合“個人身份識別信息”的任何信息；（iii）由HIPAA定義的受保護健康信息；（iv）GDPR和英國GDPR定義的"個人數據"（如適用）；以及（v）允許識別該自然人或其家人的任何其他信息，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何數據。
（ag） 數據保護。本公司及其子公司尚未收到任何個人或數據主體的書面通信，聲稱其違反了數據保護法規定的任何義務，包括任何賠償要求，並且據本公司所知，不存在任何事實或情況會導致任何此類索賠；（ii）本公司及其附屬公司尚未收到任何書面要求，官方通知（包括資料通知或執行通知）或任何政府機構或監管機構根據數據保護法發出的其他調查或其他行動的書面通知，指控其違反了數據保護法規定的任何義務，據本公司所知，沒有任何事實或情況會導致監管機構進行此類調查或採取其他行動；（iii）本公司不知悉任何數據處理器代表本公司或其子公司處理個人數據時實際發生違反數據保護法的情況；及（iv）本公司及其附屬公司已取得所有必要同意，本公司將（憑藉該人被列入公司的營銷名單、數據庫或類似的內容）提供直接的營銷傳播，在數據保護法所要求的範圍內。本公司向其客户、僱員、第三方供應商及代表發出有關其外部政策的通知。該等政策提供公司當時現行的隱私慣例的通知，且該等政策不包含公司當時現行的隱私慣例的任何重大遺漏。任何政策中作出或包含的該等披露概無不準確、誤導、欺騙或在任何重大方面違反任何隱私法或政策。 本協議的執行、交付和履行本協議或本協議中提及的任何其他協議不會導致違反任何隱私法或政策。
（啊） 統計和市場數據。 招股章程所載之任何統計、行業相關及市場相關數據乃根據或得自本公司經合理查詢後認為可靠及準確之來源，且在所需範圍內，本公司已取得有關來源之書面同意（如有需要）。
（ai） 税法合規。 本公司及其附屬公司：（i）在本協議生效日期之前，雙方已提交所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報表，（ii）在本協議生效日期之前，雙方已繳納所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報表，以及（iii）雙方沒有任何税務缺陷或未解決或評估的索賠，但在上文第（i）、（ii）和（iii）條所述的每種情況下，（a）出於善意提出異議，且已在公司最近的財務報表中作出準備金，或（b）不會單獨或總體造成重大不利影響。
（aj） 沒有價格穩定或操縱。 本公司或其任何聯屬公司均無採取或將直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致與發售美國存託證券有關的美國存託證券或本公司或其任何附屬公司的任何證券價格穩定或操縱的行動。
（ak） 公司發行發行材料。除招股説明書或登記聲明外，本公司並無亦不會在TD Cowen完成配售股份分銷前，分發任何與配售股份發售及出售有關的發售材料。
（al） 存款協議。存款協議由本公司正式授權、籤立及交付，假設存管人正式授權、籤立及交付，構成本公司有效及具法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組及與債權人權利有關或影響的一般適用法律及一般權益原則規限，及於根據存管協議之條文存管有關美國存託憑證之相關股份後，美國存託憑證（於發行時）將有效發行及繳足；而存管協議、美國存託憑證及美國存託憑證在所有重大方面均符合登記聲明書及招股章程所載之説明。
（上午） 轉移税。 無印花税、印花税儲備税或類似的登記、單證、發行或轉讓税或關税（“印花税”）須由TD Cowen在英國或美國或其任何政治分區或税務機關支付，（B）本公司向存管人發行及交付配售股份相關的普通股，以及發行及交付配售股份（以及證明配售股份的美國存託憑證），在每種情況下，以本協議和存款協議規定的方式，或（C）TD Cowen通過DTC的設施，按本協議所述向購買者首次出售和交付配售股份（以及證明配售股份的美國存託憑證）。
（a） 可執行性。 ADS的任何持有人和TD Cowen各自有權作為原告向公司成立的司法管轄區和住所的法院提起訴訟，以執行其各自在ADS和本協議下的權利，而這種訴諸此類法院的權利將不受任何不適用於此類司法管轄區居民或在此類司法管轄區成立的公司的條件的約束，除非原告不居住在英格蘭和威爾士的人可能被要求保證支付可能的費用或損害賠償的命令。
（ao） 法律的選擇。根據英格蘭和威爾士法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，並將由英格蘭和威爾士法院尊重，但受所述限制的限制。
在登記聲明書及招股章程的標題下“送達法律程序文件及強制執行責任”。本公司有權提交，並根據本協議第16條，已合法、有效、有效和可撤銷地提交（i）位於紐約市和縣的美國聯邦法院或（ii）位於紐約市和縣的紐約州法院，曼哈頓區的紐約州法院的屬人管轄權。（統稱“指定法院”），且公司已合法、有效、有效地指定、委任和授權一名代理人，負責在任何指定法院審理因本協議或ADS引起或與之有關的任何訴訟中送達法律程序文件。本公司或其任何附屬公司或其財產或資產均不享有英格蘭及威爾士法律、美國聯邦或紐約州法律的豁免權，在任何該等法律行動、訴訟或程序中給予任何濟助、抵銷或反訴、任何英格蘭及威爾士、美國聯邦或紐約州法院的司法管轄權，在任何該等法院就其各自根據或產生或與此相關的義務、法律責任或任何其他事宜而送達法律程序文件、在判決之時或之前的扣押，或為協助執行判決而執行判決，或為給予濟助或強制執行判決而執行的其他法律程序或法律程序；並且，在公司或其任何子公司或其任何財產、資產或收入可能擁有或可能此後成為有權在任何該等法院，因本協議預期的交易而引起的或與之相關的訴訟可能在任何時間開始的任何該等法院，公司已根據本協議第16條放棄，並在法律允許的範圍內放棄或促使其子公司放棄該等權利。本協議第9條規定的賠償和分攤條款不違反英格蘭和威爾士法律。
（美聯社） 最後的審判。位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院根據其本國法律對基於本協議針對本公司的任何訴訟、訴訟或訴訟作出的任何固定或確定金額的最終判決，將被英格蘭和威爾士法院宣佈對本公司具有強制執行力，無需重新考慮或複審案情，除招股説明書中所披露者外。
（aq） 關聯方交易。 本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，如證券法要求在登記聲明或招股説明書中所述，而在該等文件中未如此述明。
（ar） 前瞻性聲明。任何前瞻性聲明（定義見證券法第27A條和交易法第21E條）包括或以引用方式納入任何登記聲明或招股説明書中，均未作出或重申無合理依據，或以非善意的方式披露。
（as） 薩班斯—奧克斯利法案本公司或本公司任何董事或高級管理人員，以其身份，沒有違反2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（經修訂）的任何規定，以及與此相關的規則和條例（“薩班斯—奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條和第302條和第906條與證書有關的規定。
（at） 分紅 除登記聲明所披露者外，本公司現時無須在英格蘭及威爾士批准，以向普通股持有人派付股息或其他分派。根據英格蘭及威爾士及其任何政治區劃的現行法律及法規，於本公司清盤或贖回普通股時，
及就本公司股本宣派及應付的股息及其他分派，可由本公司以結雅支付，並自由轉出聯合王國，而無須取得聯合王國或其任何政治分支機構的任何政府授權。
（au） PFIC狀態。根據招股説明書所載的保留條件、例外情況及假設，本公司不認為其為《1986年美國國內税收法典》第1297（a）條所指的被動外國投資公司，該法典已就其最近完成的應課税年度作出修訂。
（av） 提供材料提供給TD Cowen。本公司已在TD Cowen合理要求的數量和地點，向TD Cowen提交了ADS登記聲明、登記聲明和作為其中一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的登記聲明（不含附件）和招股説明書的一致副本。ADS註冊聲明書、註冊聲明書、招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書（在任何該等自由書面招股説明書被要求向證監會提交的範圍內）交付給TD Cowen以供本協議擬公開發行配售股份使用的文件的版本已經並將與通過EDGAR提交給證監會的該等文件的版本相同，但在S—T規則允許的範圍內除外。
（aw） 《交易法》合規。 招股章程中以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件，在向證監會存檔時或其後向證監會存檔時，在所有重大方面均符合並將符合交易法的要求，且當與招股章程中的其他信息一併閲讀時，（定義見下文），不會載有對關鍵事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內述明或作出須在其內述明的事實所必需的關鍵事實，或遺漏陳述須在其內述明的關鍵事實所必需的關鍵事實，根據他們所做的情況，而不是誤導。
（ax） 遵守環境法。除招股章程另有説明者外，及除非不會個別或整體導致重大不利影響（i）本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國與污染或保護人類健康或環境有關的法律或法規（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油和石油產品（統稱“環境影響物料”），或與製造、加工、分銷、使用、處理、貯存、處置、運輸或處理環境影響物料有關的物料（統稱為“環境法”），違反包括但不限於，不遵守本公司或其子公司根據適用的環境法經營業務所需的任何許可證或其他政府授權，或不遵守其中的條款和條件，公司或其任何子公司也沒有收到任何書面通信，無論是來自政府機關、公民團體、僱員或其他方面，指控公司或其任何子公司違反任何環境法；（ii）沒有向法院或政府機關提出索賠、訴訟或訴訟原因，公司沒有收到任何書面通知的調查，也沒有任何個人或實體聲稱可能承擔訴訟費用、清理費用、政府響應費用的書面通知，由於公司或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何地點存在或釋放到環境中的任何環境影響材料而引起的自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或處罰，
現在或過去（統稱為“環境索賠”），對公司或其任何子公司或公司或其任何子公司已根據合同或法律規定保留或承擔任何環境索賠責任的任何個人或實體構成威脅；及（iii）就本公司所知，過去或現在並無任何行動、活動、情況、條件、事件或事故，包括但不限於釋放、排放、排放，存在或處置任何與環境有關的材料，合理地可能導致違反任何環境法或構成對公司或其任何子公司或對任何人或實體的潛在環境索賠的基礎，其附屬公司已以合約或法律實施方式保留或承擔。
（ay） 在上市 本公司在所有重大方面均遵守並遵守《交易法》第13條或第15條（d）的報告要求。 該等美國存託證券是根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊的，並在納斯達克上市，且該公司沒有采取旨在或合理可能具有終止根據《交易法》登記美國存託證券或將美國存託證券從納斯達克退市的行動，本公司也沒有收到任何通知，表明證監會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市。 根據本協議已出售或可能出售的所有配售股份均已獲批准在納斯達克上市，但須遵守正式發行通知；公司已採取一切必要行動，確保在納斯達克批准配售股份上市之時及之後的任何時候，它將符合納斯達克當時生效的上市規則中所有適用的公司治理要求。
（az） 券商 除TD Cowen外，沒有任何經紀人、經紀人或其他方有權從公司收取任何經紀人或經紀人費用或其他費用或佣金。
（ba） 無未償還貸款或其他債務。 除招股章程所述者外，本公司概無向本公司任何高級職員或董事或彼等任何股東或為彼等之利益而作出之未償還貸款、墊款（於日常業務過程中用作業務開支之一般墊款除外）或擔保或債務。
（bb） 沒有依靠。 本公司並無依賴TD Cowen或TD Cowen的法律顧問就配售股份的發售及出售提供任何法律、税務或會計意見。
（bc） 進出口法。 本公司及其子公司，以及據本公司所知，其子公司以及本公司的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員，或與本公司有關聯或代表本公司行事的其他人員，在任何時候都遵守適用的進出口法律，（定義見下文），且無待決或預期的申索、投訴、指控、調查或訴訟，或據本公司所知，本公司或任何子公司與任何政府機構之間根據任何進出口法律而受到威脅。"進出口法"一詞是指《武器出口管制法》、《國際武器販運條例》、經修正的1979年《出口管理法》、《出口管理條例》以及美國政府關於向非美國當事方提供服務或從美利堅合眾國進出口物品或資料的所有其他法律和條例，以及任何外國政府的所有類似法律法規，管制向非外國當事人提供服務，或管制從外國向非外國當事人進出口物品和信息。
（BD） 其他市場銷售協議。 本公司不與代理商或承銷商就任何其他“在市場上”提供訂立任何協議。
任何由本公司高級管理人員簽署並根據本協議或與本協議有關的交付給TD Cowen或TD Cowen律師的證書應被視為公司對TD Cowen就其中規定的事項的陳述和保證。
本公司確認TD Cowen以及本公司律師和TD Cowen律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意此類依賴。
7. 公司的章程。 本公司承諾並同意TD Cowen：
(A)修訂《註冊説明書》。在本協議日期後，以及在根據證券法規定TD Cowen須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將迅速通知TD Cowen對美國存托股份註冊聲明或註冊聲明的任何後續修訂(以引用方式納入的文件除外)已向證監會提交及/或招股説明書的任何後續補充已經提交及/或已提交招股説明書的任何後續補充，以及證監會對美國存托股份註冊聲明提出任何修訂或補充的任何請求，公司將應考恩的要求，迅速編制並向證監會提交TD Cowen合理認為與TD Cowen分配配售股份有關的美國存托股份註冊聲明、註冊聲明或招股説明書的任何必要或適宜的修訂或補充(但TD Cowen未提出此類要求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響TD Cowen依賴本公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利)；(Iii)除以引用方式納入的文件外，本公司不會就美國存托股份註冊聲明、註冊聲明或招股章程提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的任何修訂或補充，除非其副本已在提交前一段合理時間內提交予TD Cowen，而TD Cowen並未合理地反對(但前提是：(A)TD Cowen未有提出反對並不解除本公司在本協議項下的任何義務或法律責任，或影響TD Cowen依賴本公司在本協議中作出的陳述及擔保的權利，(B)公司沒有義務向TD Cowen提供該申請的任何預先副本，也沒有義務向TD Cowen提供反對該申請的機會，如果該申請沒有指明TD Cowen的名稱，並且與本申請的交易無關，以及(C)對於公司未能向TD Cowen提供該副本或不顧TD Cowen的反對而提交該修訂或補充文件，TD Cowen擁有的唯一補救辦法是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交文件時向TD Cowen提供一份文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用納入到美國存托股份註冊聲明、註冊聲明或招股説明書中，但可通過EDGAR獲得的文件除外；(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，安排招股章程的各項修訂或補充文件(以引用方式納入的文件除外)送交證券及期貨事務監察委員會，及(V)在本協議有效期內，如本公司於任何時間根據證券法第415條或其他規定，通知TD Cowen註冊説明書不再有效，本公司將通知TD Cowen。在初步出售任何配售股份前，本公司須根據有關配售股份的第424(B)條提交最終招股説明書補充文件。
(B)發出委員會停止令通知。於接獲通知或獲悉後，本公司將立即通知TD Cowen證監會發出或威脅發出任何停止令，暫停美國存托股份註冊聲明或註冊聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區進行發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；本公司將立即採取其商業合理努力阻止發出任何停止令，或在應發出停止令時要求撤回該停止令。
（c） 交付招股説明書；後續變更。 在TD Cowen根據《證券法》要求就配售股份的待售交付招股説明書的任何期間內，（包括在根據《證券法》第172條可能滿足該要求的情況下），公司將遵守《證券法》不時對其施加的所有要求，並在其各自到期日或之前提交（考慮到根據《交易法》提供的任何延期）所有報告和任何最終委託書或信息聲明，公司根據第13（a）、13（c）、14、15（d）節或《交易法》的任何其他規定或根據《交易法》提交給委員會。 如果在該期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實，鑑於當時存在的情況，不具誤導性，或如果在該期間有必要修訂或補充ADS註冊聲明，為遵守《證券法》，本公司將盡快通知TD Cowen，在此期間暫停配售股份的發行，本公司將及時修訂或補充ADS登記聲明，註冊聲明或招股説明書（費用由本公司承擔），以糾正該陳述或遺漏，或使該等遵從；公司可以推遲提交任何修訂或補充文件，如果根據公司的判斷，這符合公司的最佳利益，在此期間，TD Cowen沒有義務出售本協議項下的配售股份。
(D)支持配售股份在香港上市。在根據證券法規定TD Cowen須就待完成的配售股份交付有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在納斯達克上市，並根據TD Cowen合理指定的司法管轄區的證券法律使配售股份符合出售資格，並只要配售股份的分派需要繼續該等資格；但本公司無須就此而取得外國證券公司或證券交易商的資格，或就在任何司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書。
(E)繼續提交註冊説明書和招股説明書。本公司將於根據證券法規定須交付與配售股份有關的招股章程的任何期間內，向TD Cowen及其法律顧問(費用由本公司負責)提供美國存托股份註冊説明書、註冊説明書、招股章程(包括以引用方式納入其中的所有文件)以及對美國存托股份註冊説明書、註冊説明書或招股章程提交予證監會的所有修訂及補充文件(包括在該期間提交予證監會的所有以引用方式視為已納入其中的文件)，在每種情況下，均按TD Cowen不時合理要求的數量及在合理切實可行的範圍內儘快提交予證監會，應TD Cowen的要求，還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但前提是公司應
不需要向TD Cowen提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件在Edga上可用。
(F)發佈新的收益報表。本公司將在實際可行的情況下儘快(但無論如何不遲於本公司當前財政季度結束後15個月)向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表，該報表符合證券法第11(A)節和第158條的規定。
(G)減少開支。不論本協議項下擬進行的交易是否已完成或本協議是否根據本協議第11節的規定終止，本公司將支付因履行本協議項下義務而產生的下列費用，包括但不限於：(I)編制、印刷和提交對美國存托股份註冊説明書、註冊説明書及其各項修訂和補充文件的任何修訂、每份招股説明書及其各項修訂和補充文件；(Ii)編制、發行和交付配售股份；(Iii)根據證券法按照本協議第7(D)節的規定對配售股份的資格，包括申請費(但與此相關的任何費用或TD Cowen的律師費用應由TD Cowen支付，但下文(Vii)所述除外)；(Iv)招股説明書及其任何修訂或補充的副本以及本協議的印刷和交付給TD Cowen；(V)與在納斯達克上市或獲得配售股份交易資格有關的費用和開支；(Vi)申請費和開支(如果有)，(Vii)TD Cowen的外部律師向FINRA公司融資部提交申請的申請費和相關法律費用，此類法律費用報銷不超過15,000美元，以及(Vii)TD Cowen的律師的合理費用和支出不超過75,000美元，但本第7(G)條不適用於轉讓税，應按第7(Y)節的描述專門處理。
(H)收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。
（i） 其他銷售通知。 在根據本協議發出的任何配售通知的未決期間，以及根據本協議最後一次出售美國存託憑證後的3個交易日，本公司應在其提出出售、合同出售、出售之前，儘可能及時地向TD Cowen發出通知，授予任何出售或以其他方式處置任何美國存託證券或普通股的選擇權（根據本協議條款發售的配售股份除外）或可轉換為或可交換為ADS的證券、普通股、認股權證或任何購買或收購ADS或普通股的權利；但有關事項無需發出該通知：（i）發行、授出或出售美國存託證券或普通股，購買美國存託證券或普通股的購股權，或根據招股章程中所述的任何購股權、股份紅利或其他股份計劃或安排，在行使購股權或其他股權獎勵時可發行的美國存託證券或普通股，（ii）發行與收購、合併或出售或購買資產有關的證券；（iii）根據本公司可能不時採納的任何股息再投資計劃發行或出售美國存託證券或普通股，前提是該等計劃的實施事先向TD Cowen披露，（iv）在交換、轉換或贖回證券或行使有效或尚未行使的認股權證、期權或其他權利時可發行的任何ADS或普通股，或（v）普通股或可轉換為普通股或可行使為普通股的證券，在私下協商的交易中向賣方、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴，並以不與本協議普通股股份的發售相結合的方式進行。
（j） 情況的變化。 在配售通知待決期間的任何時間，公司將在收到通知後立即通知TD Cowen，
任何信息或事實會在任何重大方面改變或影響根據本協議提供給TD Cowen的任何意見、證書、信件或其他文件。
（k） 盡職合作。 本公司將配合TD Cowen或其代理人就本協議中預期的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於在正常營業時間和本公司主要辦事處提供信息和提供文件和高級公司管理人員，如TD Cowen合理要求。
（l） 有關配售股份配售的規定文件。 公司同意，在《證券法》要求的日期，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向證監會提交招股説明書補充，及（ii）將每份上述招股章程補充文件的副本送交進行上述銷售的每個交易所或市場，按該交易所的規則或規例所規定的數目，市場 本公司應在其涵蓋中期財務信息的表格6—K報告或表格10—Q季度報告（如適用），以及表格20—F或表格10—K年度報告（如適用）中披露根據本協議通過TD Cowen出售的配售股份數量，以及本公司出售配售股份所得的總收益和淨收益，以及本公司根據本協議就出售配售股份支付的補償，在有關季度或如屬表格20—F或表格10—K的年報，則在該年報所涵蓋的財政年度及該財政年度的第四季度內達成協議。
（m） 帶去日期；證書。 於首個交付日期或之前，及每次（i）本公司存檔有關配售股份的招股章程或修訂或補充有關配售股份的登記聲明書或招股章程時，（根據本協議第7（l）條提交的招股説明書補充除外）通過生效後的修訂，貼紙，或補充，但並非借參考有關配售股份的登記聲明或招股章程而納入文件；（ii）本公司以表格20—F或表格10—K（視適用而定）提交年度報告，根據《交易法》，包含被視為以引用方式納入《註冊聲明》和《招股説明書》中的財務信息；（iii）本公司以表格6—K或表格10—Q提交報告，如適用，根據《交易法》，包含被視為以引用方式納入《註冊聲明》和《招股説明書》中的財務信息；及（iv）本公司以表格6—K或表格8—K（如適用）提交載有經修訂財務資料的報告（收入釋放除外）根據交易法（第（i）至（iv）條所述的一份或多份文件的每個存檔日期應為“卸載日期”）；如果TD Cowen要求，公司應在任何下線日期後的兩（2）個交易日內向TD Cowen提供一份證書，格式為附件7（m）。 本第7（m）條規定的提供證書的要求應在沒有配售通知待決的任何下放日期內予以豁免，該豁免應持續至公司根據本協議交付配售通知之日（該日曆季度應視為下放日期）和下一個下放日期（較早者）。 儘管有上述規定，如果公司隨後決定在終止日期後出售配售股份，而公司依賴於該豁免，並且沒有根據第7（m）條向TD Cowen提供證書，則在公司交付配售通知或TD Cowen出售任何配售股份之前，公司應向TD Cowen提供證書，格式為本協議附件7（m），日期為安置通知書的日期。
（n） 法律意見。 在第一個交付日期或之前，以及在公司有義務按照附件7（m）的形式交付證書（不適用於豁免）的每個拆卸日期，公司應安排
向TD Cowen提供（i）Cooley LLP的書面意見（ii）Cooley（UK）LLP，本公司的英國法律顧問（iii）Keltie LLP及Abel & Imray，本公司知識產權律師（“公司知識產權律師”），或TD Cowen滿意的其他律師，以TD Cowen及其律師滿意的形式和實質內容，並遵守慣例和適當的假設和條件，日期為要求提交意見的日期；然而，在隨後的拆除日期，公司法律顧問，以代替這些意見，英國公司法律顧問和公司知識產權法律顧問可向TD Cowen提供一封信函，大意是TD Cowen可依賴根據本協議提交的事先意見，第7（n）條的規定，其日期與該函件的日期相同（惟該先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明及招股章程有關，經修訂或補充）。
（o） 安慰信 在第一個交付日期或之前，以及在公司有義務按照附件7（m）的形式交付證書（不適用於豁免）的每個拆卸日期，公司應使其獨立會計師提供TD Cowen信函（“安慰信”），日期為安慰信交付之日，形式和內容均令TD Cowen滿意，（i）確認他們是《證券法》和PCAOB定義內的獨立註冊會計師事務所，（ii）説明截至該日期，該事務所關於財務信息和其他事項的結論和調查結果通常由會計師就註冊公開發行向TD Cowen發出的“安慰信”中涵蓋（首份該等函件，簡稱“首份和解函”）及（iii）更新首份和解函，以倘首份和解函於該日期發出並作出必要修改以與登記聲明及招股章程有關，經修訂及補充，直至該信件發出之日。
（p） 首席財務官證書。在TD Cowen要求的範圍內，在第一個交付日期或之前，以及在每個交付日期，公司有義務按照附件7（m）的形式交付證書，而不適用豁免，公司應向TD Cowen交付由公司首席財務官簽署的證書（“CFO證書”），日期為該日期，形式和內容令TD Cowen滿意。
（q） 市場活動。 公司將不會直接或間接地（i）採取任何旨在導致或導致、或構成或合理預期構成本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進配售股份的銷售或轉售，或（ii）出售、投標或購買根據本協議將發行和出售的美國存託憑證，或向任何人支付除TD Cowen以外的配售股份的收購補償；但本公司可根據交易法第10b—18條投標和購買ADS。
（r） 保險 本公司及其附屬公司應維持或安排維持保險，保險金額及涵蓋其所從事業務的合理及慣常。
（s） 遵守法律。 本公司及其各附屬公司應維持或促使維持聯邦、州及地方法律所要求的所有重大環境許可證、執照及其他授權，以進行招股章程所述的業務，而本公司及其各附屬公司應在實質上遵守該等許可證的情況下開展業務，或促使其業務進行，許可證和授權以及適用的環境法律，除非未能維持或遵守該等許可證、許可證和授權不能合理預期會導致重大不利影響。
（t） 投資公司法。 公司將以這樣的方式處理其事務，以合理地確保其或其子公司在本協議終止之前的任何時候都不會或成為“投資公司”，該術語在投資公司法中定義，假設委員會目前對不被視為投資公司的實體的解釋沒有改變。
（u） 證券法和交易法。 本公司將盡其合理的最大努力遵守不時有效的證券法和交易法對其施加的所有要求，只要有必要允許本協議條款和招股説明書所設想的配售股份繼續銷售或交易。
（五） 沒有出售要約。 除允許的自由撰寫招股説明書外，無論是TD Cowen還是本公司（包括其代理人和代表，TD Cowen除外）將製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信，（根據《證券法》第405條的定義），要求向證監會提交，構成出售要約或購買要約之請求。
（w） 薩班斯—奧克斯利法案 本公司及其子公司將盡合理的最大努力遵守《薩班斯—奧克斯利法案》的所有有效適用條款。
（十） 宣誓。 公司向TD Cowen提交的每份配售通知應被視為（i）確認本協議所載以及根據本協議向TD Cowen提交的任何證書中所載的公司聲明、保證和協議在該配售通知交付時是真實和正確的，以及（ii）承諾該等聲明，保證和協議將在任何適用的銷售時間和結算日期真實和正確，猶如在每個該等時間作出（應當理解，這些陳述，保證及協議應與登記聲明書及招股章程有關，並經修訂及補充，以接納配售通知書之時間）。
（y） 轉移税。本公司將就TD Cowen在英國或美國就以下事項支付的任何印花税（包括任何利息和罰款）向存管人支付（i）本協議和存管協議預期的方式發行和交付配售股份相關的配售股份，（ii）發行及交付配售股份（或證明配售股份的美國存託憑證），在每種情況下，以本協議和存款協議所設想的方式向TD Cowen；（iii）TD Cowen首次出售及交付配售股份（或證明配售股份的美國存託憑證）以本協議和存款協議預期的方式通過DTC的設施向初始購買者轉讓；及（iv）本協議或存款協議的簽署和交付。
本協議項下由公司或代表公司向TD Cowen支付的所有款項，不得因任何司法管轄區或任何政治區或其任何税務機關徵收或徵收的任何現行或未來税款、關税或政府費用而預扣或扣除，除非公司根據法律強制扣除或預扣該等税款、關税或費用。在這種情況下，除非司法管轄區因任何現有或以前的聯繫而徵收的任何現有或將來的税款或關税，（除因簽署、交付或履行本協議或存款協議、本協議或存款協議預期的交易而產生的任何關聯外，或收到TD Cowen與該司法管轄區之間的任何付款或執行本協議項下或本協議項下的權利），公司應支付該等款項，
為確保在扣除或扣除後收到的淨額等於在沒有扣除或扣除的情況下應收到的數額而可能需要的額外數額。
（z） 增值税根據本協議應支付給TD Cowen的所有金額均應被視為不包括任何增值税（“增值税”）。如果TD Cowen履行其在本協議項下的任何義務，則表示TD Cowen根據任何適用法律為增值税目的提供任何商品或服務，（或TD Cowen集團的成員，就增值税而言）被要求對任何此類供應進行增值税核算，公司應向TD Cowen支付，除公司根據本協議另行應付的金額外，如果TD Cowen已就與付款相關的供應向公司開具適當的增值税發票，則該金額等於任何此類供應商品或服務應徵收的增值税。 一筆錢（“相關金額”）已根據本協議支付或償還任何成本或開支，且該成本或開支包括增值税金額，（“增值税要素”），則公司應另外並同時向TD Cowen支付相當於增值税要素的金額，但TD Cowen有權就該增值税要素獲得信貸或償還的範圍除外。 在本協議中，“增值税”是指：（a）根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令徵收的任何税款。（b）根據《1994年聯合王國增值税法》（經修訂）徵收的增值税；及（c）任何其他性質相類的税項，不論是在歐洲聯盟成員國或聯合王國徵收，以取代（a）或（b）條所提述的税項，或在其他地方徵收。
（aa） 退款 如果在三週年紀念日之前在登記聲明的初始生效日期（“續期截止日期”），本公司出售配售股份的總銷售價格低於最高金額，且本協議尚未到期或終止，本公司將全權酌情在續期截止日期之前提交，如果尚未這樣做，並且有資格這樣做，以TD Cowen滿意的形式提交一份有關配售股份的新的擱置登記聲明，如未能自動生效，將盡最大努力促使該登記聲明在續期截止日期後60天內宣佈生效。本公司將採取所有其他必要或適當的行動，以允許配售股份的發行及銷售按有關配售股份的已到期登記聲明書所述繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括此類新的貨架註冊聲明。
8. TD Cowen的義務。TD Cowen在本協議項下關於配售通知的義務將取決於公司在本協議中所作的陳述和保證的持續準確性和完整性，取決於公司在本協議項下和本協議項下的義務的適當履行，取決於TD Cowen完成的盡職審查，並繼續滿足（或TD Cowen自行決定放棄）以下附加條件：
（a） 註冊聲明生效。 登記聲明書應有效，並可供出售根據任何配售通知擬發行的所有配售股份。
（b） 無重大通知。 （i）本公司或其任何子公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機關提供的任何額外信息的要求。
（ii）在註冊聲明的有效期內，對註冊聲明或招股説明書作出的迴應將要求對註冊聲明或招股説明書作出任何生效後的修訂或補充；（iii）證監會或任何其他聯邦或州政府機關發出任何暫停註冊聲明的有效性的停止令或為此目的啟動任何訴訟程序；（iii）本公司收到有關暫停或豁免任何配售股份在任何司法管轄區出售的資格或資格的通知，或就此目的提起或威脅提起任何法律程序；或（iv）發生任何事件，使登記聲明書或招股説明書或任何以引用方式納入或視為納入其中的重要文件中作出的任何重要陳述不真實，任何重大方面或要求對登記聲明、相關招股章程或該等文件作出任何更改，以使登記聲明不包含任何重大不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述須在登記聲明中陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，以及就招股章程而言，就作出該等陳述的情況而言，該等陳述不會載有任何對重要事實的重大不實陳述，亦不會遺漏須在該等陳述內陳述或作出該等陳述所必需的任何重要事實，而不會誤導。
（c） 無錯誤陳述或重大遺漏。 TD Cowen不得告知本公司註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充包含TD Cowen合理認為具有重要性的不真實事實陳述，或忽略陳述TD Cowen經諮詢外部律師合理認為具有重要性且必須在其中陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的事實。
（d） 材料變更。 除招股説明書中所述或公司提交給委員會的報告中所披露的情況外，在綜合基礎上，公司的法定股本或任何重大不利影響或任何合理預期會導致重大不利影響的發展，或任何降級或撤銷分配給本公司任何證券的評級，（資產支持證券除外）任何評級機構或任何評級機構發佈的公告，表示其已監察或審閲其對本公司任何評級，證券（資產支持證券除外），就上述評級機構的任何該等行動而言，TD Cowen的合理判斷所產生的影響（不免除公司可能有其他義務或責任），如此重大，以致於按本協議所設想的條款及方式繼續發售配售股份是不切實際或不可取的，招股説明書。
（e） 公司法律意見。 TD Cowen應在根據第7（n）條要求提交該等意見的日期或之前收到公司法律顧問、英國公司法律顧問和公司知識產權顧問的意見。
（f） TD Cowen律師法律意見。 TD Cowen應在根據第7（n）條要求交付公司法律顧問、英國公司法律顧問和公司知識產權顧問法律意見之日或之前，就TD Cowen可能合理要求的事項，而公司須已向該等大律師提供他們所要求的文件，使他們能就該等事宜通過。
（g） 安慰信 TD Cowen應在根據第7（o）條要求交付該等安慰函之日或之前收到根據第7（o）條要求交付的安慰函。
（h） 代表證書。 TD Cowen應在根據第7（m）條要求交付證書之日或之前收到根據第7（m）條要求交付的證書。
（i） 祕書證書。 在首個交付日期或之前，TD Cowen應收到由公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和內容均令TD Cowen及其律師滿意。
（j） CFO證書。如有要求，TD Cowen應在根據第7（p）條要求交付該證書之日或之前收到根據第7（p）條要求交付的CFO證書。
（k） 沒有停職。 美國存託證券的交易不應在納斯達克暫停。
（l） 保存人律師的法律意見。TD Cowen應已收到保存人律師Patterson Belknap Webb & Tyler LLP的意見，日期為第一個交付日期或之前，日期為該日期，其形式和內容均令TD Cowen及其律師滿意。
（m） 其它材料 在公司根據第7（m）條要求交付證書的每個日期，公司應向TD Cowen提供TD Cowen合理要求的適當進一步信息、證書和文件。所有這些意見、證明、函件和其他文件，應當符合本法的規定。公司將向TD Cowen提供TD Cowen合理要求的此類意見、證書、信件和其他文件的一致副本。
（n） 《證券法》提交。 根據證券法第424條規定，在發佈本協議項下的任何配售通知之前，向證監會提交的所有備案文件應在第424條規定的此類備案文件的適用期限內完成。
（o） 批准上市。 配售股份應（i）已獲批准在納斯達克上市，僅受發行通知的限制，或（ii）本公司應在任何配售通知發出時或之前提交配售股份在納斯達克上市的申請。
（p） 普通股存款。於有關結算日將予發行的配售股份相關普通股將於有關結算日根據存管協議的條文發行及存放予存管人（或其代名人），並在其他方面遵守存管協議，以使存管人在收到該等普通股後發行代表該等普通股的美國存託證券。
（q） 無終止事件。 不應發生任何事件使TD Cowen根據第11（a）條終止本協議。
9. 賠償和貢獻。
（a） 公司賠償。 本公司同意賠償TD Cowen、TD Cowen的董事、高級管理人員、合夥人、僱員和代理人，以及（i）根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義控制TD Cowen，或（ii）受共同控制或受共同控制的每個人（如有），
與TD Cowen就任何及所有損失、索賠、責任、費用和損害進行控制（包括但不限於與任何訴訟有關的任何及所有合理和有文件證明的調查、法律和其他費用，以及為解決任何訴訟而支付的任何及所有金額（根據第9（c）節），任何索賠方與任何賠償方之間或任何索賠方之間或任何索賠方與任何第三方之間的訴訟或程序，或任何索賠），在賠償方書面收到證明費用後30天內，TD Cowen或任何此類人員可能根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規（普通法或其他法）承擔，只要這些損失、索賠、責任、費用或損害直接或間接地由下列方面引起或基於，on（x）登記聲明書或招股章程、登記聲明書或招股章程的任何修訂或補充、任何自由書面招股章程或任何申請書或其他簽署文件所載的重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述由公司或代表公司或根據公司或代表公司在任何司法管轄區提交的書面資料，以根據其證券法確定ADS的資格，或向證監會提交的書面資料，或（y）在任何此類文件中遺漏或聲稱遺漏陳述需要陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性；但是，本賠償協議不適用於因根據本協議出售配售股份而引起的損失、索賠、責任、費用或損害，以及直接或間接由依賴並完全符合代理人信息的不真實陳述或遺漏造成的損失、索賠、責任、費用或損害。 “代理人資料”僅指招股説明書中的下列資料：招股説明書標題“分銷計劃”下的第八段。 本賠償協議將是公司可能承擔的任何責任的補充。
（b） TD Cowen賠償。TD Cowen同意賠償公司及其董事、簽署登記聲明的公司每名高級管理人員，以及（i）根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義控制公司或（ii）受公司控制或與公司共同控制的任何及所有損失、責任、索賠，第9（a）條所載的賠償中所述的損害和費用，但僅限於根據並符合代理人的信息而在註冊聲明（或其任何修訂）或招股説明書（或其任何修訂或補充）中作出的不真實陳述或遺漏，或聲稱不真實陳述或遺漏。
（c） procedure. 任何一方如提議主張根據本第9條獲得賠償的權利，應在收到針對該方的任何訴訟開始通知後，立即以書面形式通知該等賠償方訴訟開始，並附上所有送達文件的副本，但未通知該補償方將不免除補償方（i）其可能對任何補償方承擔的除本第9條以外的任何責任，以及（ii）其可能對任何補償方承擔的任何責任，除非且僅限於以下情況，這種不作為導致賠償方喪失實質權利或抗辯。如果任何該等訴訟被針對任何賠償方提起，且其通知賠償方開始訴訟，賠償方將有權參與，並在收到賠償方關於訴訟開始的通知後立即向賠償方發出書面通知的情況下，與任何其他類似通知的賠償方一起，在賠償方通知被起訴人選擇進行辯護後，由辯護人一方合理滿意的律師進行辯護，賠償方將不承擔任何法律或其他費用，但下文規定的除外，以及合理和書面費用除外，調查
（二）當事人在與辯護有關的情況下發生的。賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該律師的合理和有文件證明的費用、開支和其他費用將由賠償方承擔，除非（1）賠償方書面授權賠償方僱用律師，（二）當事人合理地認為，（基於律師的建議）其或其他賠償方可能有不同於賠償方可用的法律辯護，或除賠償方可用的法律辯護之外，（3）存在衝突或潛在衝突（基於向賠償方提供的律師意見）賠償方和賠償方之間的（在這種情況下，賠償方將無權代表賠償方指導該訴訟的抗辯）或（4）賠償方實際上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟辯護，在每種情況下，律師的費用和其他費用將由賠償一方或多方承擔。雙方理解，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟而言，賠償方不應為所有賠償方在同一司法管轄區內任何一個或多個獨立事務所支付的合理費用、支出和其他費用承擔責任。賠償方應在賠償方書面收到書面費用後30天內償還所有此類費用、支出和其他費用。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而達成的任何訴訟或索賠的任何和解負責。 未經各賠償方事先書面同意，賠償方不得在與本第9條所述事項有關的任何未決或威脅索賠、訴訟或程序中解決、妥協或同意作出任何判決。（不論任何和解一方是否是其中的一方）除非達成和解，妥協或同意包括無條件免除每一方當事人因該等索賠、訴訟或程序而產生或可能產生的所有責任。
（d） 貢獻 為了在本第9條前述段落中規定的賠償根據其條款適用但由於任何原因被認為無法從公司或TD Cowen獲得的情況下提供公正和公平的賠償，公司和TD Cowen將承擔全部損失、索賠、責任、費用和損害賠償（包括與任何訴訟、訴訟或法律程序或任何主張的索賠有關的任何調查、法律和其他合理支出，以及為解決這些訴訟、訴訟或法律程序或任何主張而支付的任何金額，但在扣除本公司從除TD Cowen以外的人士收到的任何貢獻後，如《證券法》所指的控制公司的人、簽署《登記聲明》的公司管理人員和公司董事，（也可承擔分擔責任）公司和TD Cowen可能按照適當的比例承擔，以反映公司所獲得的相對利益，一邊是TD Cowen本公司及道明Cowen所獲得的相對利益應被視為與本公司所收到的出售配售股份所得款項淨額（扣除開支前）總額佔道明Cowen代表本公司出售配售股份所獲得的總補償的比例相同。 如果但僅當適用法律不允許上述條款規定的分配，則應按照適當的比例分配供款，以不僅反映上述條款中所述的相對利益，而且還反映公司和TD Cowen在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，索賠、責任、費用或損害，或與此有關的訴訟，以及與該要約有關的任何其他相關衡平考慮。該等相對過失應參考（其中包括）重大事實或遺漏的不真實或指稱的不真實陳述或指稱的遺漏陳述是否與本公司或TD Cowen提供的數據有關、各方的意圖及其相關知識、獲取數據的機會以及糾正或防止數據的機會
這樣的陳述或遺漏。本公司和TD Cowen同意，如果根據本第9（d）條規定的供款通過按比例分配或任何其他分配方法來確定，則不公正和公平。因本第9（d）條所述的損失、索賠、責任、費用或損害，或與之相關的訴訟而支付或應付的金額，就本第9（d）條而言，應視為包括，在符合以下條件的範圍內，第9（c）條。 儘管有本第9（d）條的上述規定，TD Cowen不得被要求繳納超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，並且任何被認定犯有欺詐性虛假陳述罪的人（在證券法第11（f）條的含義內）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得出資。就本第9（d）條而言，控制《證券法》所指本協議一方的任何人，以及TD Cowen的任何管理人員、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權，並且公司的每名董事和簽署登記聲明的公司的每名管理人員將擁有與公司相同的出資權，每種情況下，均須遵守本條例的規定。有權分擔的任何一方，在收到針對該方的任何訴訟的開始通知後，如可能根據本第9（d）節提出分擔請求，應立即通知任何該方或該方，但沒有作出如此通知，並不免除可能向其尋求分擔的一方或多方承擔的任何其他義務，第9條（d）項下的任何其他當事人，但未能通知該另一方實質上損害了被要求出資的當事人的實質性權利或抗辯的情況除外。除根據本協議第9（c）條最後一句達成的和解外，任何一方均不承擔就未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的分擔責任，如果根據本協議第9（c）條要求獲得此類同意。
10. 陳述和協議，以生存交付。 本協議第9條中包含的賠償和出資協議以及本協議中或根據本協議交付的證書中的所有聲明和保證，應自各自日期起有效，無論（i）TD Cowen、任何控制人員或本公司或其代表進行的任何調查，（或彼等各自之任何高級職員、董事或控制人）、（ii）交付及接納配售股份及就此付款或（iii）終止本協議。
11. 終止。
(A)在下列情況下，TD Cowen有權隨時發出下文規定的通知終止本協議：(I)根據TD Cowen的合理判斷，發生了任何重大不利影響，或任何可合理預期會導致重大不利影響的事態發展，可能會對TD Cowen出售本協議項下的配售股份的能力造成重大損害；(Ii)本公司將未能、拒絕或無法履行其在本協議項下履行的任何協議，或(Iii)TD Cowen在本協議項下的義務的任何其他條件未得到履行，或(Iv)配售股份或納斯達克上一般證券的任何暫停或限制交易均應已發生。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非本協議第7(G)節(費用)、第9節(賠償和貢獻)、第10節(交割後的陳述和協議)、第16節(適用法律；同意管轄權)、第17節(放棄陪審團審判)和第18節(判決貨幣)的規定在終止後仍保持完全有效和有效。如果TD Cowen選擇按照第11(A)款的規定終止本協議，則TD Cowen應按照第12條(通知)的規定提供所需的通知。
(B)在此情況下，公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。
（c） TD Cowen有權在本協議生效日期後的任何時候，提前十（10）天通知，自行決定終止本協議。 任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第7（g）節、第9節、第10節、第16節、第17節和第18節的規定應保持完全有效。
（d） 除非根據本第11條提前終止，本協議應在TD Cowen按本協議規定的條款和條件發行和出售所有配售股份後自動終止；第7條第9款第10款第16款第9款第16款第10款第16款第16款本協議第17條和第18條應繼續完全有效。
（e） 除非根據上述第11（a）、（b）、（c）或（d）條終止或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全有效。但是，經雙方協議的任何此類終止在所有情況下均應被視為規定第7條（g）款、第9條、第10條、第16條，第17條和第18條應保持完全效力和作用。
（f） 本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效；但是，該終止應在TD Cowen或公司（視情況而定）收到該通知之日的營業時間結束前生效。如果該等終止發生在配售股份出售的結算日期之前，則該等配售股份應根據本協議的規定結算。
12. 通知。 除非本協議另有規定，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，並且如果發送至TD Cowen，則應發送至TD Cowen and Company，LLC，599 Lexington Avenue，New York，NY 10022，傳真號646—562—1130，收件人：總法律顧問，附一份給Paul Hastings LLP，ESTA大樓，200 Park Avenue，New York，New York 10166，收件人：Siavosh Salimi和William A。Magioncalda；或如果發送給公司，應交付給Exscientia plc，收件人：法律副總裁，電子郵件：www.example.com，副本發送給Cooley LLP，收件人：David Boles，電子郵件：dboles@cooley.com。本協議的每一方都可以通過向本協議的各方發送關於新地址的書面通知來更改通知地址。 每份此類通知或其他通信應被視為：（i）在下午4時30分或之前親自或以可核實的傳真傳輸（並附上原件），紐約市時間，在某個工作日（定義如下），或，如果該日不是下一個工作日的工作日，則（ii）在及時交付給國家認可的隔夜快遞公司後的下一個工作日，以及（iii）在實際收到的工作日，如果是美國郵件（掛號郵件或掛號郵件，要求回執，郵資預付）。在本協議中，“營業日”是指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。
13. 繼承人和分配。 本協議應符合公司和TD Cowen及其各自的繼承人以及本協議第9條所述的關聯公司、控制人員、高級管理人員和董事的利益並對其具有約束力。本協議所述的任何一方均應被視為包括繼承人和允許的。
這一方的分配。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或暗示均無意授予除本協議各方或其各自繼承人和允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而產生的任何權利、救濟、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；但TD Cowen可在未經本公司同意的情況下將其在本協議項下的權利和義務轉讓給TD Cowen的關聯公司。
14. 調整股份分割。 雙方確認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的編號均應進行調整，以考慮任何股份分割、股份股息或與普通股或美國存託證券相關的類似事件（如適用）。
15. 完整協議；修改；可分割性。 本協議（包括所有附件和附件以及根據本協議發佈的配售通知）構成完整協議，並取代本協議雙方先前和同期就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。本協議及其任何條款不得修改，除非根據公司和TD Cowen簽署的書面文件。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行，而其餘規定應予執行。本協議不包含非法或不可執行的條款或規定，但僅限於使該條款和本協議其餘條款和規定生效應符合雙方在本協議中反映的意圖。
16. 適用法律；同意管轄權。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。每一方在此不可剝奪地服從紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議項下的任何交易有關的任何爭議，並在此不可剝奪地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或程序中不主張其個人不受任何該等法院管轄權的任何主張，該訴訟、訴訟或程序是在一個不便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。 每一方特此不可撤銷地放棄親自送達法律程序，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中，通過將其副本（掛號郵件或掛號郵件，要求回執）郵寄給該方，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序程序和通知送達。 本協議所包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。該公司無可爭議地任命Exscientia Inc.，辦公室400E，2125 Biscayne Blvd.，在任何此類訴訟或程序中，本公司同意向該授權代理人送達法律程序，以及送達該等法律程序的人向本公司發出的書面通知，在任何該等訴訟或法律程序中，在各方面均被視為向本公司有效送達法律程序文件。本公司特此聲明並保證，該授權代理人已接受該委任，並同意作為該授權代理人進行法律程序的送達。本公司進一步同意採取任何及所有必要的行動，以維持該授權代理的指定及委任完全有效。
17. 放棄陪審團審判。 本公司和TD Cowen特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，就基於或引起的任何索賠或在此預期的任何交易進行陪審團審判。
18. 判決貨幣。無論任何判決為美元以外的貨幣，公司根據本協議就應付TD Cowen的任何款項承擔的義務，在TD Cowen收到以其他貨幣計算的任何款項後的第一（1）個工作日之前，其上TD Cowen可根據正常銀行程序以其他貨幣購買美元；如果如此購買的美元低於本協議項下原應支付給Cowen的金額，公司同意，作為單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償TD Cowen的此類損失。
19. 沒有信託關係。 本公司確認並同意：
（a） TD Cowen僅被保留為與本公司就本協議擬出售配售股份有關的公平交易對手方，且無論TD Cowen是否已就其他事宜向本公司提供諮詢意見，本公司與TD Cowen之間未就本協議擬進行的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係；
（b） 本公司有能力評估和理解、理解和接受本協議預期交易的條款、風險和條件；
（c） 本公司已獲悉TD Cowen及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易可能涉及與本公司不同的利益，並且TD Cowen沒有義務憑藉任何信託、諮詢或代理關係向本公司披露該等利益和交易；以及
（d） 在法律允許的最大範圍內，本公司放棄其可能對TD Cowen提出的任何索賠，即，TD Cowen不承擔任何責任，（不論直接或間接）就該受信申索向本公司或代表本公司或代表本公司提出受信責任申索的任何人士，包括股東、合夥人，公司的僱員或債權人。
20. 同行 本協議可簽署兩份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份文件。一方可以通過傳真或其他電子傳輸方式（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESSIGN法案的電子簽名，例如，www.docusign.com
21. 承認美國特別決議制度。
（a） 如果TD Cowen是受保護實體，並根據美國特別決議制度接受訴訟，則TD Cowen轉讓本協議以及本協議中或項下的任何權益和義務，將在相同程度上有效，前提是本協議以及任何該等權益和義務，受美國或美國某個州的法律管轄。
(B)如果TD Cowen是承保實體，並且TD Cowen或TD Cowen的BHC Act附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，則允許行使本協議下可對TD Cowen行使的違約權利的程度不得超過行使此類違約權利的程度
如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則為美國特別決議制度。
(C)為本第20節的目的而定義；(A)“BHC法案附屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予“附屬公司”一詞的含義，並應根據“美國法典”第12編第1841(K)款解釋；(B)“涵蓋實體”指下列任何一種：(I)該術語在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)、(C)“缺省權利”一詞中所定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”，其含義與第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中所賦予的含義相同，並應按適用情況解釋，和(D)“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章及其頒佈的法規。
[頁面的其餘部分故意留白]
如上文正確闡述本公司與TD Cowen之間的諒解，請在下文提供的空白處註明，據此，本函件即構成本公司與TD Cowen之間具有約束力的協議。
非常真誠地屬於你，
Cowen and Company，LLC
作者：S/邁克爾·J·墨菲_
原名：邁克爾·J·墨菲
中文標題：經營董事
截止日期已接受
上面第一行寫的是：
EXSCIENTIA PLC
作者：__/S/David·哈利特，博士_
姓名：David·哈萊特，博士。
職位：臨時首席執行官兼臨時董事
附表1
安置通知書的格式
出發地：北京，北京。[ ]
抄送：。[ ]
致：[ ]
主題： TD Cowen在市場發售—配售公告
先生們：
根據Exscientia plc（以下簡稱“公司”）與Cowen and Company，LLC（以下簡稱“TD Cowen”）於2024年3月21日簽訂的銷售協議（以下簡稱“協議”）中所載的條款和條件，本人特此代表公司要求TD Cowen出售最多至 []本公司的美國存托股份（“ADS”），每股代表一股普通股，每股面值0.0005英鎊，最低市價為每股ADS_ 銷售應於本通知之日開始，並應持續至 [日期][所有ADS都已售出].
附表2
通知當事人
公司
丹尼爾·愛爾蘭 副總裁，法律
TD Cowen
邁克爾·墨菲 董事總經理
威廉·福利斯 董事總經理
附表3
補償
根據本協議的條款，TD Cowen應獲得最高為銷售美國存託憑證總收益的3.0%的補償。
附件7(M)
高級船員證書
下列簽署人、具有適當資格和當選的_（“本公司”）是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公眾有限公司，公司編號為13483814，特此代表本公司根據3月21日的銷售協議第7（m）條的規定，本公司與Cowen and Company，LLC簽訂的2024年銷售協議（“銷售協議”），據以下籤署人所知。
（i） 本公司在銷售協議（A）第6條中的陳述和保證，只要這些陳述和保證受其中所載的關於實質性或重大不利影響的限制和例外的約束，在本協議之日起為真實和正確，具有與本協議之日起的效力和作用，但僅針對特定日期的陳述和保證，且截至該日期是真實和正確的，且（B）在此類陳述和保證不受任何限制或例外的範圍內，在所有重要方面，如在本協議之日作出的，均為真實和正確，具有與在本協議之日明確作出的相同效力和作用，但僅在特定日期和真實而正確的日期；
(Ii)證明本公司已遵守所有協議，並滿足本公司於本協議日期或之前根據銷售協議須履行或滿足的所有條件。
由以下人員提供：中國*。
姓名：
標題：
日期：第一天，第二天。