附錄 10.2
本展覽中的信息標識為 [***]屬於機密信息,根據S-K法規第601(b)(10)(iv)項,已被排除在外,因為它既是(i)非重要信息,又是(ii)註冊人習慣和實際處理的信息類型,而且是私密和機密的信息。
過渡和離職協議,以及
正式版本
本過渡和離職協議以及Agile Therapeutics, Inc.(“公司”)與傑森·布奇(“您”)於2023年8月16日達成的本過渡和離職協議及一般性新聞稿(以下簡稱 “協議”)規定了您的職位過渡和最終與公司離職的條款。您和公司是本協議的當事方,在本協議中統稱為 “雙方”。如果您理解並同意這些條款,請在下面提供的空白處登錄。如果您和公司在下面簽署,這將是一份具有法律約束力的文件,代表您與公司之間關於其所涵蓋主題的完整協議。
鑑於您目前擔任公司的首席會計官,您的僱傭目前受您與公司之間簽訂的截至2020年5月28日的某些招聘通知書協議(“僱傭協議”)以及您與公司之間截至2020年8月14日的某些控制權變更遣散協議(“CIC協議”)的條款的約束;以及
鑑於您和公司已同意自2023年6月23日(“過渡日期”)起過渡您的職位,並自2023年8月15日(“預計終止日期”)起終止您的工作,但每種情況都應遵守此處規定的條款和條件。
因此,現在,考慮到此處所載的前提和相互承諾和協議,以及特此確認的其他良好和寶貴的對價、收到和充足性,雙方商定如下:
本展覽中的信息標識為 [***]屬於機密信息,根據S-K法規第601(b)(10)(iv)項,已被排除在外,因為它既是(i)非重要信息,又是(ii)註冊人習慣和實際處理的信息類型,而且是私密和機密的信息。
本展覽中的信息標識為 [***]屬於機密信息,根據S-K法規第601(b)(10)(iv)項,已被排除在外,因為它既是(i)非重要信息,又是(ii)註冊人習慣和實際處理的信息類型,而且是私密和機密的信息。
本展覽中的信息標識為 [***]屬於機密信息,根據S-K法規第601(b)(10)(iv)項,已被排除在外,因為它既是(i)非重要信息,又是(ii)註冊人習慣和實際處理的信息類型,而且是私密和機密的信息。
儘管如此,您並未放棄根據公司員工養老金福利計劃、失業救濟金或工傷補償金申請或適用法律不可豁免的索賠(包括但不限於質疑根據ADEA發放的有效性的權利)的書面條款獲得既得福利的權利。
您同意並聲明,截至本協議生效之日,您尚未在任何法院、法庭或機構對被釋放者提起任何索賠、指控或訴訟。
考慮到您在本協議中的承諾,本公司同意免除、放棄並永久解除您的任何和所有索賠、訴訟原因、損害賠償、要求以及公司對您已經或曾經承擔的任何其他責任或索賠,除非本協議另有規定。
對於您的違法、構成刑事犯罪或基於故意不當行為的行為;您未經授權使用、發佈或披露任何公司機密和專有信息;您違反本協議規定的任何義務;以及法律上不能放棄、公佈和解除的任何索賠和訴訟理由,本公司不會放棄、公佈或解除您的任何索賠、任何訴訟理由或損害賠償。
本展覽中的信息標識為 [***]屬於機密信息,根據S-K法規第601(b)(10)(iv)項,已被排除在外,因為它既是(i)非重要信息,又是(ii)註冊人習慣和實際處理的信息類型,而且是私密和機密的信息。
請注意,聯邦法律規定,對於在《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) (1) 和 1833 (b) (2) 節規定的某些機密情況下向律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人,聯邦和州侵吞商業祕密的索賠的刑事和民事豁免權,或與報復訴訟有關的舉報涉嫌違法的行為。
本展覽中的信息標識為 [***]屬於機密信息,根據S-K法規第601(b)(10)(iv)項,已被排除在外,因為它既是(i)非重要信息,又是(ii)註冊人習慣和實際處理的信息類型,而且是私密和機密的信息。
● | 您閲讀了本協議並理解了本協議; |
● | 您自願簽署本協議的目的是解除對公司的索賠,以換取比您本應獲得的更高的對價; |
● | 您在從公司離職之日起簽署本協議,並且至少有 45 天的時間可以考慮您選擇簽署本協議; |
● | 公司建議您諮詢律師; |
● | 您同意,在本協議執行之前對本協議的更改,無論是實質性的還是非實質性的,都不會重新啟動您審查本協議的時間; |
● | 您不放棄在 1967 年《就業年齡歧視法》(29 U.S.C. § 621 及其後各節)下在本協議執行之日後可能產生的任何權利或索賠; |
● | 您已收到一份決策單位人員的年齡和職稱清單,如附件 C 所述,這些人員被選中解僱並有資格獲得遣散費和福利(附件 C-1),未被選中解僱且沒有資格獲得遣散費和福利(附件 C-2);以及 |
● | 您知道可以在簽署本協議後 7 天內撤銷本協議,並且本協議要等到 7 天期限(“生效日期”)過後才會生效。為了生效,必須通過電子郵件將您在7天內要求的退貨收據發送給人力資源高級董事傑西卡·加利亞爾迪,jgagliardi@agiletherapeutics.com。 |
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本展覽中的信息標識為 [***]屬於機密信息,根據S-K法規第601(b)(10)(iv)項,已被排除在外,因為它既是(i)非重要信息,又是(ii)註冊人習慣和實際處理的信息類型,而且是私密和機密的信息。
[簽名頁面如下]
本展覽中的信息標識為 [***]屬於機密信息,根據S-K法規第601(b)(10)(iv)項,已被排除在外,因為它既是(i)非重要信息,又是(ii)註冊人習慣和實際處理的信息類型,而且是私密和機密的信息。
您承認您已完全閲讀、理解並自願簽訂本協議,有合理的時間考慮本協議的條款,您簽署本協議的意圖是受法律約束。
Agile Therapeutics
來自: | /s/ Al Altomari |
姓名: | Al Altomari |
標題: | 董事長兼首席執行官 |
在下面簽名,即表示您表示以下內容:
我已經閲讀了這份協議。公司建議我在四十五(45)天的考慮期內諮詢我自己選擇的律師。我在沒有脅迫或脅迫的情況下自由和自願地簽署本協議。
_/s/傑森·布奇_______________
傑森·布奇
_2023 年 8 月 17 日__________________
執行日期
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附件 A
重申協議
希望受法律約束的傑森·布奇在下方簽字,承認並同意以下內容:
我已確認我理解並同意《過渡和分離協議》和《一般性協議》(”協議”),本重申協議附於此。本頁代表我重申截至本協議發佈之日協議中規定的承諾和陳述,如下所示,我特此同意,根據本協議第 5 節對索賠的普遍免責範圍將擴大到涵蓋因本協議發佈之日之前發生的任何行為、不作為或事件而產生的任何索賠(定義見協議)。因此,您承認,本協議第 14 節已納入本重申協議,就好像本協議中所述一樣,適用於前一句中規定的額外索賠。
我批准並重申《協議》中規定的承諾以及《協議》中描述的截至本協議發佈之日解除索賠:
來自: | /s/ 傑森·布奇 |
姓名: | 傑森·布奇 |
標題: | 2023年8月17日 |
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附錄 B
選項摘要
[***]
本展覽中的信息標識為 [***]屬於機密信息,根據S-K法規第601(b)(10)(iv)項,已被排除在外,因為它既是(i)非重要信息,又是(ii)註冊人習慣和實際處理的信息類型,而且是私密和機密的信息。
附錄 C
計劃資格因素
公司通知您,將根據以下規定向符合條件的員工提供遣散費和其他福利:
A.小組覆蓋/決策單位。決策單位是自2023年6月15日起在公司(“決策單位”)僱用的美國員工。由於當前的運營需求和公司財務業務的重組,決策部門將從2023年6月15日起縮小規模。決策部門的員工是根據各種因素選擇解僱的,包括職位、職能、裁員、成本節約和/或技能。
B.資格因素。被選中解僱的員工有資格獲得遣散費和福利,前提是滿足以下條件:(1) 該員工是美國工資單上的在職、非臨時、全職或兼職的公司員工;(2) 該員工的職位因決策部門裁員而被裁掉,以及 (3) 員工簽署並申報(如果適用,不撤銷)過渡和離職協議及一般性解除協議 (“協議”)以提供給他或她的形式並在允許的時間內,並遵守協議中規定的所有條款和條件。
C.適用的時限。40 歲及以上的符合條件的員工有四十五 (45) 個日曆日的時間與自己選擇的律師一起審查和考慮協議,包括所有附件,並且必須在該時間段內簽署並退回協議。40 歲或以上的符合條件的員工在簽署協議後有七 (7) 天的時間按照協議的規定以書面形式通知公司來撤銷協議。
D.決策單位中所有有資格獲得遣散費和其他福利的在職員工的職稱和年齡。
參見附件 C-1。
E.決策單位中沒有資格獲得遣散費和其他福利的所有在職員工的職稱和年齡。
參見附件 C-2。
本展覽中的信息標識為 [***]屬於機密信息,根據S-K法規第601(b)(10)(iv)項,已被排除在外,因為它既是(i)非重要信息,又是(ii)註冊人習慣和實際處理的信息類型,而且是私密和機密的信息。
附錄 C-1
決策部門所有在職員工的職稱和年齡(截至2023年6月15日)
有資格獲得遣散費和其他福利
職位名稱年齡
副總裁,首席會計官 | [***] |
財務規劃與分析高級經理 | [***] |
本展覽中的信息標識為 [***]屬於機密信息,根據S-K法規第601(b)(10)(iv)項,已被排除在外,因為它既是(i)非重要信息,又是(ii)註冊人習慣和實際處理的信息類型,而且是私密和機密的信息。
附錄 C-2
決策部門所有在職員工的職稱和年齡(截至2023年6月15日)
沒有資格獲得遣散費和其他福利
職位名稱年齡
高級副總裁兼首席企業規劃與供應鏈官 | [***] |
高級副總裁兼總法律顧問 | [***] |
高級副總裁兼首席營銷官 | [***] |
高級副總裁、首席商務官 | [***] |
政策、宣傳和准入副總裁 | [***] |
營銷高級董事 | [***] |
高級產品經理 | [***] |
業務系統董事 | [***] |
律師助理 | [***] |
投資者關係高級經理 | [***] |
人力資源高級董事 | [***] |
副總裁、法律兼首席合規官 | [***] |
高級董事問答 | [***] |
高級會計師和財務分析師 | [***] |
控制器 | [***] |
藥物警戒局董事 | [***] |
信息技術董事長 | [***] |
董事長兼首席執行官 | [***] |