附錄 5.1

2024年3月18日

Leap Therapeutics
桑代克街 47 號

B1-1 套房

馬薩諸塞州劍橋 02141

回覆：Leap Therapeutics, Inc.-關於S-3表格的註冊 聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Leap Therapeutics, Inc.（“公司”）的法律顧問 ，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-3表格（“註冊 聲明”）的註冊聲明（“註冊 聲明”）。註冊聲明包括 一份招股説明書（“招股説明書”），其中規定將來可以輔之以一份或多份 招股説明書的補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）。招股説明書可能由一份或多份招股説明書補充文件作為補充， 涉及根據《證券法》第415條不時發行和出售以下證券（“證券”）總額不超過2億美元的提議：（i）公司普通股，面值 0.001美元（“普通股”），（ii）) 公司優先股，每股面值0.001美元（ “優先股”），（iii）公司的債務證券（“債務證券”），（iv）購買 的認股權證普通股、優先股或債務證券（“認股權證”），（v）單位（“單位”） 由普通股、優先股、債務證券、認股權證或上述任何組合組成，以及（vi）購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利（ “權利”）。

關於這份 意見書，我們審查了註冊聲明以及經認證或以其他方式確定的令我們滿意的副本（i）經修訂的公司第四次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”），（ii）經修訂和重述的公司 章程（“章程”）的原件或副本，（iii）公司董事會的某些決議與註冊聲明相關的董事會 ，以及 (iv) 我們認為適當的其他文件、記錄和其他文書 此處提出的意見。

我們假設所有簽名的真實性 ，所有自然人的法律行為能力，作為原件提交給我們的文件的真實性， 與作為認證副本、傳真或靜電覆印件提交給我們的所有文件的原件的一致性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件 的真實性。關於下述與我們的意見有關的事實問題， 我們依據的是公司高管的證書、公司在我們審查的文件中作出的陳述以及公司高管 的陳述。我們還從公職人員那裏獲得並依賴了我們認為必要的 證明和保證，以實現下述意見的目的。

出於下述 意見的目的，在未經獨立調查或核實的情況下，我們還假設：

A. 不時發行的證券的發行、 的銷售、數量或金額，以及不時發行的證券條款，將根據章程、章程和適用的特拉華州法律（均為 “公司行動”）獲得正式授權和確定，並且不會與 與公司所遵守的任何協議或文書的條款相沖突或構成對這些條款的違反；

B. 在 發行和出售普通股時，將批准足夠數量的普通股可供發行 ，發行和出售普通股（或可轉換為普通股的優先股、普通股可行使的認股權證 或購買普通股的權利）的對價將不低於普通股的面值；

C. 在 發行一個或多個優先股系列的股票之前，與每個此類優先股系列 相關的相應指定證書將獲得公司行動部的正式授權，並提交給特拉華州國務卿， 在發行和出售時，將授權、指定足夠數量的優先股並可供發行 ，發行對價和出售優先股（或可行使優先股或權利的認股權證） 購買（優先股）的金額將不低於優先股的面值；

D. 每系列 債務證券將根據公司與受託人之間的契約及其任何必要的修正案或補充（統稱為 “契約”） 發行，契約的執行、交付和履行將獲得公司 行動的正式授權，不會與公司所遵守的任何協議或文書的條款相沖突或構成對這些條款的違反；

E. 在 公司在契約下的義務可能取決於這些事項的範圍內，受託人將根據其組織管轄範圍內的法律組織完善、有效存在 且信譽良好；受託人將有資格從事契約所設想的活動 ；契約將由受託人正式授權、簽署和交付，並將構成該受託人的 項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對受託人強制執行；總體而言，受託人 在擔任契約下的受託人方面將遵守所有適用的法律和法規， 受託人將擁有履行該契約規定的義務所必需的組織和法律權力和權力；

F. 任何認股權證 將根據公司與認股權證協議中認定為權證代理人的金融機構 之間的一項或多份認股權證協議（均為 “認股權證協議”）發行，適用的認股權證協議的執行、交付和履行 將獲得公司行動的正式授權，不會與任何協議或 的條款相沖突或構成違反本公司受其約束的文書；

G. 根據註冊聲明和相關認股權證協議（如適用）提供的任何認股權證 將以作為註冊聲明附錄 提交的表格執行，或以引用方式納入其中；

H. 在 公司根據任何認股權證協議承擔的義務可能取決於此類事項的範圍內，除 公司外，其各當事方都將根據其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在和信譽良好， 將具有從事該認股權證協議所設想活動的正式資格；此類認股權證協議已獲得正式授權， 由該方執行和交付並構成該當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可對該當事方強制執行當事方 根據其條款；該方總體上遵守了該認股權證協議規定的義務 ，遵守所有適用的法律法規，並且該方擁有必要的組織和法律 權力和權限來履行其在該認股權協議下的義務；

I. 任何單位 將根據公司及其各方簽訂的購買協議或類似協議（均為 “單位 協議”）發行，適用的單位協議的執行、交付和履行將獲得公司行動的正式授權， 不會與公司所遵守的任何協議或文書的條款相沖突或構成對這些條款的違反；

J. 在 公司根據任何單位協議承擔的義務可能取決於此類事項的範圍內，除了 公司外，其各當事方都將根據其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並且將具有 正式資格參與該單位協議所設想的活動；此類單位協議已由該方正式授權、簽署 和交付並構成該當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可在以下情況下對該方強制執行 符合其條款；該方總體上以及作為一方履行其在 該單位協議下的義務方面遵守了所有適用的法律和法規，並且該方擁有履行該單位協議規定的義務的必要組織和法律權力以及 權力；

K. 根據註冊聲明和相關購買協議或類似協議（如適用）提供的任何單位 將作為註冊聲明的附錄在 的表格中籤署，或以引用方式納入其中；

L. 任何權利 將根據由 公司和版權代理人（均為 “版權代理人”）簽訂的權利協議（每份此類權利協議均為 “權利協議”）簽發，適用的權利協議 的執行、交付和履行將由公司行動正式授權，且不會與公司 簽訂的任何協議或文書的條款相沖突或構成對這些條款的違反是主題；

M. 在 公司根據任何權利協議承擔的義務可能取決於此類事項的範圍內，除了 公司外，其各當事方都將根據其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在和信譽良好， 將有資格參與此類權利協議所設想的活動；此類權利協議已獲得正式授權， 由該方執行和交付並構成該當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可對該當事方強制執行當事方 根據其條款；該方總體上遵守了該權利協議規定的義務 ，遵守所有適用的法律法規，且該方擁有必要的組織和法律 權力和權力，以履行該權利協議規定的義務；

N. 根據註冊聲明和相關權利協議（如適用）提供的任何權利 將在作為註冊聲明附錄 提交的表格中執行，或以引用方式納入其中；

O. 註冊 聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將生效，此類效力 不應被終止或撤銷，並將遵守證券發行和按註冊聲明的規定發佈 時所有適用的聯邦和州法律；

P. 一份招股説明書 補充文件將已經編制、交付（包括遵守根據該法頒佈的《一般規則和條例》第 172 條 ），並提交給委員會，描述由此發行的證券，並將遵守證券發行和發行時所有適用的 法律；

問：所有證券 將根據適用的聯邦和州證券法發行和出售；以及

R. 關於所發行或發行的任何證券的最終 購買、承保或類似協議（均為 “最終協議”）將由公司及其其他各方正式授權、有效簽署和交付。

根據上述 和此處列出的其他事項，我們認為，截至本文發佈之日：

1。公司行動在到期 授權發行和出售普通股後，根據適用的最終協議、公司行動條款以及註冊聲明和適用的前景展望 以 支付此類股票（金額至少等於此類普通股的總面值），在 中發行和交付此類普通股（金額至少等於此類普通股的總面值）Tus 補充條款，以及在轉換、交換或行使任何 時（如果適用）其他證券根據其各自的條款、公司行動條款以及註冊 聲明和適用的招股説明書補充文件（在每種情況下，應規定支付的對價應至少等於 等於此類普通股的總面值），此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税。

2。根據適用的最終協議的條款和規定、公司行動條款 以及註冊聲明和適用條款的規定，經公司行動到期 授權發行和出售一系列優先股的股份，以及在 發行和交付此類優先股時，以支付此類股票（金額至少等於此類股票 的總面值）的款項招股説明書補充文件，並在轉換後交換 或根據各自的條款、公司行動條款以及 註冊聲明和適用的招股説明書補充文件（無論哪種情況，均應規定支付的對價 至少等於此類優先股的總面值）行使任何其他證券，此類優先股系列的此類股份將有效發行，全額支付且不可估税。

3.當 契約根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得資格後，特定系列的債務證券已根據適用契約的條款正式設立 ，特定債務證券發行的具體條款 已獲得公司行動的正式授權並符合契約的條款，該契約由 正式簽署和交付 公司和此類債務證券已按照 {的款項正式執行、認證、完成、發行和交付br} 此類債務證券，根據適用的最終協議的條款和規定、公司 行動條款以及註冊聲明和適用的招股説明書補充文件所設想，在轉換時， 根據各自的條款、公司行動條款以及註冊聲明和適用的招股説明書補充文件所設想的 交換或行使任何其他證券，此類債務證券將有效發行並將構成 公司的有效和具有約束力的義務，契約將構成公司的有效和具有約束力的義務，但每份債務證券和契約的 除外，因為執行可能會受到適用的破產、破產、重組、 安排、暫停令或其他影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則和 對包括特定業績在內的公平救濟的限制。

4。當規定特定認股權證發行的具體條款的認股權證 協議經公司正式授權，並由公司和該認股權證協議中指定的認股權證代理人正式簽署和交付，符合該認股權證協議的 要求，由該認股權證代理人按要求正式會籤或認證， 並由公司按付款交付此類認股權證符合此類認股權證的條款和規定協議和 適用的最終協議、公司行動條款以及註冊聲明和適用的 招股説明書補充文件所設想，此類認股權證將是公司的有效和具有約束力的義務，除非強制執行可能受到適用的 破產、破產、重組、安排、暫停或其他影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般 股權原則和衡平救濟可用性的限制，包括具體表現。

5。當規定特定單位發行的具體條款的單位 協議已獲得公司行動正式授權，並由公司和該單位協議中提及的其他各方正式簽署和交付時，公司已根據該單位協議的條款 和適用的最終單位協議的條款 的規定正式簽署和交付了符合該單位協議 要求的此類單位協議、公司行動條款以及所設想的 註冊聲明和適用的招股説明書補充文件，此類單位將是公司的有效和具有約束力的義務， 除外，因為執行可能會受到適用的破產、破產、重組、安排、暫停或其他影響 債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則和公平救濟可用性的限制，包括具體 業績。

6。當規定特定權利發行的具體條款的權利 協議經公司正式授權後， 已由公司正式簽署和交付，且該權利協議中提及的權利代理人根據該權利協議的要求 已由該權利代理人按要求正式簽訂或認證，並由公司以支付此類權利的款項正式簽署和交付 根據此類權利協議的條款和規定，以及適用的終極 協議、公司行動條款以及註冊聲明和適用的招股説明書補充文件所設想， 此類權利將是公司的有效和具有約束力的義務，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、 重組、安排、暫停或其他影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則和 對包括特定績效在內的公平救濟的可用性的限制。

上述意見 僅限於特拉華州的《通用公司法》，就我們在上文第 3 段中的意見而言，僅限於紐約州，我們對任何其他州或司法管轄區的法律不發表任何意見。儘管證券可能會不時延遲或持續發行 ，但此處表達的觀點僅限於法律，包括規則和條例， 在本文發佈之日生效。

本意見書 僅限於此處所述事項，除此處明確規定的事項外，不得暗示或推斷任何意見。此處表達的觀點 截至本文發佈之日，我們沒有義務更新或補充此類意見以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況 或此後可能發生的任何法律變化。

我們同意您將 本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予此類同意時，我們特此不承認我們的行為屬於根據《證券法》第 7 條或證券交易委員會相關規則或條例需要徵得同意 的人員類別行事。

真的是你的，

/s/摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所