附件 3.2

維爾京羣島領土

《英屬維爾京羣島商業公司法》，2004年

	第二個修訂及重列 memoranduM 及章程細則的 Lobo EV Technologies Ltd. 蘿貝電動車科技有限公司已註冊於2021年10月25日作為BVI商業公司修改並重申， [.] 2023

	502333.00002

英屬維爾京羣島領土

《2004年英屬維爾京羣島商業公司法》

第二份修訂和重述的公司章程大綱

的

Lobo EV Technologies Ltd.

蘿貝電動車科技有限公司

A股份有限公司

修訂並重述日期 [.] 2023

1	名字

	本公司名稱為Lobo EV Technologies Ltd.。本公司除名稱外，還有一箇中文外文名稱，這個中文名字叫"辣媽電動車科技有限公司"。

2	狀態

	公司是股份有限公司。

3	註冊辦事處和註冊代理

3.1	本公司的首個註冊辦事處為卓佳服務（BVI）有限公司，地址為Palm Grove House，P.O. Box 3340，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島第一個註冊代理人的辦事處。

3.2	本公司的首個註冊代理人為卓佳服務（BVI）有限公司，地址為Palm Grove House，P.O. Box 3340，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島

3.3	公司可通過董事決議或股東決議變更其註冊辦事處或註冊代理人。更改應當在登記官登記根據法令第92條提交的變更通知時生效。

4	容量和功率

4.1	公司在遵守《法案》和任何其他英屬維爾京羣島現行法律的情況下，無論公司是誰好處：

	(a)	具有進行或承擔任何業務或活動、作出任何作為或進行任何交易的全部能力；及

	(b)	對於第4.1（a）條的目的，充分的權利、權力和特權。

4.2	這裏除第4.1條另有規定外，本公司可能開展的業務不受限制。

5	數量和股票類別

5.1	本公司獲授權發行最多50，000，000股每股面值0. 001美元的單一類別股份。

5.2	公司可根據董事會的酌情決定，但沒有義務發行零碎股份或整輪股份增持或減持股份至最接近的整數和零碎股份（如果得到董事會授權）可擁有同類別或系列股份的整股股份的相應零碎權利、義務和負債。

6	聲明股份的權力優先權

6.1	每個本公司股份授予股東（除非該股東放棄）：

	(a)	在本公司股東大會上或就任何股東決議投票的權利；

	(b)	在公司支付的任何股息中享有同等份額的權利；以及

	(c)	公司清算時在剩餘資產分配中享有平等份額的權利。

6.2	董事可酌情通過董事決議贖回、購買或以其他方式收購公司須遵守本章程第3條和第6條。

6.3	董事有權通過董事決議案：

	(a)	到授權及設立額外類別的股份；及

	(b)	（主題第6.2條的規定），以確定指定、權力、優先權、權利、資格、限制和限制，如有，與根據本備忘錄可獲授權發行的任何及所有類別股份有關。

7	權利變更

	第6條中規定的股份附帶的權利，無論公司是否正在清盤，只有在徵得同意後才可變更以書面形式或以持有該類別已發行股份50%以上的持有人在會議上通過的決議案形式提出。

8	不因發行同等股份而改變的權利

	除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行其他與其享有同等權利的股份而有所改變。

9	記名股份

9.1	公司只發行記名股票。

9.2	本公司無權發行不記名股份、將記名股份轉換為不記名股份或將記名股份交換為不記名股份。

10	股份轉讓

	股份可根據章程細則第4條轉讓。

11	章程大綱及章程細則的修訂

11.1	本公司可通過股東決議案或董事決議案修訂其章程大綱或細則，但董事決議案不得修訂：

	(a)	限制成員修改備忘錄或章程的權利或權力；

	(b)	到更改通過修改章程大綱或章程細則的成員決議所需的成員百分比；

	(c)	在《章程大綱》或《章程細則》不能由成員修改的情況下；或

	(d)	到更改第7條或第8條、本第11條（或任何此類條款或法規中使用的任何定義術語）。

12	定義和解釋

12.1	在本組織章程大綱及隨附的組織章程中，如與主題或上下文並無牴觸：

	(a)	行動指2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》，包括根據該法制定的法規；

	(b)	年度股東大會指股東周年大會；

	(c)	文章指所附的公司章程；

	(d)	董事會董事會是指本公司董事會；

	(e)	業務日是指週六或週日以外的一天，或商業廣告紐約的銀行被要求或被授權停止營業；

	(f)	主席指被任命為主席主持公司會議的人員，董事會主席是指被任命為主席以主持公司董事會會議，在每種情況下，根據章程細則；

	(g)	指定證券交易所指場外交易公告牌、全球精選系統、全球系統或納斯達克股票市場有限責任公司的資本市場，紐約證券交易所MKT還是紐約證券交易所（如適用）；但前提是，在股份在任何上市之前，指定證券交易所的規則不適用本公司及本備忘錄或章程細則；

	(h)	主管指本公司的任何董事，不時；

	(i)	分佈與公司的分銷有關的是指直接或間接轉讓與所持股份有關的資產（股份除外）為成員或為成員利益而持有的股份由成員進行，無論是通過購買資產、贖回還是其他收購方式股份、債務分配或其他，幷包括股息；

	(j)	電子通信是指通過電子方式發送的通信，包括電子郵件傳輸至本公司網站，傳輸至任何號碼、地址或互聯網網站（包括 SEC網站）或其他決定和批准的電子交付方式董事；

	(k)	符合條件人是指個人、公司、信託、已故個人的遺產，合夥人和非法人協會；

	(l)	企業指公司和任何其他公司、組成公司（包括任何組成公司公司（或其任何全資子公司）是一家方、有限責任公司、合夥企業、合資企業，信託、僱員福利計劃或受償人目前或曾經服務的其他企業應本公司作為董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理人員的請求成員、受託人、僱員或代理人；

	(m)	Expenses shall include all direct and indirect costs, fees and expenses of any type or nature whatsoever, including, without limitation, all legal fees and costs, retainers, court costs, transcript costs, fees of experts, witness fees, travel expenses, fees of private investigators and professional advisors, duplicating costs, printing and binding costs, telephone charges, postage, delivery service fees, fax transmission charges, secretarial services and all other disbursements, obligations or expenses, in each case reasonably incurred in connection with prosecuting, defending, preparing to prosecute or defend, investigating, being or preparing to be a witness in, settlement or appeal of, or otherwise participating in, a Proceeding, including reasonable compensation for time spent by the Indemnitee for which he or she is not otherwise compensated by the Company or any third party. Expenses shall also include any or all of the foregoing expenses incurred in connection with all judgments, liabilities, fines, penalties and amounts paid in settlement (including all interest, assessments and other charges paid or payable in connection with or in respect of such Expenses, judgments, fines, penalties and amounts paid in settlement) actually and reasonably incurred (whether by an Indemnitee, or on his behalf) in connection with such Proceeding or any claim, issue or matter therein, or any appeal resulting from any Proceeding, including without limitation the principal, premium, security for, and other costs relating to any cost bond, supersedeas bond, or other appeal bond or its equivalent, but shall not include amounts paid in settlement by an Indemnitee or the amount of judgments or fines against an Indemnitee;

	(n)	受償人指第15條第（a）款和（b）款所詳述的任何人。

	(o)	內幕指任何高級管理人員、董事或上市前股東（及其各自的關聯公司）；

	(p)	IPO 是指首次公開發行證券或接受或認購公司證券的其他權利；

	(q)	成員是指其姓名作為一股或多股或零碎股的持有人登記在本公司股票登記冊上的合資格人士；

	(r)	備忘錄指本公司的公司章程大綱；

	(s)	高級人員指公司的任何高級人員，不時；

	(t)	普通股具有第5.1條所賦予的含義；

	(u)	正在進行指任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查，調查、行政聽證或任何其他實際的、威脅的或已完成的程序，無論是以公司的名義進行或其他原因，無論是民事（包括故意或非故意侵權索賠）、刑事、行政或調查受償人過去、現在、將要或可能作為一方或其他原因而參與的性質，由於其採取的任何行動（或不作為）或任何行動（或不作為），（a）在擔任公司董事、高級職員、僱員或顧問時，或由於他是或應公司要求擔任董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員，任何其他企業的顧問或代理人，無論在任何情況下，無論當時是否以該身份服務，任何責任或費用根據本條款可提供補償、補償或預付費用的發生；

(v)	相關系統是指以非證書形式持有和轉讓股份的相關係統；

(w)	解決方案董事是指：

	(i)	a 在正式召開和組成的公司董事會議或董事委員會會議上批准的決議。出席會議的董事以過半數的贊成票通過公司，但有董事的情況除外多於一票，則為確立多數票，須按其所投的票數計算；或

	(Ii)	a 經全體董事或公司董事委員會全體成員書面同意的決議（視情況而定）是；

(x)	解決方案成員的數目是指：

	(i)	a 在正式召開並組成的公司股東會議上以多數票贊成通過的決議出席會議並已表決的有權就其表決的股份的表決；或

	(Ii)	a 經有權投票的股份的過半數票書面同意的決議案；

	(y)	密封指已正式採納為公司法團印章的任何印章；

	(z)	SEC 指美國證券交易委員會；

	(Aa)	證券指公司的各種股份、其他證券和債務，包括但不限於期權、認股權證以及取得股份或債務義務的權利；

	(Bb)	共享指本公司已發行或將發行的股份，股份應據此解釋；

	(抄送)	財政部股份是指先前發行但被本公司購回、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份；和

	(Dd)	書面或任何類似進口術語包括通過電子、電氣、數字、磁性，光學、電磁、生物測定或光子手段，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或 “書面”應據此解釋。

12.2	在《備忘錄》和《章程》中，除非上下文另有要求，否則：

	(a)	條例是指條款的條例；

	(b)	第條是指備忘錄中的一條條款；

	(c)	成員表決指的是參與投票的成員所持股份的投票權；

	(d)	《法案》、《備忘錄》或《章程》是指該法案或經修訂的文件；

	(e)	單數包括複數，反之亦然；

	(f)	如果需要在一個地點召開(I)成員會議；(Ii)一類成員會議；(Iii)董事會會議；或(Iv)任何董事委員會會議，該地點可以是實體地點，也可以是虛擬地點，或者兩者兼而有之；如果是為或包括虛擬地點召開會議，任何人，包括被正式任命為該會議主席的人，都可以虛擬出席該會議，並且該虛擬出席應構成親自出席該會議；

	(g)	術語“虛擬場所”包括帶有電話、電子或數字識別符的討論設施或論壇；以及

	(h)	術語“虛擬出席”是指通過會議電話或其他數字或電子通信設備或軟件或其他設施在虛擬地點出席會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。

12.3	除文意另有所指外，法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和條款中具有相同的含義，除非本文另有定義。

12.4	插入標題僅為方便起見，在解釋《備忘錄》和《章程》時不予考慮。

我們，卓佳服務（BVI）有限公司，地址為棕櫚林大廈2樓，Box 3340，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島為了根據英屬維爾京羣島法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，特此於2021年10月25日簽署本組織備忘錄：

合併者


尼古拉斯·梅蘇姆
授權簽字人
卓佳服務（BVI）有限公司
棕櫚林大廈2樓
P.O.郵箱3340
託爾托拉市路鎮
英屬維爾京羣島

英屬維爾京羣島領土

《2004年英屬維爾京羣島商業公司法》

第二次修改和重述公司章程

的

Lobo EV Technologies Ltd.

蘿貝電動車科技有限公司

A股份有限公司

修訂並重述日期 [.] 2023

1	已註冊股

1.1	每位會員均有權獲得由本公司董事或加蓋印章的證書，證書上註明其持有的股份數量，董事和印章的簽名可以是傳真。

1.2	任何收到證書的成員應賠償並使公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因任何人錯誤或欺詐性使用或陳述而招致的任何損失或責任。擁有。如股票損毀或遺失，可於出示已損毀的股票或證明其遺失令人滿意後，連同董事決議案所規定的彌償續期。

1.3	如有多名合資格人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名合資格人士均可就任何分派發出有效收據。

1.4	如公司法及指定證券交易所規則另有許可，本章程細則並無規定任何股份或其他證券的所有權須由證書證明。

1.5	受制於指定證券交易所的法案和規則，董事會在不與任何股票或證券的持有人進一步協商的情況下，可決議任何類別或系列的已發行或將不時發行的股票或其他證券可以發行，註冊或轉換為未經認證的形式，以及相關係統的操作員制定的做法。本章程細則不適用於任何未經認證的股份或證券，只要它們與以未經認證的形式持有該等股份或證券或通過相關制度轉讓該等股份或證券的所有權相牴觸。

1.6	將以證書形式持有的股份轉換為以非證書形式持有的股份，反之亦然，可按董事會行使其絕對酌情決定權認為合適的方式進行(始終受有關制度的要求所規限)。本公司或任何經正式授權的轉讓代理應以未經證明的形式及經正式授權的轉讓代理在股東名冊上登記每名股東持有多少股份，並須按有關制度的規定保存股東登記冊。儘管本細則有任何規定，任何類別或系列的股份不得僅因該類別或系列包括有證明股份及未經證明股份，或因本細則只適用於有證明股份或未經證明股份的任何規定而被視為兩類。

1.7	規則1.5和1.6中包含的任何內容都不意味着禁止股票進行電子交易。為免生疑問，股份只可在首次公開招股完成後以電子方式買賣及轉讓。

2	股份

2.1	在本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則的規限下，公司的未發行股份將由董事出售，並可發行股份及其他證券，以及可按董事藉董事決議案決定的時間、代價及條款向合資格人士授出收購股份或其他證券的選擇權。

2.2	該法案第 46節不適用於本公司。

2.3	A股可以任何形式或多種形式發行以供考慮，包括貨幣、本票、不動產、動產(包括商譽和專有技術)、提供的服務或未來服務的合同。

2.4	不得以金錢以外的代價發行股票，除非通過董事決議，聲明：

	(a)	發行股票的貸方金額；以及

	(b)	他們認為，發行的非貨幣對價的現值不低於將計入股票發行的金額。

2.5	除第2.7條另有規定外，公司須備存一份登記冊(股份登記冊)，載有：

	(a)	持股人姓名、地址；

	(b)	各股東持有的各類別和系列股份的數量；

	(c)	每個成員的姓名登記在股票登記簿上的日期；以及

	(d)	任何合資格人士不再為會員的日期。

2.6	如本公司或其任何股份於指定證券交易所上市，本公司可備存一份股份登記冊，載有規例2.6所指的資料或本章程細則所允許或經股東決議案批准的其他資料。

2.7	股東名冊可以採用董事批准的任何形式，但如採用磁性、電子或其他數據儲存形式，則本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。除非董事另有決定，否則磁性、電子或其他數據儲存形式應為原始股份登記冊。

2.8	當股東姓名登記在股份登記冊內時，股份即視為已發行。

2.9	在公司法條文的規限下，可按可贖回的條款發行股份，或由本公司選擇按董事在發行該等股份之前或之時決定的條款及方式贖回股份。董事可發行購股權證、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予其持有人權利按董事不時釐定的條款認購、購買或收取任何類別的股份或證券。儘管有上述規定，董事亦可發行與本公司首次公開招股有關的購股權、認股權證、其他權利以取得股份或可換股證券。

3	沒收

3.1	未於發行時繳足股款的股份須受本規例所載沒收條款的約束，為此目的，為本票或未來服務合約而發行的股份視為未繳足股款。

3.2	規定付款日期的催繳通知應送達拖欠股份付款的股東。

3.3	規例第3.2條所指的催繳通知應另訂一個日期，該日期不得早於通知送達日期起計14天屆滿之日，通知所規定的款項須於該日期或之前支付，並須載有一項聲明，説明如在通知所指定的時間或之前仍未付款，則未獲付款的股份或任何股份或任何該等股份或該等股份的付款將可被沒收。

3.4	如已根據規例3.2發出催繳通知書，而該通知書的規定並未獲遵守，則董事可於繳款前任何時間沒收及註銷與該通知書有關的股份。

3.5	本公司並無責任向其股份已根據規例3.4註銷的股東退還任何款項，而該股東將被解除對本公司的任何進一步責任。

4	轉讓股份

4.1	在本章程大綱的規限下，經證明的股份可由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書轉讓，該文書須送交本公司登記。股東有權透過相關係統轉讓無憑據股份，而有關係統的營運者應擔任股東的代理人，以轉讓該等無憑據股份。

4.2	當受讓人的姓名登記在股份登記簿上時，股份轉讓即生效。

4.3	如本公司董事信納一份與股份有關的轉讓文件已簽署，但該文件已遺失或銷燬，他們可藉董事決議議決：

	(a)	接受他們認為適當的股份轉讓證據；以及

	(b)	在沒有轉讓文書的情況下，應將受讓人的姓名登記在股份登記冊上。

4.4	在本章程大綱的規限下，已故會員的遺產代理人可轉讓股份，即使該遺產代理人在轉讓股份時並非會員。

5	分配

5.1	本公司董事可通過董事決議案，授權按其認為合適的金額進行一次分派，前提是他們有合理理由信納，在分派後，本公司的資產價值將立即超過其負債，並且本公司將能夠在債務到期時償還債務。

5.2	股息可以以貨幣、股票或其他財產支付。

5.3	本公司可不時藉董事決議案向股東派發董事認為本公司盈利認為合理的中期股息，但前提是彼等有合理理由信納在分派後緊接本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時償付。

5.4	有關可能已宣派的任何股息的書面通知須根據規例第21條向每名股東發出，而所有於該通知發出後三年內無人認領的股息可由董事決議沒收，以使本公司受益。

5.5	任何股息均不計入本公司的利息。

6	贖回股票和庫存股

6.1	本公司可購買、贖回或以其他方式收購及持有其本身的股份，惟本公司不得購買、贖回或以其他方式收購其本身的股份未經其股份將被購買、贖回或以其他方式收購的股東同意，除非公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文準許或規定本公司購買、贖回或以其他方式收購股份未經該等同意而收購該等股份。

6.2	在下列情況下，公司購買、贖回或以其他方式收購自己的股份不被視為分配：

	(a)	公司根據成員的權利購買、贖回或以其他方式收購股份贖回其股份或以其股份交換公司的金錢或其他財產，或

	(b)	公司根據公司法第179節的規定購買、贖回或以其他方式收購股份。

6.3	該法第60、61和62節不適用於本公司。

6.4	該公司購買了，根據本條例贖回或以其他方式收購的股份可註銷或作為庫存股持有，但如該等股份超過已發行股份的50% ，則該等股份將被註銷，但可供重新發行。

6.5	庫存股附帶的所有權利和義務均暫停執行，公司在作為庫存股持有該股期間不得行使該權利和義務。

6.6	庫務本公司可按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件(不得在其他方面與本章程大綱及細則牴觸)出售股份。

6.7	股份由本公司直接或間接持有的另一法人團體持有，在另一方董事選舉中擁有50%以上投票權的股份法人團體，其他團體持有的股份附帶的所有權利和義務法團暫時吊銷，不得由另一法人團體行使。

7	抵押及股份押記

7.1	會員可以書面形式將其股份抵押或抵押。

7.2	根據會員的書面要求，應將記入股票登記冊：

	(a)	他所持有的股份被抵押或抵押的陳述；

	(b)	抵押權人或抵押權人的名稱；以及

	(c)	（a）項及（b）項所指明的詳情載入股份的日期註冊.

7.3	如按揭或押記的詳情已記入股份登記冊，則該等詳情可予註銷：

(a)

經指定的抵押權人或承押人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

	(b)	在董事滿意的證據，證明抵押或押記擔保的債務已解除，並已發行該等董事認為必要或適宜的彌償。

7.4	同時股份按揭或押記的詳情根據本規例載入股份登記冊：

	(a)	不得轉讓屬於該等事項標的的任何股份；

	(b)	公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何此類股份；以及

	(c)	不得就該等股份簽發補發證書，

	沒有被指名的承押人或承押記人的書面同意。

8	會議成員的同意

8.1	任何公司董事可在英國境內或境外的時間、方式和地點召開股東會議董事認為必要或適宜的情況下，向維爾京羣島提出申請。

8.2	在有權行使30%或以上表決權的成員就下列事項提出的書面請求：會議要求董事會召開成員會議。

8.3	召開股東大會的董事應在召開股東大會之前不少於7天的書面通知：

	(a)	這些在發出通知之日名列本公司股份登記冊並有權投票的股東在會議上；及

	(b)	其他董事。

8.4	召開成員會議的董事應在會議通知中確定這些成員的記錄日期，有權在會議上投票。

8.5	A 如果會員持有至少90%的會員，則違反通知要求舉行的會員會議有效在會議上審議的所有事項上的總表決權已放棄會議通知，為此目的，股東出席會議將構成對該股東持有的所有股份的放棄。

8.6	召開會議的董事因疏忽而未能將會議通知給股東或其他董事，或事實一名成員或另一名董事未收到通知，並不使會議無效。

8.7	A 股東可由代表出席股東會議，代表股東發言及投票。

8.8	委任代表的文書應在舉行會議之前，在會議指定地點出示。該文書所指名的人擬投票。

8.9	委任代表的文書應基本上採用以下格式或會議主席應採用的其他格式接受為適當證明委任代表的議員的意願。

Lobo EV Technologies Ltd.

蘿貝電動車科技有限公司

本人/吾等為上述公司的成員，特此委任... 地址：...... 或讓他失望...... 地址：...... 作為本人/吾等的代理人，在將於......年.... 20......以及在其任何押後。

(此處插入投票的任何限制。)

於....... 20……

……………………………

成員

8.10	以下適用於共同擁有股份的情況：

	(a)	如果兩名或兩名以上人士共同持有股份，其中每個人均可親自或委派代表出席股東大會，並可作為 a成員；

	(b)	如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

	(c)	如果兩個或兩個以上的共同所有人親自或由代理人出席，他們必須作為一個人投票，如果雙方意見不一致，任何股份的共同所有人，然後在的股份登記冊中最先（或最早）出現的共同所有人的投票有關股份之投票應記錄為股份應佔之投票。

8.11	A 如果會員通過電話或其他電子方式參加會員會議，且所有會員參加會議的人都能聽到對方的聲音。所有尋求出席和參與虛擬會議的人員地方應負責維護足夠的設施，使他們能夠這樣做，以及任何人或人的無能力通過數字或電子通信設備或軟件或其他設施出席或參與會議，應不得使該會議的程序無效。

8.12	A 如果在會議開始時，有不少於親自或委派代表出席，則股東會議即為正式組成。有權就會議上審議的股東決議案表決的股份的50%以上的表決權。如果公司如果有兩個或兩個以上類別的股份，則會議可以為某些目的而不是為其他目的。法定人數可包括單個成員或代理人，然後該人可以通過成員決議和由該人簽署的證書，其中（二）股東大會第一百五十九條股東大會第一百五十九條股東大會第一百一十二條股東大會第一百一十二條股東大會第一百條股東大會第一百條股東大會第

8.13	如果自指定的成員會議時間起兩小時內，未達到法定人數，董事會會議應當由董事會主席決定。解散或延期至會議所在司法管轄區的某個工作日在同一時間和地點舉行，並且如果在休會期間有出席自會議指定的時間起一小時內，親自或委託代理人不少於有權投票的股份的三分之一的投票權，或有權投票的每一類別或系列股份的投票權如適用，就會議擬審議的事項進行表決，出席者應構成法定人數，否則會議應解散或繼續舉行董事會主席決定延期。

8.14	在每次成員會議上，會議成員能夠與會議主席進行溝通。如果沒有董事會主席，或者如果董事會主席沒有親自出席會議，或者通過電話或其他電子方式出席會議，則出席的成員應在他們當中選出一人擔任主席。如果股東因任何原因未能選出主席，則代表出席會議的有表決權股份最多的人應主持會議，如未能當選，則由出席的成員中年齡最大的個人成員或代表主持會議。

8.15	根據第8.14條被任命為會議主席的人可以不時地在不同地點休會任何會議。為免生疑問，會議可由主席決定休會任何次數，而會議可按主席決定的時間無限期地繼續舉行。

8.16	在任何成員會議上，會議主席應負責以其認為適當的方式決定所提出的任何決議是否獲得通過，會議主席的決定結果應向會議宣佈並記錄下來。在會議紀要中。如果主席對擬議決議案的表決結果有任何疑問，他應安排對該決議案的所有表決結果進行投票。如果主席沒有進行投票表決，則任何親自出席或委派代表出席的成員如對主席宣佈的投票結果提出異議，可在宣佈投票後立即要求進行投票，主席應導致進行投票。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈，並記錄在會議紀要中。

8.17	在符合本條例中關於任命非個人成員代表的具體規定的前提下任何個人代表成員發言或代表成員的權利應由該成員組成或產生該成員的司法管轄區的法律和文件確定。如有疑問，董事可真誠尋求法律意見，除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可信賴該等意見並按其行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。

8.18	除個人外，任何成員可透過其董事或其他管治機構的決議授權其認為合適的個人作為其代表出席任何成員會議或任何類別成員會議，而獲如此授權的個人將有權代表其所代表的成員行使其所代表的成員可行使的權利，一如該成員為個人時可行使的權利一樣。

8.19	由受委代表或代表任何成員(個人除外)表決的任何會議的主席可在會上要求提供經公證證明的委託書或授權書副本，但此後不得要求提供該委託書或授權書的公證副本，該副本應在被要求後7天內出示，或該受委代表或其代表所投的票不予理會。

8.20	本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

8.21	在本公司首次公開招股完成前，股東可於會議上採取的任何行動亦可由股東以書面同意的決議採取，而無需任何事先通知。如股東的任何決議案並非經全體股東一致書面同意而通過，則該決議案的副本應立即送交所有不同意該決議案的股東。同意書可以是副本的形式，每個副本由一個或多個成員簽署。如果同意書是一個或多個同意書，且同意人的日期不同，則該決議案將於持有足夠股份票數構成決議案的合資格人士同意簽署同意人的決議案的最早的日起生效。本公司首次公開招股後，本公司成員須採取或獲準採取的任何行動必須由本公司會議作出，該等會議將根據本章程細則正式召開及舉行。

9	董事

9.1	本公司首任董事應於本公司註冊成立後30天內由第一註冊代理人委任；此後，董事由股東決議或董事決議選舉產生，任期由成員或董事決定。

9.2	任何人不得被任命為本公司的董事，除非他書面同意擔任董事的職務。

9.3	董事的最小人數應為1人，並且沒有董事的最高人數。

9.4	每位董事的任期為《成員決議案》或《董事決議案》確定的任期(如有)，或直至其較早去世、辭職或免職為止。如果董事的任命沒有固定的任期，董事將無限期地任職直到他去世、辭職或被免職。

9.5	A 董事可因以下原因或無原因被免職：

	(a)	為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的成員會議上通過的成員決議；或

	(b)	董事會議通過了董事決議。

9.6	董事可通過向本公司發出辭職書面通知而辭職，辭職自本公司在其註冊代理辦公室收到通知之日起生效，或自通知中指定的較後日期起生效。董事如根據本法被取消或成為董事的資格，應立即辭去董事的職務。

9.7	董事可隨時委任任何人士出任董事，以填補空缺或增補現有董事。董事委任一人為董事以填補空缺，其任期不得超過已不再擔任董事的人士停任時的任期。

9.8	如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停任，則會出現與董事有關的空缺。

9.9	公司應保存一份董事登記冊，其中包括：

	(a)	公司董事的姓名和地址；

	(b)	登記在登記冊上的每名人士獲委任為本公司董事的日期；

	(c)	每名被指名為董事的人士不再擔任本公司董事的日期；及

	(d)	該法案可能規定的其他信息。

9.10	董事名冊可按董事批准的任何形式備存，惟倘為磁性、電子或其他數據儲存形式，本公司必須能出示其內容的可閲證據。在董事決議案通過之前，磁性、電子或其他數據存儲應是董事名冊的原始。

9.11	董事，或倘股份（或存託憑證）於指定證券交易所上市或報價，及倘指定證券交易所要求，其任何委員會，可借董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供服務的酬金。

9.12	A 董事無須持有股份作為任職資格。

10	董事的權力

10.1	本公司之業務及事務應由本公司董事管理，或在其指示或監督下管理。公司董事擁有管理、指導和監督業務和事務所需的所有權力現任集團董事可支付公司成立之前和與公司成立相關的所有費用並可行使公司法、章程大綱或細則未規定行使的所有權力由成員。

10.2	如果公司是控股公司的全資子公司，公司董事在行使權力或履行職責時，作為董事的職責，以其認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使可能並非如此公司的最佳利益。

10.3	每個董事應出於適當目的行使其權力，且不得以違反以下規定的方式行事或同意公司行事備忘錄、條款或法案。每位董事在行使其權力或履行其職責時，應誠實行事，以董事認為符合本公司最佳利益的方式真誠進行。

10.4	任何作為法人團體的董事可委任任何個人為其正式授權代表，以代表董事會會議上就簽署同意書或其他事項作出決定。

10.5	續任董事可在其組織中出現任何空缺的情況下行事。

10.6	董事可通過董事決議行使公司的所有權力，以產生債務、負債或義務並擔保本公司或任何第三方的債務、負債或義務。

10.7	所有支付予本公司的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有款項收據均須按董事決議不時決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

10.8	第節第175條不適用於本公司。

11	董事會議記錄

11.1	任何本公司一名董事可向每名其他董事發出書面通知，召開董事會議。

11.2	公司董事或其任何委員會可在英國境內或境外的時間、方式和地點舉行會議根據召開會議的通知規定，維爾京羣島。

11.3	A 如果董事通過電話或其他電子方式參加董事會議，則被視為出席董事會議，且所有董事參加會議的人都能聽到對方的聲音。

11.4	A 董事可通過書面文書任命一名候補董事，該候補董事不一定是董事，任何該等候補董事應有權出席在任命他的董事缺席的情況下舉行會議，並在任命期滿前投票或同意代替董事。或被終止。

11.5	A 董事會議應至少提前三天向董事發出通知，但在沒有如果所有有權在會議上投票的董事不出席會議豁免通知，為此目的，董事出席會議應構成豁免，那個導演。無意中未向董事發出會議通知，或董事未收到通知，並不使會議無效。

11.6	A 如果在會議開始時有親自或由出席，則董事會會議為所有目的正式組成。不少於董事總數的一半，除非只有兩名董事，在這種情況下，法定人數為兩個.

11.7	如果本公司只有一名董事，此處所載的董事會議條款不適用，且該唯一董事在《法案》、《備忘錄》或《章程》未規定的所有事項上代表公司並代表公司行事的全部權力，由成員行使。作為會議記錄的替代，唯一董事應以書面形式記錄並簽署説明或備忘錄所有需要董事決議的事項。此類説明或備忘錄構成此類決議的充分證據為了所有目的。

11.8	在董事會主席出席的董事會會議，他應作為主席主持會議。如果沒有董事會主席或如果董事會主席不出席，出席的董事應在其人數中選擇一人作為會議主席。如果董事因任何原因無法選擇主席，則出席會議年齡最大的董事 (and為此目的，候補董事應被視為與其所代表的董事年齡相同）應接受椅子

11.9	安董事或董事委員會在會議上可能採取的行動也可以通過董事決議採取或董事會全體董事或委員會全體成員書面同意的董事會決議（視情況而定）可能是，不需要任何通知。同意書可以是副本的形式，每份副本由一個或多個導演如果一份或多份同意書，且副本的日期不同，則決議應自最後一任董事以簽署的副本同意該決議之日起生效。

12	委員會

12.1	董事可通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並授權委員會的一項或多項權力，包括加蓋印章的權力。

12.2	董事無權將下列任何權力授予董事委員會：

	(a)	修改《備忘錄》或《章程細則》；

	(b)	到指定董事委員會；

	(c)	到將權力授予董事委員會；

	(d)	到任命董事；

	(e)	到委任代理人；

	(f)	到批准合併、合併或安排的計劃；或

	(g)	到作出償付能力聲明或批准清算計劃。

12.3	法規 12.2（b）和（c）不妨礙董事委員會，但經董事決議授權任命該委員會或通過隨後的董事決議，任命小組委員會，並將委員會可行使的權力下放給小組委員會。

12.4	由2名或2名以上董事組成的每個董事委員會的會議和程序應經必要修改後受章程中規範董事程序的條款，只要這些條款不被中的任何條款取代。董事會決議成立委員會。

13	官員和特工

13.1	公司可在認為必要或適宜的時候，通過董事決議任命公司的高級人員。此類高級管理人員可包括董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官 (in每種情況下可能有一名以上的此類官員）、一名或多名副總裁、祕書和司庫以及其他此類不時認為有需要或適宜的人員。同一人可以擔任任何數目的職務。

13.2	人員應履行其任命時規定的職責，但這些職責的任何修改除外此後，董事會決議可能規定。如果沒有任何具體的職責規定，則應為董事會主席（或聯席主席，視情況而定）負責主持董事和成員會議，首席執行官（或聯席首席執行官，視情況而定）管理公司的日常事務，在首席執行官（或聯席首席執行官，如）缺席時，副總裁按資歷順序行事（視屬何情況而定），但須履行行政總裁（或聯席行政總裁）轉授給他們的職責高級人員（視情況而定）、祕書以維護股份登記冊、會議記錄簿和記錄（財務記錄除外）並確保遵守適用法律對公司施加的所有程序要求，以及財務主管負責公司的財務工作。

13.3	所有高級職員的薪酬應通過董事決議確定。

13.4	公司高級管理人員任期至去世、辭職或免職為止。董事會選舉或任命的任何高級職員可隨時根據董事會決議罷免，有或無理由。本公司任何職位出現的任何空缺可通過董事決議案填補。

13.5	董事會可通過董事決議案委任任何人士，包括身為董事的人士，為本公司的代理人。公司代理人應擁有章程或委任代理人的董事決議所載的董事會權力和授權，包括加蓋印章的權力和授權，但任何代理人對條例12.1規定的事項沒有任何權力或授權。委任代理人的董事決議案可授權代理人委任一名或多名替代者或代表，以行使本公司授予代理人的部分或全部權力。董事可罷免本公司委任的代理人，並可撤銷或更改授予其的權力。

14	利益衝突

14.1	本公司董事在知悉其於本公司已訂立或將訂立的交易中擁有權益後，須立即向本公司所有其他董事披露該權益。

14.2	就條例14.1而言，向所有其他董事披露，表明董事是另一個指定實體的成員、董事或高級管理人員，或與該實體或指定個人有信託關係，並被視為在記錄或披露之日後可能與該實體或個人訂立的任何交易中有利害關係，是充分披露與該交易有關的權益。

14.3	於本公司已訂立或將訂立之交易中擁有權益之本公司董事可：

	(a)	對與交易有關的事項進行表決；

	(b)	參加董事會會議，會上發生與交易有關的事項，並被包括在出席會議的董事中就法定人數而言；及

	(c)	符號代表本公司提交一份與該交易有關的文件，或以其董事身份作出任何其他事情，

		並且，主題遵守《法案》和本章程，不得因其職務原因就任何利益向公司負責，而任何該等交易均不得因任何該等權益或利益而被撤銷。

15	賠償

15.1	主題在下文規定的限制下，公司可對所有直接和間接費用進行賠償，使其免受損害並免除責任，任何類型或性質的費用和開支，任何人：

	(a)	是或者由於該人是或曾經是董事的事實而成為任何訴訟的一方或被威脅成為任何訴訟的一方，公司的高級職員、關鍵員工、顧問或應公司要求的人員；或

	(b)	是或應本公司要求，擔任另一企業的董事，或以任何其他身份正在或曾經代表另一企業行事。

15.2	第15.1條中的賠償僅適用於相關受償人誠實和善意地行事，以最大利益為前提如屬刑事訴訟，獲償人並無合理理由相信其行為屬違法。

15.3	董事會決定受償人是否誠實和誠信行事，並考慮到公司的最佳利益公司，以及該受償人是否沒有合理理由相信其行為是非法的，在沒有欺詐，就章程而言已足夠，除非涉及法律問題。

15.4	通過任何判決、命令、和解、定罪終止任何法律程序或提出中止起訴本身，假設相關受償人沒有誠實、善意地行事，並考慮到的最大利益。本公司或該受償人有合理理由相信其行為屬違法。

15.5	公司可以購買和維護保險、購買或提供類似的保護或作出其他安排，包括但不包括僅限於為任何受償人提供信託基金、信用證或保證金，或應公司要求的受償人目前或曾經擔任另一企業的董事、高級管理人員或清算人，或以任何其他身份目前或曾經代表另一企業行事，針對對該人提出的任何責任以及他以該身份承擔的任何責任，無論公司是否已經或本應承擔向其彌償本章程細則所規定的責任的權力。

16	記錄

16.1	公司應將下列文件存放在其註冊代理人的辦公室：

	(a)	《備忘錄》和章程；

	(b)	股份登記簿或股份登記簿副本；

	(c)	董事名冊或董事名冊副本；以及

	(d)	公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。

16.2	如果本公司僅在其註冊代理人辦公室保存一份股東名冊副本或一份董事名冊副本，則應：

	(a)	於上述任何一份登記冊有任何更改後15天內，以書面通知註冊代理人該項更改；及

	(b)	向註冊代理人提供保存原始股票登記冊或原始董事登記冊的一個或多個地點的物理地址的書面記錄。

16.3	公司應在其註冊代理人的辦公室或董事們決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點保存下列記錄：

	(a)	成員會議紀要、決議和成員類別；

	(b)	董事和董事委員會的會議記錄和決議；以及

	(c)	印章的印象(如果有)。

16.4	如果本條例所指的原始記錄保存在本公司註冊代理人辦公室和原始記錄變更地點以外的地方，本公司應在變更地點起14日內向註冊代理人提供本公司記錄新所在地的實際地址。

16.5	本公司根據本規例保存的記錄應採用書面形式，或完全或部分符合《電子交易法》要求的電子記錄。

17	收費登記簿

17.1	公司應在其註冊代理人辦公室保存一份抵押登記簿，其中應記錄有關公司產生的每項抵押、抵押和其他產權負擔的以下細節：

	(a)	押記設定日期；

	(b)	押記擔保責任的簡短説明；

	(c)	對被抵押財產的簡短描述；

	(d)	擔保受託人的名稱和地址，如果沒有該受託人，則提供被押記人的名稱和地址；

	(e)	除非押記是不記名保證金，押記持有人的姓名或名稱及地址；及

	(f)	詳細信息創建押記的文書中包含的任何禁止或限制的詳細信息本公司有權設定任何未來的押記優先於該押記或與該押記並列。

18	續寫

本公司可藉股東決議案或董事決議案，按照英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律，以該等法律所規定的方式繼續註冊為公司。

19	封印

本公司可以擁有一個以上的印章，這裏所指的印章應是指董事決議正式通過的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章的印記保存在註冊辦事處。除本協議另有明文規定外，加蓋於任何書面文件上的印章須由任何一名董事或不時藉董事決議授權的其他人士見證及簽署。這種授權可以在加蓋印章之前或之後進行，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任何數量的印章。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士簽署的傳真件，可藉印刷或其他方式複製於任何文書上，並具有相同的效力及效力，猶如該文書已加蓋印章並已如上所述予以核籤。

20	帳户和審計

20.1	公司應保留足以顯示和解釋公司交易的記錄，並可隨時使本公司的財務狀況將合理準確地確定。

20.2	公司可通過股東決議要求董事定期編制並提供損益表和資產負債表。應編制損益表和資產負債表，以便分別真實、公平地反映情況公司在一個財政期間的損益以及公司資產和負債的真實而公平的反映在財政期間結束時。

20.3	公司可通過股東決議要求審計師審查賬目。

20.4	如果股份在指定證券交易所上市或報價，如指定證券交易所要求，董事應建立並維持審計委員會，作為董事會的一個委員會，應遵守SEC和指定證券交易所的規則和法規，但須受任何可用豁免的限制《法》的執行情況。審計委員會應至少每個財政季度召開一次會議，或更頻繁地召開會議根據情況決定

20.5	如果股份在指定證券交易所上市或報價，該交易所要求本公司設有審核委員會，董事應採用正式的書面審計委員會章程，並在年度審計委員會年度審查和評估正式書面章程的充分性基礎

20.6	如果股份在指定證券交易所上市或報價，則公司應對所有相關的進行適當審查在持續的基礎上進行交易，如有需要，應利用審計委員會審查和批准潛在的交易利益衝突

20.7	如果適用，並受適用法律和SEC和指定證券交易所規則的約束：

	(a)	在股東應在每年的股東周年大會或隨後的股東特別大會上任命一名審計師，該審計師應任職直到委員會任命另一名審計員。該審計師可以是成員，但公司董事或高級職員或僱員不得在任期內，他有資格擔任核數師；

	(b)	a 除退休核數師外，任何人不得在股東周年大會上被任命為核數師，除非書面通知其意向在股東周年大會召開前不少於十天的時間內，提名該人士擔任審計師職務，並在公司召開前，須將該通知書的副本送交離任核數師；及

	(c)	股東可在根據本章程召集和舉行的任何會議上，在其任期屆滿，並應在該會議上通過決議委任另一名核數師代替其任期。他的任期。

20.8	審計師的薪酬應由董事會決議以董事會可能決定的方式確定，或以指定證券交易所及證券交易委員會的規則及規例所要求。

20.9	審計師應審查要求提交成員會議或其他方式的每個損益表和資產負債表並須在書面報告中述明：

	(a)	在他們認為損益表和資產負債表分別真實而公平地反映了（a）本公司的資產和負債；及

	(b)	已獲得審核員所需的所有信息和解釋。

20.10	核數師的報告應附在賬目之後，並應在提交賬目的成員會議上宣讀或以其他方式發給股東。

20.11	每公司的審計員應隨時有權查閲公司的帳簿和憑證，並應有權要求董事和公司高級管理人員提供他認為必要的信息和解釋，履行審計員職責。

20.12	公司的審計師應有權接收通知，並出席公司的任何股東會議損益表及資產負債表均須呈列。

21	通告

21.1	任何本公司向會員發出的通知、信息或書面聲明可通過郵寄、傳真等方式親自送達或其他類似電子通訊方式，按股份登記冊所示地址發給各股東。

21.2	任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，可寄送或以掛號郵遞寄往本公司的註冊辦事處，或寄交或以掛號郵寄至本公司的註冊代理。

21.3	服務向本公司送達的任何傳票、通知、命令、文件、法律程序、資料或書面陳述，可通過證明傳票、通知、命令、文件、法律程序、資料或書面陳述已交付註冊辦事處或本公司的註冊代理人，或在允許其被交付至註冊辦事處的時間內郵寄，或在規定的服務期限內，公司的註冊代理人在正常交付過程中，地址正確郵資已經預付了

22	自願清盤

公司可以通過成員決議或董事決議任命一名自願清盤人。

合併者


尼古拉斯·梅蘇姆
授權簽字人
卓佳服務（BVI）有限公司
棕櫚林大廈2樓
P.O.郵箱3340
託爾托拉市路鎮
英屬維爾京羣島