附件 3.1

業務 公司編號：2079681

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

修訂 並重述

協會備忘錄

和

協會章程

的

Lobo EV Technologies Ltd.

蘿貝電動車科技有限公司

2021年10月25日合併

（由2023年3月1日通過並於2023年3月1日提交的董事決議案採納）

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

修訂 並重述組織章程大綱

的

Lobo EV Technologies Ltd.

蘿貝電動車科技有限公司

A股份有限公司

（由2023年3月1日通過並於2023年3月1日提交的董事決議案採納）

1. 名字

1.1 公司名稱為Lobo EV Technologies Ltd.。該公司有一個外文名稱 中文名稱為（辣媽電動車科技有限公司）。

1.2 公司的全名（以及其外文名稱，如適用）應清楚 在每一個：

(a)書面 由公司或代表公司發送的通信；及

(b)文檔 由公司或代表公司發佈或簽署，證明或產生法律義務 現任集團

1.3 公司可不時更改公司名稱（或外文名稱， （如適用）通過董事決議或股東決議。

2狀態

2.1 本公司為股份有限公司。

2.2 公司是獨立於其成員並繼續存在的法人實體 直到它被溶解。

3成員的責任

3.1 每個成員的責任限於：

(a) 該股東股份不時未支付的金額；
(b) 任何 本備忘錄或章程細則明確規定的責任；及
(c) 任何 根據法律規定償還分配的責任。

4註冊辦公室

本公司的第一個註冊辦事處將位於卓佳服務（BVI）有限公司的辦事處，地址為Palm Grove House，P.O. 英屬維爾京羣島託爾托拉公路鎮3340信箱。此後，註冊辦事處將設在 英屬維爾京羣島境內董事或股東不時通過董事決議或股東決議決定的其他地點。

5已註冊 劑

本公司的 第一個註冊代理將是卓佳服務（BVI）有限公司，地址為2/F，Palm Grove House，P.O.信箱3340，路鎮，託爾托拉， 英屬維爾京羣島。此後，註冊代理人將是董事或成員可不時通過董事決議或成員決議確定的有權在 英屬維爾京羣島註冊代理人的其他合資格人士。

6容量 和權力

6.1主題 根據《法案》和任何其他英屬維爾京羣島法律，公司已，無論 企業利益：

(a) 具有進行或承擔任何業務或活動、作出任何作為或進行任何交易的全部能力；及
(b) 對於 第6.1（a）段的目的，充分的權利、權力和特權。

6.2對於 第9條第（4）款的目的，沒有限制業務， 公司可以繼續。

7編號 及股份類別

7.1 公司被授權發行最多50，000，000股單一類別股票，面值為 每件價值0.001美元。

7.2 公司可發行零碎股份，零碎股份應具有相應的零碎股份 同一類別或系列股份之整股股份之權利、義務及負債。

7.3 公司可發行一個或多個系列的一類股份。共享類別的劃分 分成一個或多個系列，並確定每個系列的名稱 由董事會不時通過董事決議。

8權利 按股份計算

8.1每個 股份授予持有人以下權利：

(a) 一個 在會員大會上或就任何會員決議進行表決；
(b) 一個 本公司所派付任何股息的同等份額；及
(c) 一個 公司清算時剩餘資產的分配份額相等。

8.2 董事可酌情通過董事決議贖回、購買或以其他方式 收購全部或任何股份，受章程細則的約束。

9權利變更

9.1 授予任何類別股份持有人的權利只能更改，無論 公司是否正在清算，或通過決議：

(a) 批准 在成員會議上，以被變更並有權投票的類別股份的多數票贊成票， 出席股東大會（親自或由其正式委任的代理人）並已投票；或
(b) 同意 以書面形式，由被變更並有權投票的該類別股份的多數票，而無需任何通知， 並且可以由多個文件組成，包括書面電子通信，格式相同，每份文件由一個人簽署或同意 或更多成員。

9.2

授予以優先或其他方式發行的任何類別股份持有人的權利 除非股份發行條款另有明確規定，否則權利不得。 該類別的股票，將被視為通過創建或發行進一步的股票排名而改變 平價通行證就這樣。

10已註冊 股

10.1本公司僅發行記名股票。

10.2本公司未獲授權發行不記名股份、將登記股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。

11轉讓股份

本公司應於收到符合細則第5款規定的轉讓文件後，將股份受讓人的姓名或名稱載入股東名冊，除非董事以董事決議案載明 為理由而決意拒絕或延遲轉讓登記。

12章程大綱和章程細則修正案

12.1在不違反第9條的前提下，公司可通過董事決議或股東決議對本章程大綱和/或章程細則進行修改，但不得通過董事決議進行修改：

(a) 限制各成員修改本備忘錄和/或章程的權利或權力；或
(b) 更改成員通過決議以修改本備忘錄和/或章程所需的成員百分比；或
(c) 在只有成員才能修改本備忘錄和/或章程的情況下；或
(d) 至第8條、第9條或第12條。

12.2對本備忘錄或章程細則的任何 修訂將自 修訂通知或包含修訂的重述章程大綱和章程細則登記之日起生效 或自根據公司法確定的其他日期起生效。

13定義和解釋

13.1在本備忘錄和章程中，除文意另有所指外，下列詞語應具有以下含義：

獲取 購買、贖回或以其他方式收購(“收購”和“收購”應相應地解釋為 )；
行動 2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(不時修訂)，包括《2012年英屬維爾京羣島商業公司條例》和根據該法不時制定的任何其他條例；
座席 一個 獲委任為本公司代理人的合資格人士（包括董事）；
替代 董事 a 董事或登記在董事名冊上作為董事候補人的合資格人士；
任命 董事 已指定替代董事的董事；
文章 本備忘錄所附的公司章程細則，並不時修訂；
董事會 椅子 a 被任命為董事會議主席的董事；
營業天數 天 a 英屬維爾京羣島銀行一般業務營業日（星期六或星期日除外）；
收費 任何 股份的抵押、押記或其他形式的擔保（“押記”應據此解釋）；

收費 股份 有 第7.1條所賦予的含義；
質權人 任何 獲授予押記的合資格人士或該合資格人士的任何代名人；
委員會 a 董事會，每個董事由一名或多名董事組成；
委員會 會議 a 正式召開和組成的委員會成員會議；
委員會 構件 a 委員會成員；
公司 記錄 意味着 該：

(a) 登記冊；
(b) 分鐘 書；及
(c) 記錄 文件；

控制器 一個 作為唯一成員和唯一董事的個人；
董事 一個 登記於董事登記冊作為本公司董事的合資格人士；
董事 會議 a 正式召開和組成的董事會議；
分佈 在 與本公司的分配有關的是：

(a)

直接或間接轉讓資產（公司自有股份除外）給成員或為成員利益轉讓；或

(b) 就某成員持有的股份而向該成員或為該成員的利益而產生債務，無論是通過購買方式 資產、購買、贖回或以其他方式收購股份、轉讓債務或其他方式，幷包括股息；

電子 交易法 2001年《電子交易法》（不時修訂）；
符合條件 人 個人， 法團、信託、已故個人的遺產、合夥和非法人團體;
破產 法案 《2003年破產法》（不時修訂）；
多數 意味着 超過百分之五十。
成員 一個 以持有一股或多股股份或零碎股份的方式登記於股東名冊的合資格人士；
成員 椅子 董事會主席應擔任董事會主席，但：

(a) 如果 沒有董事會主席，或者如果他們沒有出席成員會議，出席的成員應選擇他們的成員之一， 擔任委員會主席；及
(b) 如果 成員因任何原因無法選擇成員主席，則代表最多有表決權股份的人 親自或委派代表出席股東大會的，應擔任股東主席，

失敗 出席成員會議的成員中年齡最大的成員或成員的代表應擔任成員主席；

成員 會議 a 正式召開和組成成員會議；
備忘錄 這個， 本公司的組織章程大綱（經不時修訂）；
分鐘 書籍 意味着 會議記錄和/或書面決議（如適用）：

(a) 決議 成員及成員類別；及
(b) 決議 董事和委員會；

MLAT 《2012年司法協助（税務事項）（修正案）法》（經不時修訂）；
軍官 一個 獲委任為本公司高級管理人員的合資格人士；
父級 有 該法案所界定的含義；
禁止的權力 任何 授予下列權力：

(a) 修改 本備忘錄或章程；
(b) 指定 a委員會；
(c) 委託 委員會的權力；
(d) 任命 或罷免董事；
(e) 任命 或刪除代理；
(f) 批准 計劃或合併、合併或安排；
(g) 使 償付能力聲明或批准清算計劃；和/或
(h) 使 確定公司將在建議分派後立即滿足償付能力測試；

代理 一個 經股東正式委任（根據法案和第12條）為其在股東代表的合資格人士 會議；
記錄 和文檔 是否具有第29子規中賦予它的含義；
收費登記簿 公司在其註冊辦事處保存的押記登記簿，其中包含公司對其資產所設定的每項押記的詳細情況；
董事註冊 根據該法保存的公司董事名冊；
註冊成員 根據該法保存的公司成員登記冊；
已註冊的 代理 根據該法不時指定的公司的註冊代理人；
註冊辦公室 根據該法設立的公司註冊辦事處；
註冊紀錄冊 成員名冊和董事名冊；
註冊員 英屬維爾京羣島公司事務書記官長；
預訂 董事 名列董事名冊的由主計長提名為本公司後備董事的合資格人士；

董事決議 或者 一個解決方案：

(a) 在董事會議或委員會會議上以有權就此投票的多數董事的贊成票或由出席董事會議(親自或由其正式指定的替補董事)的 有權就此投票的委員會成員的多數(視情況而定)批准，但如果一名董事被給予一票以上，則他或她應 按他或她為建立董事多數或委員會成員的多數所投的票數計算。視屬何情況而定；或
(b) 經多數董事(親自或由其正式任命的替代董事)或多數委員會成員(視情況而定)以書面同意，而無需任何通知，並可由若干文件組成，包括書面電子通信， 每份由一名或多名董事(親自或由其正式任命的替代董事)簽署或同意；

成員決議 或者是一項決議：

(a) 在股東大會上以有權就該股份投票的多數票通過 出席股東大會(親自或由其正式指定的受委代表)並已表決的股份；或
(b) 由多數有權投票的股份以書面形式同意，無需任何通知，並可由幾份文件組成，包括書面電子通信，每份文件均由一名或多名成員簽署或同意；

封印已正式採用為本公司公章的任何印章，並應包括對符合《電子交易法》要求的電子印章的引用 ；

證券本公司各類股份及債務，包括但不限於購入股份或債務的認股權證及權利；

分享 在公司已發行或將發行的股份；
償付能力測試 如果公司的資產價值超過其負債，並且公司有能力在債務到期時償還債務，則公司符合償付能力測試；
子公司 具有該法案中定義的含義；以及
國庫股 股 根據公司法 ，先前已發行但被本公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份。

13.2在本備忘錄和條款中：

(a) 第(Br)條或第(B)款是指本備忘錄的第(B)款；
(b) 規章或子規章是指章程的規章或子規章；
(c) 投票 指投票成員所持股份所附表決權；
(d) 單詞 本法案中定義的表述應具有相同的含義，除非上下文另有要求，單數應 包括複數，反之亦然，陽性應包括女性和中性，提及人時應包括 公司和所有能夠合法存在的實體；
(e) 參考 任何法律條款（包括但不限於《法案》、《電子交易法》）的引用，即指該條款 經擴展、適用、修訂或重新制定的，包括任何附屬立法；
(f) 參考 本備忘錄或章程細則指不時修訂的該等文件；
(g) 標題僅為方便起見，不得影響本備忘錄或章程細則的解釋；
(h) 參考 包括所有形式的書面形式，包括滿足要求的所有電子記錄 包括（但不限於）通過電子方式生成、發送、接收或存儲的信息， 電子、數字、磁性、光學、電磁、生物測定或光子手段，包括電子數據交換、電子 郵件、電報、電傳或傳真；
(i) 參考 所簽署的物品或某人的簽名應包括對滿足要求的電子簽名的引用 電子交易法；
(j) 任何 《法案》中定義的詞語或表述在本備忘錄和條款中具有相同的含義，除非另有要求 根據上下文或除非本備忘錄或章程細則另有界定；
(k) 其中 一段時間表示為天數，計算中不包括該期間開始和結束的天數 日數；及
(l) 標題 僅為方便起見而插入，在解釋或解釋本備忘錄和 用品.

我們， 卓佳服務（BVI）有限公司，地址為棕櫚林大廈2樓，Box 3340，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島為了 根據英屬維爾京羣島法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，特此於2021年10月25日 簽署本組織備忘錄：

合併者

尼古拉斯·梅蘇姆
授權簽字人
卓佳服務（BVI）有限公司
棕櫚林大廈2樓
P.O.郵箱3340
託爾托拉市路鎮
英屬維爾京羣島

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

經修訂的 和保留的協會條款

的

Lobo EV Technologies Ltd.

蘿貝電動車科技有限公司

A股份有限公司

（由2023年3月1日通過並於2023年3月1日提交的董事決議案採納）

1取消ACT的應用

1.1該法案的下列條款不適用於本公司：

(a) 第(Br)46節(優先購買權)；
(b) 第(Br)60節(收購自己股份的程序)；
(c) 第 61節(向一個或多個股東提出要約)；
(d) 第(Br)62條(按公司選擇權以外的方式贖回的股份)；以及
(e) 第(Br)175節(資產處置)。

2股份

2.1可發行股份及其他證券，並可按董事通過董事決議案決定的代價及條款，於 次向有關合資格人士授出購入股份的選擇權。

2.2股票可以任何形式或多種形式發行以供考慮，包括貨幣、本票或其他書面義務，以貢獻金錢或財產、不動產、個人財產(包括商譽和專有技術)、提供的服務或未來服務的合同。

2.3具有面值的股票的對價不得低於該股票的面值。 以低於面值的價格發行股票的，獲發行股份的合資格人士有責任向本公司支付相等於已發行價格與面值之間差額的款項。

2.4除貨幣外，不得以全部或部分代價發行任何股票，除非 已通過董事決議，聲明：

(a) 發行股票的貸方金額；以及

(b) 那個， 他們認為，本次發行的非貨幣對價和貨幣對價的現值不低於 發行股份所應計入的金額。

2.5 公司可發行紅股。

2.6A 當合資格人士的姓名記入登記冊時，股份即視為已發行 成員。

3共享 證書

3.1每個 會員有權獲得證書：

(a) 已簽名 董事或高級管理人員，或董事決議授權的任何其他人士；或
(b) 在 海豹，

指明 股東持有的股份數量，董事、高級管理人員或授權人員的簽名和印章可以是傳真。

3.2每個 收到股票的股東應賠償並持有公司及其董事 及管理人員免受因 而可能招致的任何損失或責任 任何合資格人員因 擁有它。

3.3如果 股票已磨損或遺失，則可（經 事先書面同意， 其權益已記錄在會員登記冊上的任何承押記人）在出示時續期 已磨損的證書，或有令人滿意的證明證明其丟失連同此類賠償 董事會可能合理要求。

3.4如果 多名合資格人士登記為任何股份的聯名持有人，則本公司不 必須就這些股份和股份的交付發行多份證書 向若干聯名股份持有人之一的證書應足以向所有人交付。

4註冊 成員

4.1主題 第41（1A）條規定，公司應保存股東名冊，其中包括：

(a) 每名持有股份的合資格人士的姓名及地址；
(b) 各股東持有的各類別和系列股份的數量；
(c) 每名股東的姓名被記入股東名冊的日期；及
(d) 任何合資格人士不再為會員的日期。

4.2 將合資格人士作為股份持有人列入股東名冊是初步證據 股份的合法所有權歸屬該合資格人士的證據。

4.3 本公司可將股份持有人視為唯一有權：

(a) 練習 股份附帶的任何投票權；

(b) 接收 通知；
(c) 接收 a有關股份的分派；及
(d) 練習 股份附帶的其他權利和權力。

4.4 股東名冊可以採用董事會批准的任何形式，但如果是 磁性、電子或其他數據存儲形式，公司必須能夠提供清晰的 其內容的證據。除非董事另有決定，磁性、電子 或其他數據存儲形式應為股東名冊原件。

4.5 公司可選擇向註冊處存檔其股東名冊副本，以使其 根據該法，可供公眾查閲（“公共ROM”）。

4.6一次 公開ROM已提交註冊處，本公司受其內容約束。每個 當股東名冊以任何方式更新、修改或更改時，公司必須 向註冊處存檔一份副本，以更新公共ROM。公司可選擇 根據 ，通過向註冊官提交通知，停止登記此類變更， 該法案。

5轉讓股份

5.1主題 根據《法案》第54A條，股份可通過書面轉讓文書轉讓 由轉讓人簽署，並載有受讓人的名稱和地址，其中應 發送給公司，以便更新股東名冊，以反映並生效 股份轉讓。如果轉讓對受讓人施加了公司的責任， 受讓人還必須簽署轉讓書。

5.2主題 根據第5.3條，公司應在收到轉讓文書後， 股東登記冊上的受讓人姓名。

5.3主題 根據子條例7.4，董事可決定拒絕或延遲註冊 股份的轉讓。如果董事這樣做，他們必須説明拒絕的原因 或延遲董事決議。董事可拒絕或延遲註冊 如果轉讓人未能支付有關股份的到期金額，則轉讓股份的轉讓 股

5.4 董事根據第5.3條通過董事決議，公司 應在合理可行的範圍內儘快向轉讓人和受讓人發送通知 拒絕或延遲在批准的表格。

5.5主題 根據《法案》第41（1A）條，股份轉讓在受讓人名稱為 時生效。 已列入會員登記冊。

5.6如果 董事會確信已簽署與股份有關的轉讓文書 但該文書已遺失或銷燬，董事會可通過董事決議案解決：

(a) 接受他們認為適當的股份轉讓證據；以及
(b) 這 即使沒有轉讓文書，受讓人的姓名或名稱應記入股東登記冊。

6補償 股份、股份及庫房股份的移交

6.1 公司可以收購併持有自己的股份，但公司不能收購自己的股份 未經擬收購股份的股東同意的股份，除非公司 《法案》或備忘錄或本條款中的任何其他條款允許進行收購 未經他們同意的股份。

6.2 公司僅可在董事決議授權收購的情況下提出收購股份 包含一份聲明，表明董事（基於合理理由）信納，立即 收購後，本公司將能夠滿足償付能力測試。

6.3共享 本公司所收購之股份可予註銷或持有為庫藏股。除非股份 所收購的股份作為庫存股持有，公司收購的任何股份應被視為 於股份收購完成後即時註銷。

6.4 公司可通過交出 的方式無償獲得其自己的繳足股份 該等股份由其股份被交還給本公司。任何此類投降 須以書面形式提交，並由其股份被交回的股東簽署。

6.5

作為庫藏股持有的股份數量（與同類股份合計時， 作為庫藏股持有）不得超過該類別先前股份的50% （不包括已註銷的股份）。

6.6共享 已註銷的，可供補發。

6.7庫存股附帶的所有權利和義務均暫停執行，公司在作為庫存股持有該股期間不得行使該權利和義務。

6.8財政部 股份可由本公司根據該等條款和條件轉讓或出售（而不是 否則與備忘錄和本章程不一致），由公司通過決議案 董事決定。

7抵押 股份及股份押記

7.11 會員可以收取其股份。如果成員已對其任何股份創建了收費， 該等股份應稱為“押記股份”。

7.22 應已質押股份的股東的書面要求，應輸入以下內容 在會員登記冊中：

(a) a 該等押記股份已押記的聲明；
(b) 押記人的名稱；及
(c) 第7.2（a）款和第7.2（b）款規定的事項記入會員登記冊的日期。

7.3同時 股份押記的詳情記錄在股東名冊中，公司應 未經指定押記人事先書面同意，不得：

(a) 效果 轉讓任何該等押記股份；或
(b) 獲取 任何該等押記股份；或
(c) 替換 任何該等押記股份的股票。

7.4儘管如此 備忘錄或本章程中包含的任何內容，董事不得拒絕 登記任何押記股份的轉讓，也不得暫停其登記，其中 這種轉移是：

(a) 到 任何押記人，其權益已記錄在股東名冊上；或
(b) 通過 任何該等押記人，依據其押記下的銷售權力；或
(c) 通過 任何該等押記人，根據設立押記的有關擔保文件的條款。

7.5 押記的詳情已記入股東名冊，該等詳情可予取消：

(a) 與 指定押記人或任何獲授權代表押記人行事的人的書面同意；或
(b) 在 令董事滿意的證據，證明該押記所擔保的責任已解除，並已發出該等彌償。 董事會認為必要或適宜。

8沒收

8.1共享 未在發行時全額支付的，將受本 中規定的沒收條款的約束。 法規和為此目的，為本票或其他書面債務發行的股份 貢獻金錢或財產，或未來服務合同被視為不完全 支付

8.2A 書面催告通知（“沒收通知”）應送達股東 誰拖欠支付其持有的任何股份（"沒收 股份"）。

8.3A 沒收通知必須：

(a) 指定 成員應支付沒收股份的日期；
(b) 提供 另一個日期（不早於沒收通知送達之日起14天），在該日期或之前支付 要求沒收股份（“付款日期”）；及
(c) 包含 一份聲明，説明如果在付款日期或之前未付款，沒收股份（或其中任何一部分）將負責 被沒收

8.44 根據第8.2條和第8.3（a）條的規定送達了沒收通知，並且 未遵守沒收通知的要求，董事可以， 在支付之前的任何時間，沒收和取消沒收股份。

8.55 公司沒有義務向股份已 的成員退還任何款項 根據子條例8.4取消，且該成員應被解除任何進一步的 對公司的義務。

9分配

9.1主題 根據第9.2條，董事可通過董事決議授權分配 由本公司在其認為合適的時間和數額向股東發送，如果他們 （有合理理由）確信，公司將在發佈後立即， 滿足償付能力測試。

9. 2 如果在授權分派 後（但在作出分派之前），董事（基於合理理由）不再信納公司將能夠 在分派作出後滿足償付能力測試，則該分派被視為未獲授權。

9.3分配 可以以金錢、股份或其他財產支付。

9.4 董事可在建議任何分配之前，從 公司認為適當的金額作為儲備金，該儲備金應酌情決定， 受僱於公司業務或投資於董事的投資 有時候會覺得合適。

9.5如果 多名合資格人士登記為任何股份的聯名持有人，他們中的任何人均可向 有效接收任何分配或其他應付款項 持有股份。

9.6應根據 向每位成員發出可能已宣佈的任何分發通知。 條例30。

9.77 所有在宣佈後三年內無人認領的分配都可能被沒收 董事會的決議，以公司的利益。

9.8否 分派應向公司支付利息或支付 本公司於宣佈分派日期作為庫存股持有。

10成員會議

10.1A 成員會議可由下列人士召集：

(a) a 在英屬維爾京羣島境內或境外，以處長認為必要的時間、方式和地點向處長髮出通知 或可取的；或
(b) 董事，應有權就下列事項行使30%（或以上）表決權的股東的書面請求， 會議要求討論的事項。

10.2 董事召開成員會議應在不少於七天的時間內發出通知 a成員會議：

(a) 這些 在發出通知之日名列股東名冊且有權在股東大會上投票的股東 會議；和
(b) 其他董事。

10.3 召開成員會議的董事可將決定這些成員的記錄日期確定為 有權在成員大會上投票的成員通知發出日期 會議，或通知中可能指定的其他日期，日期不得早於 通知的日期。

10.4A 違反通知要求舉行的會員會議有效，如果會員 在所有待審議事項上持有至少90%的總表決權 已放棄通知會員會議，為此目的， 成員出席成員會議應構成對所有 該成員持有的股份。

10.5 董事在召開成員會議時無意中未能發出成員通知 與成員或其他董事會面，或成員或其他董事已 未收到通知，不使會員會議無效。

11程序 在成員會議上

11.1

否 除非達到法定人數，否則應在任何成員會議上處理事務 在成員會議進行事務時。成員會議正式成立 如果在成員會議開始時，有親自（或委託人）出席 擁有股份或類別或系列股份多數表決權的持有人 對成員會議審議的決議進行表決。法定人數可包括 一個成員（或代理人），然後該人可以通過成員決議和證書 由該股東簽署（如果該人是 股東的決議案應構成有效的股東決議案。

11.2A 在下列情況下，會員應被視為出席會員會議：

(a) 會員（或其代理人）以電話或其他電子方式參與；及
(b) 所有 參加會員會議的會員和代理人能夠聽到對方的聲音。

11.3主題 根據子條例11.4，如果應董事的要求召開股東大會 或在任何其他情況下，且自指定時間起兩小時內未達到法定人數 對於成員會議，成員會議應休會至下一個工作日 同時召開成員會議的司法管轄區， 或董事會通過董事決議案決定的其他時間和地點。 如果在休會的成員會議上，自指定時間起一小時內出席 對於延期的股東大會，親自或委託不少於三分之一的投票權 有權就待審議事項投票的股份或類別或系列股份 出席會議者應構成法定人數，但除此之外， 會議解散。

11.4如果 應成員請求召開成員會議，但未達到法定人數 自成員會議指定時間起兩小時內，成員會議應 被解散。

11.5經出席成員會議的成員同意，成員主席可以不時地在不同地點休會任何成員會議，但在任何休會的成員會議上不得處理任何事務，但在進行休會的成員會議 上未完成的事務除外。

11.6

11.7成員主席聲明成員的決議經舉手錶決已獲批准，並在會議紀要中作此記載，即為該事實的充分證據，無需證明成員贊成或反對該決議的票數或比例。

11.8

在 任何成員會議上，成員主席負責以其認為合適的方式作出決定，提議的任何決議是否獲得通過及其決定的結果應向成員會議宣佈，並記錄在成員會議的 會議記錄中。如果主席成員對擬議決議的表決結果有任何疑問，他或她應對該決議的所有表決結果進行投票。如果成員主席未能進行投票，則任何親自出席或由受委代表出席的成員，如果對成員主席宣佈的任何 投票結果提出異議，可在宣佈後立即要求進行投票，成員 主席應安排進行投票。如果在任何成員會議上進行投票，結果應向成員會議宣佈，並記錄在成員會議紀要中。

11.9任何個人為非個人成員發言或代表該成員發言的權利，應由構成或派生該成員的司法管轄區的法律和文件確定。如有疑問，董事可真誠地向任何合資格人士尋求法律意見，而除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可信賴該等意見並根據該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何 責任。

11.10任何不是個人的成員可通過其董事或其他理事機構的決議授權其認為合適的個人作為其代表參加任何成員會議或某一類別成員的任何會議，該個人應有權代表其所代表的成員行使與該成員如果是個人成員時可行使的權利相同的權利。

11.11由代表或代表除個人以外的任何符合資格的人投票的任何成員會議的成員主席可要求提供該 代表或授權機構的經公證證明的副本，該副本應在七(7)被要求的天數或 由該受委代表或代表該合資格人士所投的票不予理會。

11.12董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何獨立股東大會並於會上發言。

11.13股東可於股東大會上採取的行動，亦可由股東以多數有權投票及表決的股份的多數票以書面同意的決議案 作出，而無需任何通知。如股東的任何決議案並非經全體股東一致書面同意而通過，則該決議案的副本應立即送交所有不同意該決議案的股東。同意書可以是副本的形式，每個副本由一個或多個成員簽署。 如果同意是在一個或多個副本中，並且副本帶有不同的日期，然後， 決議案將於持有足夠票數構成決議案的合資格人士 經簽署同意人同意決議案的最早日期生效。

11.14如果公司只有一名成員，則本協議中關於成員會議的規定不適用，且該唯一成員完全有權代表公司處理法案規定的所有 事項，要求由 成員行使的備忘錄或本條款。唯一成員應將所有需要成員決議的事項以書面形式記錄並簽署説明或備忘錄，以代替成員會議的會議記錄。就所有目的而言，此種説明或備忘錄均構成各成員此類決議的充分證據。

11.15在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，進行舉手錶決或要求投票表決的成員主席均無權 投第二票或決定性一票。

12代表成員出席會議

12.1 成員可由代表該成員發言和投票的代理人在成員會議上代表。

12.2指定代理人的文書必須出示：

(a) 在 指定的會員會議地點，代表擬投票的地點；以及
(b) 在計劃代理投票的成員會議時間 之前，

除非 委託書擬投票的股東大會通知已指明提交委託書的替代或額外地點或時間。

12.3指定代表的文書應採用書面形式，實質上應採用以下格式，或成員主席應接受的其他格式，以適當證明指定該代表的成員的意願：

代理工具

[公司名稱]是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，公司編號： [插入編號]（“公司”）。在此委任代表時，除文意另有所指外（或除本文定義的術語 除外），詞語及詞語應具有本公司組織章程大綱及 細則中賦予其相同含義。

[I am/We are]本公司一名成員特此任命： [插入姓名]的[插入地址]或者讓他/她失望 [插入姓名 的[插入地址]成為[本人/我們]投票代理 [本人/吾等]在會員

會議 將於 [日期]在…[位置]以及在其任何休會上。

（ 此處插入任何投票限制）

_____________________________________

簽名人： [議員姓名]

日期：

12.4 股份由兩名或以上合資格人士共同持有：

(a) 每個 共同持有股份的合資格人士可親自（或委任代表）出席股東大會，並可以股東身份發言；
(b) 如果 只有一名共同所有人親自或委託代理人出席成員會議，他或 她可代表所有股份的共同擁有人投票；
(c) 如果 兩名或兩名以上的共有人親自或委派代表出席股東大會，他們必須作為一個人投票；及
(d) 如果 兩名或兩名以上的共同所有人親自或委託代理人出席成員大會並投票，這是共同所有人的投票 其姓名在股東名冊中名列首位的有表決權聯名持有人，並須予以計算。

13任命 和罷免董事

13.1 第一任董事應由註冊代理人在 公司註冊成立之日。此後，應通過決議選舉董事 或董事決議，條款由股東或董事決定 決定。

13.2如果， 在公司有任何成員、唯一董事或由 任命的所有董事之前， 註冊代理人辭職、死亡或以其他方式不復存在，註冊代理人可以任命 一名或多名其他合資格人士擔任董事。

13.3主題 根據子條例13.2，董事的最低人數應為一（1）人，且應 不設董事人數上限。

13.4否 合資格人員應為：

(a) 任命 作為董事或候補董事；或
(b) 提名 作為預備隊主任，

除非 他或她已書面同意擔任董事、候補董事或被提名為後備董事（如適用）。

13.5每個 董事的任期（如有）由成員決議或決議確定 任命他或她的董事。如果沒有固定任期，董事任期無限期 直至較早的日期：

(a) 他的 或其根據《法案》被取消擔任董事的資格（據此，其董事職務將自動終止 （如他或她沒有根據該法辭職）；或
(b) 他的 或其死亡；或
(c) 他的 或辭職；或
(d) 董事會決議或股東決議解除其職務的生效日期。

13.6董事可以通過向公司發出辭職書面通知的方式辭職。辭職自公司在註冊辦事處收到通知之日起 或辭職通知中指定的較後日期起生效。 董事如果是或成為，根據該法案，取消了 擔任董事的資格。

13.7以下 被取消了董事的任命資格：

(a) 一個 未滿18歲的個人；
(b) 破產法第260(4)條所指的喪失資格的人；
(c) 破產法第409條所指的受限制人士；和/或
(d) 未解除破產的破產人。

13.8該法案第114(2)和114(3)節不適用於本公司。董事成員可通過決議將其從 辦公室除名，無論是否有原因。

13.9該法案第114(5)節不適用於本公司。董事可以通過董事決議免職， 可以有理由也可以沒有理由。

13.10 董事可隨時委任任何合資格人士出任董事，以填補空缺 或增補現有董事。如董事委任合資格人士 為董事以填補空缺，任期不得超過該名已不再擔任董事的合資格人士停任時的剩餘任期。

13.11如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停任，則會出現與董事有關的空缺 。

13.12董事不必持有任何股份，但有權出席任何董事會議、任何成員會議以及任何類別股份持有人的任何單獨會議並 發言。

13.13 董事可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供的服務的薪酬。

14候補 個董事

14.1在不牴觸第13.4款的前提下，董事可以指定一名符合資格的人(未被取消董事資格)作為其董事的替代人選，以：

(a) 行使委派董事的權力；以及
(b) 履行委任董事的責任，有關董事在委任董事缺席的情況下作出決定的責任。

14.2對於董事的任何決議 ，候補董事擁有與指定董事相同的權利。

14.3任何 由候補董事就委任董事就董事作出的決定而行使的權力，猶如該等權力是由委任董事行使的一樣有效。

14.4任命董事的 可以隨時終止候補董事的任命。

14.5任命替補董事和終止替補董事的任命必須以書面形式進行，並應由指定的董事在合理可行的範圍內儘快向本公司發出書面通知，以便任命/終止在董事名冊上註明

14.6安 候補董事無權任命候補董事，無論是指定董事 或候補董事。

14.7安 候補董事並非委任董事的代理人或代委任董事行事。

15預留 董事

15.1主題 根據子條例13.4，控制員可通過書面文書提名合格的 作為後備董事的人（沒有被取消擔任董事的資格）在其 或她的位置在他或她的死亡。

15.2 在總監去世前，如果：

(a) 他 或辭去後備董事職務；或
(b) 控權人撤銷提名（書面）；或
(c) 控制人因其去世以外的任何原因不再是唯一董事和唯一成員。

15.3 提名一名後備董事和書面終止後備董事 提名必須以書面形式作出，總監應向 在合理可行的範圍內，儘快向公司提出提名/終止，因此，可以在 董事登記冊。

16註冊 董事

16.1 公司應保存一份董事登記冊，其中應包含現有信息 （二）申請人的申請，應當在申請人的申請中提交。

(a)21 第一任董事的任命日期；及

(b)30 董事名冊發生任何變更的天數。

16.2 董事名冊可以董事會批准的任何形式保存，但如果 是磁性、電子或其他數據存儲形式，則公司必須能夠生成 其內容的清晰證據。除非董事決議另有決定， 通過，磁性、電子或其他數據存儲器應為 的原始寄存器。 導演

16.3 董事名冊 表面上看指示或授權的任何事項的證據 其中的一個，就是其中的一個。

17職責 董事

17.1當 董事行使其權力或履行其職責時，應誠實行事 並以他或她認為符合最佳利益的方式。 該公司

17.2儘管如此 子條例17.1（即使可能不符合公司的最佳利益）董事 可以以他或她認為最符合以下方面的利益的方式行事：

(a) 如果公司是全資子公司，則為母公司；
(b) 母公司，如果本公司是子公司(但不是全資子公司)，且成員(母公司除外)已 以這種方式向董事提供了事先協議；以及
(c) 成員(S)，如果本公司正在進行成員之間的合資企業，且該等行動僅限於與該合資企業有關或與該合資企業有關的行動。

17.3每名 董事應出於正當目的行使其作為董事的權力，不得 採取或同意本公司以違反法案、備忘錄 或本章程細則的方式行事。

17.4 每個董事在行使其權力和/或履行其職責時，必須本着善意行事，在情況表明需要進行調查的情況下進行適當詢問，且不知道其對公司記錄和/或為其準備或提供的此類信息的依賴 是不必要的。

17.5 在行使其權力和/或執行其職責時，每個董事：

(a) 應 在考慮但不限於公司的性質、決策的性質、董事的地位和其承擔的責任的性質的情況下， 行使一個合理的董事在相同情況下會表現出的謹慎、勤奮和技能；以及

(b) 受第17.5(A)款約束， 是否有權依賴：

(i) 為董事編制或提供的公司記錄和/或其他信息；
(Ii) 由：(A)董事有合理理由相信在有關事宜上可靠且稱職的本公司僱員；(B)董事有合理理由相信在其專業或專家能力範圍內的事宜的專業顧問或專家；及/或(C)董事並未任職的任何其他董事或委員會 就董事或董事指定權限內的事宜提供的專業或專家意見。

18披露利益

18.1董事在知悉其在本公司已進行或將會進行的交易中擁有權益後，應立即向 其他董事披露該權益，除非該交易或擬進行的交易：

(a) 是董事和本公司之間的協議；以及
(b) 是 還是將在本公司的正常業務過程中按通常的條款和條件簽訂。

為免生疑問，只有在提請每個董事注意時才會進行披露。

18.2就第18.1款而言，董事披露他或她是另一指定實體或其他合資格人士的成員、人員或受託人，或與該實體或其他合資格人士有受託關係，如在記入或披露權益日期後與本公司或董事訂立的任何交易 已充分披露與該交易有關的權益，則被視為在該交易中有利害關係。

18.3 本公司與董事有利害關係的交易可由本公司宣佈無效 ，除非董事的權益在本公司訂立交易前已根據第 18.1款披露。

18.4儘管第18.3條第18.3款另有規定，在以下情況下，董事 與本公司進行的交易不得使本公司無效：

(a) 有權在成員會議上投票的成員知道在交易中涉及董事利益的重大事實 ，並通過成員決議批准或批准該交易；或
(b) 本公司就交易收取公允價值。

確定公司是否收到交易的公允價值，應根據公司和相關董事在交易訂立時所知的信息 。

18.5A 在公司已訂立或將訂立的交易中擁有利益的董事 五月：

(a) 對與交易有關的事項進行表決；
(b) 參加 董事會議，在該會議上發生與交易有關的事項，並被包括在出席董事會會議的董事中 為達到法定人數而舉行的會議；及
(c) 符號 代表公司提交與交易有關的文件，或以董事身份進行與交易有關的任何其他事情，

並且，在遵守《法案》的情況下， 不得因其職務原因就其從該交易中獲得的任何利益 向公司負責，且不得以任何該等利益或利益為由而使該等交易無效。

19董事的權力

19.1

公司的業務和事務應由或在其指示或監督下管理 的，導演。董事擁有管理和指導所需的所有權力 及監督公司的業務及事務。董事可支付所有費用 在公司成立之前發生並與公司成立有關的，並可行使 公司所有未由《法案》、《備忘錄》或本章程規定的權力 必須由成員行使。

19.2任何 作為法人團體的董事可委任任何個人為其正式授權代表 以代表其出席董事會議，就簽署同意書 或其他方式

19.3 董事可通過董事決議行使公司的所有權力， 債務、負債或義務，並擔保債務、負債或義務 無論是公司還是任何第三方。

19.4支付給公司的所有支票、本票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的所有收據應根據具體情況簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立，以董事決議案不時決定的方式 。

19.5第 節 第175章不適用董事可通過董事決議決定 任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置均為常規或常規 公司經營的業務過程，且在沒有 的情況下， 欺詐的證據確鑿

19.6 續任董事可在其組織中出現任何空缺的情況下行事。

20董事會議記錄

20.1 董事或任何委員會可在以下時間、方式和地點舉行會議： 在英屬維爾京羣島以外的地方，視董事會認為必要或適宜而定。

20.2任何 董事可通過向其他董事發送書面通知的方式召開董事會議。 在遵守第20.3條的情況下，應向董事提供不少於三（3）項業務 董事會議的通知。

20.3A 董事會議未經（或少於）三（3）個工作日通知召開， 如果所有董事都有權在董事會上投票，則向所有董事發出的通知有效 未出席會議者放棄董事會議的通知。為了避免 如有疑問，董事出席董事會議應構成 該董事（除非他或她在董事會議之前或會議上以書面反對）。

20.4 無意中未能發出董事會議通知，或董事已 未接到通知的，董事會議不得無效。

20.5A 如果在董事開始時，董事會議就所有目的而言均正式成立 出席會議的人數佔總人數的大多數 董事人數，除非只有兩（2）名董事，在這種情況下，法定人數將 是兩個（2）。

20.6A 董事應被視為出席董事會議，如：

(a) 董事（或其候補董事）以電話或其他電子方式參與；及
(b) 所有 參加董事會會議的董事（或其候補董事）可以聽取彼此的意見。

20.7如果 在董事會議指定時間起半小時內，未達到法定人數， 董事會議應當解散。

20.8在 董事會會議，董事可選舉董事會主席，並確定任期 他或她將任職。如果沒有選舉出這樣的董事會主席，或者如果在任何董事會議上 董事會主席未在董事會議指定的時間出席， 出席會議的董事可在其人數中選擇一人擔任董事會主席。 如果董事因任何原因無法選擇董事會主席，則任職時間最長的 出席董事會議的董事應擔任董事會主席。

20.9問題 任何董事會會議上產生的決議應由過半數票決定。在相等的情況下 在表決中，董事會主席應投第二票或決定票。

20.10任何 董事在董事會議上或委員會成員可能採取的行動 在委員會會議上，也可通過董事決議或 a委員會成員經多數董事或多數 書面同意 委員會成員，視屬何情況而定，無須另行通知。同意書可能是 每份副本由一名或多名董事簽署。如果 同意書是一個或多個副本，副本具有不同的日期，然後 決議應在最後一任董事同意的日期生效 簽署的對應方的決議。

20.11如果 本公司只有一名董事，本公司董事會議的規定 不適用，且該唯一董事完全有權代表公司並代表公司行事 法案、備忘錄或這些條款未要求行使的事項 由成員。作為董事會議記錄的替代，唯一董事應在 就需要董事決議的所有事項編寫並簽署説明或備忘錄。 此類説明或備忘錄構成此類董事決議的充分證據 為了所有目的。

21委員會

21.1主題 根據第21.2條，董事可指定一個或多個委員會，並授權任何 委員會的一項或多項權力，包括加蓋印章的權力。

21.2 董事無權將任何禁止權力授予委員會。

21.3 董事會將其權力下放給委員會，他們仍然負責執行工作 委員會行使該項權力，除非他們有合理理由相信，在任何時候 在行使委員會將按照以下方式行使該權力之前 （二）董事的職責。

21.4A 委員會，經任命該委員會的董事決議授權或 隨後的董事決議，可任命一個小組委員會並授權可行使的權力 由委員會提交小組委員會。

21.5 由2名或2名以上董事組成的委員會會議應比照適用 根據本章程中規範董事程序的條款， 董事決議中的任何條款均不取代， 以馬克思

22高級船員

22.1 董事可通過董事決議任命一名合資格人士擔任高級管理人員 在認為有需要或適宜的時間進行。

22.2 所有高級職員的薪酬由董事會決議確定。

22.3安 警官：

(a) 做 不需要是董事或成員；及
(b) 可以 在本公司擔任多個職務(例如，可以是本公司的祕書和副總裁)。

22.4每個 官員應：

(a) 同意 (in（以書面形式）任命他們為官員；
(b) 保持 （三）董事會的董事會決議，董事會的繼任者被正式任命或被罷免，無論有無理由；以及
(c) 執行 在任命時應規定的職責，但可能對這些職責進行任何修改 之後，董事們。

22.5任何 本公司任何職位出現的空缺可由董事決議案填補。

22.6安 法人團體高級職員可委任任何人士為其正式授權代表 為代表該委員會和處理任何高級人員的事務。

23代理

23.1 董事可通過董事決議委任合資格人士為代理人。

23.2安 代理人無權執行任何禁止權力。

23.3主題 根據第23.2條，代理人應具有董事的此類權力和授權，包括 加蓋印章的權力和權限以及行使授予的權力 在備忘錄、本章程或任命代理人的董事決議中， 但代理人沒有任何權力或權限：

(a) 更改 註冊辦事處的註冊代理人；或
(b) 修復 董事酬金；或
(c) 授權 本公司繼續作為根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。

23.4 任命代理人的董事決議可授權代理人任命一名或多名 代理人或委託人行使 授予代理人的部分或全部權力 該公司

23.5 董事可罷免代理人，並可撤銷或更改 董事決議。

24賠償 和保險

24.1

主題 本條例第24條規定的限制，公司可就所有 費用，包括法律費用，以及所有判決、罰款和和解中支付的金額 以及與法律、行政或調查程序有關的合理引起的 任何合資格人士，其是或曾經是：

(a) a 任何威脅、未決或已完成的訴訟（無論是民事、刑事、行政）的當事人，或受到威脅成為任何訴訟的當事人 或因該合資格人士現時或曾為董事而進行調查；或
(b) 在 公司的要求，擔任另一個法人團體的董事，或以任何其他身份正在或曾經為另一個法人團體或 合夥、合營、信託或其他企業。

24.2子條例 24.1不適用，除非合資格人員誠實、誠信行事，且 他或她認為符合公司的最大利益，並且，在犯罪案件中 在訴訟程序中，合資格人沒有合理理由相信他或她的行為 是違法的

24.3 就第24.2款而言，董事的行為符合公司的最佳利益 如果他或她的行為符合母公司或成員(或多個成員)的最佳利益，在任何一種情況下， 在法案規定的情況下，視情況而定。

24.4在沒有舞弊的情況下，董事就該人是否誠實、真誠地行事，並以公司的最佳利益為考慮，以及該人是否沒有合理的理由相信其行為是非法的，作出的決定是：足以滿足這些條款的目的，除非涉及法律問題。

24.5通過任何判決、命令、和解、定罪或加入中止起訴書而終止任何訴訟程序本身並不意味着，推定符合資格的人沒有 誠實真誠地行事，並着眼於公司的最大利益，或 符合資格的人有合理理由相信其行為是非法的。

24.6董事(或前董事)為任何法律訴訟辯護而產生的費用， 包括律師費， 公司可在收到董事(或前董事)或其代表承諾償還款項後，提前支付行政訴訟或調查訴訟。根據第24.1款以及此類其他條款和條件，最終確定董事(或前董事)無權獲得公司的賠償 如有，按公司認為適當而定。

24.7根據本條例提供或授予的賠償和墊付費用不排除尋求賠償或墊付費用的合資格人員根據任何協議、成員決議、關於以合資格人士的官方身份行事以及在擔任董事時以其他身份行事的無利害關係董事或其他身份的決議。

24.8如果第24.1款所指的合資格人在第24.1款所指的任何訴訟中勝訴，則該合資格人有權獲得賠償，以支付包括律師費在內的所有費用和所有判決，符合資格的人在與訴訟程序有關的情況下支付併合理產生的罰款和金額。

24.9公司不得違反第24.2款對符合條件的人員進行賠償，任何違反第24.2款的賠償無效。

24.10 公司可以為任何符合資格的人士購買和維護保險，該人現在是或 曾經是董事的高級職員或清盤人，或者應公司的要求 現在或曾經是董事的高級職員或清盤人，或以任何其他身分或 代另一法人團體或合夥、合營企業、信託或其他企業行事， 針對該合資格人士提出並由該合資格人士以該身分招致的任何法律責任，不論本公司是否有權或將會有權就本章程細則所規定的責任向合資格人士作出賠償。

25封印

25.1公司應加蓋印章，印章印章應保存在註冊辦事處。

25.2本公司可能擁有一個以上的印章，此處提及的印章應是指董事決議正式通過的每個印章。

25.3除了 如本文另有明確規定，印章在任何書面文書上應 由任何一位董事或其他合資格人士簽署見證和證明 董事會不時通過決議案予以授權。此類授權可在 之前 或貼上印章後，可以是一般的或具體的，可以指任何數量的印章。

25.4 董事可提供印章和任何董事簽字的傳真件，或 可通過印刷或其他方式複製在任何文書上的授權合格人士 其效力和有效性與該文書上加蓋印章相同 並且如上所述已經證明瞭同樣的道理。

25.5A 需要公司認證或證明的文件可由董事簽署， 祕書或授權代理人，無需加蓋其印章。

26進入 《契約和契約》

26.1A 本公司可簽訂以下合同：

(a) a 如果合同由個人簽訂，法律規定必須採用書面形式並加蓋印章，則 或代表本公司以書面形式加蓋印章，並可按相同方式更改或解除；
(b) a 如果由個人簽訂，法律要求必須以書面形式簽署的合同，則可以由或 以書面形式代表公司，並由在公司明示或默示授權下行事的合資格人士簽署， 並可按相同方式更改或解除；及
(c) a 如果合同由個人簽訂，但口頭簽訂而非書面形式仍然有效，則可以 根據公司明示或默示授權行事的合資格人士由公司或代表公司口頭訂立， 並可按相同方式更改或卸載。

26.2

A 根據本條例26訂立的合同有效，對 公司及其繼承人以及合同的所有其他各方。

26.3儘管如此 第26.1條，由董事或代表公司簽署的文書或契據 或授權代理人不能僅因未加蓋印章而無效 文書或契據。

26.4儘管如此 第26.1條規定，公司作為契據或文書有效簽署文書 如屬下列情況之一，須予以密封：

(a) 密封 加蓋印章並由董事見證；或
(b) 是 表示為，或表示為執行，或以其他方式在其表面上明確表示其擬成為一份契據，且 由董事或根據本公司明示或默示授權行事的合資格人士簽署。

27註冊 收費

27.1 公司必須在註冊辦事處保存一份費用登記冊，該登記冊必須確認：

(a) 每個擔保權人的名稱和地址；
(b) 詳細信息 其簽署的每份證券文件，對公司的資產構成抵押；
(c) a 每份擔保文件所擔保的負債及押記的財產的簡述；及
(d) 詳細信息 任何禁止或限制公司設立任何未來收費的權力。

27.2如果 登記在押記登記冊上的押記被修改，公司必須通知其註冊 代理人在此類更改的14天內，以便登記冊可以更新。

27.3 公司可選擇向註冊處提交其押記登記冊副本，以便 供公眾查閲，並取得擔保權人的優先次序。

28公司 記錄

28.1 公司應在註冊辦事處保存以下資料：

(a) 備忘錄和這些條款；
(b) 公司記錄；
(c) 副本 公司在過去十年內提交的所有通知和其他文件；
(d) 押記登記冊；及
(e) 一個 封印的印記

28.2 公司應將公司記錄保存在註冊辦事處或其他地點 或英屬維爾京羣島境內或境外的地方。 在董事通過董事決議另行決定之前，公司應保持 註冊處的原始登記冊。

28.3如果 註冊辦事處未保存登記冊副本（而非原件）， 公司必須（書面）通知註冊代理人登記冊的任何變更， 向註冊代理人提供更新後的登記冊副本， 變化

28.4如果 任何公司記錄保存在註冊辦事處以外的地方，公司 應向註冊代理人提供以下書面記錄：

(a) 保存每份公司記錄的地點的實際地址；以及
(b) 維護和控制每一份公司記錄的人員的姓名。

28.5如果 保存任何公司記錄的地點，或 維護和控制公司記錄的任何變更，公司應在14天內 向其註冊代理人提供：

(a) 保存每份公司記錄的地點的實際地址；以及
(b) 維護和控制每一份公司記錄的人員的姓名。

28.6 公司記錄應隨時公開供董事查閲。

28.7 董事應不時決定是否、在何種程度上和何時 以及在什麼條件下，公司記錄或其中任何一個應向 開放 （非董事）成員的檢查，任何成員（非董事）不得 除《法案》授予或授權外，有權查閲任何公司記錄 通過董事決議。

28.8 公司記錄應以書面形式或全部或部分電子記錄形式 符合《電子交易法》的要求。

29帳户 和審計師

29.1 公司應保留足夠的記錄和文件（以及基礎文件） 展示和解釋公司的交易，並使公司（在任何時候） 以合理準確的方式確定公司的財務狀況（"記錄 及文件”），為免生疑問，包括與下列有關的賬目：

(a) 公司收支的全部款項及收支事項；

(b) 本公司銷售和購買的所有貨物；以及
(c) 公司資產和負債；

29.2 公司可通過股東決議要求董事定期準備並作出 可供查閲損益表及資產負債表（“資產負債表”）。 資產負債表的編制應能分別真實、公平地反映 本公司某個財政期間的損益以及資產的真實而公平的反映 本公司於財務期末的負債。

29.3公司可通過成員決議要求審計師對賬目進行審查。

29.4 公司可委任核數師（“核數師”）。審計師應任命 通過成員決議或董事決議。

29.5A 會員可以是審計員。但是，在 繼續任職。

29.6 核數師的薪酬可通過董事決議案確定。

29.7 審計員應檢查要求提交成員會議的每份資產負債表，或 並應在書面報告中述明：

(a) 在 他們認為資產負債表分別真實而公平地反映了賬目所涵蓋期間的損益， 及本公司於該期末的資產及負債；及
(b) 所有 已取得核數師要求的資料及解釋。

29.8 審計員的報告應附在賬目之後，並應在成員處閲讀 向公司提交賬目或以其他方式向 成員。

29.9 審計師應有權收到通知並出席任何成員會議， 資產負債表將提交。

29.10每個 審計員應隨時有權查閲公司記錄，並有權 他或她認為履行下列事項所必需的信息和解釋 他或她的職責。

30通告

30.1任何 根據備忘錄或本章程或與備忘錄或本章程有關的通信應 須以書面作出，除非另有説明，否則須按照本規例作出。

30.2 根據或與之相關的任何通信或文件的地址 與備忘錄或本章程有關的是：

(a) 對於 每名股東，股東登記冊中所示的地址（如果股份為共同持有， 股東登記冊，該通知應充分通知所有該等股份持有人）或該等股東的電子郵件 會員不時以書面通知的地址或傳真號碼；

(b) 對於 每名董事、董事登記冊中所示的地址或通知的該董事的電子郵件地址或傳真號碼 由署長不時以書面提出；及
(c) 對於 公司，在其註冊辦事處。

30.3任何 須送達的傳票、通知、命令、文件、法律程序、資料或書面陳述 可通過留下或通過國際認可的 快遞，地址為公司註冊辦事處，或將其留在或發送 由國際公認的快遞公司在註冊公司的辦事處發送給公司 劑

30.4主題 根據子條例30.5，如果通知以郵寄方式發送，則通知的送達應視為 通過適當的地址、預付和郵寄一封包含通知的信件來實現， 並應視為在第五個營業日收到 通知已經張貼。通過傳真或電子郵件發送通知的，通知應視為已生效 通過將電子郵件或傳真發送到預期收件人提供的地址或號碼 而通知書的送達，應視為已在同一天收到 傳來

30.5

任何 向公司或英國合格人士發出或交付的通信 維爾京羣島根據備忘錄或這些條款或與之相關的，將僅 由國際公認的快遞公司交付。

31續寫

公司可通過董事決議或成員決議，繼續作為根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律成立的公司 ，按照這些法律規定的方式和《法案》。

32自願清算

32.1 如果公司能夠滿足償付能力測試，公司可以根據《法案》自願清算。

32.2主題 公司可通過股東決議或董事決議任命 合資格個人作為其自願清盤人（單獨或與一名或多名其他人共同 自願清盤人）。

33已註冊的 代理説明

除本備忘錄和章程細則另有規定外，註冊代理商應：

(a) 如果董事的指示包含在董事決議中，並且向註冊代理提供了董事決議的副本，則按照董事的指示採取行動；以及
(b) 認可 並接受會員對董事或董事的委任或免職，前提是該等指示載於會員決議案 中，並已向註冊代理提供會員決議案的副本。

我們，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱3340號棕櫚林之家2樓Tricor Services(BVI)有限公司，旨在根據英屬維爾京羣島法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，現於2021年10月25日 簽署以下組織章程：

合併者

尼古拉斯 梅蘇姆
授權的 簽字人
TriCor 服務(BVI)有限公司
棕櫚林別墅2樓
郵政信箱3340
託爾托拉鎮道路
英屬維爾京羣島