美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
要麼
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
不適用 | ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) |
|
||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
+(86)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。☒
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。☐ 是 ☒
僅適用於公司發行人:
截至 2023 年 3 月 31 日,有 已發行和流通的普通股。
MicroAlgo Inc.
10-Q 表季度報告
目錄
頁面 | ||||
第一部分 | 財務信息 | 1 | ||
第 1 項。 | 財務報表(未經審計) | 1 | ||
未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
未經審計的綜合收益(虧損)簡明合併報表 | 2 | |||
未經審計的簡明合併股東權益報表 | 3 | |||
未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 42 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 43 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 43 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 43 | ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 43 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 43 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 43 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 43 | ||
第 6 項。 | 展品 | 44 | ||
簽名 | 45 |
除非上下文另有説明,否則本10-Q表季度報告(“季度報告”)中提及的 “MicroAlgo”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指MicroAlgo Inc.及其子公司(如適用)。
i
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。除其他外,此類前瞻性陳述反映了我們的業務計劃和戰略、市場趨勢、對競爭優勢的信念、當前預期、未來資本支出和預期經營業績,所有這些都受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就、市場趨勢或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。因此,此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可能是前瞻性陳述,應據此進行評估,包括有關未來財務和經營業績、我們的業務戰略、宏觀經濟趨勢(例如通貨膨脹和利率上升)的未來影響,以及持續的 COVID-19 疫情對我們的業務、財務業績、財務狀況、收購收益和計劃資本支出的未來影響的陳述。在不限制前述內容的前提下,“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“目標”、“將” 等詞語及其否定詞語和類似措辭旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性,可能導致實際結果與歷史經驗或我們目前的預期存在重大差異。適用於我們的已知重大風險因素在 “第 1A 項” 中進行了描述。我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告(“10-K表格”)中的 “風險因素”,可能適用於任何發行人或發行的風險除外。所有前瞻性陳述僅代表截至發佈之日,除非法律要求,否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後可能發生的事件或情況。
本報告中使用的術語 “MicroAlgo Inc.”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指MicroAlgo Inc.及其子公司,除非上下文另有説明。
ii
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表(未經審計)
MICROALGO INC.和子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
(以美元(“美元”)表示的金額,股票數量和麪值除外)
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付服務費 | ||||||||
其他應收賬款和預付費用 | ||||||||
家長應付的款項 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
預付費用和押金 | ||||||||
成本法投資 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
善意 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
遞延收入 | ||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
應付給關聯方的金額 | ||||||||
經營租賃負債——當前 | ||||||||
應付税款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
經營租賃負債——非流動 | ||||||||
遞延所得税負債,淨額 | ||||||||
其他負債總額 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,$ | 面值; 授權股份; 已發行股票||||||||
普通股,$ | 面值, 授權股份, 截至2022年12月31日和2023年3月31日已發行和未付清||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
法定儲備金 | ||||||||
累計其他綜合虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
MicroAlgo Inc. 股東權益總額 | ||||||||
非控制性權益 | ||||||||
權益總額 | ||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
MICROALGO INC.和子公司
未經審計的簡明合併損益表和綜合收益(虧損)
(以美元(“美元”)表示的金額,股票數量和麪值除外)
在已結束的三個月中 3月31日 |
||||||||
2022 | 2023 | |||||||
營業收入 | ||||||||
產品 | $ | $ | ||||||
服務 | ||||||||
總營業收入 | ||||||||
收入成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
毛利 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
銷售費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
一般和管理費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
研究和開發費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
長期資產的減值損失 | ( |
) | ||||||
運營費用總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
運營收入(虧損) | ( |
) | ||||||
其他收入(支出) | ||||||||
利息收入 | ||||||||
短期投資的(虧損)/收益 | ( |
) | ||||||
財務費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
其他收入 | ||||||||
其他(支出)/收入總額 | ( |
) | ||||||
所得税前收入(虧損) | ( |
) | ||||||
所得税準備金 | ||||||||
當前 | ( |
) | ( |
) | ||||
已推遲 | ||||||||
所得税準備金總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
淨收益/(虧損) | ( |
) | ||||||
減去:歸屬於非控股權益的淨收益(虧損) | ( |
) | ||||||
歸因於 MICRO ALGO INC. 的淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
淨收益/(虧損) | ( |
) | ||||||
其他綜合收益(虧損) | ||||||||
外幣折算調整 | ( |
) | ||||||
綜合收益(虧損) | ( |
) | ||||||
減去:歸屬於非控股權益的綜合收益(虧損) | ( |
) | ||||||
歸因於 MICRO ALGO INC. 的綜合收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
普通股的加權平均數 | ||||||||
基本款和稀釋版 | ||||||||
每股收益 | ||||||||
基本款和稀釋版 | $ | $ | ( |
) |
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
2
MICROALGO INC.和子公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
(以美元(“美元”)表示的金額,股票數量和麪值除外)
累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通 股 | 額外 | 留存 收益 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 實收資本 | 法定的 儲備 |
無限制 | 綜合的 損失 |
非控制性 利息 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||
餘額, 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
法定 儲備金 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
外國 貨幣換算 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ |
累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 額外 | 留存收益 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 付費 首都 |
法定的 儲備 |
無限制 | 綜合的 損失 |
非控制性 利益 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||
餘額,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ |
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
3
MICROALGO INC.和子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
(以美元(“美元”)表示的金額,股票數量和麪值除外)
在已結束的三個月中 3月31日 |
||||||||
2022 | 2023 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入/(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
(撤銷)/可疑賬户準備金,淨額 | ( |
) | ||||||
遞延税(負債)/福利 | ( |
) | ||||||
短期 投資的虧損/(收益) | ( |
) | ||||||
遞延合併成本的攤銷 | ( |
) | ||||||
經營資產和負債的變化: | ||||||||
應收賬款 | ( |
) | ||||||
預付服務費 | ( |
) | ( |
) | ||||
其他應收賬款和預付費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
庫存 | ||||||||
預付費用和押金 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
應付賬款 | ( |
) | ||||||
遞延收入 | ||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ( |
) | ||||||
經營租賃負債 | ( |
) | ||||||
應付税款 | ( |
) | ||||||
由(用於)經營活動提供的淨現金 | ( |
) | ||||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
購買短期投資 | ( |
) | ( |
) | ||||
出售短期投資 | ||||||||
購買成本法投資 | ( |
) | ( |
) | ||||
購買財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
來自融資活動的現金流量: | ||||||||
向家長預付款 | ( |
) | ||||||
還款給父母 | ( |
) | ||||||
銀行融資的收益 | ||||||||
用於融資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
匯率對現金和現金等價物的影響 | ( |
) | ||||||
現金和現金等價物的變化 | ( |
) | ( |
) | ||||
現金和現金等價物,期初 | ||||||||
現金和現金等價物,期末 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動: |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元(“美元”)表示的金額,股票數量和麪值除外)
注意事項 1 — 業務和組織的性質
開曼羣島豁免公司MicroAlgo Inc.(“microAlgo” 或 “公司”)(f/k/a Venus 收購公司(“Venus”)簽訂了日期為2021年6月10日的業務合併和合並協議(經2022年1月24日、2022年8月2日、2022年8月3日和2022年8月10日修訂,“合併協議”),由Wimi Hologram Cloud Inc.(“Wimi Hologa” Inc.)簽訂了日期為2021年6月10日的業務合併和合並協議(“合併協議”)” 或 “大股東”)、Venus、Venus Merger Sub Corporation(“Venus Merger Sub”)(一家為實現業務合併而註冊的開曼羣島豁免公司)和 VIYIAlgorith Inc.(“VIYI”),一家開曼羣島豁免公司。
2022 年 12 月 9 日,雙方完成了業務合併。因此,VIYI 現在是 microAlgo Inc. 的全資子公司。
2022年12月23日,胡哲毅和韓小飛轉會
2023年3月27日,衞東在深圳成立了全資子公司深圳衞東科技股份有限公司(“深圳衞東”)。截至 2023 年 3 月 31 日,深圳衞東沒有實質性業務。
隨附的簡明合併財務報表反映了截至2023年3月31日的MicroAlgo和以下每個實體的活動:
|
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姓名 | 背景 | 所有權 | |||
● | 一家於2020年9月24日註冊成立的開曼羣島公司 | ||||
● | 一家香港公司 | ||||
● | 2020 年 10 月 9 日註冊成立 | ||||
● | 一家控股公司 | ||||
● | 一家中國有限責任公司並被視為外商獨資企業(“外商獨資企業”) | ||||
● | 2020 年 11 月 18 日註冊成立 | ||||
● | 一家控股公司 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2011 年 3 月 8 日註冊成立 | ||||
● | 主要在移動遊戲行業中使用中央處理算法 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2017 年 9 月 15 日註冊成立 | ||||
● | 主要從事手遊行業的中央處理算法 |
5
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2015 年 10 月 16 日成立 | ||||
● | 主要從事廣告行業的中央處理算法 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2019 年 1 月 14 日成立 | ||||
● | 主要從事廣告行業的中央處理算法 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | | |||
● | 2020 年 10 月 28 日註冊成立 | ||||
● | 主要從事廣告行業的中央處理算法 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2020 年 10 月 30 日註冊成立 | ||||
● | 主要從事廣告行業的中央處理算法 | ||||
● | 一家新加坡公司 | ||||
● | 2009 年 1 月 21 日註冊成立 | ||||
● | 主要從事智能芯片的轉售和中央處理單元的定製 | ||||
● | 一家香港公司 | ||||
● | 2020 年 9 月 11 日註冊成立 | ||||
● | 支持 Fe-da Electronics 在香港的日常運營 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2020 年 11 月 30 日註冊成立 | ||||
● | 參與提供軟件支持服務 | ||||
● | 開曼羣島的一家公司 | ||||
● | 2021 年 5 月 12 日註冊成立 | ||||
● | 從事智能芯片的軟件解決方案 | ||||
● | 一家香港公司 | ||||
● | 2021 年 4 月 15 日註冊成立 | ||||
● | 從事智能芯片設計 | ||||
● | 截至 2023 年 3 月 31 日沒有活動 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2021 年 7 月 19 日註冊成立 |
6
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 成立於 2019 年 3 月 18 日 | ||||
● | 從事智能視覺算法技術的研發和應用 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2021 年 7 月 23 日註冊成立 | ||||
● | 從事智能視覺算法技術的研發和應用 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2021 年 6 月 22 日註冊成立 | ||||
● | 從事廣告行業的中央處理算法 | ||||
● | 一家香港公司 | ||||
● | 2022 年 4 月 12 日註冊成立 | ||||
● | 截至 2023 年 3 月 31 日沒有活動 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2022 年 8 月 15 日註冊成立 | ||||
● | 截至 2023 年 3 月 31 日沒有活動 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 於2022年7月22日註冊成立 | ||||
● | 從事廣告行業的中央處理算法 | ||||
● | 一家中國有限責任公司 | ||||
● | 2023 年 3 月 27 日註冊成立 | ||||
● | 截至 2023 年 3 月 31 日沒有活動 |
注意事項 2 — 重要會計政策摘要
列報依據
隨附的公司簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於財務報告的適用規則和條例編制的,其中包括公司管理層認為公允列報其財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。
整合原則
簡明合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表,其中包括外商獨資企業(“外商獨資企業”)和可變權益實體(“VIE”)以及公司行使控制權的VIE子公司,以及在適用的情況下,公司擁有控股財務權益或作為主要受益人的實體。合併後,公司及其子公司之間的所有交易和餘額均已清除。
7
估計值和假設的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括財產和設備及無形資產的使用壽命、長期資產和商譽的減值、可疑賬款備抵金、或有負債準備金、收入確認、使用權資產和租賃負債、遞延税和不確定的税收狀況、與業務收購相關的或有對價的公允價值以及母公司和北京WiMi的費用分配。實際結果可能與這些估計值有所不同。
外幣折算和其他綜合收益(虧損)
公司使用美元(“美元”)作為其報告貨幣。VIYI Ltd.的本位貨幣為港元,其在新加坡的子公司為美元,其在中國註冊的其他子公司分別為人民幣,根據ASC 830 “外幣事務” 的標準,人民幣是各自的當地貨幣。
在簡明的合併財務報表中,公司和位於中國境外的其他實體的財務信息已折算成美元。資產和負債按資產負債表日的匯率折算,權益金額按歷史匯率折算,收入、支出、損益使用該期間的平均匯率進行折算。
累計其他綜合收益中包含的折算調整為負美元
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括原始到期日為三個月或更短的銀行存款,這些存款在提款和使用方面不受限制。現金和現金等價物還包括從公司營業收入中獲得的資金,這些資金存放在第三方平臺基金賬户中,這些賬户不受限制,可以立即使用或提取。該公司的大部分銀行賬户位於中國、香港和新加坡。
應收賬款,淨額
應收賬款包括客户應付的交易賬户。賬户在 90 天后被視為逾期。管理層定期審查其應收賬款,以確定壞賬補貼是否充足,並在必要時提供備抵金。該補貼基於管理層對個人客户風險敞口的具體損失的最佳估計,以及收款的歷史趨勢。在所有收款手段用盡之後,賬户餘額將從津貼中扣除,收款的可能性不大。截至 2023 年 3 月 31 日,該公司有 $
8
庫存
庫存由製成品組成,使用加權平均法,以成本或可變現淨值的較低者列報。管理層酌情定期審查庫存是否過時和成本是否超過可變現淨值,並在賬面價值超過可變現淨值時記錄存貨準備金。截至2023年3月31日,公司確定
預付服務費
預付
服務費主要是為未來服務向供應商或服務提供商支付的款項。這些金額可退款,
不收利息。預付服務費還包括存入某些渠道提供商的預付款,以確保
廣告的內容不違反渠道提供商的條款。預付款的期限通常為一年,可在
合同終止時退還。管理層定期審查其預付服務費,以確定補貼是否充足,
在必要時調整津貼。截至 2023 年 3 月 31 日,
其他應收賬款和預付費用
其他短期應收賬款包括員工預付款,用於支付公司正常業務過程中的某些費用,以及某些短期存款。預付費用包括公用事業或系統服務。可以根據管理層對收款可能性的評估,設立和記錄可疑賬款備抵金。管理層定期審查這些項目,以確定可疑賬户備抵金是否充足,並在必要時調整備抵額。在管理層確定收款可能性不大之後,將拖欠賬户餘額從可疑賬户備抵中註銷。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和減值(如果適用)列報。折舊是使用直線法計算的,剩餘價值為5%的資產的估計使用壽命。估計的使用壽命如下:
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有用生活 | |||
辦公設備 | |||
辦公室傢俱和固定裝置 | |||
租賃權改進 |
9
成本法投資
公司的投資佔有表決權股份的20%以下,並且沒有能力使用成本法對被投資者的運營和財務政策施加重大影響。公司在其簡明的合併財務報表中按歷史成本記錄成本法投資,隨後將從被投資者的淨累計收益中獲得的任何股息記錄為收入。收到的超過收益的股息被視為投資回報,並記為投資成本的減少。
當事實或情況表明長期投資的公允價值低於其賬面價值時,對成本法投資進行減值評估。當公允價值的下降被確定為非暫時性下降時,即確認減值。公司審查了多個因素,以確定損失是否是暫時性的。這些因素包括但不限於:(i)投資的性質;(ii)減值的原因和期限;(iii)公允價值低於成本的程度;(iv)投資的財務狀況和短期前景;(v)持有證券一段足夠的時間以允許預期的公允價值回收的能力。沒有發生任何事件,表明存在除臨時性減值以外的其他減值,因此公司在截至2023年3月31日的三個月中沒有記錄任何投資減值費用。
無形資產,淨額
公司具有一定使用壽命的無形資產主要包括版權、非競爭協議和技術專有技術。管理層根據收到的資產的公允價值估算了收購使用收購會計法核算的子公司所產生的可識別的無形資產。公司在其預計使用壽命內攤銷具有一定使用壽命的無形資產,並對這些資產進行減值審查。公司通常在合同條款或估計使用壽命的較短時間內按直線攤銷其有明確使用壽命的無形資產。估計的使用壽命如下:
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有用生活 | |||
客户關係 | |||
技術專有技術 | |||
非競爭協議 | |||
軟件版權 |
古德維爾l
商譽是指收購所支付的對價超過收購之日被收購子公司淨可識別資產的公允價值。商譽不攤銷,每年至少要進行一次減值測試,在情況表明可能已發生減值時更常見。商譽按成本減去累計減值損失進行結算。如果存在減值,則商譽立即按其公允價值註銷,並在合併運營報表和綜合虧損表中確認虧損。商譽減值損失無法逆轉。
公司審查無需攤銷的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定減值是否可能每年存在,如果事件和情況表明減值發生的可能性更大,則減值的頻率是否可能更高。公司可以選擇評估定性因素,以確定是否有必要根據經亞利桑那州立大學2017-04年修訂的ASC 350-20進行進一步的減值測試。如果公司根據定性評估認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額,則需要進行下述減值測試。公司將每個申報單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個申報單位的公允價值超過其賬面金額,則商譽不被視為受損。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值,則確認差額的減值,僅限於申報單位確認的商譽金額。估算公允價值是通過使用各種估值技術進行的,主要技術是貼現現金流。
10
長期資產的減值
每當事件或情況變化(例如將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明資產的賬面價值可能無法收回時,對包括財產和設備以及壽命有限的無形資產在內的長期資產進行減值審查。公司根據資產預計產生的未貼現未來現金流評估資產的可收回性,並在使用該資產預計產生的未貼現未來現金流加上資產處置的預期淨收益(如果有)低於資產賬面價值時確認減值損失。如果確定減值,公司將根據折現現金流方法將資產的賬面金額減少至其估計的公允價值,或在可用和適當的情況下,減少至可比的市場價值。在截至2023年3月31日的三個月中,有美元
業務合併
被收購公司的收購價格根據其估計的公允價值在收購的有形和無形資產與被收購企業承擔的負債之間進行分配,收購價格的剩餘部分記錄為商譽。與業務合併相關的交易成本在發生時計為支出,幷包含在公司合併運營報表中的一般和管理費用中。自收購之日起,收購業務的經營業績包含在公司的經營業績中。
公允價值計量
關於金融工具公允價值和相關公允價值衡量的會計準則定義了金融工具,並要求披露公司持有的金融工具的公允價值。
會計準則定義了公允價值,為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構,並加強了公允價值計量標準的披露要求。這三個級別的定義如下:
● | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的整個週期內可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。 |
● | 估值方法的三級輸入是不可觀察的,對公允價值具有重要意義。 |
認股證負債
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中適用的權威指導,公司將認股權證(公共認股權證或私人認股權證)列為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC 815下股權分類的所有要求,包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎,認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”,以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在認股權證簽發時進行,並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。
對於符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證,在發行時,這些認股權證必須作為股權組成部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證,認股權證必須按發行當日的初始公允價值記為負債,此後的每個資產負債表日期都必須記為負債。認股權證估計公允價值的變動在合併運營報表中被確認為非現金收益或虧損。公司已選擇將其公共認股權證記作股權,將私募認股權證記作負債。
11
收入確認
公司採用了2014-09年會計準則更新(“ASU”)與客户簽訂合同的收入(ASC 主題606)。亞利桑那州立大學要求使用新的五步模式來確認來自客户合同的收入。五步模式要求公司(i)確定與客户簽訂的合同,(ii)確定合同中的履約義務,(iii)確定交易價格,包括可變對價,前提是未來可能不會發生重大逆轉,(iv)將交易價格分配給合同中相應的履約義務,(v)在公司履行履約義務時(或在)公司履行履約義務時確認收入。
(i) | 中央處理廣告算法服務 |
— 廣告展示服務
對於廣告算法廣告展示服務,公司的履約義務是識別廣告空間,將圖像或視頻嵌入到由中國領先的在線流媒體平臺主辦的電影、節目和短視頻中。收入是在根據合同的具體條款提供相關服務時確認的,這些條款通常基於具體行動(即在線展示的每次曝光成本(“CPM”))。
公司與廣告商簽訂廣告合同,其中每項具體行動收取的金額是固定且可確定的,合同的具體條款由公司、廣告商和渠道提供商商定,並且有可能收款。收入按每千次展示費用確認為曝光量。
公司認為自己是服務的提供商,因為在特定的服務和產品轉讓給客户之前,它隨時可以控制這些服務和產品,這可以證明這一點:(i) 公司對在內部設計產品時提供的產品和服務 負有主要責任,公司有客户服務團隊直接為客户服務;(ii) 在確定定價方面有自由度。因此,公司是這些安排的負責人,並按總額報告與這些交易相關的收入和 成本。
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(ii) | 手機遊戲服務 |
該公司的收入來自聯合運營的手機遊戲發行服務和已獲許可的遊戲。根據ASC 606 “收入確認:主要代理注意事項”,公司評估與遊戲開發商、分銷渠道和支付渠道的協議,以確定公司在與各方的安排中分別是委託人還是代理人。決定記錄總收入還是淨收入取決於公司對客户的承諾是提供產品或服務還是促進第三方的銷售。承諾的性質取決於公司在轉讓產品或服務之前是否控制了產品或服務。控制權通過公司是否對提供服務負主要責任並在確定銷售價格方面擁有自由裁量權來證明。當公司控制產品或服務時,其承諾是提供和交付產品,收入按毛額列報。當公司不控制產品時,承諾為銷售提供便利,收入將按淨額列報。
— 聯合運營的手機遊戲發行服務
該公司為第三方遊戲開發商開發的手機遊戲提供發行服務。該公司充當發行渠道,將在自己的應用程序或第三方擁有的應用程序或網站(名為遊戲門户)上發佈遊戲。通過這些遊戲門户,遊戲玩家可以將手機遊戲下載到他們的移動設備上,併購買硬幣,即虛擬貨幣,以獲得遊戲內高級功能,以增強他們的遊戲體驗。公司與第三方支付平臺簽訂合同,為購買硬幣的遊戲玩家提供收款服務。第三方遊戲開發商、第三方支付平臺和聯合發行商有權根據向遊戲玩家收取的總金額的規定百分比分享利潤。公司在發行服務方面的義務在遊戲玩家付款購買硬幣時完成。
關於公司與遊戲開發商之間的發佈服務安排,公司認為公司不控制服務,這體現在:(i) 開發者負責提供遊戲玩家所需的遊戲產品;(ii) 託管和維護運行在線手機遊戲的遊戲服務器是第三方平臺的責任;(iii) 開發者或第三方平臺有權更改遊戲內虛擬物品的定價。公司的職責是出版、提供支付解決方案和市場推廣服務,因此公司將遊戲開發商視為其客户,並認為自己是遊戲開發商與遊戲玩家達成協議的促進者。因此,公司記錄了這些遊戲的遊戲發行服務收入,扣除了支付給遊戲開發者的金額。
— 已獲得許可的手機遊戲
該公司還許可第三方運營通過移動門户網站內部開發的手機遊戲,並按月從第三方許可運營商那裏獲得收入。公司的履約義務是向遊戲運營商提供手機遊戲,使移動遊戲的玩家能夠在遊戲中進行購買,並且公司在遊戲玩家完成購買的某個時間點確認了收入。公司以淨收入為基礎記錄收入,因為公司對提供的服務沒有控制權,因為它對配送不承擔主要責任,也無權更改遊戲服務的定價。
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(iii) | 銷售智能芯片 |
從2020年9月開始,該公司還從事智能芯片產品和配件的轉售。公司通常與客户簽訂書面合同,在合同中確定雙方的權利,包括付款條款,確定向客户支付的銷售價格,沒有單獨的銷售折扣、折扣或其他激勵措施,也不存在庫存銷售的退貨權。公司的履約義務是按照合同規定交付產品。公司在將產品或服務的控制權移交給客户時確認生產總收入。
為了區分提供產品的承諾和第三方促進銷售的承諾,公司考慮了ASC 606-10-55-37A中的控制指導和606-10-55-39中的指標。公司將本指導方針與公司與供應商和客户的協議中的條款結合起來考慮。
一般而言,公司控制產品,因為它有義務 (i) 完成產品交付,(ii) 作為合法所有者承擔任何庫存風險。此外,在確定交付轉售產品的銷售價格時,公司可以控制其銷售價格,以確保為產品的交付安排創造利潤。公司認為,所有這些因素都表明公司是本次交易的委託人。因此,產品銷售收入按毛額列報。
合同餘額:
當公司擁有開具發票和收款的無條件權利時,公司會記錄與收入相關的應收賬款。
在滿足所有相關收入確認標準之前從客户那裏收到的款項記錄為遞延收入。
考慮到公司的商品和服務類型以及銷售渠道,公司的分列收入來源如下:
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在已結束的三個月裏 3月31日 |
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2022 | 2023 | |||||||
中央處理廣告算法服務 | $ | $ | ||||||
手機遊戲,網絡 | - | |||||||
智能芯片的銷售 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
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按商品或服務轉讓時間劃分的公司收入彙總如下:
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對於 三個月已結束 3月31日 |
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2022 | 2023 | |||||||
在某個時間點轉移的貨物和服務 | $ | $ | ||||||
總收入 | $ | $ |
按地理位置劃分的公司收入彙總如下:
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對於 三個月已結束 3月31日 |
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2022 | 2023 | |||||||
中國大陸收入 | $ | $ | ||||||
國際收入 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
收入成本
中央處理算法服務的收入成本包括根據銷售協議向渠道分銷商支付的成本、根據利潤分享安排與內容提供商分攤的成本、第三方諮詢服務費用以及公司專業人員的薪酬支出。
對於智能芯片和服務,收入成本主要包括銷售產品的成本和第三方軟件開發成本。
成本分配
成本分配包括母公司支付的某些一般和行政及財務費用的分配。一般和管理費用主要包括高級管理人員和僱員的工資和相關費用、分擔管理費用,包括會計、諮詢、法律支持服務以及為相關業務提供運營支持的其他費用。這些分配是使用比例成本分配法進行的,考慮了收入比例、員工人數以及歸屬於公司的提供服務所花費時間的估計值以及收購子公司產生的相關支出。
研究和開發
研發費用包括公司研究和產品開發人員、外包分包商的工資和其他與薪酬相關的費用,以及公司研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊和相關費用。
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增值税(“增值税”)和商品和服務税(“GST”)
收入代表扣除增值税或商品及服務税後的服務發票價值。增值税和商品及服務税基於銷售總價,中國的增值税率最高為13%,具體取決於所提供的服務或銷售的產品的類型,而新加坡的商品及服務税税率通常為7%。作為增值税/商品及服務税一般納税人的實體可以抵消支付給供應商的符合條件的進項增值税/商品及服務税負債。進項增值税/商品及服務税與產出增值税/商品及服務税之間的淨增值税/商品及服務税餘額記錄在應納税額中。自提交之日起,公司在中國和新加坡的子公司提交的所有增值税/商品及服務税申報表均已接受税務機關的審查,為期五年。
所得税
公司根據相關税務機關的法律核算當期所得税。税收費用基於該財政年度的業績,對不可徵税或不允許徵税的項目進行了調整。它是使用在資產負債表日期之前頒佈或實質性頒佈的税率計算的。
對於因簡明合併財務報表中資產和負債賬面金額與計算應納税利潤時使用的相應税基之間的差異而產生的臨時差異,遞延所得税使用資產負債法進行核算。原則上,所有應納税的臨時差額均確認遞延所得税負債。遞延所得税資產的確認前提是有可能獲得應納税利潤,可抵扣的臨時差額可以用來抵消這些利潤。遞延所得税是使用預計適用於資產變現或負債結算期間的税率計算的。遞延税在損益表中計入或貸記,除非它與直接記入或計入權益的項目有關,在這種情況下,遞延所得税也以權益處理。當管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時,估值補貼會減少遞延所得税資產。當前的所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
只有在税務審查中 “很有可能” 維持税收狀況,假定進行税務審查,才將不確定的税收狀況視為福利。確認的金額是經審查後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。對於未達到 “可能性大於不是” 測試的税收狀況,則不記錄任何税收優惠。在發生期間,與少繳所得税相關的任何罰款和利息均被歸類為所得税支出。提交的中國納税申報表需要接受任何適用的税務機關的審查。
其他收入
其他收入包括政府補貼,這是地方政府當局為鼓勵公司促進當地技術產業發展而發放的金額。公司接受與政府贊助項目相關的政府補貼,並在收到此類政府補貼時將其記錄為負債。當沒有進一步的履約義務時,公司將政府補貼記為其他收入。政府補貼總額為 $
其他收入還包括 $
在截至2022年3月31日的三個月和
2023 年的三個月中,其他收入為美元
16
租賃
公司自2021年1月1日起採用了FASB ASU 2016-02 “租賃”(主題842),並選擇了不需要我們重新評估的實際權宜之計:(i)任何到期或現有合同是否屬於或包含租賃,(ii)任何過期或現有租賃的租賃分類,(iii)任何到期或現有租約的初始直接成本。對於十二個月或更短的租賃期限,允許承租人做出會計政策選擇,不確認租賃資產和負債。該公司還採用了實際的權宜之計,允許承租人將租賃的租賃和非租賃部分視為單一租賃部分。通過後,公司確認了$
經營租賃ROU資產和租賃負債在採用日期或開始日期(以較早者為準)根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司租賃的隱性利率不容易確定,因此公司使用基於生效日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率是公司在類似的經濟環境和類似期限內在抵押基礎上借入等於租賃付款的金額而必須支付的利率。
用於計算租賃付款現值的租賃條款通常不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項,因為公司在租賃開始時無法合理確定這些期權將得到行使。公司通常認為其經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。公司選擇了短期租賃例外情況,因此經營租賃ROU的資產和負債不包括租賃期限為十二個月或更短的租賃。其租賃通常不提供剩餘擔保。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵措施。租賃費用在租賃期內按直線法確認。
公司審查其ROU資產的減值情況,該方法與適用於其他長期資產的方法一致。當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,公司會審查其長期資產的可收回性。對可能減值的評估基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力。公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額納入任何測試的資產組,並將相關的經營租賃付款納入未貼現的未來税前現金流。
員工福利
公司的全職員工有權享受員工福利金,包括醫療保健、住房基金、養老金、失業保險和其他福利,這些福利是政府規定的固定繳款計劃。根據中華人民共和國的相關規定,公司必須根據員工各自工資的特定百分比累計這些福利,但有一定的上限,並從應計金額中向國家贊助的計劃提供現金繳款。這些計劃的總支出為 $
非控股權益
非控股權益由以下總額組成
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非控股權益包括以下內容:
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在已結束的三個月裏 3月31日 |
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2022 | 2023 | |||||||
上海威姆 | $ | $ | ||||||
Viwo Tech | ||||||||
總計 | $ | $ |
公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司公佈基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益對潛在普通股(例如可轉換證券、期權和認股權證)的每股攤薄效應,就好像它們是在所列期初或發行日期(如果晚於發行日期)開始時轉換一樣。具有反稀釋作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的普通股)不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內。在截至2023年3月31日的三個月中, 稀釋性股票。
法定儲備金
根據適用於中國的法律,中國實體必須從税後利潤中撥款到不可分配的 “法定盈餘儲備基金”。在遵守某些累積限額的前提下,“法定盈餘儲備基金” 要求每年撥款為税後利潤的10%,直到總撥款達到註冊資本的50%(根據每年年底中華人民共和國普遍接受的會計原則(“PRC GAAP”)確定)。對於在中國境內的外商投資企業和合資企業,應每年向 “儲備基金” 撥款。對於外商投資企業,在總撥款達到註冊資本的50%(根據每年年底的中國公認會計原則)之前,“儲備基金” 的年度撥款不得低於税後利潤的10%。如果公司有前幾個時期的累計虧損,則公司可以使用當期税後淨收益來抵消累計虧損。
分部報告
FASB ASC 280(細分市場報告)在符合公司內部組織結構的基礎上制定了報告運營部門信息的標準,並在財務報表中制定了有關地理區域、業務部門和主要客户的信息,以獲取公司業務領域的詳細信息。
公司使用管理方法來確定可報告的運營細分市場。管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)在做出決策、分配資源和評估績效時使用的內部組織和報告。公司的CODM已被確定為首席執行官,他在做出資源分配和評估公司業績的決策時審查合併業績。
根據管理層的評估,公司確定其有兩個運營部門,因此根據ASC 280的定義,有兩個應報告的細分市場,即(i)中央處理算法服務和(ii)智能芯片和服務。公司的所有淨收入均來自中國和新加坡。
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最近發佈的會計公告
2019年5月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05,這是對亞利桑那州立大學第2016-13號更新《金融工具——信貸損失(主題326):衡量金融工具信貸損失》的更新,該方法引入了預期信貸損失方法,用於衡量按攤銷成本計量的金融資產的信貸損失,取代了之前的已發生損失方法。2016-13年更新中的修正案增加了主題326——金融工具——信貸損失,並對編纂進行了幾項相應的修改。2016-13年更新還修改了可供出售債務證券的會計核算,根據副題326-30,金融工具——信用損失——可供出售債務證券,當公允價值低於攤銷成本基礎時,必須單獨評估可供出售債務證券的信貸損失。本更新中的修正案為先前按攤銷成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值期權的選項,從而解決了這些利益相關者的擔憂。對於這些實體而言,有針對性的過渡救濟將提供調整類似金融資產計量方法的選項,從而提高財務報表信息的可比性。此外,有針對性的過渡救濟還可能降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本,同時仍為財務報表用户提供有用的決策信息。2019年11月,財務會計準則委員會發布了ASU No.2019-10,更新了申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些小型申報公司的ASU No. 2016-02的生效日期。這些編制人的新生效日期為2022年12月15日之後開始的財政年度。該ASU的採用不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
除上述情況外,公司認為,其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,不會對公司的合併資產負債表、損益表和綜合收益表以及現金流量表產生重大影響。
注意事項 3 — 應收賬款,淨額
應收賬款,淨額包括以下各項:
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:可疑賬款備抵金 | ( |
) | ( |
) | ||||
應收賬款,淨額 | $ | $ |
下表彙總了可疑賬户備抵的變動:
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
恢復 | ( |
) | - | |||||
匯率變動的影響 | ( |
) | - | |||||
期末餘額 | $ | $ |
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注意事項 4 — 財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括以下各項:
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
辦公電子設備 | $ | $ | ||||||
辦公用具和傢俱 | ||||||||
車輛 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
小計 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
總計 | $ | $ |
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月,折舊
費用為美元
注意事項 5 — 無形資產,淨額
公司具有明確使用壽命的無形資產主要包括版權、非競爭協議和。下表彙總了截至以下收購的無形資產餘額:
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
非競爭協議 | ||||||||
軟件版權 | ||||||||
小計 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月
的攤銷費用共計為 $
注意事項 6 — 成本法投資
成本法投資包括以下內容:
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2022年12月31日 | 3月31日 2023 |
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5.0% 對移動遊戲行業公司的投資 | $ | $ | ||||||
5.0% 投資一家從事中央處理廣告算法服務的公司 | ||||||||
總計 | $ | $ |
在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月中,公司的成本法投資總額為美元
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注意事項 7 — 善意
商譽是指收購所支付的對價超過收購之日被收購子公司淨可識別資產的公允價值。商譽不攤銷,每年至少要進行一次減值測試,在情況表明可能已發生減值時更常見。下表彙總了截至目前獲得的商譽餘額的組成部分:
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十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
收購深圳益田的商譽(a) | $ | $ | ||||||
收購上海國裕帶來的商譽(b) | ||||||||
善意 | $ | $ |
(a) | |
(b) |
截至2023年3月31日,分配給應申報細分市場的商譽賬面金額變化如下:
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中央處理算法服務 | 總計 | |||||||
截至2022年12月31日 | $ | $ | ||||||
翻譯差異 | ||||||||
截至2023年3月31日 | $ | $ |
注意事項 8 — 關聯方交易和餘額
應付給母公司的金額是指因公司與母公司之間的交易而產生的非貿易應付賬款,例如母公司代表公司提供的預付款以及母公司支付的分配共享費用。這些餘額是無抵押和不計息的,可按需支付。
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十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
家長應付的款項 | $ | $ |
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
應付給關聯方的金額-JOYOUS JD | $ | $ |
在截至2023年3月31日的三個月中,公司獲得了約美元
Joyous JD是MicroAlgo的非控股股東。這筆款項是合併前向維納斯收購公司預付的款項。這筆款項不計息、無抵押且按需到期。
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注意事項 9 — 税收
所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,VIYI和Wisdom Lab無需繳納所得税或資本利得税。此外,向股東支付股息後,不會徵收開曼羣島預扣税。
香港
VIYI Ltd、Excel Crest和Viwo Tech以及Vize在香港註冊成立,根據相關香港税法調整的法定財務報表中報告的應納税所得額,須繳納香港利得税。適用的税率是
新加坡
中國人民共和國
在中國註冊成立的子公司受中華人民共和國所得税法管轄,與在中國的業務有關的所得税規定是根據現行立法、解釋和慣例,按各期應納税所得的適用税率計算的。根據中華人民共和國企業所得税法(“經濟轉型期法”),國內企業和外商投資企業(以下簡稱 “FIE”)通常需繳納統一的25%的企業所得税税率,而優惠税率、免税期甚至免税可以根據具體情況予以提供。EIT向某些高新技術企業(“HNTE”)提供税收優惠待遇。根據這種優惠税收待遇,HNTE有權享受15%的所得税税率,但必須每三年重新申請HNTE身份。此外,中國實體75%的研發費用需要從税前收入中額外扣除。
深圳前海於2015年在中國廣東普羅旺斯前海區成立和註冊。由於當地税收政策以吸引各行各業的公司,該公司需要按15%的税率繳納所得税。降低的利率優惠將於 2025 年 12 月到期。
所得税準備金的重要組成部分如下:
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在已結束的三個月裏 3月31日 |
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2022 | 2023 | |||||||
當期所得税支出 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
遞延所得税優惠 | ||||||||
所得税支出 | $ | ( |
) | $ | ( |
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遞延所得税資產和負債
遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下:
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十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
遞延所得税資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
可疑賬款備抵金 | ||||||||
減去:估值補貼 | ( |
) | ||||||
遞延所得税資產,淨額 | $ | $ | ||||||
遞延所得税負債: | ||||||||
確認企業合併產生的無形資產 | $ | $ | ||||||
遞延所得税負債總額,淨額 | $ | $ |
公司評估了遞延所得税資產的可收回金額,並在未來可用的應納税利潤範圍內提供了估值補貼,淨營業虧損和臨時差額可用於抵消淨營業虧損和臨時差額。公司在評估遞延所得税資產的未來變現時會考慮正面和負面因素,並在可以客觀核實的範圍內對證據的相對影響進行權衡。
截至2023年3月31日, 公司的累計淨營業虧損(“NOL”)約為130萬美元,主要來自聯邦發展局的NOL、深圳前海旺新、深圳益田和Korgas 233。NOL 將於 2023 年開始到期。管理層認為 預計的未來虧損超過其他因素,並對相關的遞延所得税資產進行了全額扣除。
由於2015年收購的公允價值調整,公司確認了與無形資產報告基礎超過其所得税基礎相關的遞延所得税負債。隨着無形資產的攤銷以用於財務報表報告,遞延所得税負債將逆轉。
不確定的税收狀況
公司根據技術優點評估每種不確定的税收狀況(包括可能的利息和罰款),並衡量與税收狀況相關的未確認的收益。截至2022年12月31日和2023年3月31日,該公司確實如此
增值税(“增值税”)和商品和服務税(“GST”)
收入代表扣除增值税或商品及服務税後的服務發票價值。增值税和商品及服務税基於銷售總價,中國的增值税率最高為13%,具體取決於所提供的服務或銷售的產品的類型,而新加坡的商品及服務税税率通常為7%。
應付税款包括以下內容:
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十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 | 2023 | |||||||
應付增值税 | $ | $ | ( |
) | ||||
應繳所得税 | ||||||||
其他應付税款 | ||||||||
總計 | $ | $ |
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注意事項 10 — 風險集中
信用風險
可能使公司面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金。在中國,每家銀行的保險範圍是人民幣
公司的大部分支出交易以人民幣計價,公司及其子公司的資產和負債中有很大一部分以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律要求某些外匯交易只能由授權的金融機構按照中國人民銀行規定的匯率進行交易。公司在中國以人民幣以外的其他貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理,這些機構需要某些證明文件才能影響匯款。
如果公司需要將美元兑換成人民幣用於資本支出和營運資金以及其他業務目的,則人民幣兑美元升值將對公司從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果公司決定將人民幣兑換成美元以支付股息、戰略收購或投資或其他商業目的,則美元兑人民幣升值將對公司可用的美元金額產生負面影響。
注意事項 11 — 租賃
租賃承諾
公司在合同開始時確定合同是否包含租約。出於財務報告目的,美國公認會計原則要求對公司的租賃進行評估並將其歸類為運營或融資租賃。分類評估從開始日期開始,評估中使用的租賃期限包括公司有權使用標的資產的不可取消期限,以及續期期權期限,前提是續訂期權的行使是合理確定的,未能行使此類期權會導致經濟處罰。公司的所有房地產租賃均歸類為經營租賃。
該公司已就十個辦公空間簽訂了八份不可取消的經營租賃協議,該協議將於2023年12月到期。截至 2023 年 3 月 31 日,在採用 FASB ASU 2016-02 後,公司確認了美元
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注意事項 12 — 股東權益
普通股
該公司於2018年5月14日根據開曼羣島法律成立,法定股份為 面值的普通股(美元) 每。
2021年2月11日,公司完成了首次公開募股
在2021年2月11日首次公開募股結束的同時,保薦人總共購買了或
根據合併協議,交易於2022年12月9日結束,根據該協議,Venus發行了 向VIYI股東發行普通股。
截至 2023 年 3 月 31 日,該公司已經 面值為美元的已發行和流通普通股 每。
截至 2023 年 3 月 31 日,該公司已經
法定儲備金
公司的中國實體必須每年至少預留其税後利潤的10%(如果有),用於為某些法定儲備金提供資金,直到此類儲備金達到其註冊資本的50%。此外,根據中國會計準則,公司的中國實體可以自行決定將其税後利潤的一部分分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金。根據中國會計準則,公司的中國實體可以自行決定將其税後利潤的一部分分配給全權盈餘基金。法定儲備金和全權基金不能作為現金分紅分配。外商獨資公司將股息匯出中國,須接受國家外匯管理局指定的銀行的審查。
受限資產
公司支付股息的能力主要取決於公司從子公司獲得資金分配。中國相關法定法律法規允許公司的中國實體僅從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的隨附簡明合併財務報表中反映的經營業績與公司中國實體的法定財務報表中反映的經營業績不同。
由於上述限制,公司的中國實體向公司轉移資產的能力受到限制。中國的外匯和其他監管可能會進一步限制公司的中國實體以股息、貸款和預付款的形式向公司轉移資金。截至2023年3月31日,限制金額為公司中國實體的實收資本和法定儲備金,總額為美元
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注意事項 13 — 認股證
公開認股權證
除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明,以及與此類普通股相關的當前招股説明書,否則任何公共認股權證都不得以現金行使。公司目前的意圖是發佈一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明,並在初始業務合併完成後立即發佈與此類普通股有關的當前招股説明書。
儘管如此,如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在我們完成初始業務合併後的90天內無效,則公共認股權證持有人可以在沒有有效的註冊聲明之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何期間,根據《證券法》規定的現有註冊豁免,在無現金基礎上行使認股權證。在這種情況下,每位持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價,該數值等於認股權證所依據的普通股數量的乘積(x)乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(y)公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至行使日前一天的10個交易日普通股最後公佈的平均銷售價格。例如,如果持有人持有300份認股權證購買150股股票,而行使前一天的公允市場價值為15.00美元,則該持有人將在不支付任何額外現金對價的情況下獲得35股股票。如果無法獲得註冊豁免,則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
認股權證將在 (a) 業務合併完成或 (b) 與首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起12個月後可行使。認股權證將在我們完成初始業務合併五週年之際紐約時間下午 5:00 到期,或在贖回時更早到期。
公司可以按每份認股權證0.01美元的價格全部或部分贖回未兑現的認股權證(包括在行使向Ladenburg Thalmann & Co., Inc.發行的單位購買期權時發行的任何未償認股權證):
● | 在公共認股權證可以行使的任何時候, |
● | 提前不少於30天向每位公開認股權證持有人發出書面贖回通知, |
● | 當且僅當在截至向公共認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的20個交易日內的任何20個交易日內,報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股18.00美元,以及 |
● | 當且僅當在贖回時有關於發行此類認股權證所依據的普通股的現行註冊聲明以及上述整個30天交易期的有效註冊聲明,並在此後每天持續到贖回之日為止。 |
如果滿足上述條件並且公司將發出贖回通知,則每位認股權證持有人可以在預定的贖回日期之前行使其、她或其認股權證。但是,在贖回通知發佈後,普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價格以及每股11.50美元的認股權證行使價,這並不限制我們完成贖回的能力。
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認股權證的贖回標準所確定的價格旨在為認股權證持有人提供比初始行使價更高的合理溢價,並在當時的現行股價和認股權證行使價之間提供足夠的差額,因此,如果股價因我們的贖回電話而下跌,贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價以下。
如果公司如上所述宣佈贖回認股權證,我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下,每位持有人將通過交出該數量普通股的全部認股權證來支付行使價,該等於認股權證所依據的普通股數量乘以(x)認股權證行權價與 “公允市場價值”(定義見下文)之間的差額除以(y)公允市場價值獲得的商數。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內,普通股最後報告的平均銷售價格。公司是否會行使我們的選擇權,要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證,將取決於多種因素,包括認股權證被要求贖回時的普通股價格、公司當時的現金需求以及對攤薄型股票發行的擔憂。
私人認股權證
在首次公開募股結束的同時,公司完成了私募股權的募集 私人單位售價 $ 每單位,由贊助商購買。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同,唯一的不同是私募股權證中包含的認股權證(“私人認股權證”)和行使私人認股權證時可發行的普通股要等到業務合併完成後才能轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私人認股權證可以在無現金的基礎上行使,並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有,就不可兑換。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有,則私人認股權證將由公司贖回,並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
根據ASC 815-40,私人認股權證作為負債入賬,並在資產負債表的認股權證負債中列報。由於使用了不可觀察的輸入,這些認股權證在最初的測量日期被歸類為三級。
公司將私人認股權證的初始公允價值定為$
注意事項 14 — 承付款和意外開支
突發事件
公司不時成為某些法律訴訟以及某些主張和未主張的索賠的當事方。應計金額以及與此類事項有關的合理損失總額,無論是個人還是總額,均不被視為簡明合併財務報表的重要內容。
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注十五 — 細分市場
ASC 280,即 “細分市場報告”,在符合公司內部組織結構的基礎上制定了報告運營部門信息的標準,並在財務報表中制定了有關地理區域、業務部門和主要客户的信息,以詳細説明公司的業務領域。
公司的首席運營決策者是首席執行官,他在做出資源分配和評估集團業績的決策時審查各個運營部門的財務信息。該公司已確定其有兩個運營部門:(i)中央處理算法服務和(ii)智能芯片和服務。
下表按分部列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月的彙總信息:
|
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中央 處理 算法 服務 |
智能 芯片和 服務 |
總計 三個月已結束 3月31日 |
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收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利 | $ | $ | $ | |||||||||
折舊和攤銷 | $ | $ | $ | |||||||||
資本支出總額 | $ | $ | - | $ |
中央 正在處理 算法 服務 |
智能 芯片和 服務 |
總計
2023 |
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收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利 | $ | $ | $ | |||||||||
折舊和攤銷 | $ | $ | $ | |||||||||
資本支出總額 | $ | $ | $ |
截至的總資產:
十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
2022 |
2023 |
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中央處理算法服務 | $ | $ | ||||||
智能芯片和服務 | ||||||||
總資產 | $ | $ |
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該公司的業務主要集中在中國大陸和國際上,公司收入的很大一部分來自中國。管理層還審查了按業務地點分列的簡明合併財務業績。按地理位置分列的收入分類信息如下:
|
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在已結束的三個月裏 3月31日 |
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2022 | 2023 | |||||||
中國大陸收入 | $ | $ | ||||||
國際收入 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
注意事項 16 — 後續事件
在截至2023年3月31日的期限之後,Joyous JD Limited和該公司在紐約縣紐約最高法院對維納斯收購公司的贊助商尤蘭達資產管理公司提起訴訟。在業務合併完成之前,Joyous JD Limited是該公司的支持性投資者。在訴訟中,Joyous JD Limited和該公司指控了以下索賠:
1。違反有關Joyous JD Limited投資Yolanda和Venus收購公司的某些協議,以及:
2。Venus Acquisition Corporation在保薦人的指導下濫用S-4表格,導致S-4表格被撤回。該公司已提起訴訟,要求賠償。
法院已受理Joyous JD Limited和公司提出的申訴。本公司無法保證訴訟結果,以法院的最終裁決為準。
儘管如此,公司還是評估了截至2023年3月31日期間至公司發佈這些未經審計的簡明合併財務報表之日發生的所有事件和交易,並確定在這些財務報表中沒有任何其他重大後續事件可供披露。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和相關附註。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本季度報告第二部分第1A項 “風險因素”、我們的10-Q表季度報告以及2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的前瞻性陳述和第1A項 “風險因素” 下的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中所討論的因素。
概述
2022年12月9日,公司完成了與VIYI的去空間業務合併。VIYI 成為我們的全資子公司。隨着業務合併的完成,該公司更名為 “MicroAlgo Inc.”。
microAlgo 致力於開發和應用定製的中央處理算法。我們通過將中央處理算法與軟件或硬件集成或兩者兼而有之,為我們的企業客户提供全面的解決方案,從而幫助他們增加客户數量,提高最終用户滿意度,直接節省成本,降低功耗並實現技術目標。我們的服務範圍包括算法優化、無需硬件升級即可加速計算能力、輕量級數據處理和數據智能服務。
中央處理算法是指一系列計算算法,包括分析算法、推薦算法和加速算法。從事互聯網廣告、遊戲開發、智能芯片設計、金融、零售和物流的企業依賴於使用能夠處理數據工作負載的優化計算軟件和硬件來高效處理和分析數據的能力。適合每個客户不同需求的定製中央處理算法可幫助他們實現這一目標。
從中長期來看,我們將繼續堅持我們的戰略思維。通過對我們專有的中央處理算法服務實現的一站式智能數據管理解決方案的每次迭代進行改進,我們可以幫助客户提高服務效率並在業務中進行模型創新,積極提升中央處理算法服務在數據智能處理行業總體領域的行業價值。
運營結果
瞭解我們的運營業績
我們目前在兩個領域開展業務,通過提供(i)中央處理算法服務和(ii)智能芯片和服務來創造收入。請參閲本年度報告其他部分包含的簡明合併財務報表。
收入
我們的收入包括(i)提供中央處理算法解決方案,包括互聯網廣告解決方案、互聯網遊戲服務,以及(ii)智能芯片和服務收入。
收入成本
我們為互聯網廣告算法服務、互聯網遊戲服務提供的中央處理算法解決方案的收入成本包括(i)支付給渠道提供商的成本以及根據利潤分享安排與內容提供商共享的成本,(ii)第三方諮詢服務費用和(iii)我們專業人員的薪酬費用。
我們的智能芯片和服務的收入成本主要包括銷售產品的成本和第三方軟件開發成本。
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銷售費用
我們的銷售費用主要包括 (i) 銷售人員的薪酬和 (ii) 其銷售代表的差旅費。
一般和管理費用
我們的一般和管理費用主要包括(i)其管理和行政人員的薪酬,(ii)與其運營支持職能相關的費用,例如法律、會計、諮詢和其他專業服務費,以及(iii)辦公室租金、折舊和其他與行政相關的費用。
研究和開發費用
我們的研發費用包括我們的研究和產品開發人員、外包分包商的工資和其他與薪酬相關的費用,以及我們研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊和相關費用。
截至2023年3月31日的三個月的經營業績與截至2022年3月31日的三個月對比
收入
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中,該公司的收入分別為23,356,215美元和17,832,376美元。不同時期收入的減少導致 我們將重點轉移到提供服務上,並且由於芯片控制和物流鏈對整個行業的影響, 智能芯片產品的收入有所下降,這導致產品產生的收入減少。該公司主要通過提供服務創造 收入。
在
結束的三個月中 3 月 31 日 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
中央處理廣告算法服務 | $ | 14,675,711 | $ | 16,397,686 | ||||
智能芯片的銷售 | 8,680,504 | 1,434,690 | ||||||
總收入 | $ | 23,356,215 | $ | 17,832,376 |
收入成本
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中,該公司的收入成本分別為17,959,832美元和12,876,344美元。收入成本的下降與我們的收入減少有關 。
對於 三個月已結束 3 月 31 日 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
中央處理廣告算法服務 | $ | 9,637,496 | $ | 11,447,640 | ||||
智能芯片的銷售 | $ | 8,322,336 | $ | 1,428,704 | ||||
總收入成本 | $ | 17,959,832 | $ | 12,876,344 |
31
總利潤
該公司’s 的毛利減少了約440,351美元,從截至2022年3月31日的三個月的約5,396,383美元降至截至2023年3月31日的三個月的約4,956,032美元。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司’s 的總毛利率分別為23.1%和27.8%。
公司主要業務部門的毛利和毛利 利潤率彙總如下:
對於
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2022 | 2023 | 方差 金額/% | ||||||||||
中央處理算法服務 | ||||||||||||
毛利 | $ | 5,038,214 | $ | 4,950,046 | $ | (88,168 | ) | |||||
毛利率 | 34.3 | % | 30.2 | % | (1.7 | )% | ||||||
智能芯片和服務 | ||||||||||||
毛利 | $ | 358,168 | $ | 5,986 | $ | (352,182 | ) | |||||
毛利率 | 4.1 | % | 0.4 | % | (98.3 | )% | ||||||
總計 | ||||||||||||
毛利 | $ | 5,396,383 | $ | 4,956,032 | $ | (440,351 | ) | |||||
毛利率 | 23.1 | % | 27.8 | % | (8.2 | )% |
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月,該公司中央 處理算法服務的毛利率分別為34.3%和30.2%。利潤率的下降 是由於廣告渠道收入成本的增加,短視頻廣告的毛利率較低,因為 很少有渠道主導市場。
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月,該公司的智能 芯片和服務的毛利率分別為4.1%和0.4%。利潤率下降是由於 智能芯片收入減少,智能芯片市場的整體環境疲軟,芯片成本 大幅增加。
營業收入(虧損)
在截至2022年3月31日的三個月中,該公司的營業收入為1,176,852美元。在截至2023年3月31日的三個月中,該公司的營業虧損為1,413,284美元。
研究和開發費用
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中,該公司的研發支出分別為3,203,060美元和5,227,067美元。研究 和開發的增加與公司專注於開發更好、更高效的定製算法相一致。
一般和管理費用
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司的一般和管理費用分別為809,248美元和1,017,386美元。一般和管理 支出的增加歸因於公司最近的de-SPAC交易,由於公司及其子公司成為納斯達克上市實體,該交易導致管理和合規支出增加 。
淨收益(虧損)
在截至2022年3月31日的三個月中,該公司的淨收入為888,357美元。在截至2023年3月31日的三個月中,該公司的淨虧損為1,264,983美元。
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流動性和資本資源
在評估我們的流動性時,我們監控和分析我們的手頭現金以及我們的運營和資本支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足我們的營運資金需求、運營費用和資本支出義務。截至2023年3月31日的期末,該公司的現金及現金等價物為21,008,606美元。截至2023年3月31日,我們的營運資金約為5,030萬美元。我們相信,我們的收入和業務將繼續增長,目前的營運資金足以支持我們的運營和債務義務,因為這些債務到期日為止一年。
2022年12月16日,我們的業務合併完成後,扣除某些交易成本後,我們獲得了2,066萬美元的淨現金收益。
我們面臨早期公司經常遇到的風險和不確定性,包括但不限於成功開發產品、獲得某些合同、建立客户羣、成功執行業務和營銷戰略以及僱用適當人員的不確定性。
迄今為止,我們的資金主要來自運營產生的現金流、業務合併完成前母公司的免息預付款以及我們通過業務合併獲得的淨收益。未能產生足夠的收入、實現計劃的毛利率和運營盈利能力、控制運營成本或獲得額外資金可能需要我們修改、推遲或放棄部分計劃中的未來擴張或發展,或者以其他方式削減可供管理層使用的運營成本,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
經營活動使用的現金流:
在截至2022年3月31日的三個月中,經營活動提供的淨現金為456,596美元。在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的淨現金為2761,637美元。用於經營活動的現金的增加是由於預付款的增加。
投資活動使用的現金流:
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們用於投資活動的淨現金分別為15,995,926美元和256,943美元。用於投資活動的淨現金減少了 ,這是因為公司減少了本期短期投資的購買。
融資活動使用的現金流:
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們用於融資活動的淨現金分別為5,513,374美元和19,612,100美元。由於向母公司預付款,用於融資活動的淨現金增加 。
關鍵會計政策與估計
列報依據
隨附的公司簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於財務報告的適用規則和條例編制的,其中包括公司管理層認為公允列報其財務狀況和經營業績所必需的所有正常和經常性調整。
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整合原則
簡明合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表,其中包括外商獨資企業(“外商獨資企業”)和可變權益實體(“VIE”)以及公司行使控制權的VIE子公司,以及在適用的情況下,公司擁有控股財務權益或作為主要受益人的實體。合併後,公司及其子公司之間的所有交易和餘額均已清除。
估計值和假設的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務 報表要求管理層做出估算和假設,以影響截至簡明合併財務報表 之日報告的資產 和負債數額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。公司 簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括財產和設備及無形資產的使用壽命、長期 資產和商譽的減值、可疑賬款備抵金、或有負債準備金、收入確認、使用權資產和 租賃負債、遞延税和不確定的税收狀況、與企業收購 相關的或有對價的公允價值以及母公司和北京分攤的支出分配 IMI。實際結果可能與這些估計值有所不同。
外幣折算和其他綜合收益(虧損)
公司使用美元(“美元”)作為其報告貨幣。VIYI Ltd.的本位貨幣為港元,其在新加坡的子公司為美元,其在中國註冊的其他子公司分別為人民幣,根據ASC 830 “外幣事務” 的標準,人民幣是各自的當地貨幣。
在簡明的合併財務報表中,公司和位於中國境外的其他實體的財務信息已折算成美元。資產和負債按資產負債表日的匯率折算,權益金額按歷史匯率折算,收入、支出、損益使用該期間的平均匯率進行折算。
截至2023年3月31日,累計其他綜合收益中包含的折算調整為負453,807美元。除截至2022年12月31日和2023年3月31日的股東權益外,資產負債表金額分別折算為1.00美元兑7.7965港元和7.8493港元。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月,適用於損益表賬户的平均折算率分別為1.00美元兑7.8064港元和7.8370港元。截至2022年12月31日和2023年3月31日的股東權益除外,資產負債表金額分別折算為1.00美元兑6.9646元人民幣和6.8717元人民幣。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月,適用於損益表賬户的平均折算匯率分別為1.00美元兑6.3505元人民幣和6.8418元人民幣。股東權益賬户按歷史匯率列報。現金流也按各期間的平均折算率進行折算,因此,現金流量表中報告的金額不一定與合併資產負債表中相應餘額的變化一致。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括原始到期日為三個月或更短的銀行存款,這些存款在提款和使用方面不受限制。現金和現金等價物還包括從公司營業收入中獲得的資金,這些資金存放在第三方平臺基金賬户中,這些賬户不受限制,可以立即使用或提取。該公司的大部分銀行賬户位於中國、香港和新加坡。
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應收賬款,淨額
應收賬款包括客户應付的交易賬户。賬户在 90 天后被視為逾期。管理層定期審查其應收賬款,以確定壞賬補貼是否充足,並在必要時提供備抵金。該補貼基於管理層對個人客户風險敞口的具體損失的最佳估計,以及收款的歷史趨勢。在所有收款手段用盡之後,賬户餘額將從津貼中扣除,收款的可能性不大。截至2023年3月31日,該公司的津貼為1,218,672美元。
預付服務費
預付 服務費主要是為未來服務向供應商或服務提供商支付的款項。這些金額可退款, 不收利息。預付服務費還包括存入某些渠道提供商的預付款,以確保 廣告的內容不違反渠道提供商的條款。預付款的期限通常為一年,可在 合同終止時退還。管理層定期審查其預付服務費,以確定補貼是否充足, 在必要時調整津貼。截至2023年3月31日,認為沒有必要津貼。
成本法投資
公司的投資賬户中有 少於 20% 的有表決權股份,並且沒有能力使用成本法對被投資者的運營和財務政策施加重大影響。公司在其簡明的合併財務 報表中按歷史成本記錄成本法投資,隨後將從被投資者的淨累計耳環中獲得的任何股息記錄為收益。收到的超過收益的 股息被視為投資回報,並記作投資成本的減少。
當事實或情況表明長期投資的公允價值低於其賬面價值時,對成本法投資進行減值評估。當公允價值的下降被確定為非暫時性下降時,即確認減值。公司審查了多個因素,以確定損失是否是暫時性的。這些因素包括但不限於:(i)投資的性質;(ii)減值的原因和期限;(iii)公允價值低於成本的程度;(iv)投資的財務狀況和短期前景;(v)持有證券一段足夠的時間以允許預期的公允價值回收的能力。沒有發生任何事件,表明存在除臨時性減值以外的其他減值,因此公司在截至2023年3月31日的三個月中沒有記錄任何投資減值費用。
35
無形資產,淨額
公司具有一定使用壽命的無形資產主要包括版權、非競爭協議和技術專有技術。管理層根據收到的資產的公允價值估算了收購使用收購會計法核算的子公司所產生的可識別的無形資產。公司在其預計使用壽命內攤銷具有一定使用壽命的無形資產,並對這些資產進行減值審查。公司通常在合同條款或估計使用壽命的較短時間內按直線攤銷其有明確使用壽命的無形資產。估計的使用壽命如下:
有用生活 | |||
客户關係 | 4 年 | ||
技術專有技術 | 5 年 | ||
非競爭協議 | 6 年 | ||
軟件版權 | 6 年 |
善意
商譽是指收購所支付的對價超過收購之日被收購子公司淨可識別資產的公允價值。商譽不攤銷,每年至少要進行一次減值測試,在情況表明可能已發生減值時更常見。商譽按成本減去累計減值損失進行結算。如果存在減值,則商譽立即按其公允價值註銷,並在合併運營報表和綜合虧損表中確認虧損。商譽減值損失無法逆轉。
公司審查無需攤銷的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定減值是否可能每年存在,如果事件和情況表明減值發生的可能性更大,則減值的頻率是否可能更高。公司可以選擇評估定性因素,以確定是否有必要根據經亞利桑那州立大學2017-04年修訂的ASC 350-20進行進一步的減值測試。如果公司根據定性評估認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額,則需要進行下述減值測試。公司將每個申報單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個申報單位的公允價值超過其賬面金額,則商譽不被視為受損。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值,則確認差額的減值,僅限於申報單位確認的商譽金額。估算公允價值是通過使用各種估值技術進行的,主要技術是貼現現金流。
長期資產的減值
每當事件或情況變化(例如將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明資產的賬面價值可能無法收回時,對包括財產和設備以及壽命有限的無形資產在內的長期資產進行減值審查。公司根據資產預計產生的未貼現未來現金流評估資產的可收回性,並在使用該資產預計產生的未貼現未來現金流加上資產處置的預期淨收益(如果有)低於資產賬面價值時確認減值損失。如果確定減值,公司將根據折現現金流方法將資產的賬面金額減少至其估計的公允價值,或在可用和適當的情況下,減少至可比的市場價值。在截至2023年3月31日的三個月中,確認了29,232美元的長期資產減值。
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業務合併
被收購公司的收購價格根據其估計的公允價值在收購的有形和無形資產與被收購企業承擔的負債之間進行分配,收購價格的剩餘部分記錄為商譽。與業務合併相關的交易成本在發生時計為支出,幷包含在公司合併運營報表中的一般和管理費用中。自收購之日起,收購業務的經營業績包含在公司的經營業績中。
公允價值計量
關於金融工具公允價值和相關公允價值衡量的會計準則定義了金融工具,並要求披露公司持有的金融工具的公允價值。
會計準則定義了公允價值,為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構,並加強了公允價值計量標準的披露要求。這三個級別的定義如下:
● | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的整個週期內可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。 |
● | 估值方法的三級輸入是不可觀察的,對公允價值具有重要意義。 |
認股證負債
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中適用的權威指導,公司將認股權證(公共認股權證或私人認股權證)列為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC 815下股權分類的所有要求,包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎,認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”,以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在認股權證簽發時進行,並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。
對於符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證,在發行時,這些認股權證必須作為股權組成部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證,認股權證必須按發行當日的初始公允價值記為負債,此後的每個資產負債表日期都必須記為負債。認股權證估計公允價值的變動在合併運營報表中被確認為非現金收益或虧損。公司已選擇將其公共認股權證記作股權,將私募認股權證記作負債。
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收入確認
公司採用了2014-09年會計準則更新(“ASU”)與客户簽訂合同的收入(ASC 主題606)。亞利桑那州立大學要求使用新的五步模式來確認來自客户合同的收入。五步模式要求公司(i)確定與客户簽訂的合同,(ii)確定合同中的履約義務,(iii)確定交易價格,包括可變對價,前提是未來可能不會發生重大逆轉,(iv)將交易價格分配給合同中相應的履約義務,(v)在公司履行履約義務時(或在)公司履行履約義務時確認收入。
(i) | 中央處理廣告算法服務 |
— 廣告展示服務
對於廣告算法廣告展示服務,公司的履約義務是識別廣告空間,將圖像或視頻嵌入到由中國領先的在線流媒體平臺主辦的電影、節目和短視頻中。收入是在根據合同的具體條款提供相關服務時確認的,這些條款通常基於具體行動(即在線展示的每次曝光成本(“CPM”))。
公司與廣告商簽訂廣告合同,其中每項具體行動收取的金額是固定且可確定的,合同的具體條款由公司、廣告商和渠道提供商商定,並且有可能收款。收入按每千次展示費用確認為曝光量。
公司認為自己是服務的提供商,因為在特定服務和產品轉讓給客户之前,它隨時可以控制這些服務和產品,這體現在以下方面:(1) 公司對在內部設計產品時提供的產品和服務向客户負有主要責任,公司有客户服務團隊直接為客户提供服務;(2) 在確定定價方面有自由度。因此,公司是這些安排的主體,並按總額報告與這些交易相關的收入和產生的成本。
— 基於績效的廣告服務
該公司為其客户提供基於中央處理算法性能的廣告服務,這使客户能夠獲得最佳的商機。
該公司的履約義務是幫助客户準確匹配消費者和流量用户,從而使用其專有的數據優化算法提高產品銷售的轉化率。公司的收入是在最終用户按合同規定的費率完成交易時確認的。相關服務費通常按每筆交易按月計費。
該公司認為自己是服務的提供商,因為在特定服務和產品轉讓給客户之前,它隨時可以控制這些服務和產品,這體現在以下方面:(1)它對在內部設計和執行算法和數據優化時提供的服務負有主要責任,並且有客户服務團隊直接為客户提供服務;(2)在確定定價方面有自由度。因此,公司是這些安排的主體,並按總額報告與這些交易相關的收入和產生的成本。
此外,通過公司的數據算法優化,它能夠識別特定的最終用户需求,併為最終用户提供某些增值服務提供便利。公司聘請第三方服務提供商來提供服務。該公司得出結論,它無法控制服務,因為第三方服務提供商負責提供服務,其責任僅僅是促進向最終用户提供這些增值服務並收取費用。因此,當服務由第三方服務提供商提供時,公司按淨額記錄了增值服務的收入。
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(ii) | 手機遊戲服務 |
該公司的收入來自聯合運營的手機遊戲發行服務和已獲許可的遊戲。根據ASC 606 “收入確認:主要代理注意事項”,公司評估與遊戲開發商、分銷渠道和支付渠道的協議,以確定公司在與各方的安排中分別是委託人還是代理人。決定記錄總收入還是淨收入取決於公司對客户的承諾是提供產品或服務還是促進第三方的銷售。承諾的性質取決於公司在轉讓產品或服務之前是否控制了產品或服務。控制權通過公司是否對提供服務負主要責任並在確定銷售價格方面擁有自由裁量權來證明。當公司控制產品或服務時,其承諾是提供和交付產品,收入按毛額列報。當公司不控制產品時,承諾為銷售提供便利,收入將按淨額列報。
— 聯合運營的手機遊戲發行服務
該公司為第三方遊戲開發商開發的手機遊戲提供發行服務。該公司充當發行渠道,將在自己的應用程序或第三方擁有的應用程序或網站(名為遊戲門户)上發佈遊戲。通過這些遊戲門户,遊戲玩家可以將手機遊戲下載到他們的移動設備上,併購買硬幣,即虛擬貨幣,以獲得遊戲內高級功能,以增強他們的遊戲體驗。公司與第三方支付平臺簽訂合同,為購買硬幣的遊戲玩家提供收款服務。第三方遊戲開發商、第三方支付平臺和聯合發行商有權根據向遊戲玩家收取的總金額的規定百分比分享利潤。公司在發行服務方面的義務在遊戲玩家付款購買硬幣時完成。
關於公司與遊戲開發商之間的發佈服務安排,公司認為公司不控制服務,這體現在:(i) 開發者負責提供遊戲玩家所需的遊戲產品;(ii) 託管和維護運行在線手機遊戲的遊戲服務器是第三方平臺的責任;(iii) 開發者或第三方平臺有權更改遊戲內虛擬物品的定價。公司的職責是出版、提供支付解決方案和市場推廣服務,因此公司將遊戲開發商視為其客户,並認為自己是遊戲開發商與遊戲玩家達成協議的促進者。因此,公司記錄了這些遊戲的遊戲發行服務收入,扣除了支付給遊戲開發者的金額。
— 已獲得許可的手機遊戲
該公司還許可第三方運營通過移動門户網站內部開發的手機遊戲,並按月從第三方許可運營商那裏獲得收入。公司的履約義務是向遊戲運營商提供手機遊戲,使移動遊戲的玩家能夠在遊戲中進行購買,並且公司在遊戲玩家完成購買的某個時間點確認了收入。公司以淨收入為基礎記錄收入,因為公司對提供的服務沒有控制權,因為它對配送不承擔主要責任,也無權更改遊戲服務的定價。
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(iii) | 銷售智能芯片 |
從2020年9月開始,該公司還從事智能芯片產品和配件的轉售。公司通常與客户簽訂書面合同,在合同中確定雙方的權利,包括付款條款,確定向客户支付的銷售價格,沒有單獨的銷售折扣、折扣或其他激勵措施,也不存在庫存銷售的退貨權。公司的履約義務是按照合同規定交付產品。公司在將產品或服務的控制權移交給客户時確認生產總收入。
為了區分提供產品的承諾和第三方促進銷售的承諾,公司考慮了ASC 606-10-55-37A中的控制指導和606-10-55-39中的指標。公司將本指導方針與公司與供應商和客户的協議中的條款結合起來考慮。
一般而言,公司控制產品,因為它有義務 (i) 完成產品交付,(ii) 作為合法所有者承擔任何庫存風險。此外,在確定交付轉售產品的銷售價格時,公司可以控制其銷售價格,以確保為產品的交付安排創造利潤。公司認為,所有這些因素都表明公司是本次交易的委託人。因此,產品銷售收入按毛額列報。
資產負債表外安排
截至2023年3月31日,我們沒有S-K法規第303(b)項第8號指令所定義的資產負債表外安排。
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最近的會計公告
2019年5月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05,這是對亞利桑那州立大學第2016-13號更新《金融工具——信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量》的更新,該報告引入了衡量按攤銷成本計量的金融資產信用損失的預期信用損失方法,取代了先前的已發生損失的方法。2016-13年更新中的修正案增加了主題326,金融工具——信貸損失,並對編纂進行了幾項相應的修改。2016-13年更新還修改了可供出售債務證券的會計核算,根據副主題326-30,金融工具——信貸損失——可供出售債務證券,當公允價值低於攤銷成本基礎時,必須對可供出售債務證券進行單獨評估,以確定信用損失。本更新中的修正案為以前按攤銷成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值期權的選項,從而解決了這些利益相關者的擔憂。對於這些實體而言,有針對性的過渡減免將為調整類似金融資產的計量方法提供一個選項,從而提高財務報表信息的可比性。此外,有針對性的過渡減免還可能降低一些實體遵守2016-13年更新中修正案的成本,同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。
2019 年 11 月,財務會計準則委員會發布了 ASU No. 2019-10,其中更新了申請信貸損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些小型 申報公司的亞利桑那州立大學第2016-02號的生效日期。這些編制者的新生效日期是從 2022 年 12 月 15 日之後開始的 財年。我們仍在評估採用該亞利桑那州立大學對我們未經審計的簡明 合併財務報表的影響。
2020年10月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-08,“對子主題310-20,應收賬款——不可退還的費用和其他成本的編纂改進”。本更新中的修正案代表了為澄清編纂而進行的更改。修正案通過消除不一致之處和作出澄清,使編纂更易於理解和適用。亞利桑那州立大學2020-08年度對我們自2021年7月1日起的年度和中期報告期內有效。不允許提前申請。從現有或新購買的可贖回債務證券採用期開始之日起,所有實體均應在預期的基礎上適用本更新中的修正案。這些修正並未更改2017-08年更新的生效日期。該新準則的採用不會對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
除上述情況外,我們認為,其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,不會對我們的合併資產負債表、損益表和綜合收益表以及現金流量表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據S-K法規第229.10 (f) (1) 條的定義,作為一家規模較小的申報公司,我們無需提供本項目所要求的信息。
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第 4 項。控制和程序。
關於披露控制和程序有效性的結論
公司按照《交易法》第13a-15(e)條的規定維持披露控制和程序,旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並收集此類信息並將其傳達給公司管理層,包括其首席執行官兼校長酌情為財務官員或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露作出決定。截至本季度報告所涉期末,公司管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了公司披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據該評估,其首席執行官兼首席財務官得出結論,該公司的披露控制和程序在本季度報告所涉期末有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中,我們對財務報告的內部控制沒有變化,這些變化與《交易法》第13a-15(d)條和第15d-15(d)條要求的評估有關,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,都認為,我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證,並且在合理的保證水平上是有效的。但是,我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統,無論構思和操作多麼周密,都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外,控制系統的設計必須反映資源限制這一事實,並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性,任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外,可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層超越控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件變化而變得不足,或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種索賠、訴訟以及其他法律和行政訴訟的約束。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題,這些問題存在很大的不確定性,並可能導致損害賠償、罰款和罰款、非金錢制裁或救濟。當我們確定可能出現不利結果並且可以合理估計損失金額時,我們打算確認索賠或未決訴訟準備金。由於訴訟固有的不確定性,最終結果或實際和解費用可能與估計存在重大差異。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素是我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中在前瞻性陳述和項目1A——風險因素下描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日,我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2023年3月31日的季度中,沒有未註冊的股票證券銷售。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
不適用。
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第 6 項。展品。
以引用方式納入 | ||||||||||||
展覽 數字 |
展品描述 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 備案 日期 |
已歸檔 在此附上 | ||||||
3.1 | MicroAlgo Inc. 經修訂和重述的公司章程 | 8-K | 3.1 | 2022年12月16日 | ||||||||
4.1 | 普通股證書樣本 | 8-K | 4.1 | 2022年12月16日 | ||||||||
4.2 | 證券的描述 | 10-K | 4.2 | 2023 年 3 月 29 日 | ||||||||
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 | X | ||||||||||
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。 | X | ||||||||||
32.1† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 | X | ||||||||||
32.2† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | X | ||||||||||
101.INS | XBRL 實例文檔。 | X | ||||||||||
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔。 | X | ||||||||||
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||
101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||
101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | X | ||||||||||
101.PRE | XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||
104 | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中)。 | X |
† | 本10-Q表季度報告所附的證明不被視為已向美國證券交易委員會提交,也不得以引用方式納入MicroAlgo Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件,無論該文件中包含何種通用註冊措辭,均不得以引用方式納入MicroAlgo Inc.根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件,無論該文件中包含何種通用註冊措辭。 |
44
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促成本季度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本季度報告。
日期:2023 年 5 月 8 日
MicroAlgo Inc. | |
/s/ Min Shu | |
舒敏 | |
首席執行官 (首席執行官) | |
/s/ 李赫 | |
李赫 | |
首席財務官 (首席財務和會計官) |
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