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根據規則424(B)(5) 提交的

註冊號：333—258378

招股説明書補充
(To招股説明書日期為2021年8月2日）

理想汽車股份有限公司

最多2，000，000，000美元
美國存托股票
代表A類普通股

我們已與高盛（亞洲）有限公司（Goldman Sachs（Asia）L.L.C.）訂立股權分銷協議，瑞銀證券有限責任公司，巴克萊資本公司，及中國國際金融有限公司香港證券有限公司或銷售代理，其涉及兩股A類普通股，每股面值0.0001美元。美國存託證券由本招股説明書補充及隨附招股説明書提供。根據股權分銷協議的條款，我們可透過作為我們代理的銷售代理不時在納斯達克全球精選市場發售及出售美國存託證券，總髮售價最高為2，000，000美元。

美國存託證券在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“LI”。於2022年6月27日，美國存託證券於納斯達克全球精選市場的最後報告交易價為每份存託證券39. 13美元。A類普通股於香港聯合交易所有限公司或香港聯交所上市，股份代號為“2015”。於2022年6月28日，A類普通股在香港聯交所的最後呈報交易價為每股158. 30港元，或每股美國存托股份40. 42美元，按2022年3月31日的匯率7. 8325港元兑1. 00美元計算。我們的流通股本包括A類普通股和B類普通股。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及換股權外享有相同權利。每股A類普通股有權投票，且在任何情況下不得轉換為B類普通股。每股B類普通股有權享有十票（受若干條件規限），並可由持有人隨時轉換為一股A類普通股。

根據本招股説明書補充書和隨附招股説明書，ADS的銷售將被視為“在市場發售”的銷售，如1933年證券法（經修訂）或證券法的規則415（a）（4）所定義，通過普通經紀人的交易，或通過做市商，或通過納斯達克全球精選市場的ADS，或與銷售代理商另行約定。銷售代理無須出售任何特定數目或金額的美國存託證券，惟將根據其正常交易及銷售慣例以及適用法律及法規作出合理努力，根據股權分派協議出售由我們指定的美國存託證券。在任何代管、信託或類似安排中，均沒有收取資金的安排。

我們將指定每日或其他方式透過銷售代理出售的美國存託憑證的最高數目，以及該等美國存託憑證的最低售價。倘銷售未能按或高於本公司在任何有關指示中指定的價格進行，本公司可指示銷售代理商不得出售任何美國存託證券。我們或任何銷售代理，僅就其本身而言，可以通過通知其他各方暫停ADS產品。

銷售代理將有權獲得最高為每份已售出美國存託憑證毛銷售價格的1. 3%的佣金率的補償。在代表我們銷售ADS時，銷售代理人可能被視為證券法定義的“承銷商”，銷售代理人的報酬可能被視為承銷佣金或折扣。我們收取的所得款項淨額將為該等銷售所得款項總額減去銷售代理費用及佣金以及我們在銷售美國存託證券時可能產生的任何其他開支。詳情見“分銷計劃”。

吾等已根據香港聯交所上市規則申請將受本次發售規限的美國美國存託證券所代表的A類普通股於香港聯交所上市。

投資於美國存託證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書補充文件S—23頁開始的“風險因素”、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件。

理想汽車不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在VIE及其子公司中沒有股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE及其附屬公司在中國進行業務。中國法律法規對外商投資增值電信業務和某些其他業務施加限制和條件。因此，吾等透過VIE及其附屬公司在中國經營該等業務，並依賴我們的中國附屬公司、VIE及其代名股東之間的合約安排，該安排使吾等附屬公司按FASB ASC810對該詞的定義於VIE擁有控股權，使其成為VIE的主要受益人，並使我們能夠根據美國公認會計原則在我們的財務報表中綜合其經營業績。2019年、2020年和2021年，VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的100.0%、84.6%和23.3%。在本説明書附錄中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“理想汽車”是指理想汽車股份有限公司及其子公司，在描述我們的經營情況和合並財務信息時，指中國的VIE，包括但不限於北京CHJ信息技術有限公司或北京CHJ，以及北京鑫電交通信息技術有限公司或鑫電信息。美國存託憑證的投資者不是在購買中國VIE的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊的控股公司的股權。

我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、中國子公司、VIE及其子公司以及理想汽車的投資者面臨與中國政府未來可能採取的行動有關的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而對VIE和理想汽車的整體財務表現產生重大影響。有關與我們公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的項目3.關鍵信息 - D.與我們公司結構相關的風險因素 - 風險，或我們的2021年年報，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

我們在中國做生意麪臨各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外上市的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督有關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致該等證券的價值大幅下降。有關在中國營商的風險的詳細説明，請參閲《2021年年報》《關於在中國營商的關鍵信息 - Risk Faces - Risks》。

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，並且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。根據《外國公司問責法》，如果PCAOB無法檢查或全面調查中國的審計師，ADS將被禁止在美國進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，根據該報告，我們的審計師受到PCAOB無法全面檢查或調查的確定。根據現行法律，退市和禁止美國的場外交易可能會在2024年進行。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，擬議的法律修改將把未檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短了美國存託憑證可能被禁止場外交易或退市之前的時間段。如果擬議的條款獲得通過，美國存托股份可能會在2023年從交易所退市，並禁止在美國進行場外交易。在提交2021年年度報告後不久，理想汽車被美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)指定為委員會指定的發行人。有關更多細節，請參閲《招股説明書補充摘要》 - 《外國公司問責法案》。

李汽車股份有限公司是一家開曼羣島控股公司，沒有自己的業務。我們透過中國附屬公司及VIE及其附屬公司在中國開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在開曼羣島控股公司層面獲得融資，但Li Auto Inc.本公司向股東派付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國附屬公司支付的股息及VIE及其附屬公司支付的服務費。倘我們的任何附屬公司日後代表其本身產生債務，規管該等債務的工具可能會限制其向Li Auto Inc.（“Li Auto Inc.”）支付股息的能力。此外，根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中派付股息。此外，我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司須向若干法定儲備金作出撥款或可能向若干酌情基金作出撥款，惟公司有清償能力清盤除外。有關更多詳情，請參閲本招股説明書補充文件中的“招股説明書補充文件概要—現金及資產流動通過本公司”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充書或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

高盛(亞洲)有限責任公司瑞銀投資銀行巴克萊中金公司

日期為2022年6月28日的招股章程補充。

招股説明書副刊

	第頁
關於本招股説明書副刊		S-1
關於前瞻性聲明的特別註釋		S-3
招股説明書補充摘要		S-4
產品		S-18
彙總合併財務數據		S-19
風險因素		S-23
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析		S-38
使用收益		S-43
大寫		S-44
稀釋		S-45
股利政策		S-46
根據本展望書提供的服務的描述		S-47
配送計劃		S-48
徵税		S-51
法律事務		S-57
專家		S-58
您可以在哪裏找到更多信息		S-59
通過引用合併某些文件		S-60

招股説明書

	關於本招股説明書					1
	前瞻性陳述					2
	企業信息					3
	風險因素					4
	使用收益					28
	股本説明					29
	美國存托股份説明					43
	民事責任的可執行性					53
	徵税					55
	出售股東					56
	配送計劃					57
	法律事務					60
	專家					61
	您可以在此處找到有關美國的更多信息					62
	通過引用合併文件					63

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他招股材料中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許報價或銷售的司法管轄區出售美國存託憑證。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表吾等或銷售代理認購和購買任何ADS的邀請，且它們不得用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人或向其提出此類要約或要約非法的任何人的要約或要約相關的要約或要約。

S-I

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書補充部分，介紹了發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是基本招股説明書，介紹了有關此次發行的更多一般信息。基本招股説明書包含在我們於2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書(文件編號333-258378)中，此後一直在更新，添加了通過引用併入的附加信息。一般而言，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是兩部分的結合，當我們指的是“附隨的招股説明書”時，我們指的是通過引用註冊而更新的基本招股説明書。

如本招股章程補充資料與隨附招股章程補充資料不同，閣下應依賴本招股章程補充資料。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

在本招股説明書補充中，除非另有説明或上下文另有要求，

•

“ADAS”是指高級駕駛員輔助系統；

•

“美國存託證券”指美國存托股票，每一股代表兩股A類普通股；

•

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書補編而言，不包括香港、澳門和臺灣；

•

“A類普通股”是指我們每股面值0.0001美元的A類普通股；

•

"B類普通股"是指我們每股面值0.0001美元的B類普通股；

•

“中國輕型車”指中國輕型車試車週期；

•

FOTA是指固件空中傳輸，一種通過雲網絡遠程更新車輛固件和軟件的技術；

•

“ICE”指內燃機；

•

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China；

•

《香港上市規則》是指不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；

•

“香港證券交易所”是指香港聯合交易所有限公司；

•

"HPC"是指高功率充電；

•

“理想汽車”、“我們的公司”或“我們的”是指我們的開曼羣島控股公司理想汽車公司及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，還包括VIE及其各自的子公司；

•

“新能源乘用車”是指新能源乘用車，主要包括(1)“BEV”，指電池電動乘用車；(2)“EREV”，指增程電動乘用車；(3)“PHEV”，指插電式混合動力乘用車；(4)“FCEV”，指燃料電池電動乘用車；

•

"普通股"或"股份"指我們的A類普通股和B類普通股，每股面值0.0001美元；

•

“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；

S-1

關於前瞻性聲明的特別註釋

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，反映我們目前對未來事件的預期和看法。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“未來”、“潛在”、“繼續”等術語來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下事項有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；

•

中國包括新能源汽車市場在內的汽車市場預期前景；

•

我們對產品的需求和市場接受度的預期；

•

我們對與客户、供應商、第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他利益相關者關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們建議使用收益；

•

與我們行業相關的政府政策法規；

•

全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及

•

任何前述假設或與之相關的假設。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陳述會受到有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。由於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書附錄包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。汽車市場或其任何細分市場的增長速度可能不會達到市場數據預測的速度，或者根本不會。如果這些市場或細分市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，新能源汽車行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。您應將這些陳述與本招股説明書附錄中披露的風險因素、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件一起閲讀，以便更全面地討論投資於我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

S-3

招股説明書補充摘要

以下摘要由本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中的更詳細信息和財務報表及其附註完整地加以限定，並應與其一併閲讀。除此摘要外，我們還敦促您仔細閲讀招股説明書附錄全文、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，尤其是投資於本招股説明書附錄“風險因素”和我們2021年年報“項目3.關鍵信息 - D.風險因素”下討論的美國存託憑證的風險。我們的2021年年報包含我們截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表，以及我們於2022年6月28日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報表，其中包含我們截至2022年3月31日以及截至2021年3月31日、2021年和2022年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表，這些內容通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中。

理想汽車股份有限公司

概述

我們是中國新能源汽車市場的領先者。我們設計、開發、製造和銷售高端智能電動汽車。我們的使命是：打造移動之家，創造幸福

。通過產品、技術和商業模式的創新，為家庭提供安全、方便、舒適的產品和服務。

我們是中國成功實現電動汽車商業化的先行者。我們的第一款車型Li One是一款六座大型高端智能SUV，為我們的用户提供了大型高端SUV的性能、功能和座艙空間，同時定價接近緊湊型高端SUV。我們於2019年11月開始量產Li One，並於2021年5月發佈了2021年Li One。截至2022年5月31日，我們交付了171,467台Li One。2022年6月21日，我們發佈了面向家庭用户的旗艦智能SUV Li L9，我們計劃在2022年8月底開始交付Li L9。我們將繼續通過開發新的BEV和EREV來擴大我們的產品組合，以瞄準更廣泛的用户基礎。

我們致力於滿足中國家庭的出行需求。為此，我們策略性地專注於價格範圍為人民幣200，000元（約31，500美元）至人民幣500，000元（約78，900美元）的新能源汽車。隨着購買力的增長，中國家庭傾向於選擇SUV作為日常通勤和週末家庭出行。作為中國最具競爭力的SUV車型之一，Li ONE已處於有利位置，把握SUV細分市場的巨大增長機遇，我們相信Li L9將進一步把握這一機遇。

我們相信汽車技術將繼續發展，隨着新技術使我們能夠為用户創造更有吸引力的產品來滿足他們的需求，我們也在不斷髮展我們的產品。

•

Li ONE採用我們專有的EREV解決方案，使家庭能夠享受高級SUV的所有好處，同時免受里程焦慮。我們開發了X平臺，該平臺取代了Li ONE現有的EREV平臺，並配備了我們的下一代EREV動力系統。Li L9是我們X平臺上的首款產品，我們計劃隨後在X平臺上推出更多SUV。

•

我們正在大力投資HPC BEV技術。我們專注於開發HPC BEV，相信這將帶來卓越的充電體驗。在我們規劃的HPC網絡下充電將更快，更容易獲得。我們正在為未來的HPC BEV開發新平臺，並計劃從2023年開始推出HPC BEV車型。

•

我們相信，在可預見的未來，Level 4自動駕駛將成為所有車輛的主要運營模式。我們正在大力投資自主駕駛技術。從Li L9開始，我們所有的新車型都配備了與內部開發的未來Level 4自動駕駛相兼容的必要硬件，並將繼續利用我們的全棧專有軟件開發能力優化我們的自動駕駛解決方案。

S-4

下圖展示了我們未來電動汽車車型的開發路線圖以及預計交付時間。

[MISSING IMAGE: tm2219101d1-ph_over4c.jpg]

自成立以來，我們一直在利用技術為用户創造價值。我們投資於車載技術，為家庭提供愉快的駕駛和乘坐體驗。我們為李ONE開發了標誌性的四屏交互系統、全覆蓋車載語音控制系統以及自動駕駛技術。我們的Li L9首創的五屏立體交互模式，將駕駛和娛樂體驗提升到一個新的高度。此外，我們對FOTA升級的利用使我們能夠在整個車輛生命週期中引入更多功能並不斷改善車輛性能。

利用我們在Li ONEs交付和維修中積累的專業知識，我們計劃為我們的新車型配備優化的軟件（例如控制算法）和硬件（新EREV和HPC BEV動力系統）。此外，我們未來的高性能純電動汽車車型計劃採用高壓平臺，可通過降低能源消耗進一步提高其續駛里程。此外，我們的智能駕駛艙和自動駕駛技術在設計上具有可擴展性和跨車型的可移植性，使我們能夠將設計語言、交互體驗和集成系統順利移植到未來車型中，進一步提升未來車型的智能化水平。我們的Li L9標配了我們自主研發的全棧自動駕駛系統Li AD Max，其功能增強，並通過升級的感知能力和數據處理能力增強。Li AD Max採用雙Orin—X芯片，具有508 TOPS的計算能力，實時高效地處理融合信號。雙處理器為彼此提供後備宂餘，確保自動駕駛系統更穩定地運行。

我們將用户交互數字化，並建立了自己的直銷和服務網絡，不斷提高運營效率。有了我們的線上線下一體化平臺，我們可以實現比依賴第三方經銷商接觸客户的汽車製造商更高的銷售和營銷效率。特別是，我們開發了一個數據驅動的閉環數字平臺來管理從銷售線索到試駕到購買甚至到用户評論的所有用户交互，這使我們能夠顯著降低用户獲取成本。

質量對我們的業務至關重要。我們內部製造，並與行業領先的供應商合作，以確保我們的車輛的高品質。我們在中國江蘇省常州市建立了自己的製造基地，使我們的工程和製造團隊能夠無縫協作，簡化反饋迴路，以快速改進產品和質量。我們已開始在北京順義區興建新制造廠，預期於二零二三年前在新制造廠開始生產未來的高性能純電動汽車車型。我們亦已實施嚴格的質量控制方案及措施，以選擇及管理供應商。李ONE在中國保險汽車安全指數（C—IASI）、中國汽車健康指數（C—AHI）和中國新車評估計劃（C—NCAP）中獲得最高評級。Li L9不僅滿足C—NCAP和C—IASI的最高安全要求，還符合我們更嚴格的安全標準。

S-5

我們的優勢

我們相信，以下優勢有助於我們的成功，並使我們與競爭對手區分開來：

•

卓越的引領潮流的產品定義能力

•

專有的EREV和BEV技術

•

智能車輛解決方案提供卓越的用户體驗

•

銷售和市場營銷效率高

•

有效的質量控制能力

•

結合汽車、智能設備和互聯網行業的專業知識

我們的戰略

我們的目標是在中國新能源汽車市場保持領先地位。我們為家庭提供安全、方便、舒適的產品和服務。我們希望為每個人創造一條可持續的道路，讓他們擁抱汽車電氣化。我們打算採取以下策略來實現我們的使命：

•

繼續在電氣化方面進行創新，併成功推出未來EREV和BEV車型

•

繼續在車輛智能化和自動駕駛方面進行創新

•

進一步擴大銷售網絡並優化效率

•

繼續追求卓越運營和成本改進

環境、社會和治理（ESG）

我們認識到為可持續發展作出貢獻以造福我們的社會和環境的重要性。考慮到這一點，我們努力將我們的業務對環境的影響降至最低，並在我們組織的所有級別促進可持續性和環境意識。理想汽車作為一名負責任的企業公民，響應國家提出的到2030年碳排放達到峯值，到2060年實現碳中性的目標，敏鋭地意識到自己在應對全球氣候變化挑戰中的作用，並在我們的運營中引入了碳減排措施。

2022年4月，我們發佈了首份ESG報告。報告概述了我們的ESG戰略，並強調了我們在2021年ESG管理和實踐的成果和業績，強調了我們致力於成為一家負責任的上市公司，我們的使命是：創建移動之家，創造幸福

。我們成立了ESG工作組，負責制定ESG目標，加強與利益攸關方的溝通，並識別與ESG相關的風險和機會。我們計劃在2022年成立ESG委員會，作為一個強有力的組織支持者，以進一步促進我們的ESG管理。此外，我們還成立了跨部門的碳中和工作組，跟蹤分析國內外低碳法規和政策，提出相關措施，並在我們的運營中核實其落實情況。我們還計劃成立碳中和委員會，以協助我們改進可持續發展戰略，以減少碳排放和應對氣候變化。要了解更多有關我們的ESG努力並下載簡體中文、繁體中文和英文的完整ESG報告，請訪問我們投資者關係網站的ESG部分：https://ir.lixiang.com/esg.

風險因素摘要

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，你應仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件。請在下面找到我們面臨的主要風險的摘要，並按相關標題進行整理。這些風險在本招股説明書增刊的“風險因素”和我們2021年年報的“第三項關鍵信息 - D.風險因素”中有更全面的論述。

S-8

與我們的工商業有關的風險

•

我們的經營歷史有限，作為行業的新進入者，我們面臨着重大挑戰。

•

我們開發、製造和交付高質量汽車的能力，並滿足用户的需求，按計劃和大規模是未經證實的，仍在不斷髮展。

•

我們目前依賴單一車型的收入，以及在可預見的將來，我們依賴於有限車型的收入。

•

我們面臨與EREV相關的風險。

•

我們過去錄得淨虧損，經營淨現金流量為負，我們一直沒有盈利，未來可能會繼續。

•

我們的車輛的性能可能不符合用户的期望，並且可能存在缺陷。

•

我們可能無法在競爭激烈的中國汽車市場取得成功。

•

我們的研發努力可能不會產生預期的結果。

•

我們的供應商可能會中斷我們車輛所用的原材料或部件的供應，其中一些供應商是我們所供應部件的單一來源供應商。

•

我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的各種不斷髮展的中國法律法規的約束。網絡安全和數據隱私問題的失敗可能會使我們受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

•

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，並且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

•

如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國交易，如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，根據該報告，我們的審計師受到PCAOB無法全面檢查或調查的確定。

與我們公司結構相關的風險

•

我們為開曼羣島控股公司，並無VIE股權，我們透過（i）我們的中國附屬公司及（ii）VIE（我們與VIE（我們維持合約安排）及其附屬公司在中國經營業務。因此，我們的A類普通股或美國存託證券的投資者並非購買中國VIE的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。倘中國政府認為我們與VIE的合約安排不符合中國對外商投資於相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。我們在開曼羣島的控股公司、VIE以及Li Auto Inc.的投資者。面對中國政府可能採取的未來行動的不確定性，該等行動可能影響與VIE的合約安排的可執行性，並因此對我們的合併VIE及我們公司作為一個集團的財務表現造成重大影響。

•

我們依賴與VIE及其各自股東的合約安排來行使對我們業務的控制權，這在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效。

•

我們執行我們與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能受到中國法律法規的限制。

S-9

在中國做生意的相關風險

•

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

•

與中國法律體系有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

•

中國政府對我們業務營運的監督及酌情權可能導致我們的營運及A類普通股或美國存託證券的價值出現重大不利變動。

•

2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的詮釋及實施，以及它們可能如何影響我們現有企業架構、企業管治及營運的可行性存在重大不確定性。

•

我們可能會受到中國汽車及互聯網相關業務及公司法規的複雜性、不確定性及變動的不利影響。

•

根據中國法律，與本次發行有關，可能需要中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他行政程序。

與我們的普通股、ADS和本次發行有關的風險

•

在此發售的美國存託憑證將以“市場發售”的方式出售，在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格。

•

美國存託證券及我們的A類普通股各自的交易價格一直且可能波動，可能會導致投資者蒙受重大損失。

•

我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人追求我們A類普通股或美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權交易的任何變更。

公司歷史和結構

李汽車股份有限公司為開曼羣島控股公司，本身並無重大業務。我們透過中國附屬公司及VIE及其在中國的附屬公司開展業務。

2015年4月，由李翔先生創立。2017年4月，我們成立了CHJ Technologies Inc.。根據開曼羣島的法律，作為我們的離岸控股公司，以促進離岸融資，後來更名為Leading Ideal Inc.。2019年4月，並進一步向Li Auto Inc。2020年7月

2017年5月，Li Auto Inc.成立Leading Ideal HK Limited（前稱CHJ Technologies（Hong Kong）Limited）作為其中介控股公司。於二零一七年十二月，Leading Ideal HK Limited成立中國全資附屬公司Wheels Technology，從事智能連接功能及ADAS的研發以及集團的一般行政管理。Leading Ideal HK Limited後來在中國成立了全資子公司，以履行各種職能，包括Leading（廈門）私募股權投資有限公司，北京領先汽車銷售有限公司，有限公司

2018年12月，我們收購了重慶力帆汽車有限公司，有限公司，後來更名為重慶智造汽車有限公司，有限公司

2019年7月，Li Auto Inc.本集團通過與北京CHJ及其股東訂立一系列合約安排，通過Wheels Technology取得對北京CHJ及其附屬公司的控制權。車輪科技亦於二零一九年四月與新電信息及其股東訂立一系列合約安排。與北京CHJ及新電信息之合約安排其後經修訂及重列，最近一次修訂及重列為二零二一年四月。VIE及其附屬公司的收入貢獻（計及彼等各自的所有業務（根據中國法律有或無外商投資限制）分別佔二零一九年、二零二零年及二零二一年總收入的100. 0%、84. 6%及23. 3%）。VIE及其附屬公司根據中國法律有外商投資限制的業務（即提供增值通訊服務、廣播電視製作活動及經營商業互聯網文化活動）於二零一九年、二零二零年及二零二一年的收入貢獻分別為人民幣2. 4千元、人民幣2. 4千元及人民幣14千元。

S-10

我們的控股公司結構和與VIE及其股東的合同安排

李汽車股份有限公司該公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在VIE及其子公司中沒有股權。我們透過（i）中國附屬公司及（ii）VIE（我們與VIE）維持合約安排，及其附屬公司在中國開展業務。中國法律及法規限制外商投資增值電信服務及若干其他業務並施加條件。因此，我們通過VIE及其附屬公司在中國經營該等業務，並依賴我們中國附屬公司、VIE及其代理人股東之間的合同安排，這為我們的子公司提供了VIE的控制性財務權益，該術語定義在FASB ASC 810中，使其成為VIE的主要受益人，並使我們能夠在財務報表中合併其經營成果根據美國GAAP。VIE貢獻的收入分別佔二零一九年、二零二零年及二零二一年總收入的100. 0%、84. 6%及23. 3%。如本招股説明書補充所用，"我們"，"我們的"，"我們的"或"李汽車"是指李汽車股份有限公司，其子公司，以及在描述我們的運營和合並財務信息的背景下，中國的VIE，包括但不限於北京CHJ信息技術有限公司，有限公司，或北京CHJ和北京鑫電交通信息技術有限公司，有限公司，或新點信息。美國存託證券的投資者並非購買中國VIE的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。

我們的中國附屬公司、VIE及其各自的股東已訂立一系列合約協議，包括授權書、業務經營協議、股權質押協議、獨家諮詢及服務協議以及股權期權協議。與VIE及其各自股東訂立的每份合約安排所載條款大致相似。關於這些合同安排的更多細節，見"項目4。公司信息—C 組織架構—與VIE及其股東的合約安排”。

然而，合約安排可能不如直接擁有權有效，為我們提供對VIE及其附屬公司的控制權，且我們可能會為執行安排的條款而產生大量成本。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們依賴與VIE及其各自股東的合約安排來行使我們的業務控制權，而該等合約安排在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效”及“第3項。關鍵信息—D。風險因素—與我們的企業架構有關的風險—我們的VIE的登記股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。

目前及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性，有關開曼羣島控股公司就其與VIE及其代理人股東的合約安排所享有的權利狀況。不確定是否會採納任何有關VIE架構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可證、許可證或批准，相關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與我們的企業結構有關的風險—倘中國政府認為我們與VIE的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益”及“第3項。關鍵信息—D。風險因素—與在中國營商有關的風險—2021年年報中“2019年中國外商投資法及其實施細則的詮釋及實施，以及它們可能如何影響我們目前企業架構、企業管治及營運的可行性存在重大不確定性”。

S-12

我們的企業架構受與VIE合約安排有關的風險影響。倘中國政府認為我們與VIE的合約安排不符合中國對外商投資相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同詮釋，則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司以及Li Auto Inc.的投資者。本集團面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該等行動可能影響與VIE實體的合約安排的可執行性，並因此對VIE實體及Li Auto Inc.的財務表現造成重大影響。作為一個整體有關公司架構風險的詳細描述，請參閲“第3項。關鍵信息—D。風險因素—與我們的企業架構有關的風險”。

我們面臨與在中國開展業務有關的各種風險和不確定性。我們的業務營運主要在中國進行，我們須遵守複雜且不斷演變的中國法律及法規。例如，我們面臨與海外發行的監管批准、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監督有關的風險，以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市和進行發行的能力。這些風險可能導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致該等證券的價值大幅下跌。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參見"第3.D項。主要資料—風險因素—與在中國營商有關的風險”。

中國政府在監管我們的業務方面擁有強大的權威，它對基於中國的發行人在海外進行的發行以及外國投資進行的監管和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳情，請參閲我們在2021年年報中的“第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 與經商有關的風險 - 中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化”。

中國的法律制度產生的風險和不確定因素，包括有關法律執行的風險和不確定因素以及中國迅速演變的規章制度，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳情，請參閲我們在2021年年報中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響”。

《追究外國公司責任法案》

HFCAA於2020年12月18日頒佈。HFCAA表示，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所交易。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查，這可能會影響我們繼續在美國或其他外匯上市的能力。相關的風險和不確定性可能導致美國存託憑證的價值大幅下降。如需瞭解更多詳情，請參閲“第3項.關鍵信息 - D.與我們工商業相關的風險因素 - 風險 - PCAOB目前不能檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處”和“第3項.關鍵信息 - D.與我們工商業相關的風險因素 - 風險根據HFCAA我們的ADS將在2024年被禁止在美國進行交易如果PCAOB不能檢查或全面調查位於中國的審計師，或者在2023年，如果對法律的擬議修改獲得通過的話。我們的美國存託憑證退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。在提交2021年年報後，理想汽車被美國證券交易委員會指定為發行人。

S-13

我們的業務需要中國當局的許可

我們主要通過子公司和中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本招股説明書附錄日期，吾等中國附屬公司及VIE及其附屬公司已從中國政府當局取得對開曼羣島控股公司及中國VIE的業務營運所需的牌照及許可，包括(其中包括)測繪資格證書、互聯網信息服務增值電信業務經營許可證、信息服務增值電信業務經營許可證(不包括互聯網信息服務)、互聯網文化經營許可證、以及廣播電視節目製作及傳播的經營許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來的業務運營中獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更多詳細信息，請參閲我們2021年年報中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們可能會受到中國對汽車和互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響”。

此外，就吾等過往向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及規則，截至本招股説明書附錄日期，吾等、吾等中國子公司及各VIE(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可或完成向證監會的備案，(Ii)吾等毋須接受中國證監會或中國證監會的網絡安全審查，及(Iii)吾等未曾獲得或未被任何中國政府當局拒絕該等必要許可。

然而，中國政府最近表示，有意對中國的發行人在海外進行的發行以及外國投資進行的發行施加更多監督和控制。有關更多詳細信息，請參閲我們在2021年年報中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能導致我們的運營和我們A類普通股或ADS的價值發生重大不利變化”。

現金和資產流經我們的組織

李汽車股份有限公司是一家開曼羣島控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們的子公司和VIE及其在中國的子公司開展我們在中國的業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但Li Auto Inc.本公司向股東派付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國附屬公司支付的股息以及VIE及其附屬公司支付的許可證及服務費。倘我們的任何附屬公司日後代表其本身產生債務，規管該等債務的工具可能會限制其向Li Auto Inc.（“Li Auto Inc.”）支付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司獲準向Li Auto Inc.派付股息。僅從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益（如有）中扣除。此外，我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司須向若干法定儲備金作出撥款或可能向若干酌情基金作出撥款，惟公司有清償能力清盤除外。詳情請參閲"項目5。營運及財務回顧及展望—流動資金及資本資源—控股公司架構”。

與可變利益實體的合同安排的解釋和執行方面的不明確可能限制我們執行該等協議的能力。倘中國政府認為構成VIE架構一部分的我們的合約安排不符合中國法律及法規，或倘現行法律及法規發生變化或日後有不同詮釋，則我們清償VIE協議項下VIE所欠款項的能力可能會受到嚴重阻礙。

S-14

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司在派付股息或以其他方式向我們轉讓其任何資產淨值方面須遵守若干限制。外商獨資企業將股息匯出境外亦須經中國國家外匯管理局指定銀行審核。該等限制以中國附屬公司的繳足資本及法定儲備金以及我們並無法定所有權的VIE的淨資產為基準。截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司所受限制的總金額分別為人民幣83億元、人民幣76億元及人民幣114億元（18億美元）。有關我們在中國業務的資金流動風險，請參見“第3項。關鍵信息—D。風險因素—與在中國經營業務有關的風險—我們可能依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派，以滿足我們可能有的任何現金及融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響”。

根據中國法律，Li Auto Inc.我們可以僅通過出資或貸款為我們的中國附屬公司提供資金，並僅通過貸款為VIE或其附屬公司提供資金，但須符合適用的政府註冊和批准要求。於2019年、2020年及2021年12月31日，李汽車股份有限公司貸款本金額未償還餘額為120，000元。向我們的中間控股公司、子公司和VIE支付的金額分別為人民幣49億元、人民幣141億元和人民幣238億元（37億美元）。

現行中國法規允許我們的中國附屬公司，包括北京科輪科技有限公司，有限公司，本公司或車輪科技有限公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中向我們支付股息。此外，我們的各中國附屬公司、VIE及其中國附屬公司每年均須撥出各自累計溢利的至少10%（如有），以撥付若干儲備金，直至撥備總額達到各自注冊資本的50%。我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司亦可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至僱員福利及獎金基金。該等儲備不可分派為現金股息。此外，如果Wheels Technology在未來代表其自身產生債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或向我們進行其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前訂立的合約安排調整應課税收入，調整方式會對Wheels Technology向我們支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。對我們的中國附屬公司（包括Wheels Technology）向我們分派股息的能力或對VIE向Wheels Technology付款的能力的任何限制可能會限制我們滿足流動資金要求的能力。

李汽車公司其資金來源部分來自其中國附屬公司（包括Wheels Technology）支付的股息，部分取決於根據與VIE實體的合約安排從VIE實體收取的付款。我們從未就普通股宣派或派付任何股息，我們目前無意向股東或美國存託證券持有人派付股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。須繳納股息税之未分派盈利預期於可見將來無限期再投資。見"項目8。財務信息—A。綜合報表及其他財務資料—股息政策”。有關投資於我們美國存託證券的中國及美國聯邦所得税考慮，請參閲“第10項。其他信息—E. 2021年年報中的“税務”。

截至2022年3月31日，VIE及其附屬公司處於累計虧損狀況，因此，VIE及其附屬公司並無向Wheels Technology支付任何服務費。

S-15

作為外國私人發行商的含義

根據1934年《證券交易法》（經修訂）或《交易法》規定，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束。此外，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。此外，作為一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司，我們獲準在企業管治事宜上採用若干與納斯達克股票市場企業管治上市標準有重大差異的本國慣例。如果我們完全遵守納斯達克股票市場公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會更少。

美國存託憑證與A類普通股之間的互換性和互換

美國存託憑證的持有人將能夠將這些存託憑證轉換為A類普通股，反之亦然。為促進美國存託證券與A類普通股之間的互換和轉換，以及納斯達克全球精選市場與香港聯交所之間的交易，我們已將部分已發行A類普通股從我們在開曼羣島存置的股東名冊移至我們的香港股份名冊。目前尚不清楚，根據香港法律，美國存託證券的買賣或轉換是否構成出售或購買相關香港註冊普通股，並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢自己的税務顧問。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市順義區文良街11號。我們的電話號碼是+86（10）8742—7209。我們於開曼羣島的註冊辦事處位於P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1—1104，Cayman Islands.我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.，地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。我們的網站是www.example.com。本公司網站上的資料並非本招股章程補充部分，亦不會以引用方式納入本招股章程補充或隨附的招股章程。SEC在www.example.com上設有一個網站，該網站包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。

最近的監管動態

佣金標識的簽發人狀態

李汽車股份有限公司於2022年4月19日向SEC提交2021年度報告後不久，被SEC指定為委員會識別的發行人。我們理解，根據HFCAA及其實施細則發佈的這一識別表明，SEC確定我們公司使用了一家註冊會計師事務所，其工作文件無法被PCAOB徹底檢查或調查，為其截至2021年12月31日的財年財務報表發表審計意見。我們一直積極探討可行的解決方案，以保障持份者的利益。我們在香港聯交所主板維持雙重第一上市，股份代號為“2015”。我們的A類普通股和美國存託證券仍然可以相互替換。我們將繼續遵守中國和美國的適用法律和法規。

境外證券發行上市保密及檔案管理規定

2022年4月2日，中國證監會發布《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》修訂草案，公開徵求意見，該條例旨在將該條例的適用範圍擴大至中國境內公司的間接海外發行和上市，並強調中國境內公司的保密和檔案管理職責，在海外發行和上市的過程中。公眾徵求意見期於2022年4月17日結束，草案何時頒佈還沒有時間表。關於該草案將如何制定、解釋或實施，以及它將如何影響我們的運營和本次產品，仍存在很大的不確定性。

S-17

下表載列所示期間的若干綜合全面虧損報表數據。

	截至2013年12月31日的年度								截至3月31日的三個月內，
	2019		2020		2021				2021		2022
	人民幣		人民幣		人民幣		美元		人民幣		人民幣		美元
	(in千，份額和每股數據除外）
											(未經審計)
彙總彙總綜合報表損耗數據：
收入：
-汽車銷量		280,967		9,282,703		26,128,469		4,100,127		3,463,673		9,308,609		1,468,397
-其他銷售和服務		3,400		173,906		881,310		138,297		111,528		253,427		39,977
總收入		284,367		9,456,609		27,009,779		4,238,424		3,575,201		9,562,036		1,508,374
銷售成本(1)：
-汽車銷量		(279,555)		(7,763,628)		(20,755,578)		(3,257,003)		(2,878,994)		(7,219,912)		(1,138,913)
-其他銷售和服務		(4,907)		(143,642)		(492,747)		(77,323)		(79,474)		(178,269)		(28,121)
銷售總成本		(284,462)		(7,907,270)		(21,248,325)		(3,334,326)		(2,958,468)		(7,398,181)		(1,167,034)
總(虧損)/利潤		(95)		1,549,339		5,761,454		904,098		616,733		2,163,855		341,340
運營費用：
-研發(1)		(1,169,140)		(1,099,857)		(3,286,389)		(515,706)		(514,500)		(1,373,962)		(216,737)
-銷售、一般和管理(1)		(689,379)		(1,118,819)		(3,492,385)		(548,031)		(509,924)		(1,202,967)		(189,763)
總運營費用		(1,858,519)		(2,218,676)		(6,778,774)		(1,063,737)		(1,024,424)		(2,576,929)		(406,500)
運營虧損		(1,858,614)		(669,337)		(1,017,320)		(159,639)		(407,691)		(413,074)		(65,160)
其他(費用)/收入：
利息支出		(83,667)		(66,916)		(63,244)		(9,924)		(14,582)		(10,138)		(1,599)
利息收入和投資收入，淨額		79,631		254,916		740,432		116,190		178,472		162,874		25,693
認股權證及衍生負債的公允價值變動		(426,425)		272,327		—		—		—		—		—
其他，淨額		(128,799)		20,133		187,320		29,395		(90,211)		279,703		44,122
（虧損）/扣除所得税費用的收入		(2,417,874)		(188,877)		(152,812)		(23,978)		(334,012)		19,365		3,056
淨虧損		(2,438,536)		(151,657)		(321,455)		(50,442)		(359,967)		(10,866)		(1,713)
李汽車股份有限公司普通股股東應佔淨虧損。		(3,281,607)		(791,985)		(321,455)		(50,442)		(359,967)		(10,866)		(1,713)
用於計算每股淨虧損的加權平均普通股數
基本和稀釋		255,000,000		870,003,278		1,853,320,448		1,853,320,448		1,809,393,256		1,929,740,892		1,929,740,892
每股淨虧損可歸因於普通股東
基本和稀釋		(12.87)		(0.91)		(0.17)		(0.03)		(0.20)		(0.01)		(0.00)
淨虧損		(2,438,536)		(151,657)		(321,455)		(50,442)		(359,967)		(10,866)		(1,713)
其他全面收益/（虧損）總額，扣除税項		2,851		(1,020,728)		(516,687)		(81,079)		107,644		(85,116)		(13,427)
全面虧損總額，扣除税項		(2,435,685)		(1,172,385)		(838,142)		(131,521)		(252,323)		(95,982)		(15,140)
綜合應佔損失向的普通股東李汽車股份有限公司		(3,278,756)		(1,812,713)		(838,142)		(131,521)		(252,323)		(95,982)		(15,140)
非GAAP財務指標：（2）
調整後淨（損失）/收入		(2,012,111)		(281,189)		779,901		122,385		(177,039)		477,085		75,259

注意：

(1)

基於股份的薪酬費用分配如下：

S-20

風險因素

投資於美國存託證券涉及重大風險。閣下應仔細考慮以下所述的風險，連同二零二一年年報所述的風險，以及本招股章程補充文件及隨附招股章程所載的其他資料，包括以引用方式納入的文件。任何該等風險均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。在任何情況下，美國存託證券的市價可能下跌，閣下可能會損失全部或部分投資。

請參閲“您可以在何處找到更多信息”和“通過引用納入某些文件”，瞭解您可以在何處找到我們向SEC提交或提供的文件，並通過引用納入本招股説明書補充。

在中國做生意的相關風險

根據中國法律，與本次發行有關，可能需要中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他行政程序。

《併購規則》規定，通過收購中國境內公司而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的公司，在該特殊目的公司的證券在境外證券交易所上市和買賣前，須獲得中國證監會的批准。有關規定的解釋和應用仍不明確，本次發行可能最終需要中國證監會批准。如需獲得中國證監會批准，尚不確定我們能否獲得批准或需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得中國證監會批准，有關中國證監會批准也可能被撤銷。任何未能或延遲獲得中國證監會對本次發行的批准，或撤銷該等中國證監會批准（如果我們獲得該等批准），將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰，對我們在中國境外支付股息的能力的限制或限制，以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的制裁。

我們的中國法律顧問告知我們，基於其對現行中國法律法規的理解，我們將無需向中國證監會提交申請，以批准美國存託證券或我們的A類普通股的上市和交易，因為（i）中國證監會目前尚未發佈任何明確的規則或解釋，（ii）我們的全資中國附屬公司並非透過合併或要求收購“中國境內公司”（定義見併購規則）的股權或資產而成立，及（iii）該規例並無條文明確將合約安排分類為受其規管的交易類型。然而，吾等無法向閣下保證，中國相關政府機關（包括中國證監會）會得出與吾等中國法律顧問相同的結論。倘確定本次發售須獲中國證監會批准，則我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。

此外，於二零二一年七月，中國相關政府部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管，提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。《意見》進一步規定，將修改國務院關於股份有限公司境外發行上市的特別規定，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。

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2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市證券管理規定（徵求意見稿）》或《境外上市規定草案》、《境內公司境外發行證券上市備案辦法（徵求意見稿）》或《備案辦法草案》。見"項目4。公司信息—4.B 業務概覽—監管—併購規則及海外上市”。根據這些草案，中國境內公司直接或間接在境外市場發行或上市其證券，包括一家中國股份有限公司和一家境外公司，其主要業務在中國境內，並擬以其境內股權、資產、收入或其他類似權益為基礎在境外市場發行股票或上市，須在向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個營業日內向中國證監會備案。根據《備案辦法草案》，已在境外上市的中國公司，在發行完成後，還需在三個工作日內向中國證監會備案其後續在境外市場發行證券。此外，在2021年12月24日舉行的有關該辦法草案的新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，如果《境外上市規定草案》和《備案辦法草案》以現行形式生效，中國境內公司的首次公開發行股票和現有境外上市的中國境內公司的融資將需要完成備案程序。現有境外上市的境內公司，如無後續融資活動，將獲準在過渡期內完成備案。截至本招股章程補充日期，並無採納該等草案的時間表。由於目前尚不清楚未來採用的正式版本是否會有任何進一步的重大修改，因此不清楚這些措施將如何制定、解釋或實施，以及它們將如何影響我們。

此外，根據2021年12月28日發佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有100萬用户個人信息的網絡平臺運營商在境外證券交易所上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，有關政府部門如認為有關運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可對有關運營商發起網絡安全審查。網絡安全審查將評估（其中包括）關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及與上市有關的網絡信息安全風險。然而，鑑於《網絡安全審查辦法》於近期頒佈，《網絡安全審查辦法》的解釋、適用和執行存在重大不確定性。特別是，如何確定什麼構成"影響國家安全"仍然不確定。我們無法向您保證，我們是否會就此產品接受網絡安全審查，以及我們是否能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者如果我們被要求這樣做的話。此外，2021年11月14日，CAC發佈了《互聯網數據安全管理規定》（徵求意見稿），重申了數據處理者必須申請網絡安全審查的情況，其中包括處理至少100萬用户個人信息的數據處理者申請在外國證券交易所上市，以及數據處理者在香港上市影響或可能影響國家安全。至於何時頒佈這些措施草案，目前沒有時間表。因此，目前仍不確定這些措施將如何制定、解釋或實施，以及它們將如何影響本次發行。我們正密切關注中國的監管發展，有關海外上市和發行所需的任何必要的批准、備案或其他行政程序，由中國證監會、中國證監會或中國其他監管機構或與中國證監會、中國證監會或中國其他監管機構進行的任何必要的審批、備案或其他行政程序。

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倘中國證監會或其他相關中國監管機構其後決定本公司任何海外發行證券或維持本公司美國存託證券的上市地位須事先批准、備案或其他行政程序，則本公司不能保證本公司將能夠及時或完全獲得有關批准、完成有關備案或遵守有關行政程序。中國證監會或其他中國監管機構亦可能採取行動，要求我們或建議我們不要繼續進行有關發售或維持我們美國存託證券的上市地位。倘吾等在未取得中國證監會所需批准的情況下繼續進行任何該等發售或維持其美國美國存託證券的上市地位，或倘吾等未能遵守於採納上述措施前已完成的發售可能採納的任何新規定，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制將海外證券發行所得款項匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響的其他行動，以及ADS的交易價格。

我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。

我們已經並可能在未來與各種第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或其聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或我們的聲譽損害。

此外，我們可能須就戰略聯盟與相關中國政府機關完成若干行政程序，並遵守任何適用的中國規則及法規。例如，《中國反壟斷法》規定，如觸發若干門檻，須事先通知反壟斷機構。近日，國家税務總局對我們進行了行政處罰，原因是我們過去兩項交易均未事先申報業務集中，而這兩項交易均不具有排除或限制競爭的效力，每項交易均被處以人民幣40萬元的罰款。我們不能向您保證，我們不會參與或受到其他調查、查詢、索賠或其他行政訴訟或與反壟斷法律法規相關的要求。根據《中國反壟斷法》，如反壟斷機構認定經營者未能事先提交業務集中通知，經營者可能會受到行政處罰，包括最高人民幣500，000元的罰款，在極端情況下，可能會被勒令終止或解除擬進行的交易，或者在指定期限內處置有關資產、股份或轉讓有關業務。2022年6月修訂並將於2022年8月1日起施行的《反壟斷法》將經營者非法集中的罰款提高到經營者上一年度銷售收入的10%以下，或者最高人民幣5000元的罰款，經營者集中不具有排除或者限制競爭效果的，

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與我們的普通股、ADS和本次發行有關的風險

在此發售的美國存託憑證將以“市場發售”的方式出售，在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的ADS的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。此外，投資者可能會經歷他們在本次發行中購買的ADS的價值下降，因為他們以低於他們支付的價格進行銷售。

我們的美國存託證券的交易價格一直且可能會波動，而我們的A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們的美國存託證券的交易價格自我們的美國存託證券開始在納斯達克全球精選市場交易以來一直波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。同樣，我們的A類普通股的交易價格可能會因類似或不同的原因而波動。這可能是由於廣泛的市場及行業因素而發生的，例如其他業務主要位於中國並已在香港或美國上市的公司的表現及市場價格波動。其中一些公司的證券經歷了重大波動，包括與其公開發售有關的價格下跌。這些中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在香港或美國上市的中國公司的一般態度，從而影響我們A類普通股或美國存託證券的交易表現，而無論我們的實際經營表現如何。

除市場和行業因素外，我們的A類普通股或ADS的價格和交易量可能因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴或合資企業；

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我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；

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證券分析師的財務預估變動；

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關於我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

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關鍵人員增減；

•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；

•

實際或潛在的訴訟或監管調查；以及

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影響我們、我們的用户、供應商或我們的行業的監管發展。

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任何這些因素都可能導致我們的A類普通股或美國存託證券交易量和價格發生重大和突然的變化。

過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據本公司第五次經修訂及重列的組織章程大綱及細則，本公司的授權及已發行普通股包括A類普通股及B類普通股。就需要股東投票的事宜而言，除法律另有規定外，A類普通股及B類普通股持有人作為單一類別共同投票，A類普通股持有人將有權享有每股一票，而B類普通股持有人將有權享有每股十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下不可轉換為B類普通股。B類普通股僅可由創始人（定義見本公司第五次經修訂及重列的組織章程大綱及細則）或董事控股工具（定義見本公司第五次經修訂及重列的組織章程大綱及細則）持有。在符合香港上市規則或其他適用法律或法規的情況下，每股B類普通股應於下列任何一種情況發生時自動轉換為一股A類普通股：（i）該B類普通股持有人去世（或如持有人是持有車輛的董事，則創始人去世）；（ii）該B類普通股的持有人因任何理由不再是董事或董事持有車輛；（iii）該B類普通股的持有人（或如持有人是持有車輛的董事，香港聯合交易所視為無行為能力履行其董事職責；（iv）該B類普通股的持有人（或如持有人為董事控股工具，則為創始人）被香港聯交所視為不再符合香港上市規則所載董事的要求；或（v）直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該B類普通股的實益擁有權或經濟權益，或透過投票代理人或以其他方式向任何人士出售、轉讓、轉讓或處置該B類普通股附帶的投票權的控制權，包括因董事持有工具不再符合香港上市規則第8A.18（2）條的規定（在此情況下，本公司和創辦人或董事控股公司必須在切實可行的情況下儘快通知香港聯交所不遵守規定的詳情），除創始人將該B類普通股的法定所有權轉讓予其全資擁有及全資控制的董事控股公司，或由董事控股公司轉讓予創始人或由創始人全資擁有及全資控制的另一董事控股公司外。

截至2022年4月30日，我們的主席兼首席執行官李翔先生實益擁有355，812，080股B類普通股及108，557，400股A類普通股，構成CEO獎勵股份，佔我們所有已發行及發行在外普通股總投票權的69.3%（假設沒有任何表現）—由於我們的雙重投票結構所具有的投票權不同，因此，所有CEO獎勵股份均符合基於條件，且無需支付獎勵溢價。李先生將繼續對需要股東批准的事項有相當大的影響力。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更，這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低本公司A類普通股或美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股或美國存託證券持有人可能認為有益。

S-27

我們的雙重投票結構可能會令代表我們A類普通股的美國存託證券不符合納入若干股票市場指數的資格，從而對美國存託證券的交易價格及流動性造成不利影響。

某些指數提供商已宣佈限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。例如，標普道瓊斯和富時羅素已改變其納入某些指數（包括標普500指數）的上市公司股票的資格標準，以排除擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司被納入該指數。因此，我們的雙重投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託證券納入該等指數，這可能會對代表我們A類普通股的美國存託證券的交易價格和流動性造成不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股或美國存託證券的建議作出不利改變，我們的A類普通股或美國存託證券的市場價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股或ADS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一名或多名分析師將我們的A類普通股或ADS下調評級，我們的A類普通股或ADS的市場價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們A類普通股或美國存託證券的市價或交易量下降。

出售或可供出售的大量A類普通股或ADS可能對其市價造成不利影響。

在公開市場上出售大量我們的A類普通股或美國存託證券，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的A類普通股或美國存託證券的市價產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資本的能力。本公司現有股東持有的股份也可在未來公開市場出售，但須遵守《證券法》第144條和第701條的限制以及適用的禁售協議。吾等無法預測吾等主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或該等證券可供未來出售將對吾等A類普通股或美國存託證券的市價產生何種影響（如有）。

我們可能需要額外的資本，而出售額外的美國存託證券或其他股本證券可能會導致股東的額外稀釋，而額外債務的產生可能會增加我們的償債責任。

我們可能需要額外的現金資源，因為業務條件的變化，戰略收購，或其他未來發展。倘該等資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能尋求出售額外股本或債務證券或獲得額外信貸融資。出售額外股本及股本掛鈎證券可能導致股東進一步攤薄。出售大量美國存託證券可能會攤薄股東及美國存託證券持有人的利益，並對美國存託證券的市價造成不利影響。債務的發生將導致償債責任增加，並可能導致經營及融資契約，從而限制我們的業務。我們不能向你方保證，如果有的話，我們可以接受的金額或條件的融資。

我們的管理層對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且不得將所得款項用於增加您的投資價值的方式。

我們的管理層在運用我們從本次發行中獲得的淨所得款項時將有很大的酌處權。儘管我們打算使用“所得款項的使用”中所述的本次發行所得款項淨額，但我們的管理層對所得款項的使用保留重大酌情權。我們的管理層可能不會將本次發行的淨收益用於增加您的投資價值的方式。作為投資決策的一部分，您可能沒有機會評估收益是否得到適當使用。本次發行的淨收益可能會以不會產生有利回報的方式使用。

S-28

由於我們不期望在可預見的將來支付股息，您必須依賴我們A類普通股或美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，您不應依賴於我們的A類普通股或美國存託憑證的投資作為任何未來股息收入的來源。

董事會對是否派發股息有完全的酌情權。股東亦可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事會建議的數額。即使我們的董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將視乎（其中包括）我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於我們A類普通股或美國存託憑證的回報將可能完全取決於我們A類普通股或美國存託憑證的未來價格升值。我們不能保證我們的A類普通股或美國存託憑證會升值，甚至維持您購買A類普通股或美國存託憑證的價格。您可能無法從投資於我們的A類普通股或美國存託憑證中獲得回報，甚至可能失去投資於我們的A類普通股或美國存託憑證。

我們無法保證我們不會被分類為被動外國投資公司或PFIC，在任何應納税年度的美國聯邦所得税目的，這可能導致不利的美國聯邦所得税後果，我們的美國存託憑證或A類普通股持有人。

非美國公司，如本公司，在任何應納税年度，如果（i）該年度的總收入的至少75%由某些類型的“被動”收入組成，則將被分類為被動外國投資公司，或PFIC（"收入測試"）；或（ii）其資產價值的最少50%在該年度內，任何資產（一般按季度平均數釐定）歸屬於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產（“資產測試”）。雖然這方面的法律並不完全明確，但我們將合併VIE及其子公司視為為我們所有，就美國聯邦所得税而言，因為我們控制着他們的管理決策，並有權享有與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們將他們的經營業績合併在我們的合併美國公認會計原則財務報表中。然而，如果確定我們並非美國聯邦所得税合併VIE的所有者，則我們可能會在本應課税年度和任何後續應課税年度被視為PFIC。假設我們是我們合併VIE及其附屬公司的擁有人，就美國聯邦所得税而言，並基於我們資產的現值和預期價值以及我們收入和資產的組成，我們目前預計不會在當前應課税年度或可預見的將來成為PFIC。

雖然我們預期不會成為或成為私人金融公司，但我們無法就此作出保證，因為我們在任何應課税年度是否成為或將成為私人金融公司是一項每年進行的事實密集調查，部分取決於我們的收入和資產的組成和分類。我們的美國存託證券和A類普通股的市價波動可能導致我們在當前或隨後的應課税年度成為或成為私人金融投資公司，因為就資產測試而言，我們的資產價值（包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值）可能會參考我們存託證券或A類普通股的市價（可能會波動）而釐定。我們的收入和資產的組成也可能受到我們如何以及如何快速使用流動資產的影響。

如果我們在任何應課税年度成為或成為PFIC，在此期間，美國持有人（定義見“第10項。其他信息—E. 税務—美國聯邦所得税考慮事項"）持有我們的美國存託憑證或A類普通股，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見"項目10。其他信息—E. 税務—美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司規則。

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我們的第五份經修訂及重列的組織章程大綱及細則賦予我們採取某些行動的權力，以阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售其股份，包括A類普通股及美國存託證券。

本公司第五份經修訂及重列的組織章程大綱及細則賦予本公司權力，可採取若干行動，以阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求取得本公司的控制權，從而剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會。在以下條件下，（i）不會設立投票權高於A類普通股的新類別股份，（ii）不同類別之間的相關權利的任何變動不會導致設立投票權高於A類普通股的新類別股份，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權、相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們A類普通股相關的權利，以ADS或其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的A類普通股或美國存託證券的價格可能下跌，我們的A類普通股或美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能受到重大不利影響。然而，吾等行使任何該等權力，如可能限制他人取得本公司控制權的能力，或導致吾等在香港聯交所上市後根據章程大綱及細則進行控制權變動交易，須遵守吾等的首要責任，即遵守所有適用的香港法律及法規、香港上市規則，及《公司收購、合併及股份回購守則》。我們已於2021年11月16日舉行的股東特別大會上採納第五份經修訂及重列的組織章程大綱及細則，以遵守該等責任。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像香港或美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如香港或美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在香港法院或美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則副本、抵押和抵押登記簿以及股東通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

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開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在香港或美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在香港或美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

如果鼓勵我們未來發行CDR，您對我們A類普通股或美國存託憑證的投資可能會受到影響。

中國政府部門發佈新規，允許中國以外上市的中國科技公司通過發行中國存託憑證(CDR)在內地上市。然而，由於CDR機制是新建立的，這些規則的解釋和實施存在很大的不確定性。我們可能會考慮並受到中國政府不斷演變的政策的鼓舞，這些政策將發行CDR，並允許投資者未來在中國證券交易所交易我們的CDR。然而，對於中國追逐CDR是否會給您對我們A類普通股或美國存託憑證的投資帶來積極或負面影響，仍存在不確定性。

轉換二零二八年票據或我們將來可能發行的任何可換股票據可能會削弱現有股東及現有美國存托股份持有人（包括先前轉換票據的持有人）的所有權權益。

我們於2021年4月或之後發行了862.5美元和0.25%2028年到期的可轉換優先票據，或2028年債券，初始轉換率為每1,000美元本金債券35.2818美國存託憑證(相當於每美國存托股份初始轉換價28.34美元)，在2027年11月1日或之後的任何時間，直到緊接2028年5月1日到期日之前的第二個預定交易日交易結束，或由持有人在滿足某些條件後以及在緊接2027年11月1日前一個營業日營業結束前的某些時間段內選擇。由於在符合相關條件的情況下，2028年票據的轉換可能會在該等期間內隨時進行，因此，2028年債券的轉換以及我們未來可能發行的任何可轉換票據將稀釋現有股東和現有美國存托股份持有人的所有權權益。於該等轉換後可發行的美國存託憑證的任何公開市場銷售，可能會增加與該等美國存託憑證有關的淡倉機會，從而可能對我們的美國存託憑證的現行交易價格造成不利影響。此外，此類可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為此類票據的轉換可能會壓低我們的美國存託憑證的價格。我們的美國存託憑證的價格可能會受到投資者可能出售我們的美國存託憑證的影響，他們認為可轉換票據是參與我們股權的更具吸引力的手段，以及對衝或套利交易活動，我們預計涉及我們的美國存託憑證的交易活動將發生。

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我們可能無法籌集所需資金以現金結算兑換可換股票據、於根本變動時購回可換股票據、於2024年5月1日及2026年5月1日購回可換股票據，而我們的未來債務可能會限制我們於兑換時支付現金或購回可換股票據的能力。

2028年票據持有人有權要求吾等於2024年5月1日及2026年5月1日或發生根本性變動（定義見附註）時購回其票據，在每種情況下，購回價相等於擬購回票據本金額的100%，另加應計及未付利息。我們可能沒有足夠的可用現金或在我們被要求購回因此而交回的票據或結算正在轉換的票據時獲得融資。吾等未能於規管票據的附註規定購回該等票據時購回該等票據，或未能按規管票據的附註規定支付票據日後兑換時應付的任何現金，將構成該等票據的違約。根據該合約或根本性變動本身的違約亦可能導致根據規管我們當時任何未來未償債務的協議違約。倘於任何適用通知或寬限期後加快償還任何未償還未來債務，吾等可能沒有足夠資金償還債務及購回票據或於轉換票據時支付現金。

賣空者採用的技術可能會壓低我們A類普通股或美國存託憑證的市價。

賣空是一種出售並非賣方擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在稍後日期購回相同的證券，以歸還給貸方。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股份之間的證券價值下跌中獲利，因為賣空者期望在購買該次購買中支付的費用低於在出售中獲得的費用。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者刊登或安排刊登有關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場動力，並在賣空證券後為自己賺取利潤。

在美國上市的上市公司幾乎所有業務都在中國，一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在以下指控上：對財務報告缺乏有效的內部控制，導致財務和會計違規行為和錯誤；公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在許多情況下，指控欺詐。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟或SEC的執法行動。

目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真的還是假的，我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業機密問題的限制。這種情況可能成本高昂且耗時，並可能分散我們管理層對業務增長的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們A類普通股或美國存託證券的任何投資可能會大幅減少或變得毫無價值。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。

規管代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在存託人要求將申索提交仲裁的權利的限制下，紐約市的聯邦或州法院擁有獨家司法管轄權，審理和裁定根據存託協議產生的申索（包括根據《交易法》或《證券法》產生的索賠），在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄對因我們的A類普通股、ADS或存款協議而對我們或存託人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

S-32

如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁定與聯邦證券法所引起的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可行性。然而，我們認為，合同性爭議前陪審團審判豁免條款通常是可強制執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否故意、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託證券的情況就是如此。建議您在投資於ADS之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。

如果閣下或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人就存託協議或美國存託憑證產生的事宜（包括聯邦證券法下的申索）向我們或存託憑證提出申索，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等申索接受陪審團審判，這可能會限制及阻止針對我們及/或存託憑證的訴訟。如果根據保管協議對我們或保管人提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，在法院訴訟進行的範圍內，它將繼續根據存款協議的條款與陪審團審判。存款協議或ADS的任何條件、規定或規定不得解除我們或託管人各自遵守《證券法》和《交易法》的義務，投資者不得放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和法規。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家獲開曼羣島豁免公司，我們的大部分資產位於香港或美國以外地區。我們幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們大部分現任董事及高級職員均為香港或美國以外國家的國民及居民。這些人士的資產幾乎都可能位於香港或美國境外。因此，如果您認為您的權利已根據香港法律、美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯，您可能難以或不可能在香港或美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。

根據《交易法》的規定，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；

•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託、同意或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及

•

《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。

S-33

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球精選市場的規則和法規，通過新聞稿每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而，我們被要求向SEC提交或提供的信息將比美國國內發行人要求向SEC提交的信息更少、更不及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用與納斯達克上市標準有重大差異的若干母國慣例；這些慣例可能比我們完全遵守納斯達克上市標準時為股東提供的保障要少。

作為在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免上市公司，我們遵守納斯達克上市標準。然而，納斯達克規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。例如，開曼羣島公司法(經修訂)或我們第五份經修訂及重述的組織章程大綱及細則均不要求大多數董事為獨立董事，而我們可根據納斯達克上市標準包括非獨立董事為薪酬委員會及提名委員會成員，而我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。由於我們未來可能會遵循某些母國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準。此外，如果我們未來受到其他司法管轄區的上市標準或其他規章制度的約束，這些要求可能會進一步改變對我們股東的保護程度，以至於它們與適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準不同。

美國存託憑證持有人的投票權受到存託協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過按照存款協議的規定向託管人發出投票指令，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所攜帶的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照這些指示對您的ADS所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示寄存人要求您的投票指示，寄存人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做的。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權。根據本公司經修訂及重述的第五份組織章程大綱及章程細則，召開股東周年大會必須提前不少於21個月的書面通知，而召開任何其他股東大會(包括特別股東大會)則必須不少於14個月的書面通知。

S-34

當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等第五次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊並預先釐定該等會議的記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開前給予託管人充分的通知。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證代表的A類普通股如何投票，如果您的美國存託憑證代表的A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果您不在股東大會上投票，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下，我們的美國存託憑證託管人將授權我們酌情委託我們投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非：

•

未及時向託管人提供會議通知及相關表決材料；

•

我們已通知託管機構，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保管人，對於將在會議上表決的事項，存在大量反對意見；

•

在會議上表決的事項將對股東產生重大不利影響；或

•

會議將以舉手錶決方式進行表決。

本全權委託書的效力是，如果閣下不在股東大會上投票，閣下不能阻止閣下的美國存託證券相關的我們A類普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響本公司的管理。我們的A類普通股持有人不受此全權委託書的約束。

您作為美國存託證券持有人向存託人提出索賠的權利受存託協議條款的限制。

根據存款協議，因存款協議或由此預期的交易或由於擁有ADS而針對或涉及託管人的任何訴訟或程序只能在紐約州或聯邦法院提起，而您作為我們ADS的持有人，將不可撤銷地放棄您可能對任何該等法律程序的地點的任何反對，並不可撤銷地提交給該等法院在任何該等訴訟或法律程序中的專屬管轄權。

保管人可自行斟酌決定要求將因保管協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧提交併最終由根據保管協議所述條款進行的仲裁解決。這些仲裁條款管轄此類爭議或分歧，在任何情況下不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向州或聯邦法院提出索賠。

S-35

如果向您提供股息或其他分派屬於非法或不切實際，則您可能無法就我們的A類普通股收取股息或其他分派，且您可能無法就其收取任何價值。

我們的美國存託證券的託管人已同意向閣下支付其或託管人就我們存託證券的A類普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派（扣除其費用和開支）。您將根據您的ADS所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。然而，如果託管人認為向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的，則其不承擔責任。例如，向美國存託證券持有人進行分銷，如果該分銷包括根據《證券法》要求登記的證券，但根據適用的登記豁免沒有適當登記或分銷，則屬於非法。保存人也可以確定通過郵件分配某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可以決定不分配此種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託證券、A類普通股、權利或通過此類分派獲得的其他證券。吾等亦無義務採取任何其他行動以準許分派美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西予美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們向您提供A類普通股或其任何價值的分派對您而言是非法或不切實際的。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與供股，您的持股可能會被稀釋。

我們可能不時向股東分配權利，包括收購證券的權利。根據存款協議，除非權利的分配和出售以及與這些權利有關的證券，對於所有美國美國保存人可以，但不被要求，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立登記豁免，並且我們沒有義務就這些權利或相關證券提交登記聲明，或努力使登記聲明生效。因此，美國存託證券持有人可能無法參與我們的供股，並可能因此而經歷其持股被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

S-36

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

閣下應閲讀以下有關我們截至2021年及2022年3月31日止三個月的財務狀況及經營業績的討論及分析，連同我們於6月28日向美國證券交易委員會提交的表格6—K的當前報告的附表99. 1所載同期的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註，2022年和“項目5。於二零二一年年報內，均以引用方式納入本招股章程補充文件。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異，原因包括“風險因素”或本招股説明書補充部分其他部分所載的因素。

COVID—19疫情對我們運營和財務表現的影響

2022年3月下旬及4月，COVID—19疫情再度爆發影響了中國整體汽車行業，尤其是本公司及供應商，導致整個行業供應鏈、物流及生產出現嚴重中斷。Omicron變種導致的COVID—19病例再度爆發，令我們在長三角地區的部分供應商失去能力，並對我們生產的若干零部件供應造成不利影響，並對我們於4月份的生產造成重大影響，導致部分用户的交貨延遲。我們的部分供應商鏈合作伙伴位於地方當局確定的關鍵工業部門，因此在恢復正常運營方面是優先事項。我們正與所有供應鏈合作伙伴合作，以恢復產能，並旨在縮短Li ONE用户的交貨等待時間。COVID—19疫情再度爆發亦對我們的零售店擴張造成不利影響。隨着COVID—19疫情逐漸得到控制，我們計劃繼續擴大銷售網絡，以滿足用户日益增長的需求。儘管受到COVID—19疫情的影響，我們於2022年第一季度交付了31，716輛汽車，同比增長152. 1%。我們的總收入由截至2021年3月31日止三個月的人民幣36億元增加至截至2022年3月31日止三個月的人民幣96億元（15億美元），同比增長167. 5%。

COVID—19疫情對我們未來財務狀況、經營業績及現金流量的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括中國及其他國家新一波疫情的範圍及嚴重程度、COVID—19疫苗及其他醫療的分銷發展及進展以及該疫苗及其他醫療的有效性，以及政府當局為控制疫情而採取的行動，所有這些都是高度不確定，不可預測，而且超出我們的控制範圍。此外，我們的財務狀況、經營業績及現金流量可能因疫情對整體中國經濟造成損害而受到不利影響。截至2022年3月31日，我們的現金及現金等價物、受限制現金、定期存款及短期投資合共為人民幣512億元（81億美元）。我們相信，這一流動性水平足以成功度過一段長時間的不確定性。

鑑於全球市場及因COVID—19疫情而產生的經濟狀況的不確定性，我們將繼續評估COVID—19疫情對我們財務狀況及流動資金影響的性質及程度。另見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與我們業務及行業有關的風險—流行病及流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪及其他疫情可能擾亂我們的生產、交付及營運，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

截至二零二二年三月三十一日止三個月之營運業績

下文載列我們截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止三個月的未經審核綜合全面虧損數據表的討論。我們截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年及截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日的經審核財務資料的討論載於“第5項。於二零二一年年報內，以引用方式納入本招股章程補充及隨附招股章程。

S-38

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

收入

我們的總收入由截至2021年3月31日止三個月的人民幣36億元增加至截至2022年3月31日止三個月的人民幣96億元（15億美元），主要由於汽車銷售收入增加所致。

汽車銷售收入由截至二零二一年三月三十一日止三個月的人民幣35億元增加至截至二零二二年三月三十一日止三個月的人民幣93億元（15億美元），主要由於截至二零二二年三月三十一日止三個月的交付量增加所致。

其他銷售及服務收入由截至二零二一年三月三十一日止三個月的人民幣111. 5百萬元增加至截至二零二二年三月三十一日止三個月的人民幣253. 4百萬元（40. 0百萬美元），主要由於充電檔位、配件及服務銷售額增加，與累計汽車銷售額增加一致。

銷售成本

我們的銷售成本由截至2021年3月31日止三個月的人民幣30億元增加至截至2022年3月31日止三個月的人民幣74億元（12億美元），原因是汽車銷量增加。

毛利

由於上述原因，我們的毛利由截至二零二一年三月三十一日止三個月的人民幣616. 7百萬元增加至截至二零二二年三月三十一日止三個月的人民幣22億元（341. 3百萬美元）。汽車銷售毛利由截至二零二一年三月三十一日止三個月的人民幣584. 7百萬元增加至截至二零二二年三月二十一日止三個月的人民幣21億元（329. 5百萬美元）。其他銷售及服務毛利由截至二零二一年三月三十一日止三個月的人民幣32. 1百萬元增加至截至二零二二年三月三十一日止三個月的人民幣75. 2百萬元（11. 9百萬美元）。截至2022年3月31日止三個月的毛利增加主要由於車輛交付量增加所致。

研發費用

我們的研發費用由截至2021年3月31日止三個月的人民幣514. 5百萬元增加至人民幣14億元截至二零二二年三月三十一日止三個月，主要是由於研發人員人數增加導致員工薪酬增加，以及新產品相關成本增加，發展

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般及行政開支由截至二零二一年三月三十一日止三個月的人民幣509. 9百萬元增加至人民幣12億元截至二零二二年三月三十一日止三個月，主要是由於員工人數增加導致僱員薪酬增加，以及市場推廣活動及租金開支增加，與我們的銷售網絡的擴張有關。

運營虧損

由於上述原因，經營虧損由截至二零二一年三月三十一日止三個月的人民幣407. 7百萬元增加至截至二零二二年三月三十一日止三個月的人民幣413. 1百萬元（65. 2百萬美元）。

利息收入和投資收入淨額

我們的淨利息收入及投資收入由截至二零二一年三月三十一日止三個月的人民幣178. 5百萬元減少至截至二零二二年三月三十一日止三個月的人民幣162. 9百萬元（25. 7百萬美元）。

S-39

其他，淨

其他收入╱（虧損）由截至2021年3月31日止三個月的人民幣90. 2百萬元虧損增加至截至2022年3月31日止三個月的收入人民幣279. 7百萬元，主要由於增值税付款退款及美國存託證券計劃託管人向我們支付的報銷增加所致。

淨虧損

由於上述原因，我們於截至二零二二年三月三十一日止三個月產生淨虧損人民幣10. 9百萬元（1. 7百萬美元），而截至二零二一年三月三十一日止三個月則錄得淨虧損人民幣360. 0百萬元。

現金流和營運資金

截至2022年3月31日，我們擁有512億元人民幣(81億美元)的現金和現金等價物、限制性現金、定期存款和短期投資。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、定期存款和存放在銀行或其他金融機構的高流動性投資，這些投資不受取款或使用限制，原始到期日為三個月或更短。

截至2022年3月31日的三個月，我們的運營現金淨流入為人民幣18億元(合289.3美元)，而截至2021年3月31日的三個月的淨營運現金流入為人民幣9.263億元。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月內預期的營運資本要求、資本支出和債務償還義務。我們可能會決定通過額外的融資來增強我們的流動性狀況或為未來的運營和投資增加我們的現金儲備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

現金流

下表列出了我們在指定期間的現金流摘要。

	截至3月31日的三個月
	2021		2022
	人民幣		人民幣		美元
	(單位為千，未經審計)
選定的合併現金流數據：
淨現金(用於)/由經營活動提供		926,343		1,833,769		289,270
投資活動中使用的淨現金		(2,892,396)		1,564,251		246,755
融資活動提供的現金淨額		—		902,991		142,443
匯率變動對現金和現金等價物以及受限現金的影響		(24,104)		(77,503)		(12,226)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減少)/增加現金		(1,990,157)		4,223,508		666,242
年初/期間的現金、現金等價物和限制性現金		10,172,519		30,493,064		4,810,163
年末/期末現金、現金等價物和限制性現金		8,182,362		34,716,572		5,476,405

S-40

截至2022年3月31日止三個月，經營活動提供的現金淨額為人民幣18億元(289.3億美元)，主要由於本公司淨虧損人民幣1090萬元(170萬美元)，經(I)非現金項目人民幣72610萬元(114.5億美元)調整後，主要包括基於股份的薪酬開支、折舊及攤銷及未實現投資虧損及(Ii)營運資產及負債淨減少11億元人民幣(176.4美元)。經營資產及負債淨減少主要是由於(I)貿易及應付票據增加人民幣17億元(274.1美元)，主要包括應付票據及(Ii)其他非流動負債增加人民幣3.375億元(5,320萬美元)，主要包括應計保證及遞延政府撥款，但因(Iii)存貨增加人民幣3.532億元(5,570萬美元)而部分抵銷，主要由於原材料因需求增加而增加，及(Iv)預付款及其他流動資產增加人民幣341.8百萬元(53.9百萬美元)，主要由於出售常州製造基地若干生產設施及設備的應收票據增加、可抵扣增值税增加及向供應商預付款項增加。

截至2022年3月31日止三個月，投資活動提供的現金淨額為人民幣16億元（246. 8百萬美元）。此乃主要由於（i）贖回短期投資及定期存款淨額人民幣31億元（494. 9百萬美元），部分被（ii）購買物業、廠房及設備及無形資產人民幣13億元（210. 1百萬美元）及（iii）長期投資人民幣241. 0百萬元（38. 0百萬美元）所抵銷。

截至2022年3月31日止三個月融資活動提供的現金淨額為人民幣903. 0百萬元（1.424億美元），主要由於（i）借款所得款項人民幣900. 0百萬元（ii）行使購股權所得款項人民幣3. 0百萬元（47.2萬美元）。

材料現金需求

我們於二零二二年三月三十一日及任何其後中期期間的重大現金需求主要包括業務營運及資本開支的現金需求。

資本支出

截至二零二一年及二零二二年三個月，我們的資本開支分別為人民幣356. 1百萬元及人民幣13億元（210. 1百萬美元）。於該等期間，我們的資本開支主要用於收購廠房、設備、工具及租賃改善，主要用於零售店、送貨及服務中心、實驗室及生產設施。我們計劃於未來繼續產生資本開支，以滿足業務增長。我們打算以股權及債券發行所得款項淨額、貸款融資、現有手頭現金及銷售車輛所得現金為未來資本開支提供資金。我們預計，我們的資本支出水平將受到用户對我們產品和服務的需求的重大影響。我們的經營歷史有限，這意味着我們對產品和服務需求的歷史數據有限。因此，我們的未來資本需求可能不確定，實際資本需求可能與我們目前的預期有所不同。

非公認會計準則財務指標

我們使用調整後的淨（虧損）/收入，一種非公認會計準則財務指標，在評估我們的經營業績以及財務和運營決策的目的。通過排除以股份為基礎的薪酬支出的影響，我們相信非公認會計準則財務指標有助於識別我們業務的潛在趨勢，並增強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。我們還認為，非GAAP財務指標可以提高我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的可見性。

非GAAP財務指標不按照美國GAAP列報，可能與其他公司使用的非GAAP會計和報告方法不同。非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性，在評估我們的經營業績時，投資者不應孤立地考慮它，或作為淨虧損或其他根據美國GAAP編制的綜合全面虧損數據報表的替代品。我們鼓勵投資者及其他人士全面審閲我們的財務資料，而不是依賴單一的財務指標。

我們通過將非GAAP財務指標與最具可比性的美國GAAP業績指標進行調節來減輕這些限制，在評估我們的業績時應考慮所有這些因素。

S-41

稀釋

如果您購買本次發行中的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至每股美國存託憑證公開發行價超過本次發行後每股美國存託憑證有形賬面淨值的部分。截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值為人民幣407億元（64億美元），即每股普通股人民幣21. 08元（3. 33美元）和每股美國存託證券人民幣42. 16元（6. 66美元）。有形賬面淨值指我們的綜合有形資產總額減我們的綜合負債總額。

在（i）按假設發行價每股已發行及尚未發行美國存託證券37.15美元（即美國存託證券於6月24日前5個交易日在納斯達克全球精選市場的平均收市價）出售總額為20億美元的美國存託證券後，二零二二年及（ii）扣除銷售代理費用及佣金以及我們應付的估計發售開支27，400，000美元，截至三月三十一日，我們將擁有有形賬面淨值，2022年為84億美元，即每股普通股4. 12美元及每股美國存託證券8. 24美元。這意味着我們現有股東及ADS持有人的有形賬面淨值分別為每股普通股0. 79美元及每股ADS 1. 58美元，以及新投資者的有形賬面淨值分別為每股普通股14. 46美元及每股ADS 28. 91美元。下表根據ADS稀釋説明瞭這一點：

	每個普通共享	每個美國存托股份
假設發行價	18.58美元	37.15美元
截至2022年3月31日的有形賬面淨值	3.33美元	US$6.66
本次發行的有形賬面淨值增加	0.79美元	1.58美元
本次發行後的調整後有形賬面淨值	4.12美元	8.24美元
對新投資者的淨稀釋	14.46美元	28.91美元

上表為説明目的假設合共53，835，800份美國存託證券按每股美國存託證券37. 15美元的價格出售，該價格為美國存託證券於2022年6月24日前五個交易日在納斯達克全球精選市場的平均收市價，所得款項總額為20億美元。本次發售中出售的美國存託證券（如有）將不時以不同價格出售。每股美國存託憑證的出售價格從上表所示的每股美國存託憑證的假設發行價37.15美元增加1.00美元，假設所有總額為20億美元的美國存託憑證均按該價格出售，將增加每股普通股和每股美國存託憑證對本次發行新投資者的有形賬面淨值的攤薄，至每股普通股14.96美元，每美國存託憑證29.92美元，扣除銷售代理費用和佣金以及我們應付的估計總髮行費用後。每股美國存託憑證的出售價格較上表所示的每股美國存託憑證37.15美元的假設發行價減少1.00美元，假設本公司所有美國存託憑證的總額為20億美元，將使本次發行中新投資者每股普通股和每股美國存託憑證有形賬面淨值的攤薄減少至每股普通股13.97美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，每份美國存託憑證27.94美元。本資料僅供説明之用。

上述計算乃根據截至2022年3月31日已發行及尚未發行的1，930，336，458股普通股計算，不包括（i）26，821，552股向存託銀行發行的A類普通股，以供根據我們的股份激勵計劃授出的獎勵獲行使或歸屬後保留供未來發行的美國存託證券；及（ii）108，557股，根據我們的2021年股份激勵計劃授予我們的主席兼首席執行官李翔先生的400股A類普通股相關獎勵，附帶若干基於表現的歸屬條件。在行使尚未行使的購股權時，您將經歷進一步稀釋。此外，即使我們相信我們有足夠資金執行當前或未來的經營計劃，我們也可能會選擇基於市場狀況或策略考慮籌集額外資金。如果通過出售股權或可換股債務證券籌集額外資本，我們的股東和美國存託證券持有人將經歷進一步稀釋。

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配送計劃

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書項下的美國存託憑證銷售可能包括普通經紀商在納斯達克美國存託憑證全球精選市場上或通過做市商進行的交易，或與銷售代理達成的其他協議。

根據吾等的書面指示，作為銷售代理的高盛(亞洲)有限公司、瑞銀證券有限責任公司、巴克萊資本有限公司和中金公司香港證券有限公司將盡其合理努力，按照吾等與銷售代理達成的協議，代表吾等作為我方代理銷售特此提供的美國存託憑證。我們將指定通過銷售代理每天或其他方式通過銷售代理銷售的最大ADS數量，這是我們與銷售代理達成的協議。根據股權分銷協議的條款和條件，銷售代理將盡其合理努力，作為我們的銷售代理並代表我們銷售所有指定的美國存託憑證。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要銷售美國存託憑證。本公司可通知銷售代理，暫停根據股權分銷協議發售美國存託憑證。同樣，銷售代理可通知吾等暫停發售股權分派協議下的美國存託憑證。

根據股權分配協議出售美國存託憑證的每日納斯達克全球精選市場交易結束後，銷售代理商將向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的美國存託憑證數目、發售所得款項總額，以及吾等就該等出售向銷售代理支付的賠償。吾等將報告根據股權分派協議透過銷售代理售出的美國存託憑證的數目、向吾等支付的收益(扣除開支前)，以及吾等就出售美國存託憑證向銷售代理支付的補償。

銷售代理應通過各自的附屬公司或其他註冊經紀自營商或銷售代理進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。高盛(亞洲)有限公司將通過其在美國美國證券交易委員會註冊的經紀交易商附屬公司高盛有限公司在美國提供美國存託憑證。中金公司香港證券有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，在其行為可能被視為涉及參與在美國發售或銷售美國存託憑證的範圍內，該等要約或銷售將根據適用的法律及法規，透過一家或多家美國證券交易委員會註冊的經紀自營商作出。

我們將向銷售代理支付佣金，佣金最高為我們根據股權分銷協議通過他們作為銷售代理出售的證券發售所得總收益的1.3%。本公司在本協議項下發售證券的淨收益將等於總收益，減去銷售代理費和佣金、本公司應支付的任何費用以及任何政府或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用。

美國存託憑證的銷售結算將在向我們支付淨收益之日之後的第二個工作日或之前進行。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

作為我們的銷售代理，高盛(亞洲)有限公司、瑞銀證券有限責任公司、巴克萊資本公司和中金公司香港證券有限公司不會從事任何穩定美國存託憑證市場價格的交易。

在代表我們銷售美國存託憑證時，銷售代理可能被視為證券法所指的“承銷商”，向他們支付的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意為銷售代理提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

高盛（亞洲）有限公司瑞銀證券有限責任公司，巴克萊資本公司，及中金港證券有限公司及其若干聯屬公司為全方位服務金融機構，從事各種活動，包括證券交易、商業及投資銀行、財務顧問、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資及經紀活動。高盛（亞洲）有限公司瑞銀證券有限責任公司，巴克萊資本公司，

S-48

及中金公司香港證券有限公司及其若干聯屬公司已不時及將來可能為我們及其聯屬公司提供各種商業及投資銀行及財務顧問服務，彼等已收取或將來可能收取慣常費用及開支。

在其各自的各種業務活動的日常過程中，Goldman Sachs（Asia）L.L.C.瑞銀證券有限責任公司和巴克萊資本公司，及中金香港證券有限公司及其若干聯屬公司可進行或持有廣泛投資，並積極買賣債務及股本證券（或相關衍生證券）及金融工具（包括銀行貸款）為他們自己的帳户和他們各自的客户的帳户，而該等投資及證券活動可能涉及本公司或本公司附屬公司的證券及/或工具。如果高盛（亞洲）有限責任公司，瑞銀證券有限責任公司，巴克萊資本公司，及中金港證券有限公司或其任何聯屬公司與本公司有借貸關係，銷售代理或其聯屬公司按其慣常風險管理政策定期對衝或可能對衝其對本公司的信貸風險。通常情況下，高盛（亞洲）有限公司，瑞銀證券有限責任公司，巴克萊資本公司，及中金香港證券有限公司及其聯屬公司將透過訂立交易，包括購買信用違約掉期或於本公司或本公司聯屬公司的證券（包括可能提供的美國存託證券）建立淡倉，對衝該等風險。任何該等信用違約掉期或淡倉均可能對據此提供的美國存託證券的未來交易價格造成不利影響。高盛（亞洲）有限公司瑞銀證券有限責任公司，巴克萊資本公司，及中金港證券有限公司及其聯屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等證券及工具的好倉及/或淡倉。

如果銷售代理人或我們有理由相信，ADS不符合《交易法》第101（c）（1）條規定的豁免條款，"該方將迅速通知另一方，根據股權分配協議出售ADS將暫停，直到該或其他豁免條款在出售的判斷中得到滿足，特工和我們

銷售代理同意按比例償還我們與本次發售有關的若干費用，總額最高為1，500，000美元。

根據股權分銷協議發售美國存託證券將於（i）銷售受分銷代理協議規限的所有美國存託證券或（ii）我們或銷售代理終止分銷代理協議（以較早者為準）終止。

Goldman Sachs（Asia）L.L.C.地址是香港皇后大道中2號長江中心68樓。UBS Securities LLC的地址為1285 Avenue of the Americas，New York，NY 10019，U.S.A. Barclays Capital Inc.的地址。地址為745 Seventh Avenue，New York，NY 10019，U.S.A.中國國際金融有限公司香港證券有限公司的地址為香港中環港景街1號國際金融中心一期29樓。

香港投資者須知

我們的A類普通股於香港聯交所主板上市，股份代號為“2015”。就本次發售而言，本招股章程補充文件尚未亦不會在香港公司註冊處註冊。本次發行中將提供的ADS沒有，也不會，以任何文件的形式要約或出售，但（i）在沒有導致該文件向公眾要約任何股份或債權證以現金或其他代價認購或購買的情況下，或有意邀請公眾要約以現金或其他代價認購或購買任何股份或債權證或其他代價構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（第262章）所指的向公眾作出的要約。（ii）證券及期貨條例（第622章）所指之“專業投資者”。第571章，香港法例）（“證券及期貨條例”）及據此訂立的任何規則，或（iii）在其他情況下，不會導致文件成為公司（清盤

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徵税

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。除印花税外，開曼羣島政府並無徵收其他可能對我們構成重大影響的税項，印花税可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或在籤立後帶入開曼羣島司法管轄區的文書。就本公司普通股派付股息及資本將毋須繳納開曼羣島税項，而向本公司任何普通股持有人派付股息或資本亦毋須預扣，出售本公司普通股所得收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或企業税。開曼羣島並非適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

中華人民共和國税收

根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立並在中國境內“實際管理機構”的企業被視為居民企業。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務局發佈了一份稱為國家税務局第82號通告，其中提供了確定在境外註冊成立的中國控制企業的“實際管理機構”是否位於中國的特定標準。雖然本通告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通告中所載的標準可能反映了STA在確定所有離岸企業税務居民身份時應如何應用“實際管理機構”測試的一般立場。根據税務局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才可因其“實際管理機構”位於中國而被視為中國税務居民：（i）日常經營管理的主要地點位於中國；（二）有關企業財務和人力資源事項的決定由中國境內的組織或者人員作出或者經其批准；（三）企業的主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會決議和股東決議位於或者保存在中國；及（iv）至少有50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為李汽車公司。就中國税務而言，並非中國居民企業。李汽車股份有限公司我們不認為李汽車股份有限公司是由中國企業或中國企業集團控制的。滿足上述所有條件。李汽車股份有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄（包括董事會決議和股東決議）保存在中國境外。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

倘中國税務機關認定李汽車股份有限公司。就企業所得税而言，我們可能須就支付予非居民企業股東（包括我們的美國存託證券持有人）的股息預扣10%的預扣税。此外，非中國居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納10%的中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。倘我們被確定為中國居民企業，則我們的非中國居民個人股東（包括我們的美國存托股份持有人）是否須就該等非中國居民個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税項。倘任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%之税率適用（如屬股息，則可在來源處預扣）。任何中國税務責任可根據適用税務協定予以減免。然而，目前尚不清楚李汽車股份有限公司的非中國股東是否為股東。如果Li Auto Inc.被視為中國居民企業。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與開展業務有關的風險

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在中國—如果我們就中國所得税而言被分類為中國居民企業，則該分類可能會對我們及我們的非中國股東或美國存托股權持有人造成不利的税務後果”。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於持有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者(定義見下文)，該持有者持有我們的美國存託憑證為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)，根據修訂後的1986年美國國税法(下稱“守則”)。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、替代最低税和其他非所得税考慮因素，某些投資淨收入的聯邦醫療保險税，或任何州、當地或非美國的税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税收情況下的人很重要，例如：

•

銀行和其他金融機構；

•

保險公司；

•

養老金計劃；

•

個合作社；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

經紀自營商；

•

選擇使用按市值計價的會計方法的交易商；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

免税實體(包括私人基金會)；

•

根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或A類普通股的持有者；將持有其美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者；

•

擁有美元以外的本位幣的投資者；

•

持有與美國境外貿易或業務有關的美國存託憑證或A類普通股的人員；

•

實際或建設性地擁有美國存託憑證或普通股(按投票或價值計算)佔我們股票10%或更多的人；或

•

合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人，

所有人都可能需要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。

敦促每個美國持有者就美國聯邦税收適用於其特定情況以及州、地方、非美國和其他有關我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的税務考慮向其税務顧問諮詢。

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：

S-52

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待的信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司考慮因素

非美國公司，如我們公司，將被分類為美國聯邦所得税目的的任何應税年度，如（i）該年度總收入的75%或以上為某些類型的"被動"入息，（ii）其資產價值的50%或以上（一般按季度平均數釐定）於該年度產生或持有以產生被動收入的資產（“資產測試”）。為此目的，現金和可隨時轉換為現金的資產通常被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未入賬的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得。如果我們直接或間接擁有至少25%（按價值）股份的其他公司，我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並賺取一定比例的收入份額。

雖然這方面的法律並不完全明確，但我們將合併VIE及其子公司視為為我們所有，就美國聯邦所得税而言，因為我們控制着他們的管理決策，並有權享有與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們將他們的經營業績合併在我們的合併美國公認會計原則財務報表中。然而，如果確定我們不是美國聯邦所得税目的VIE的所有者，我們可能會在當前應課税年度和任何後續應課税年度被視為PFIC。

假設我們是VIE及其子公司的所有者，就美國聯邦所得税而言，並基於我們的當前和預測收入和資產，我們目前預計不會成為當前應課税年度或可預見的未來的PFIC。雖然我們預期不會成為或成為一傢俬人金融公司，但無法就此作出保證，因為我們在任何應課税年度是否成為或成為一傢俬人金融公司的決定是每年作出的事實密集決定，部分取決於我們的收入和資產的組成。我們的美國存託證券和A類普通股的市價波動可能導致我們在當前或未來應課税年度被分類為或成為私人金融投資公司，因為我們就資產測試而言的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會參考我們存託證券和A類普通股的不時市價（可能會波動）而釐定。在估計商譽及其他未入賬無形資產的價值時，我們已考慮到我們目前的市值。倘本集團的市值其後下跌，則本集團可能會於本應課税年度或未來應課税年度被分類為或成為私人金融公司。此外，我們的收入和資產的組成也可能受到我們如何使用流動資產以及速度的影響。在產生被動收入的活動的收入相對於我們產生非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於積極用途，我們被分類為或被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。因為PFIC地位是每年在

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在每個應課税年度結束時，我們不能保證我們不會在本課税年度或任何未來課税年度成為PFIC。

如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應課税年度被分類為PFIC，則下文“—被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般將適用於該應課税年度的該美國持有人，除非美國持有人作出某些選擇，否則即使我們不再是PFIC，這些規則將適用於未來年度。

下文“—股息”及“—出售或其他處置”的討論是基於我們不會或成為美國聯邦所得税目的的PFIC。如果我們在任何納税年度被視為PFIC，則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下文“—被動外國投資公司規則”中討論。

分紅

根據美國聯邦所得税原則，從我們的當期或累計收益和利潤中為我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税額)通常將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中，對於A類普通股，或對於美國存託憑證，由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息將沒有資格享受公司通常允許的股息扣除。非公司美國持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税，前提是滿足某些條件，包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果我們根據中國税法被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約(“條約”)的好處，(2)在支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為此類美國持有人，以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股)在納斯達克全球精選市場上市，被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。然而，我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年內會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。

如果根據《中華人民共和國企業所得税法》(見《中華人民共和國税務條例》)，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利，我們為A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，只要滿足所有其他適用於降低税率的條件，都將有資格享受上一段所述的降低税率。

我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息(如果有)通常將被視為來自外國的收入，並且通常將構成被動類別收入，用於美國外國税收抵免目的。根據美國持有人的個人事實和情況，美國持有人可能有資格就我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税(不超過任何適用的條約税率)申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以(受適用的限制)為美國聯邦所得税的目的，就此類扣繳申請扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或其他處置

美國持有人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時確認資本收益或損失，金額等於處置時變現的金額與持有人在此類存託憑證或A類普通股中調整後的税基之間的差額。如果ADS或A類普通股持有超過一年，則任何資本收益或虧損將是長期的，且通常為美國—為美國海外税收抵免目的的來源收益或虧損。長期資本收益

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非公司美國持有人通常有資格享受較低的税率。如果處置美國存託憑證或A類普通股的收益在中國須納税，美國持有人可選擇將該收益視為本條約項下的中國來源收益。然而，根據最近頒佈的財政條例，如果美國持有人不符合資格享受該條約的利益或不選擇適用該條約，則該持有人可能無法要求因處置美國存託證券或A類普通股而徵收的任何中國税項而產生的外國税收抵免。資本損失的扣除可能受到限制。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果對我們的美國存託證券或A類普通股的處置徵收外國税，包括在他們的特定情況下外國税收抵免或扣除的可用性、他們根據條約獲得利益的資格以及最近頒佈的財政條例的潛在影響。

對我們A類普通股或美國存託證券的交易徵收的任何香港印花税將不應抵減美國持有人的美國聯邦所得税負債。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解是否可扣減印花税，或減少出售A類普通股或美國存託證券時確認的收益金額（或增加虧損金額）。

被動型外商投資公司規則

如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應課税年度被分類為PFIC，且除非美國持有人作出按市值計價的選擇（如下所述），美國持有人一般將遵守特別税務規則，涉及（i）我們向美國持有人作出的任何超額分配，（一般指在一個應課税年度內向美國持有人支付的分配總額，但其數額超過前三個應課税年度平均分配的125%，或如果較短，美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的持有期），及（ii）出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益。根據PFIC規則：

•

超額分配或收益將在美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的期間內按比例分配；

•

在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內分配給本納税年度和任何應税年度的金額，將按普通收入納税；

•

分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額，將按該年度對個人或公司適用的最高税率徵税；以及

•

將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。

如果我們在任何應課税年度為PFIC，而美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股以及我們的任何附屬公司、我們的合併VIE或其任何附屬公司也是PFIC，則就適用這些規則而言，該美國持有人將被視為擁有按比例（按價值）較低級別PFIC的股份。我們敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何附屬公司、合併VIE或其附屬公司諮詢其税務顧問。

作為上述規則的替代辦法，在PFIC中持有“可出售股票”的美國持有人可以就該股票作出按市價計價的選擇，條件是該股票必須在合格的交易所或其他市場定期交易，如適用的美國財政條例所定義。我們的美國存託證券在納斯達克全球精選市場上市，該市場是就此目的而言的合資格交易所，而我們的A類普通股在香港聯交所上市，該交易所應構成合資格交易所或其他市場。我們預計，我們的美國存託證券和A類普通股應符合正常交易的資格，但在這方面不能作出保證。如果美國持有人作出了有效的按市值計價的選擇，則持有人一般將（i）將本公司作為PFIC的每個應課税年度的普通收入包括在應課税年度末持有的美國存託證券或A類普通股的公平市值超出該等美國存託證券或A類普通股的調整税基的差額（如有），以及（ii）扣除超出部分（如有）作為普通虧損，美國存託證券或A類普通股在應課税年度結束時持有的該等存託證券或A類普通股的公平市值的調整後税基為何，但只允許進行此類扣減

S-55

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們“以引用的方式納入”我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書補充部分和隨附招股説明書一部分的文件，向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅於該等文件的日期為最新版本，且以引用方式併入該等文件不應產生任何暗示，表明吾等的事務自該日期以來並無任何變化。我們在未來向SEC提交或提供的信息，並通過引用納入的信息將自動更新和取代先前提交的信息。有關更多資料，請參閲隨附招股章程中“以引用方式納入若干文件”。通過引用併入的所有文獻可在Li Auto Inc.下的www.example.com獲得，CIK編號0001791706

本公司以引用方式將下列文件納入本招股章程補充文件。

•

我們於2022年4月19日向SEC提交的截至2021年12月31日的財年20—F表格年度報告（文件編號001—39407），或我們的2021年度報告；

•

我們目前的6—K表報告已於2022年6月28日提交給SEC（文件編號001—39407），包括其附件；以及

•

關於根據本招股説明書增補件進行的證券發行，所有隨後的表格20—F報告，以及任何表格6—K報告，表明該報告（或其任何適用部分），均以引用方式納入，我們在本招股説明書增補件的日期或之後向SEC提交或提供，直至本招股説明書增補件終止或完成發行為止。

當您閲讀通過引用併入的文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果你發現不一致之處，你應該依靠最新文件中所做的陳述。

吾等將在書面或口頭要求下，向獲交付本招股章程補充文件副本的任何人士（包括證券的任何實益擁有人）免費提供以提述方式納入隨附招股章程補充文件的任何或所有資料的副本（該等文件的附件除外）。您可以通過以下郵寄地址或電話向我們提出此類請求：

李汽車股份有限公司
文良街11號
北京市順義區101399
人民Republic of China
+86 (10) 8742-7209
收件人：投資者關係部

S-60

招股説明書

理想汽車股份有限公司

A類普通股

我們可能會不時在一個或多個發行中提供和出售我們的A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股。

此外，在招股説明書副刊中點名的出售股東可能會不時發售他們持有的我們的A類普通股。我們不會通過出售股東的方式從出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發售；或通過承銷商、交易商和代理；或直接出售給購買者。參與出售本公司證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及購買他們持有的額外證券的任何選擇權將在適用的招股説明書補充中描述。有關該等證券的分銷計劃的更完整描述，請參閲本招股章程第57頁開始的“分銷計劃”一節。

美國存託證券在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“LI”。於2021年7月30日，美國存託證券於納斯達克全球精選市場的最後報告售價為每份存託證券33. 39美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第4頁開始的“風險因素”項下所描述的風險，這些風險包括在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年8月2日

關於本招股説明書

我們是根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第405條規則定義的“知名的經驗豐富的發行商”。這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的自動貨架登記聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應閲讀我們在下面的“您可以找到關於我們的更多信息”和“通過引用合併文件”中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”中所述。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

•

“美國存託證券”是指我們的美國存托股票，每一股代表兩股A類普通股；

•

"中國"或"PRC"指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；

•

"股份"或"普通股"是指我們的A類和B類普通股，每股面值0.0001美元；

•

“US $”、“U.S. dollars”、“$”和“dollars”指的是美國的法定貨幣；以及

•

"我們"、"我們"、"我們的公司"和"我們的"是指Li Auto Inc.，a開曼羣島獲豁免公司及其附屬公司、VIE及其各自附屬公司（視上下文需要而定）。

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件可能包含前瞻性陳述，反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；

•

中國包括新能源汽車市場在內的汽車市場預期前景；

•

我們對產品的需求和市場接受度的預期；

•

我們對與客户、供應商、第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他利益相關者關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

與我們行業相關的政府政策法規；

•

全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及

•

任何前述假設或與之相關的假設。

本招股説明書和參考文件中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定因素和假設的影響。由於在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素閲讀這些陳述，以便更完整地討論投資我們證券的風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或合併文件日期作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

風險因素

在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F(通過引用併入本招股説明書)中的“Item - D.Risk Faces”項下的因素以及任何隨附的招股説明書補充資料。

風險因素摘要

請在下面找到我們面臨的主要風險摘要，並按相關標題進行組織。

與我們的工商業相關的風險，

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

•

我們的經營歷史有限，作為行業的新進入者，我們面臨着重大挑戰。

•

我們開發、製造和交付高質量汽車的能力，並滿足用户的需求，按計劃和大規模是未經證實的，仍在不斷髮展。

•

我們目前依賴單一車型的收入，以及在可預見的將來，我們依賴於有限車型的收入。

•

我們面臨與EREV相關的風險。

•

我們過去錄得淨虧損，經營淨現金流量為負，我們一直沒有盈利，未來可能會繼續。

•

我們的車輛的性能可能不符合用户的期望，並且可能存在缺陷。

•

我們可能無法在競爭激烈的中國汽車市場取得成功。

•

我們可能無法成功地繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們的品牌和聲譽可能會因對我們、我們的董事、高管、員工、股東、同行、業務合作伙伴或整個行業的負面宣傳而受到損害。

•

我們的研究和開發工作可能不會產生預期的結果。

•

我們的供應商可能會出現車輛所用原材料或零部件供應中斷的情況，其中部分供應商是我們供應零部件的單一來源供應商。

•

Li ONE的訂單可能會被用户取消，儘管他們支付了定金和在線確認。

與我們公司結構相關的風險

我們還面臨與公司結構有關的風險和不確定性，包括但不限於以下各項：

•

我們是一家開曼羣島控股公司，並無VIE的股權所有權，我們透過（i）我們的中國附屬公司及（ii）與我們維持合約安排的VIE在中國經營業務。因此，我們的A類普通股或美國存託證券的投資者並非購買我們在中國的VIE的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。倘中國政府認為我們與VIE的合約安排不符合中國對外國投資於相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。我們在開曼羣島的控股公司、我們的VIE及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該行動可能影響與我們VIE合約安排的可執行性，從而對我們VIE及我們公司作為一個集團的財務表現造成重大影響。

•

我們依賴與VIE及其各自股東的合約安排來行使對我們業務的控制權，這在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效。

•

我們執行我們與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能受到中國法律法規的限制。

在中國做生意的相關風險

我們面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定性，包括但不限於以下各項：

•

中國政府擁有重大權力，可對一家以中國為基地的公司（例如我們）開展業務的能力施加影響。因此，本公司及業務的投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變動可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

•

根據中國法律，我們的境外發售可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准，如有需要，我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或獲得該批准的時間可持續多久，即使我們獲得中國證監會批准，該批准仍可能被撤銷。倘我們未能或延遲獲得中國證監會批准，或倘我們獲撤銷中國證監會批准，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。

•

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

•

我們可能會受到中國汽車以及互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

•

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託證券可能會根據《外國控股公司會計法》被摘牌。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值造成重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。

與我們A類普通股和美國存託憑證相關的風險

與我們的A類普通股和美國存託憑證相關的風險和不確定性包括但不限於：

•

我們美國存託憑證的交易價格已經並可能波動，我們A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

•

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股或美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

•

某些主要股東對我們的關鍵公司事務具有重大影響力，並將繼續具有這種影響力。

與我們的工商業有關的風險

我們的經營歷史有限，作為行業的新進入者，我們面臨着重大挑戰。

我們成立於2015年，於2019年11月開始批量生產我們的第一款車型Li One，截至2021年7月31日交付了超過72,000輛Li One。沒有歷史依據來判斷我們對汽車的需求，或者我們開發、製造和交付汽車的能力，或者我們未來的盈利能力。很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。您應該根據我們作為新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景

行業，包括我們不斷推進電動汽車技術，如EREV和HPC Bev技術，以開發和製造安全、可靠、高質量的汽車以吸引用户的能力；大量汽車的交付和服務；實現盈利；以經濟高效的方式打造公認和受人尊敬的品牌；擴大我們的車輛陣容；適應不斷變化的監管環境；提高和保持我們的運營效率；有效管理供應鏈；以及適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；以及有效管理我們的增長。

雖然我們目前專注於配備增程系統的SUV，但我們將推出其他類別的新車型或使用我們經驗較少的其他技術，例如BEV車型或BEV技術，因為我們可能會不時調整我們的策略和計劃，以保持作為行業新進入者的競爭力。倘我們未能應對任何或所有該等風險及挑戰，我們的業務可能受到重大不利影響。

我們開發、製造和交付高質量汽車的能力，並滿足用户的需求，按計劃和大規模是未經證實的，仍在不斷髮展。

我們業務的可持續性在很大程度上取決於我們能否及時執行我們的計劃，開發、製造和交付高質量並吸引用户的大規模汽車。我們自己的常州生產設施目前的年產能為100，000輛，二零二零年的利用率約為36%，我們計劃於二零二二年全面利用並增加至200，000輛。我們的常州生產工廠將繼續生產Li ONE，並在必要的工具和夾具升級方面進行額外投資，計劃生產全尺寸高端智能增程電動SUV。到目前為止，我們的汽車製造經驗有限，無法平衡產量和車輛質量和吸引力，因此無法向您保證，我們將能夠及時或根本實現我們的商業可行車輛的目標產量。

我們繼續開發、製造和交付高質量汽車以實現我們的目標產量，現在並將面臨風險，包括：

•

缺乏必要的資金；

•

我們供應鏈中的延遲或中斷；

•

我們的車輛所需技術的研發延遲；

•

質量控制缺陷；

•

遵守環境、工作場所安全和相關法規；以及

•

成本超支。

從歷史上看，汽車製造商預計將定期推出新的和改進的車型，以跟上市場的步伐。為保持競爭力，我們可能須較原計劃更早或更頻繁地推出新車型及對現有車型進行翻新。我們無法向您保證，Li ONE或我們未來推出的任何型號的整容將如我們預期的那樣吸引用户，或任何新型號或整容的推出不會影響現有型號的銷售。

此外，我們依賴第三方供應商提供和開發車輛所用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要部件方面遇到任何困難，我們可能會在交付車輛方面遇到延誤。在研發、製造和交付Li ONE或未來車型方面的任何延誤，或在對現有車型進行翻新方面的任何延誤，都可能使我們受到用户投訴，並對我們的聲譽、車輛需求和增長前景造成重大不利影響。

上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前依賴單一車型的收入，以及在可預見的將來，我們依賴於有限車型的收入。

我們的業務目前主要依賴於Li ONE的銷售及成功，Li ONE是我們在市場上唯一的生產車型，直至我們計劃於二零二二年推出全尺寸高級智能增程電動SUV，以及另外兩款增程電動SUV車型。從2023年開始，我們計劃

每年至少推出兩款新的HPC BEV車型。如果我們的產品種類和週期不符合消費者的期望，或無法按照我們的預計時間表以及成本和數量目標實現，我們的未來銷售可能會受到不利影響。鑑於在可預見的將來，我們的業務將依賴於有限數量的車型，如果某個車型（例如我們計劃的HPC BEV車型）未能及時推出或受到市場歡迎，我們的銷量可能受到重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的汽車是為中國家庭設計和製造的，在可預見的將來，情況可能會如此。倘由於中國家庭平均消費能力大幅變動、中國家庭數量大幅減少、市場定位不匹配或其他原因，對我們的汽車需求大幅下降，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。

此外，我們的單一標準配置與統一價格的Li ONE可能不會像我們預期的那樣有效。我們提供高端和技術功能，這些功能通常是我們的競爭對手作為昂貴的附加組件提供的，作為Li ONE的標準，以節省用户的時間和金錢，同時減輕我們在生產、銷售和支持方面的負擔。然而，我們不能向你們保證這樣的努力一定會成功。用户可能更喜歡基於多樣化的品味和需求的個性化功能。此外，我們的統一定價仍可能大大超出某些用户的預算。倘我們無法滿足不同用户需求，以推廣Li ONE的單一標準配置，則我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們面臨與EREV相關的風險。

中投報告顯示，2020年EREV僅佔新能源汽車市場銷量的2. 8%。EREV技術是先進技術，成功商業化的實例有限。無法保證EREV將繼續被市場接受。此外，我們的業務及未來經營業績將取決於我們繼續開發EREV技術的能力，以及以具成本效益及及時的方式改善性能及效率。我們的研發工作可能不足以適應EEV技術的變化，以及其他電動汽車技術（包括純電動汽車技術）的發展，這可能會削弱EEV技術的競爭優勢。隨着技術的發展，我們計劃升級或調整我們的車輛，並推出採用最新技術的新車型，包括EREV技術。這將要求我們投入資源進行研發，並與供應商就新設計進行有效合作，從數據分析和用户反饋中獲得可操作的見解，並有效應對技術變化以及政策和監管發展。

作為在中國成功商業化ERV的先驅，我們迄今為止在ERV的批量生產方面經驗有限。我們無法向您保證，我們將能夠保持高效和自動化的製造能力和工藝，或可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、設計、工程和生產標準，以及滿足市場對Li ONE和未來車型的需求。

我們還認為，用户對EREV的信心對於推廣我們的車輛至關重要。因此，如果消費者不相信EREV的技術和功能優勢，他們將不太可能購買我們的EREV。增程系統的任何缺陷或重大故障，或對EREV的任何負面看法，無論有無理由，都可能削弱消費者對EREV的信心，引起消費者的安全擔憂，並對我們的品牌名稱、財務狀況和運營結果產生負面影響。同樣地，供應商及其他第三方如不相信我們的業務將取得成功，則不太可能投入時間及資源與我們發展業務關係。

我們過去錄得淨虧損，經營淨現金流量為負，我們一直沒有盈利，未來可能會繼續。

我們自成立以來一直沒有盈利。我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年以及截至二零二一年三月三十一日止三個月分別產生淨虧損人民幣15億元、人民幣24億元、人民幣151. 7百萬元（23. 1百萬美元）及人民幣360. 0百萬元（54. 9百萬美元）。我們預計淨虧損將繼續擴大

於二零二一年，主要由於我們持續投資於（i）研發未來車型及自動駕駛解決方案，及（ii）擴大我們的生產設施及銷售及服務網絡。此外，我們於二零一八年及二零一九年的經營活動現金流量淨額分別為負人民幣13億元及人民幣18億元。於二零二零年及截至二零二一年三月三十一日止三個月，我們的經營活動現金流量淨額分別為人民幣31億元（479. 2百萬美元）及人民幣926. 3百萬元（141. 4百萬美元）。我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年以及截至二零二一年三月三十一日止三個月的資本開支分別為人民幣970. 7百萬元、人民幣952. 9百萬元、人民幣675. 2百萬元（103. 1百萬美元）及人民幣356. 1百萬元（54. 4百萬美元）。我們產生或維持正現金流量的壓力可能因我們的合約責任（包括資本承擔、經營租賃責任、購買責任、融資租賃及借貸）而進一步加劇。我們預期將繼續投資於利ONE的生產提升、常州生產設施的擴張、零售店、畫廊、送貨及服務中心的擴張，以及研發以進一步擴大我們的業務。該等投資可能不會導致收入增加，或根本不會增加收入，而我們未來可能再次出現經營淨現金流量為負。

我們可能無法產生足夠的收入或繼續遭受重大損失，原因包括對我們的車輛需求不足、競爭加劇以及本文討論的其他風險，我們可能會產生不可預見的費用，或遇到困難、複雜性或延遲獲得收入或實現盈利。

我們的研究和開發工作可能不會產生預期的結果。

作為一家新興的汽車製造商，我們嚴重依賴研發來建立和加強我們的市場地位。我們開發電動汽車技術，如下一代EREV動力系統、高C倍率電池、高壓平臺、超快速充電技術、自動駕駛技術、下一代智能駕駛艙、操作系統和計算平臺。於二零一八年、二零一九年及二零二零年以及截至二零二一年三月三十一日止三個月，我們的研發開支分別為人民幣793. 7百萬元、人民幣12億元、人民幣11億元（167. 9百萬美元）及人民幣514. 5百萬元（78. 5百萬美元）。我們的研發開支分別佔二零二零年及截至二零二一年三月三十一日止三個月總收入的11. 6%及14. 4%。隨着技術的發展，我們計劃升級或採用我們的車輛，並推出採用最新技術的新車型，這將需要我們投入資源進行研發。因此，我們預期我們的研發開支將繼續龐大。由於研究和開發活動固有的不確定性，我們不能向您保證，我們將繼續從我們的研究和開發活動中實現理想的發展，併成功地將這些發展商業化。因此，我們的重大研究和開發工作可能無法產生預期的結果。倘我們的研發工作未能跟上最新技術發展，我們的競爭地位可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的供應商可能會出現車輛所用原材料或零部件供應中斷的情況，其中部分供應商是我們供應零部件的單一來源供應商。

Li ONE使用超過1，900個零件，包括電池和半導體芯片，我們從超過190個供應商採購，其中部分供應商目前是我們從兩個或更多供應商中挑選的單一來源供應商，這些供應商在市場上隨時可獲得這些零件，我們預計未來我們可能生產的汽車可能會繼續這種情況。我們亦依賴主要原材料，如鋼材及鋁，均來自供應商。供應鏈使我們面臨多個潛在的交付失敗或組件短缺的來源。儘管我們保留儘可能從多個來源獲取零部件的靈活性，但與我們行業的其他參與者類似，我們車輛中使用的許多零部件都是從單一來源購買的。隨着新型冠狀病毒疫情對半導體制造商造成影響，以及全球在家工作經濟體對個人電腦需求增加，全球芯片持續短缺，對汽車行業造成重大不利影響。供應鏈使我們面臨多個潛在的交付失敗或組件短缺的來源。

我們不控制我們的供應商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們製造的零部件的質量將保持一致並保持高標準。

該等零部件的任何缺陷或質量問題，或與該等第三方供應商有關的任何不合規事件，均可能導致我們的車輛質量問題，從而損害我們的品牌形象和經營業績。此外，我們無法保證供應商遵守道德商業慣例，例如環境責任、公平工資慣例及遵守童工法等。缺乏證明合規性可能導致我們尋求替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品交付延遲、產品短缺或其他業務中斷。

此外，為Li ONE的某些高度定製化的組件提供資格或開發我們自己的替代品可能耗時且成本高昂。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直至替代供應商獲得我們的完全資格或以其他方式能夠向我們提供所需的材料。我們無法向您保證，我們將能夠成功地及時地、以可接受的條件或根本保留替代供應商或供應品。業務條件的變化、不可抗力、政府變動或超出我們控制或預期的其他因素也可能影響我們供應商及時向我們交付部件的能力。此外，倘我們的需求大幅增加或需要更換現有供應商，則無法保證在需要時會按對我們有利的條款提供額外供應，或任何供應商會向我們分配足夠的供應，以滿足我們的要求或及時滿足我們的訂單。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

Li ONE的訂單可能會被用户取消，儘管他們支付了定金和在線確認。

我們的用户可能會因我們無法控制的許多原因取消訂單，我們過去也曾遇到過訂單取消的情況。此外，用户可以終止訂單，即使他們支付了押金，並等待了24小時，在此之後，他們的訂單自動成為確認訂單，押金變為不可退還。由於偏好、競爭發展和其他因素的潛在變化，從預訂到交付的潛在漫長等待也可能影響用户最終是否進行購買的決定。如果我們遇到Li ONE或未來車型的交付延誤，大量訂單可能會被取消。因此，我們無法向您保證訂單不會被取消，並最終導致車輛的最終購買、交付和銷售。此類取消可能會損害我們的業務、品牌形象、財務狀況、經營業績和前景。

有利於新能源汽車或國產汽車的中國政府政策變動可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

業務增長得益於中國中央及地方政府支持新能源汽車及國產汽車發展的政策。政府對HPC網絡的支持存在不確定性，這對我們推出HPC BEV的計劃至關重要。

中國政府一直對ICE車輛實施嚴格的車輛排放標準。於2018年12月28日，中國國家市場監督管理總局或國家標準化管理委員會聯合發佈《電動汽車能耗標準》，於2019年7月1日生效，以規範電動汽車的能效。作為EREV，Li ONE配備了基於ICE的增程系統和電動機，因此需要符合這兩個標準。倘電動汽車能源消耗標準及汽車排放標準變得顯著嚴格，我們可能會因獲取先進能源技術以升級我們的車輛或設計新車輛而產生重大成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

此外，新能源汽車分類和牌照政策的變化已經並可能繼續影響我們的業務。在中國的某些城市，市政府實施配額和搖號或競價制度，以限制內燃機車輛的車牌數量，但免除新能源汽車的這些限制，以激勵新能源汽車市場的發展。儘管如此，2018年1月，北京市政府宣佈，只允許BEV被視為豁免車牌限制的新能源汽車，而EREV在北京將被視為ICE車輛，以便獲得車牌。2018年12月10日，國家發改委發佈了《汽車行業投資管理規定》，自2019年1月10日起施行，將電動電動汽車歸類為電動汽車

車輛，儘管它對北京市政府車牌政策的影響仍不確定。同樣，在2021年2月，發改委和上海其他四個政府部門宣佈了類似的安排，從2023年1月1日起，只有BEV將被視為豁免車牌限制的新能源汽車。因此，在北京和上海銷售的Li汽車可能無法享受BEV的車牌限制豁免。根據中投公司的報告，Li One的兩個主要市場是北京和上海，截至2021年4月30日，北京和上海的累計銷量分別佔我們總累計銷量的6.3%和9.4%。目前還不確定限制車牌的安排是否會減少北京和上海對電動汽車，特別是Li電動汽車的需求。雖然我們目前不知道政府計劃在北京和上海以外的其他地區採取類似措施，但地方或中央層面政府對新能源汽車和車牌分類政策的變化可能會對Li一號和我們未來的汽車的需求產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，政府支持新能源汽車的激勵措施或補貼的變化可能會對我們的業務產生不利影響。電動汽車享受一定的政府優惠和補貼，包括免徵車輛購置税、一次性政府補貼、部分城市免車牌限制、部分城市免駕駛限制、充電設施優惠使用率。然而，中國的中央政府已經開始實施對某些新能源汽車購買者的補貼逐步取消的時間表，該時間表規定，2019年和2020年為某些新能源汽車購買者提供的補貼金額將比2017年的水平減少48%。2020年4月，中國財政部等國家監管部門發佈通知，將對新能源汽車購買者的補貼原定截止日期延長至2022年底，並從2020年起每年以10%的增量減少補貼金額。然而，從2020年7月開始，只有補貼前建議零售價在30萬元人民幣或以下的新能源汽車才有資格獲得此類補貼，而Li一號的建議零售價高於門檻。Li一號過去在2020年4月之前有資格獲得每名個人買家人民幣10,000元的政府補貼，這一點已有效反映在當時的建議零售價為人民幣328,000元(約合50,000美元)中。從2020年4月至7月，此類政府補貼降至每位購房者8500元人民幣。2020年7月以後，Li一號不再有資格享受這樣的政府補貼。無論Li一號是否有資格享受政府補貼，Li一號的建議零售價一直保持在人民幣328,000元(約合50,000美元)，直到2021年5月25日Li一號發佈。因此，政府補貼的逐步取消和停止導致了我們每輛車的收入減少。

此外，無法保證我們將能夠成功商業化或以其他方式提供符合這一補貼門檻的車輛。我們不能向你方保證任何進一步的變動對我們的業務有利。此外，任何因政策變化而減少、取消或歧視性應用政府補貼及經濟激勵措施，因新能源汽車預期成功而減少對此類補貼及激勵措施的需求，財政緊縮或其他因素，均可能影響政府的激勵措施或補貼，導致新能源汽車行業整體競爭力下降。

我們的汽車銷售也受到政府政策的影響，包括進口汽車關税。根據中國政府的公告，進口乘用車（源自美國的除外）的關税自二零一八年七月一日起下調至15%。因此，國產汽車的定價優勢可能會被削弱。根據國家發改委和商務部聯合頒佈並於2020年7月23日生效的《外商投資市場準入特別管理辦法（2020年）》或《2020年負面清單》，新能源汽車領域的外國所有權沒有限制。此外，到2022年，對外國汽車製造商對ICE乘用車的所有權的限制將被取消。因此，外國新能源汽車競爭對手和未來的外國ICE汽車製造商可以在中國建立獨資設施，而不需要國內合資夥伴。例如，特斯拉在沒有合資夥伴的情況下完成了在上海的一家工廠的建設，並已開始運營。該等變動可能加劇市場競爭，削弱我們的定價優勢，進而可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。

全球半導體芯片供應短缺可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

自二零二零年十月以來，由於COVID—19疫情對半導體制造商造成影響，以及全球在家工作經濟體對個人電腦需求增加，汽車製造所用半導體芯片供應一直面臨全球短缺的問題。儘管截至本招股章程日期，我們並無因芯片供應短缺而導致車輛製造出現任何中斷，惟我們無法向閣下保證，我們將能夠繼續以合理成本獲得足夠數量的芯片或其他半導體組件。此外，與其他元件類似，我們車輛中使用的許多半導體元件均由我們從單一來源購買，儘管我們保留從多個來源獲取元件的靈活性。如果半導體元件供應商無法以可接受的條款滿足我們的需求，或根本無法滿足我們的需求，我們可能會被要求轉向其他供應商，這可能會耗費時間和成本。倘我們未能及時或根本未能找到替代供應商，我們的生產及交付可能受到重大影響，從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

全球電池組供應短缺可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的車輛目前使用鋰離子電池，我們從第三方供應商處購買。電池單元的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場條件和對電池單元的全球需求以及電池單元中使用的材料，如鋰、鎳、鈷和錳。自二零二零年年中以來，由於新能源汽車產量增加導致全球需求增加、電池原材料需求上升，以及COVID—19疫情導致供應鏈中斷，電池組自二零二零年年中以來一直存在短缺。儘管截至本招股章程日期，我們並無因電池組供應短缺而導致車輛製造出現任何中斷，惟我們無法向閣下保證，我們將能夠繼續以合理成本獲得足夠數量的電池組。我們的業務依賴於我們車輛所用電池組的持續供應。我們從CATL購買電池組，我們與CATL建立了電池組密切的合作伙伴關係。如果CATL無法以可接受的條件滿足我們的需求，或根本無法滿足我們的需求，我們可能需要轉向其他供應商。在我們找到替代供應商之前，CATL電池組供應的任何中斷都可能擾亂我們車輛的生產。我們無法保證我們將能夠及時、按可接受的條款或根本成功挽留替代供應商。倘我們未能及時找到替代供應商，我們的生產及交付可能受到重大影響，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

倘我們未能有效管理存貨，我們的財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。

由於競爭加劇、季節性、新車型推出、車輛生命週期和定價的快速變化、車輛缺陷、消費者需求和消費者支出模式的變化以及其他因素，我們面臨可能對我們的財務狀況、經營業績和前景造成不利影響的庫存風險。為有效經營業務及滿足用户需求及期望，我們必須維持一定的庫存水平，以避免出現積壓或缺貨的問題，並確保及時交貨。我們根據我們的經驗以及對用户需求和用户訂單數量的評估來確定我們的庫存水平。

然而，預測本身具有不確定性，對我們車輛的需求可能在訂單日期和預計交付日期之間發生變化。倘我們未能準確預測需求，我們可能會面臨存貨過時及存貨短缺風險。超出需求的存貨水平可能導致存貨撇減或撇銷，以及以折扣價出售多餘存貨，這可能對我們的盈利能力造成不利影響。我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年以及截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三個月並無確認存貨撇減。此外，如果我們低估了對我們車輛的需求，我們可能無法生產足夠數量的車輛來滿足這種意外需求，這可能導致我們的車輛交付延遲，並損害我們的聲譽。

上述任何情況均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。由於我們計劃繼續擴大我們的汽車產品，我們可能繼續面臨有效管理庫存的挑戰。

我們可能被迫採取產品召回或其他行動，這可能會對我們的品牌形象、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們可能會受到負面宣傳、品牌受損以及車輛召回費用的影響。自2020年11月7日起，我們主動召回了2020年6月1日或之前生產的10，469輛Li ONE，以根據SAMR的要求免費更換這些Li ONE上的前懸架控制臂球窩接頭。2020年6月1日以後生產的Li ONE已經配備了前懸架控制臂球窩接頭的升級版。截至本招股章程日期，我們完成了超過98. 5%的更換，並不知悉因更換前懸架控制臂球窩接頭出現任何缺陷而導致的任何重大事故。

未來，如果我們的任何車輛（包括來自我們供應商的任何系統或部件）被證明存在缺陷或不符合適用法律法規，我們可能會在不同時間主動或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願還是非自願，都可能涉及重大開支，並可能對我們在目標市場的品牌形象、業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成不利影響。

我們的商業計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能要求我們發行額外的股本或債務證券，這可能會削弱我們的股東，或引入可能會限制我們的經營或支付股息的能力的契諾。

我們將需要大量資金來進行研究和開發，擴大我們的生產能力，並推出我們的零售商店，畫廊，以及交付和服務中心。隨着我們提高產能和運營，我們可能還需要大量資金來維護我們的物業、廠房和設備，而這些成本可能高於我們目前的預期。我們預計，我們的資本開支水平將受到消費者對我們產品和服務的需求的重大影響。我們的經營歷史有限，這意味着我們對產品和服務需求的歷史數據有限。因此，我們的未來資本需求可能不確定，實際資本需求可能與我們目前的預期有所不同。我們可能會尋求股權或債務融資，以支付部分資本支出。我們可能無法及時或以可接受的條款獲得此類融資，或根本無法獲得此類融資。倘吾等未能按可接受的條款取得足夠資本，吾等的業務、財務狀況及前景可能會受到重大不利影響。

我們能否獲得必要融資以實施我們的業務計劃，取決於多項因素，包括一般市場狀況及投資者對我們的業務計劃的接受程度。這些因素可能使該等融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減開支，推遲或取消我們的計劃活動，或大幅改變我們的公司結構。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日，我們的股東虧絀分別為人民幣24億元及人民幣57億元。於二零二零年十二月三十一日及二零二一年三月三十一日，我們的股東權益分別為人民幣298億元（45億美元）及人民幣297億元（45億美元）。我們未來可能會出現股東赤字結餘，這可能會限制我們獲得融資的能力，並對我們的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。我們可能無法獲得任何資金或償還我們所產生的任何債務，以及我們可能沒有足夠的資源按預期進行業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。

此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們發行額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。發行額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東，我們的組織章程大綱和章程細則不包含任何反稀釋條款。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

我們在網絡安全和數據隱私方面面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。我們傳輸和存儲用户的機密和隱私信息，如個人信息，包括姓名、用户帳户、密碼和支付或交易相關信息。

我們遵守與網絡安全及數據隱私有關的多項監管規定，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》。請參見我們於2021年7月26日提交給SEC的當前表格6—K報告的附件99. 1中的“法規—互聯網信息安全和隱私保護法規”，並經修訂。這些法律法規要求我們確保用户和分銷商信息的機密性、完整性、可用性和真實性，這對於保持他們對我們車輛和服務的信心也至關重要。我們已採納嚴格的資訊保安政策，並部署先進的措施，包括（其中包括）先進的加密技術。然而，技術的進步、我們產品和服務的複雜性和多樣性的提高、黑客專業知識水平的提高、密碼學領域的新發現或其他方面仍可能導致我們的網站、Li Auto App或我們的車輛電子系統受到破壞或破壞。如果我們無法保護我們的系統以及存儲在我們系統中的信息不受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞，這些問題或安全漏洞可能會導致損失，導致我們對機密信息所有者的責任，或使我們受到罰款和其他處罰。此外，遵守各種法律法規可能導致我們產生重大成本或要求我們改變業務慣例（包括我們的數據慣例），而對我們的業務不利，也不會對披露（包括中國律師的意見）產生任何重大影響，如“風險因素—與我們公司結構的風險關係— 倘中國政府認為我們與VIE的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄在這些行動中的權益。及“風險因素—與在中國營商有關的風險—根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准，如有需要，我們無法預測我們是否能夠獲得該等批准或獲得該等批准的時間。

此外，對網絡安全和數據隱私的監管要求不斷髮展，可能會受到不同的解釋或重大變化，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。例如，中國網信辦於2021年5月12日發佈了《汽車數據安全管理若干規定(徵求意見稿)》，進一步闡述了汽車行業個人信息和重要數據保護的原則和要求，並將從事汽車設計、製造、服務的企業、機構明確為相關經營者。在汽車的設計、製造、銷售、運營、維護和管理過程中，經營者必須按照適用的法律處理個人信息或重要數據。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。此外，2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》規定了關鍵信息基礎設施運營商的網絡安全審查機制，並規定關鍵信息基礎設施運營商有意購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受網絡安全審查。2021年7月10日，中國網信辦公佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據辦法草案，有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須接受網絡安全審查。辦法草案進一步規定，如果運營商擁有超過100萬用户的個人信息，並打算在外國上市，則必須接受網絡安全審查。根據我們中國法律顧問的建議，措施草案僅供公眾徵求意見，其實施條款和預期通過或生效

日期可能會發生變化，具有很大的不確定性。辦法草案仍不清楚相關要求是否適用於擬在香港上市的公司或已在美國上市並擬在香港上市的公司，如我們。此外，措施草案和現行監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。在現階段，我們無法預測措施草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。如果頒佈版的措施草案要求批准網絡安全審查和其他具體行動，由我們這樣的公司完成，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中刪除等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。

我們的保修儲備可能不足以支付未來的保修索賠，這可能對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們為新車提供5年或10萬公里有限保修，為電池組、電動機和電動機控制器提供8年或12萬公里有限保修。目前，我們還提供每個初始業主延長終身保修，但須符合某些條件。我們的保修計劃與其他汽車製造商的保修計劃相似，旨在涵蓋所有零件和人工，以修復車身、底盤、懸架、內飾、電氣系統、電池、動力總成和制動系統中的材料或工藝缺陷。它還包括保修範圍內的免費道路援助。我們計劃根據估計成本和實際保修成本的變化記錄和調整保修儲備。然而，由於我們於2019年11月才開始量產Li ONE，因此我們在車輛保修索賠或估計保修儲備方面的經驗有限。我們無法向您保證我們的保修儲備將足以支付未來的保修索賠。我們將來可能會受到重大和意外的保修索賠，導致重大開支，進而對我們的財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2019年7月通過了股票激勵計劃，即2019年計劃，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們還於2020年7月通過了2020年股權激勵計劃，並於2021年3月通過了2021年股權激勵計劃，兩者的目的相同。根據2019年計劃、2020年計劃和2021年計劃，我們被授權授予期權和其他類型的獎勵。截至本招股説明書日期，根據2019年計劃下的所有獎勵可發行的A類普通股的最高數量為141,083,452股。根據2020計劃下的所有獎勵，可發行的A類普通股的最高數量為165,696,625股。根據2021計劃下的所有獎勵可發行的B類普通股的最高數量為108,557,400股，全部已被授予作為CEO獎勵股份，並將於A類普通股在香港聯交所主板上市或上市時立即一對一地轉換為A類普通股。截至本招股説明書日期，2019年計劃下購買總額55,393,578股A類普通股的獎勵和2020年計劃下購買總額35,792,086股A類普通股的獎勵已授予並未償還，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。2021年3月8日，我們根據我們的2021年股票激勵計劃向我們的董事長兼首席執行官李想先生授予了購買108,557,400股B類普通股的選擇權，並附加了某些基於業績的歸屬條件。2021年5月5日，我公司董事會批准在同一計劃下以相同金額的B類普通股取代該等期權，該等期權已於2021年5月5日授予時全部歸屬，但須受Li先生基於實質上某些業績條件的某些限制承諾的限制

類似於被替換的期權的歸屬條件。該等B類普通股將按一對一方式轉換為A類普通股，並於上市後即時生效。

我們相信，授出以股份為基礎的獎勵對我們吸引及挽留關鍵人員及僱員的能力極為重要，我們將於未來繼續向僱員授出以股份為基礎的薪酬。因此，我們與股份薪酬相關的開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

此外，潛在候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其工作相關的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，我們不能保證根據我們的股票激勵計劃預留供發行的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。

由於我們的專利可能到期且不能延期，我們的專利申請可能不會獲得批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

截至2021年3月31日，我們在中國有893項已頒發專利及749項待審專利申請。我們不能向您保證，我們所有待決的專利申請將導致已頒發的專利。即使我們的專利申請成功並相應地獲得了專利，我們仍然不確定這些專利是否會在未來受到質疑、規避或無效。此外，根據任何已發佈專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。任何專利的權利要求可能不足以阻止其他人開發與我們相似的技術或取得與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們授權和利用我們的專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多由他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請失效。最後，除了那些可能要求優先權的人，我們的任何現有專利或未決專利申請也可能因其他原因無效或不可執行而受到其他人的質疑。

我們可能無法履行遞延收入的責任，這可能會對我們的現金或流動資金狀況造成影響。

我們確認遞延收入須受未來履約責任所規限。我們的遞延收益主要包括分配至未履行或部分履行的履約責任的交易價格，主要來自未交付車輛、充電攤位、車輛互聯網連接服務、FOTA升級、初始車主延長終身保修，以及就購買Li ONE提供的客户忠誠度積分。我們可能在一份車輛銷售合同中識別多項履約責任，而向用户銷售我們的車輛及所有嵌入式產品及服務的購買價（我們已從用户處收取代價或到期支付代價金額）記錄為遞延收益。由於用户偏好的未來潛在變化，以及我們需要令人滿意地履行產品支持和其他服務，任何特定日期的遞延收入可能不代表任何當前或未來期間的實際收入。任何未能履行遞延收益之責任可能會對我們的經營業績及流動資金造成不利影響。

我們作出的短期及長期投資的公平值變動波動可能對我們的財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。

於2018、2019、2020及截至2021年3月31日止三個月內，我們的短期投資主要為一年內浮動利率及到期日的金融工具投資，長期投資則主要為上市公司及非上市公司的投資。我們用來評估公允價值的方法

短期和長期投資涉及很大程度的管理判斷，而且本身就具有不確定性。此外，我們面臨與短期及長期投資有關的信貸風險，這可能對其公平值的淨變動造成不利影響。吾等無法向閣下保證，市況將為吾等的短期及長期投資創造公平值收益，或吾等未來之短期及長期投資不會產生任何公平值虧損。倘我們產生該等公平值虧損，我們的財務狀況、經營業績及前景可能受到不利影響。

我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險。

此外，如果出現適當的機會，我們可能會收購額外的資產、產品、技術或業務，以補充我們現有業務。除可能獲得股東批准外，我們可能須就收購事項取得相關政府機關的批准及牌照，並遵守任何適用的中國法律及法規，這可能導致延誤及成本增加，倘我們未能這樣做，則可能會影響我們的業務策略。此外，確定和完成收購的成本可能很高。此外，過往及未來的收購以及其後將新資產及業務整合至本集團本身，均需要管理層高度關注，並可能導致現有業務的資源轉移，進而可能對本集團的營運造成不利影響。收購資產或業務可能不會產生我們預期的財務業績。收購事項可能導致使用大量現金、發行潛在攤薄股本證券、產生重大商譽減值開支、其他無形資產攤銷開支以及所收購業務潛在未知負債。於二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日及二零二一年三月三十一日，我們的無形資產淨值分別為人民幣671. 4百萬元、人民幣673. 9百萬元、人民幣683. 3百萬元（104. 3百萬美元）及人民幣684. 6百萬元（104. 5百萬美元），主要包括汽車製造許可、軟件及專利。倘出現減值跡象，我們會測試有限壽命無形資產的減值。年期無限之無形資產每年或倘有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回，則更頻密地進行減值測試。儘管我們於截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度以及截至二零二一年三月三十一日止三個月並無錄得無形資產減值，但無形資產扣除的任何重大減值虧損均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，任何被收購業務可能涉及源自收購前歷史時期的法律訴訟，而我們可能不會就該等法律訴訟對我們造成的任何損害（可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響）完全承擔責任或根本不承擔責任。

如果我們更新我們的製造設備的速度比預期更快，我們可能不得不縮短因任何該等更新而報廢的任何設備的使用壽命，而由此導致的折舊加速可能對我們的財務業績造成負面影響。

我們已投資並預期將繼續大量投資於我們認為是現代化的工具、機器及其他製造設備，用於生產Li ONE的生產線，我們在該等設備的預期可使用年期內折舊成本。然而，製造技術可能會迅速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造工藝。此外，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們可能能夠使用更少的安裝設備來製造我們的產品。因此提前報廢的任何設備的使用壽命將縮短，導致此類設備的折舊加速，並且在我們擁有此類設備的範圍內，我們的運營結果可能是

負面影響。我們正計劃為新車型生產線重新配置常州工廠，尤其是將於2022年推出的基於X平臺的全尺寸高級SUV。常州工廠擴建及重組的投資估計約為人民幣16億元，超過65%將用於購買生產設施，其餘將用於建設生產廠房。我們增加於製造廠房的投資將導致常州廠房擴張後折舊成本增加，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們的若干董事已被指定為若干股東集體訴訟的被告。

若干推定股東集體訴訟已被提起，針對我們的某些董事。我們目前無法估計與該等訴訟的解決有關的潛在損失（如有）。我們預計，我們或我們的某些董事或高級職員將來可能成為訴訟的目標，包括由我們的股東提起的推定集體訴訟，以及因董事和高級職員在其他上市公司的職位而對他們提起的訴訟。我們無法向您保證，我們的董事或高級職員以及我們將能夠在他們的辯護中獲勝或推翻任何不利的判決，我們的董事或高級職員以及我們可能會決定以不利的條款解決訴訟。該等案件的任何不利結果，包括原告對該等案件判決的任何上訴，可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務常規，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流量及聲譽造成重大不利影響。此外，我們無法向您保證，我們的保險公司將承擔全部或部分辯護費用，或可能由這些事項引起的任何責任。訴訟程序可能佔用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務表現產生的影響。

與我們公司結構相關的風險

倘中國政府認為我們與VIE的合約安排不符合中國對外國投資於相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。

現行中國法律及法規對外商擁有若干業務領域施加若干限制。例如，根據2020年負面清單，外國投資者不得擁有增值電信服務提供商（不包括電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心）50%以上的股權。此外，禁止外國投資者投資從事互聯網文化業務（音樂除外）和廣播電視節目製作業務的公司。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業或外商投資企業。因此，我們和我們的外商投資企業目前都沒有資格申請提供互聯網信息服務或其他增值電信服務所需的許可證，也沒有資格從事外資企業在中國被禁止或限制從事的其他業務。為遵守適用的中國法律及法規，我們與中國的VIE及其各自股東訂立一系列合約安排，在中國開展若干業務。尤其是，北京CHJ持有測繪資格證書。北京中訊為北京中訊之全資附屬公司，現持有《互聯網信息服務增值電信業務經營許可證》（ICP）、《信息服務增值電信業務經營許可證》（不包括互聯網信息服務）、《互聯網文化經營許可證》及《廣播電視節目製作發行經營許可證》。此外，我們通過重慶荔翔製造我們的車輛，重慶荔翔具備製造ICE車輛和新能源汽車的資格。北京CHJ及我們的一間中國附屬公司各自持有重慶荔翔50%股權。關於這些合同安排的詳細説明，見"項目4。公司信息—C 於截至二零二零年十二月三十一日止年度的20—F表格年報內，該年報以引用方式納入本招股章程。我們通過（i）我們的中國子公司和（ii）與我們維持這些合同的VIE在中國開展業務

安排因此，我們的A類普通股或美國存託證券的投資者並非購買我們在中國的VIE的股權，而是購買一家開曼羣島控股公司的股權，而該公司並不擁有VIE的股權。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，（i）我們的外商獨資企業、Wheels Technology及我們在中國的VIE的所有權結構並不違反中國現行法律及法規的任何明確規定；及（ii）外商獨資企業、我們的VIE及其各自的註冊股東之間的每項合約均受中國法律規管有效及具約束力。然而，吾等已獲中國法律顧問告知，有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性，且無法保證中國監管機構將採取與吾等中國法律顧問意見一致的觀點。

我們於開曼羣島的控股公司、我們的VIE及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該行動可能會影響與我們VIE合約安排的可執行性，進而影響我們VIE及我們公司作為一個集團的業務、財務狀況及經營業績。不確定是否會採納任何有關VIE架構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。特別是，全國人民代表大會於2019年3月15日批准了《外商投資法》或2019年《中華人民共和國外商投資法》，該法於2020年1月1日生效。此外，中華人民共和國國務院於二零一九年十二月二十六日批准《外商投資法實施細則》，自二零二零年一月一日起施行。2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則是否會對與VIE架構有關的法律法規產生重大變動，將如何進一步解釋及實施仍存在不確定性。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與在中國營商有關的風險—關於新頒佈的2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋及實施，以及它們可能如何影響我們目前企業架構、企業管治及營運的可行性存在重大不確定性”，載於截至2020年12月31日止年度的20—F表格年報，該年報以引用方式納入本招股章程。

如果我們的中國子公司或VIE的所有權結構、合同安排和業務被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或我們的中國子公司或VIE未能獲得或維持任何所需的許可或批准，則相關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權來採取行動處理此類違規或不履行行為，包括：

•

吊銷營業執照或者營業執照的；

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關閉我們的服務器或阻止我們的網站或移動應用程序，或通過我們中國子公司與VIE之間的任何交易終止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件；

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徵收罰款、沒收來自我們中國子公司或VIE的收入，或強加我們或VIE可能無法遵守的其他要求；

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要求我們重組我們的所有權結構或運營，包括終止與VIE的合同安排，註銷VIE的股權質押，這反過來會影響我們整合VIE、從中獲取經濟利益或對其實施有效控制的能力；或

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限制或禁止我們使用離岸發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能對我們業務有害的監管或執法行動。

任何該等行動均可能對我們的業務營運造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何情況導致我們無法指導對VIE經濟表現最顯著影響的活動，或我們未能從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併實體。

我們依賴與VIE及其各自股東的合約安排來行使對我們業務的控制權，這在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效。

我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其各自股東的合約安排，以開展我們在中國的部分業務。關於這些合同安排的説明，見"C項目4。公司信息—C 於截至二零二零年十二月三十一日止年度的20—F表格年報內，該年報以引用方式納入本招股章程。我們的VIE各自的股東可能不符合我們公司的最佳利益或可能不履行他們在這些合同下的義務。倘我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，控制VIE的股東行使權利，以改變VIE的董事會，進而在管理層和運營層面實施變更，惟須遵守任何適用的受託責任。然而，根據合約安排，倘VIE及其各自的股東未能履行合約項下的責任，我們將依賴中國法律下的法律補救。這些法律補救措施可能不如直接所有權有效，為我們提供對VIE的控制權。

倘我們的VIE或彼等各自的股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能須承擔大量成本及花費額外資源以執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救措施（包括合約補救措施），而該等補救措施可能並不充分或有效。我們的合約安排項下的所有協議均受中國法律管轄及解釋，而因該等合約安排產生的爭議將在中國通過仲裁解決。然而，中國的法律框架和制度，特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度，不如香港或美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。與此同時，就VIE背景下的合約安排應如何根據中國法律解釋或執行，並無先例，亦無正式指引。倘有必要採取法律行動，有關仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決為最終裁決，當事人不得就仲裁結果向法院提出上訴，倘敗訴方未能於規定時限內履行仲裁裁決，勝訴方僅可透過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外開支及延遲。如果我們無法執行該等合約安排，或我們在執行該等合約安排的過程中遭遇重大延誤或面臨其他障礙，我們可能無法對VIE施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。請參閲我們截至二零二零年十二月三十一日止年度以表格20—F形式編制的年報“—與在中國營商有關的風險—中國法律及法規的解釋及執行方面的不明確可能限制閣下及我們可獲得的法律保護”，該年報以引用方式納入本招股章程。

我們執行我們與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能受到中國法律法規的限制。

根據北京CHJ與新電信息（我們的VIE實體、彼等各自的股東以及我們的全資中國附屬公司Wheels Technology）之間的股權質押協議，北京CHJ及新電信息的各股東同意將其於相關VIE的股權質押予我們的附屬公司，以保證北京CHJ及新電信息履行相關VIE的責任。北京CHJ及新電信息的股東股權質押已在國家工商管理局當地分公司登記。與VIE股東訂立的股權質押協議規定，質押股權構成相關協議項下任何及所有債務、義務及負債的持續擔保，質押範圍不受該VIE註冊資本金額的限制。但是，中國法院可以認定股權出質登記表所列金額為已登記完善的擔保物的全部金額。倘屬這種情況，則股權質押協議中應擔保的債務超出股權質押登記表所列金額，可由中國法院裁定為無抵押債務，一般在債權人之間享有最後優先權。

倘吾等行使選擇權以收購VIE的股權，則所有權轉讓可能會使吾等受到若干限制及重大成本。

根據《外商投資電信企業管理規定》，增值電信服務提供商的最終外資股權不得超過50%。此外，在中國投資增值電信業務的主要外國投資者必須具備經營增值電信業務的經驗，以及在該行業的業務經營記錄，或符合資格要求。目前，概無適用中國法律、法規或規則就資格要求提供明確指引或解釋。雖然我們已採取多項措施以滿足資格要求，但我們仍面臨未能及時滿足要求的風險。倘修訂中國法律以允許外國投資者持有增值電信企業超過50%股權，則吾等可能無法在吾等能夠遵守資格要求前解除合約安排，或倘吾等試圖在吾等能夠遵守資格要求前解除合約安排，我們可能沒有資格經營增值電信企業，並可能被迫暫停其運營，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

根據合約安排，Wheels Technology或其指定人士擁有獨家權利按彼等各自於綜合VIE的實繳股本金額及適用中國法律允許的最低價格（以較低者為準）購買我們綜合VIE的全部或部分股權。在相關法律及法規的規限下，我們的合併VIE的股東須向Wheels Technology返還其已收到的任何購買價金額。倘發生有關轉讓，有關税務機關可要求Wheels Technology參照市場價值就所有權轉讓所得繳納企業所得税，在此情況下，税款數額可能會很大。

我們的VIE的登記股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能會對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。

本公司的VIEs北京CHJ及新電信息的登記股東可能與本公司存在潛在利益衝突。該等股東可能違反或導致我們的VIE違反或拒絕續訂我們與彼等及VIE訂立的現有合約安排，這將對我們有效控制VIE及從彼等獲取經濟利益的能力造成重大不利影響。例如，股東可能會因（其中包括）未能及時將根據合約安排到期之款項滙予我們，致使我們與VIE的協議以不利於我們的方式履行。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，任何或所有這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或此類衝突將以有利於我們的方式解決。

目前，我們並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突，惟在中國法律允許的範圍內，我們可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購買期權，要求彼等將彼等於本公司的所有股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。對於同時擔任董事的個人股東，我們依賴他們遵守開曼羣島和中國的法律，這些法律規定董事對公司負有誠信責任，要求他們本着誠信行事，以他們認為符合公司的最佳利益，不得利用其職位謀取私利。中國法律目前並無具體及清晰的指引，以解決中國法律與開曼羣島法律之間有關企業管治的任何衝突。倘吾等無法解決吾等與VIE股東之間的任何利益衝突或爭議，吾等將須訴諸法律程序，此舉可能導致吾等業務中斷，並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。

我們的VIE股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，而這些事件可能對彼等各自於相關VIE的股權以及我們與相關實體及其股東的合約安排的有效性或可履行性造成不利影響。例如，倘我們的任何VIE股東與其配偶離婚，該配偶可聲稱該股東持有的相關VIE股權為其共同財產的一部分，並應由該股東及其配偶分割。如果此類主張得到法院的支持，則相關股權可由股東配偶或另一第三方獲得，而該第三方並非

受我們合約安排項下的義務所規限，這可能導致我們失去對相關VIE的有效控制。同樣地，倘我們的VIE的任何股權由第三方繼承，而該第三方與該第三方並無約束力，則我們可能失去對相關VIE的控制權，或因產生不可預測的成本而不得不維持該等控制權，這可能對我們的業務及營運造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況及經營業績。

我們與VIE的合約安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠下額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能於進行交易的應課税年度後十年內接受中國税務機關的審核或質疑。中國企業所得税法規定，中國各企業須向相關税務機關提交年度企業所得税申報表，連同與關聯方交易的報告。税務機關如發現任何不符合公平交易原則的關聯方交易，可對税項作出合理調整。倘中國税務機關釐定合約安排並非按公平原則訂立，以致導致根據適用中國法律、規則及法規不允許的税項減少，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則我們可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整可能（其中包括）導致VIE就中國税務目的記錄的費用扣除減少，進而可能增加其税務負債而不會減少Wheels Technology的税務開支。此外，倘Wheels Technology要求VIE的股東根據合約協議以象徵價值或無價值轉讓彼等於VIE的股權，有關轉讓可被視為饋贈，並須繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳税款向我們的VIE徵收遲繳費及其他罰款。倘我們的任何VIE的税務負債增加或須支付逾期付款費及其他罰款，我們的財務狀況可能受到重大不利影響。

倘我們的任何一個VIE破產或面臨解散或清盤程序，我們可能失去使用VIE持有的對我們業務營運至關重要的資產的能力並從中受益。

作為我們與VIE的合約安排的一部分，該等實體將來可能持有對我們業務運營具有重大意義的若干資產。如果我們的任何一個VIE破產，其全部或部分資產受制於留置權或第三方債權人的權利，我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。根據合約安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。倘我們的任何一個VIE經歷自願或非自願清盤程序，無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部該等資產擁有權利，從而影響我們經營業務的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變動可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們預計，我們絕大部分收入將來自中國，而我們絕大部分業務（包括我們所有的製造）都將在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況及前景受中國經濟、政治及法律發展影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟在許多方面都有不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已經實施了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在工商企業中建立完善的公司治理，但

在中國，很大一部分生產性資產仍然由政府擁有。中國政府擁有重大權力，可對一家以中國為基地的公司（例如我們）開展業務的能力施加影響。因此，本公司及業務的投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國政府亦透過策略性分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長行使重大控制權。儘管中國經濟於過去數十年錄得顯著增長，但不同地區及不同經濟行業之間的增長並不均衡，且未必能持續，中國經濟自二零一二年以來增長放緩便是明證。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化，均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。例如，新型冠狀病毒病於二零二零年第一季度對中國經濟造成嚴重及負面影響。這是否會導致中國經濟長期低迷，目前還不得而知。任何持續的經濟衰退可能對我們的業務及經營業績造成不利影響，導致對我們服務及解決方案的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。

中國的《併購規則》及其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。

多項中國法律及法規已制定程序及要求，可能令外國投資者於中國進行的併購活動更為耗時及複雜。除《反壟斷法》本身外，還包括2006年中國六個監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》，以及《商務部關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》或《安全審查規則》，2011年頒佈。該等法律及法規在某些情況下規定，外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易須事先通知商務部。此外，《反壟斷法》規定，如觸發某些門檻，應事先通知反壟斷執法機構。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》，規定凡涉及可變利益主體的經營者集中，均須接受反壟斷審查。此外，《安全審查規則》明確，外國投資者的併購引起"國防和安全"關切的，以及外國投資者可能獲得對國內企業實際控制權引起"國家安全"關切的併購，均須接受商務部的嚴格審查，禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過代理或合同控制安排來構建交易。2020年12月19日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。這些辦法對外國投資安全審查機制作出了規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守相關法規的規定以完成該等交易可能需要時間，而任何所需的審批程序（包括商務部及其他中國政府機關的批准）可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力，從而可能影響我們擴展業務或維持市場份額的能力。

根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。

《併購規則》規定，通過收購中國境內公司而成立並由中國個人或實體控制的境外特殊目的公司，在該特殊目的公司的證券在境外證券交易所上市和買賣前，須獲得中國證監會的批准。該等法規的解釋及應用仍不明確，我們的境外發行可能最終需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會批准，我們是否能夠獲得批准或需要多長時間才能獲得批准尚不確定，即使我們獲得了中國證監會批准，批准也不確定

可能會被撤銷任何未能或延遲就我們的任何離岸發行獲得中國證監會批准，或如我們獲得該批准被撤銷，將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰，對我們在中國境外支付股息的能力的限制或限制，以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的制裁。

我們的中國法律顧問告知我們，根據其對現行中國法律法規的理解，我們將無需向中國證監會提交申請，以批准我們A類普通股的上市和交易，原因是（i）中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似我們的發售是否受此法規規限發佈任何最終規則或解釋，（ii）我們的全資中國附屬公司並非透過合併或要求收購“中國境內公司”（定義見併購規則）的股權或資產而成立，及（iii）該規例並無條文明確將合約安排分類為受其規管的交易類型。然而，吾等無法向閣下保證，中國相關政府機關（包括中國證監會）會得出與吾等中國法律顧問相同的結論。倘我們的任何境外發售須獲中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。近日，中國政府有關部門發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管，提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。由於這些意見是近期發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，現階段對這些意見的解釋仍不明確。因此，吾等並無向中國證監會或其他中國政府機關提交任何申請，以批准吾等A類普通股上市及買賣。我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或法規不會對我們施加額外的要求。倘日後確定我們的境外發售須獲中國證監會或其他監管機構批准或其他程序，則不確定我們能否或需要多長時間才能獲得有關批准或完成有關程序，而任何有關批准或完成可能會被撤銷。倘我們未能取得或延遲取得有關批准或完成有關程序，或倘我們取得任何有關批准而被撤銷，則我們將因未能就我們的離岸發行尋求中國證監會批准或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制我們海外發行的收益匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響的其他行動，以及我們股票的交易價格中國證監會或其他中國監管機構亦可採取行動，要求我們或建議我們在交收及交付本公司發售的股份前，停止我們的海外發售。因此，如果您在預期結算和交付之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險可能無法發生結算和交付。此外，倘中國證監會或其他監管機構其後頒佈新規則或解釋，要求我們就我們的離岸發行取得其批准或完成所需的備案或其他監管程序，則我們可能無法獲得該等批准要求的豁免（倘及當建立了獲得該等豁免的程序）。有關該批准要求的任何不確定性或負面宣傳可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽及股份交易價格造成重大不利影響。

《外國控股公司會計法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）於2020年12月18日頒佈。根據《HFCA法案》，如果SEC認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查，SEC將禁止我們的股票或美國存託證券交易所在全國性證券交易所或場外交易市場交易。

我們的核數師，即出具本招股章程其他部分所載審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市的公司的核數師以及在PCAOB註冊的事務所，須遵守美國法律，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的核數師位於中國，未經中國當局批准，PCAOB無法進行檢查，因此我們的核數師目前並未接受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，SEC通過了關於實施《HFCA法案》某些披露和文件要求的臨時最終規則。如果根據SEC隨後建立的程序，SEC認定我們有一個“非檢查”年度，我們將被要求遵守這些規則。SEC正在評估如何實施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。

SEC可能會提出額外的監管或立法要求或指導，如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，這些要求或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，美國總統金融市場工作組（PWG）向時任美國總統發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。該報告建議SEC實施五項建議，以解決那些未向PCAOB提供充分訪問以履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《家庭暴力和家庭暴力法》的頒佈而得到落實。然而，有些建議比《HFCA法》更為嚴格。例如，如果一家公司不受PCAOB檢查，報告建議，一家公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

SEC已宣佈，SEC工作人員正在準備一份關於實施HFCA法案的規則的綜合提案，並解決PWG報告中的建議。目前尚不清楚SEC何時將完成規則制定，這些規則何時生效，以及PWG的哪些建議（如果有的話）將被採納。這一可能規定的影響以及《HFCA法》的要求尚不確定。這種不確定性可能導致我們的美國存託證券的市價受到重大不利影響，我們的證券可能會被摘牌或被禁止在場外交易的時間比《HFCA法案》的規定早。如果我們的證券屆時無法在另一家證券交易所上市，則這種退市將大大削弱您在您希望出售或購買我們的ADS的能力，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的ADS的價格產生負面影響。

PCAOB無法在中國進行檢查，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股或美國存託證券的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息失去信心，我們的財務報表的質量。

2013年5月，PCAOB宣佈其已與中國證監會及中國財政部簽訂《執法合作諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方就PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查相關的審計文件編制及交換建立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，以允許在中國對在PCAOB註冊並審計在美國交易所交易的中國公司的審計事務所進行聯合檢查。

與我們的A類普通股和ADS相關的風險

根據我們的第四份組織章程大綱和細則，我們的授權和已發行普通股包括A類普通股和B類普通股（剩餘部分股份

董事有權指定及發行彼等認為合適的股份類別）。就需要股東投票的事宜而言，除法律另有規定外，A類普通股及B類普通股持有人作為單一類別共同投票，A類普通股持有人將有權享有每股一票，而B類普通股持有人將有權享有每股十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下不可轉換為B類普通股。（i）B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置予任何非李項先生關聯公司的人士或實體，或（ii）直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及未發行有表決權證券，或通過投票代理人或其他方式直接或間接轉讓或轉讓附於該等有表決權證券的表決權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置其全部或絕大部分資產，B類普通股的持有人，該等B類普通股自動及即時轉換為相等數目的A類普通股。

截至本招股章程日期，本公司主席兼首席執行官李翔先生實益擁有464，369，480股B類普通股（包括108，557，400股受若干限制的B類普通股，全部將於上市後轉換為A類普通股，每股一票），佔我們所有已發行及發行在外普通股總投票權的70.5%，假設並無達成任何基於表現的條件，且並無就108，557，440股受限制的B類普通股悉數支付獎勵溢價，由於我們的雙重投票結構所帶來的投票權不同。李先生將繼續對需要股東批准的事項有相當大的影響力，例如選舉董事和批准重大併購或其他業務合併交易。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更，這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低本公司A類普通股或美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股或美國存託證券持有人可能認為有益。

某些主要股東對我們的關鍵公司事務具有重大影響力，並將繼續具有這種影響力。

本公司若干主要股東除根據本公司實益擁有權而享有投票權外，就本公司的主要公司事宜享有若干特殊權利。根據本公司第四次經修訂及重列的組織章程大綱及細則，本公司主席兼首席執行官李翔先生實益擁有的實體有權委任、罷免及更換至少一名董事，惟須符合若干條件。根據日期為2020年7月9日的投資者權益協議，與我們的股東及美團的全資附屬公司Inspired Elite Investments Limited訂立。Inspired Elite Investments Limited及若干關聯實體享有一系列特別權利，包括委任、罷免及更換一名董事以及委任董事會主席的權利、若干同意權及控制權變動時的優先購買權。該等特別權利使該等主要股東能夠對我們的主要公司事項產生重大影響，並可能阻止其他人進行我們A類普通股或美國存託證券持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。吾等將於上市後首次股東大會上提呈決議案，從吾等的組織章程大綱及細則中刪除上述利利有限公司的特別權利，並將於上市前向香港聯交所作出不可撤銷的承諾，將該等特別權利視為於上市後及現行組織章程大綱及細則正式修訂前終止。Inspired Elite Investments Limited及若干相關實體之特別權利（控制權變動時之優先購買權除外）將於上市時自動終止。

由於我們不期望在可預見的將來支付股息，您必須依賴我們A類普通股或美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計不會在中支付任何現金股息

可預見的未來。因此，您不應依賴於我們的A類普通股或美國存託憑證的投資作為任何未來股息收入的來源。

董事會對是否派發股息有完全的酌情權。本公司股東亦可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過本公司董事會建議的數額。即使我們的董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將視乎（其中包括）我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於我們A類普通股或美國存託憑證的回報將可能完全取決於我們A類普通股或美國存託憑證的未來價格升值。我們不能保證我們的A類普通股或美國存託憑證會升值，甚至維持您購買A類普通股或美國存託憑證的價格。您可能無法從投資於我們的A類普通股或美國存託憑證中獲得回報，甚至可能失去投資於我們的A類普通股或美國存託憑證。

我們的第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則賦予我們採取某些行動的權力，以阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售其股份，包括由美國存託證券代表的A類普通股。

我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予我們採取某些行動的權力，這些行動可能會通過阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們的A類普通股相關的權利，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的A類普通股或美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股或美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。然而，吾等行使任何該等權力可能限制他人取得本公司控制權或導致吾等於上市後根據組織章程大綱及章程細則從事控制權變更交易，則吾等須遵守所有適用的香港法律及法規、香港上市規則及收購及合併及股份回購守則的首要責任。我們將在2022年1月或之前召開的第一次股東大會上，向我們的股東提出對我們的組織章程大綱和章程細則的某些修訂，包括取消董事在更改任何類別的股份所附權利的目的下，將所有類別或任何兩個或兩個以上類別視為一個類別的酌情權，如果他們認為所有這些類別都將以同樣的方式受到根據組織章程大綱和章程細則第19條審議的提議的影響，董事有權授權將股份分成任何類別，並決定不同類別之間的相對權利和義務，以及發行此類股份的優先權利或其他權利可能大於根據現有組織章程大綱和章程細則第9條規定的A類普通股的權利，以及使董事根據第9條發行優先股的權力受組織章程大綱和章程細則的約束，遵守上市規則及收購守則，以及(I)不得設立投票權高於A類普通股投票權的新股份類別，及(Ii)不同類別之間的相對權利有任何差異，將不會導致設立投票權高於A類普通股的新股份類別。

我們於2021年4月發行了8.625億美元於2028年到期的0.25%可換股優先票據，該票據可按每1，000美元本金額票據35.2818份美國存託憑證的初始轉換率（即初始轉換價為每份美國存託憑證28.34美元）的初始轉換率進行轉換

於二零二七年十一月一日之前的第二個預定交易日營業時間結束時，或由持有人選擇於若干條件達成後及於緊接二零二七年十一月一日之前的營業日營業時間結束前的若干期間。由於二零二八年票據的轉換可能於有關期間內任何時間進行，倘相關條件獲達成，二零二八年票據及我們日後可能發行的任何可換股票據的轉換將攤薄現有股東及現有美國存托股份持有人的所有權權益。於有關轉換時可發行的美國存託證券於公開市場出售，可能會增加就美國存託證券建立淡倉的機會，從而可能對我們存託證券的現行交易價格造成不利影響。此外，該等可換股票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為該等票據的轉換可能會壓低我們的美國存託證券的價格。我們的美國存託證券的價格可能受到投資者可能出售我們的美國存託證券（他們認為可換股票據是一種更有吸引力的股權參與方式）的影響，以及我們預期會發生涉及美國存託證券的對衝或套利交易活動。

我們可能沒有能力籌集必要的資金以現金結算票據轉換，在根本性變化時回購票據，在2024年5月1日和2026年5月1日回購票據，我們的未來債務可能會限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。

賣空者採用的技術可能會壓低我們A類普通股或美國存託憑證的市價。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們A類普通股或美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少或變得一文不值。

股本説明

本公司為一間開曼羣島公司，本公司的事務受本公司組織章程大綱及細則（經不時修訂）、開曼羣島公司法（經修訂）（下文我們稱之為公司法）及開曼羣島普通法規管。

截至本招股章程日期，我們的法定股本為500，000美元，分為5，000，000，000股股份，包括（i）4，000，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股，（ii）500，000，000股每股面值0.0001美元的B類普通股，及500股，000，000股每股面值0.0001美元的股份，其類別（無論如何指定）由董事會根據本公司第四次經修訂及重列的組織章程大綱及細則決定。

以下為本公司第四次經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及公司法中與本公司普通股重大條款有關的重大條文概要。

普通股

我們公司的目標。根據本公司第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則，本公司的宗旨不受限制，且本公司擁有充分權力及授權以實現開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及轉換權外，享有相同權利。我們的普通股以記名形式發行，並於登記於股東名冊內時發行。我們不得向不記名股票發行。非開曼羣島居民的股東可自由持有其股份並投票。

會員登記。根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

•

本公司股東的姓名及地址，以及各股東所持股份的説明（包括就每名股東的股份支付或同意被視為支付的金額、每名股東持有的股份數目和類別的確認，以及每名股東持有的每類相關股份是否附帶本公司的組織章程細則所規定的投票權的確認，以及如有，是否該等投票權是有條件的）；

•

將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據（即，除非被推翻，否則股東名冊將對上述事項提出事實推定），而根據開曼羣島法律，登記於股東名冊的股東被視為對股東名冊上其姓名所載股份擁有法定所有權。一旦我們的股東名冊更新，記錄在我們的股東名冊上的股東將被視為對其姓名所列股份擁有合法所有權。

倘任何人士的姓名在無充分因由的情況下被載入本公司的股東名冊或被遺漏，或倘在記入本公司的股東名冊時出現失責或出現不必要的延誤，則該人士或股東或任何股東或本公司本身可向開曼羣島大法院申請更正股東名冊的命令，而法庭可拒絕該項申請，或如信納案件公正，可作出命令將註冊紀錄冊更正。

轉換. 每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。（a）持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股，或通過投票代理人或其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給任何人

不是創始人的附屬機構（定義見第四次經修訂及重述的組織章程大綱及細則）或（b）直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及尚未發行有表決權證券，或直接或間接轉讓或轉讓附於該等有表決權證券的表決權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置作為實體的B類普通股持有人的全部或絕大部分資產給非創始人關聯公司的任何人，該B類普通股應自動並立即轉換為相同數量的A類普通股。

分紅董事可不時就已發行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，並授權從本公司合法可動用的資金中派付股息（包括中期股息）及其他分派。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。本公司第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，股息可從本公司合法可動用的資金宣派及派付。根據開曼羣島法律，本公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息；惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。

投票權就所有須由股東投票之事項而言，每名A類普通股持有人有權就所有須於股東大會上表決之事項投每股一票，而每名B類普通股持有人則有權就所有須於股東大會上表決之事項投每股十票。除法律另有規定外，我們的A類普通股和B類普通股作為一個單一類別就提交我們股東投票的所有事項共同投票。任何股東大會上的表決均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決。該大會主席或任何一名持有親身出席或委派代表出席會議之股份所附表決權不少於10%之股東，均可要求以投票方式投票。

股東於大會上通過之普通決議案須獲得於大會上所投普通股所附之簡單多數票贊成，而特別決議案須獲得於大會上已發行及發行在外普通股所附之不少於三分之二票贊成。重大事宜，如更改名稱或更改本公司第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則，將須通過特別決議案。本公司股東可（其中包括）以普通決議案分割或合併其股份。

股東大會。作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，本公司可（但並無義務）每年舉行一次股東大會作為股東周年大會，在此情況下，本公司將於召開大會的通知書中指明大會，而股東周年大會將於董事可能決定的時間及地點舉行。

股東大會可由董事會主席或董事（根據董事會決議案行事）召開。召開股東周年大會（如有）及任何其他股東大會須至少提前七天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名持有股份的股東，該等股份合共（或由受委代表）不少於有權於該股東大會上投票的本公司已發行及流通股所附全部投票權的三分之一。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，應任何一名或多名持有合共不少於本公司所有已發行及發行在外股份所附所有投票權的股東要求，本公司董事會將召開股東特別大會，並將所要求的決議案付諸表決。然而，本公司的第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無賦予股東在並非由該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議的權利。

轉讓普通股。在遵守下列限制的情況下，本公司的任何股東均可以普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書已送交我公司，並附有與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

•

如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

就此向我們支付納斯達克全球精選市場可能決定應支付的最高金額的費用，或我們的董事可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日起三個月內向每個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

轉讓登記可在十個日曆日內以廣告方式、電子方式或任何其他方式根據納斯達克全球精選市場規則發出通知後暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期間關閉登記；但根據董事會的決定，在任何一年內，轉讓的暫停登記或關閉登記冊的時間不得超過30天。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司或該等股份持有人的選擇權發行股份，其條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案方式決定。本公司亦可按董事會或股東普通決議案批准的條款及方式購回本公司任何股份。根據公司法，贖回或購回任何股份可從本公司溢利或就贖回或購回而發行新股份的所得款項中支付，或從資本（包括股份溢價賬及資本贖回儲備）中支付，前提是本公司在支付有關款項後可立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，不得贖回或購回該等股份（a）除非該等股份已繳足，（b）該等贖回或購回將導致無已發行股份或（c）公司已開始清盤。此外，本公司可接受無償交還任何繳足股份。

股份權利的變更。當本公司的資本被劃分為不同類別時，任何此類類別所附帶的權利可以，在受任何類別當時附帶的任何權利或限制的情況下，只有在該類別已發行股份百分之五十的持有人書面同意或在另一次股東會議上通過普通決議案的批准下，方可作出重大不利更改。這門課。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的權利將不會因增設、配發或發行與該現有類別股份享有同等地位的其他股份而被視為重大不利變動。

發行額外股份。本公司第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則授權本公司董事會不時按本公司董事會的決定發行額外普通股，惟以可獲授權但未發行股份為限。

我們的第四份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時建立一個或多個系列的優先股，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列的股份數量；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；以及

•

贖回和清算優惠的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或本公司記錄（本公司組織章程大綱及細則、抵押及押記登記冊及股東通過的任何特別決議案除外）。然而，我們打算向股東提供年度經審計財務報表。請參閲“您可以在哪裏找到更多關於我們的信息”。

反收購條款。我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可行使根據我們第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則授予彼等的權利及權力，以正當目的及彼等真誠相信符合本公司的最佳利益。

豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

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不必召開年度股東大會；

•

可以發行流通股、無記名股票或無票面價值的股票；

•

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；

•

可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

可以註冊為有限期限公司；以及

•

可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

註冊辦公室和對象

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Fund Services(Cayman)Limited的辦公室，郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，開曼羣島，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。我們公司的設立宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

董事會

我們的董事會目前有六名董事。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其擁有重大利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，惟條件為(I)如其於有關合約或安排中擁有重大權益，則該董事已於董事會會議上(具體而言或以一般通知的形式)申報其權益性質，及(Ii)如該合約或安排為與關聯方的交易，則有關交易已獲審計委員會批准。董事可行使公司的一切權力，借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本作按揭或押記，並在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同，規定終止董事服務時的福利。

我們有一個薪酬委員會，協助董事會審查和批准我們董事和高管的薪酬結構和形式。補償委員會的成員並不被禁止直接參與確定他們自己的補償。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。

公司法差異

《公司法》在很大程度上源於英國較早的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須經(I)經特別決議授權。

(Br)每個組成公司的股東，以及(Ii)該組成公司的公司章程規定的其他授權(如有)。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，並須另外代表親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

•

這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果通過安排方案進行的安排和重建因此獲得批准和批准，或者如果提出要約並接受收購要約，按照上述法定程序，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則將沒有類似於評估權的權利

通常，特拉華州公司的持不同意見的股東可以獲得，並提供權利以現金支付的司法確定的股份價值。

股東訴訟原則上，我們通常是適當的原告，而一般而言，小股東不得提出衍生訴訟。然而，根據英國當局，開曼羣島法院很可能會遵循和適用普通法原則，（即Foss v. Harbottle一案及其例外情況），非控股股東可獲準對本公司提起集體訴訟或以本公司名義提起衍生訴訟，以質疑下列訴訟：

•

公司的行為或提議的行為非法或越權；

•

被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的彌償及責任限制。開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則可就高級職員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，本公司應就董事或高級職員所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任向其作出彌償，惟因該等人士不誠實、故意違約或欺詐而除外，在或關於我們公司的業務或事務的進行（包括因任何判斷錯誤而導致）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，在不損害前述條文的一般性的原則下，包括任何訟費，該董事或高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯（不論成功與否）而招致的開支、損失或責任。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，吾等已與董事及行政人員訂立彌償協議，為該等人士提供除吾等第四份經修訂及重列的組織章程大綱及細則所規定者外的額外彌償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事處於公司的受託人地位，因此認為他對

公司—本着公司的最大利益真誠行事的義務，不基於其作為董事的職位賺取個人利潤的義務（除非公司允許他這樣做），不將自己置於公司利益與其個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置，以及為這些權力的預定目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有以技能和謹慎行事的責任。以往認為，董事在履行其職責時，無須表現出較合理預期具有其知識及經驗的人士所具備的技能程度更高的技能。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。

股東書面同意的行動。根據《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東以書面同意方式行事的權利。開曼羣島法律及本公司第四份經修訂及重列的組織章程細則規定，股東可透過由各股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而無須舉行大會。

股東提案。根據特拉華州普通公司法，股東有權在股東年會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會會議可以由董事會或其他授權的人召開，但股東不得召開特別會議。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會之有限權利，並無賦予股東在股東大會上提出任何建議之任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司第四份經修訂及重列的組織章程細則允許本公司持有有權在股東大會上投票的已發行股份所附帶的總票數不少於三分之一的股份的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，董事會須召開股東特別大會，並在大會上將如此要求的決議案付諸表決。除要求召開股東大會的權利外，本公司第四份經修訂及重列的組織章程細則並無賦予股東於股東周年大會或股東特別大會上提呈建議的任何其他權利。作為獲豁免開曼羣島公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。

累積投票。根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。開曼羣島法律並無禁止累積投票，惟本公司第四份經修訂及重列的組織章程細則並無就累積投票作出規定。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的罷免。根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。根據本公司第四份經修訂及重列的組織章程細則，在其中所載若干限制的規限下，董事可借股東（創始人實體委任董事（定義見第四份經修訂及重列的組織章程細則）除外）的普通決議案而不論有無因由被罷免。董事的任期屆滿或繼任者已選出並符合資格，或其職位以其他方式離任。此外，如果董事（i）破產或與債權人作出任何安排或債務重整；（ii）去世或被發現精神不健全，則該董事將不再擔任董事。(iii)以書面通知辭職；（iv）未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，而董事會決議將其職位空出；或（v）根據本公司組織章程細則的任何其他條文被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們第四次修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司第四次經修訂及重述的組織章程細則，每當本公司的資本分為不同類別時，任何該等類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在持有該類別已發行股份50%的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可對該類別的權利產生重大不利影響。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不會因增設、配發或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有重大不利影響。

管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

證券發行歷史

以下是我們過去三年的證券發行摘要：

普通股

於2017年4月28日，我們向維斯特拉(開曼)有限公司發行了1股普通股，並立即轉讓給Amp Lee Ltd.；(Ii)向AmLee Ltd.發行了898,999股普通股；(Iii)向Da Gate Limited發行了54,000股普通股；(Iv)向Sea Wave Overseas Limited發行了47,000股普通股。

於2019年4月4日，我們進行了1股換1股普通股的拆分，將當時發行和發行的每股普通股分為100股普通股，每股面值0.0001美元，並向正大國際有限公司、安利有限公司、達門有限公司、海浪海外有限公司、彩虹六有限公司、天使有限公司、Fresh Drive Limited、Light Room Limited、智慧浩信有限公司、混合創新有限公司和奮鬥者控股有限公司發行了380,496,562股普通股，每股面值0.0001美元。

於2019年6月14日，我們回購並註銷了所有普通股，並向C&J國際有限公司發行了60,000,000股A類普通股，向大門有限公司發行了15,000,000股A類普通股，向Amp Lee Ltd發行了240,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。

2019年7月2日，我們回購並註銷了向強生國際有限公司發行的6000萬股A類普通股。

歷史上，北京CHJ發行了一定的股權。請參閲本公司截至2020年12月31日止年度報告20-F表格內的綜合財務報表附註1及22，該附註1及22已併入本招股説明書，以供參考。

2020年8月，我們以每美國存托股份11.50美元的公開發行價發行和出售了以美國存託憑證為代表的218,500,000股A類普通股，包括承銷商全面行使其購買額外美國存託憑證的選擇權。於二零二零年八月三日，在首次公開發售完成的同時，本公司以300.0,000,000美元的代價，發行及出售(I)52,173,913股A類普通股予靈感精英投資有限公司，(Ii)向字節跳動(香港)有限公司發行5,217,391股A類普通股，代價3,000,000美元，(Iii)向紫金環球有限公司發行5,217,391股A類普通股，代價3,000,000美元，及(Iv)向Kevin Sunny Holding Limited發行3,478,260股A類普通股，代價2,000,000美元。

優先股

於2019年6月14日，我們發行（i）合共35，000，000股A系列優先股予利有限公司，SeaWave Overseas Limited、Rainbow Six Limited及Fresh Drive Limited，（ii）向SeaWave Overseas Limited、Rainbow Six Limited及Angel Like Limited合共8，295，455股A—1系列優先股，（iii）向Angel Like Limited及Striver Holdings Ltd.合共13，944，872股A—2系列優先股，(iv)總計22，607，595股A—3系列優先股給了李利有限公司，於二零一九年十二月三十一日，本公司向Rainbow Six Limited、Light Room Limited及Wisdom Haoxin Limited認購合共24，415，264股B—1系列優先股，（vi）向二零一九年十二月三十一日股份有限公司認購合共20，969，173股B—2系列優先股，Rainbow Six Limited及Hybrid Innovation Limited，及（vii）合共40，264，203股B—3系列優先股予李利有限公司，Rainbow Six Limited、Angel Like Limited和Striver Holdings Ltd.

於2019年7月2日，我們發行（i）合共15，000，000股A系列Pre—A優先股予RUNNING GOAL LIMITED、Future Capital Discovery Fund I，L.P.及Future Capital Discovery Fund II，L.P.，(ii)向浙江LEO提供總計68，022，728股A—1系列優先股（Hongkong）Limited、Rainbow Six Limited及ROYDSWELL NOBLE Limited，（iii）合共10，564，297股A—3系列優先股予浙江LEO（Hongkong）Limited，（iv）合共24，796，752股B—1系列優先股予Tembusu Limited、GZ Limited、EAST JUMP MANAGEMENT Limited及Future Capital Discovery Fund II，LP. (v)向GZ有限公司、Future Capital Discovery Fund II，L.P.和Cango Inc.提供總計9，405，576股B—2系列優先股，(vi)在將可轉換承兑票據轉換為Future Capital Discovery後，總計26，000，877股B—3系列優先股

基金I，L.P.和Future Capital Discovery Fund II，L.P.坎戈公司，BRV Aster Fund II，L.P.，BRV Aster Opportunity Fund I，L.P.及Unicorn Partners II Investments Limited，及（vii）合共217，394，164股C系列優先股，總代價為462，809，299.0美元予李利有限公司，紫金國際股份有限公司，西山池有限公司、萊思科技有限公司萊佛士基金SPC—GX另類SP、字節跳動（香港）有限公司、彩虹六有限公司、天使有限公司、奮鬥控股有限公司、坎戈公司，BRV Aster Fund II，L.P.，Future Capital Discovery Fund I，L.P.和Unicorn Partners II Investments Limited。

[br}於2019年8月29日，我們發行(I)由寧波美華名仕投資合夥企業(有限合夥企業)或寧波美華名仕投資合夥企業、上海華盛凌飛股權投資合夥企業(有限合夥企業)、上海華盛凌飛股權投資合夥企業(有限合夥企業)、嘉興資智一號股權投資合夥企業(有限合夥企業)、廈門遠嘉創業投資合夥企業(有限合夥企業)持有的認股權證，合計發行53,090,909股A-1系列優先股；(2)天津藍馳新和投資中心(有限合夥企業)或天津藍馳新和股權投資合夥企業(有限合夥企業)或天津藍馳鑫和投資中心(有限合夥企業)持有的認股權證，發行合計112,826,690股A-2系列優先股上海景恆企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)，或上海景恆、寧波梅山保税港區西茂股權投資合夥企業(有限合夥)，或寧波梅山西茂、上海華盛凌飛、寧波梅山保税港區中卡投資管理合夥企業(有限合夥)，或寧波梅山中卡與杭州尚義嘉誠投資管理合夥企業(有限合夥企業)，或杭州尚義嘉誠投資管理合夥企業，(三)天津蘭池新河、上海景恆、寧波梅山保税港區鴻展股權投資合夥企業(有限合夥)，或寧波梅山鴻展、嘉興智造、廈門遠嘉、杭州尚義嘉誠持有的認股權證行使合夥企業合夥企業合夥持有的A-3級優先股合夥32,326,748股。深圳嘉源啟航創業投資企業(有限合夥)，或深圳嘉源啟航、寧波梅山中卡，(四)嘉興凡和投資合夥企業(有限合夥企業)、嘉興凡和投資合夥企業(有限合夥企業)、或嘉興泛河、天津蘭池新河、寧波梅山保税港區山興實業股權投資合夥企業(有限合夥企業)、或寧波梅山山行實業股權投資合夥企業(有限合夥企業)、或呼美美華盛世股權投資合夥企業(有限合夥企業)、或廈門新偉達創投資合夥企業(有限合夥企業)、廈門新偉達創投資合夥企業(有限合夥企業)、杭州新偉創投資合夥企業(有限合夥企業)、杭州宜興投資合夥企業、北京清廟莊管理諮詢合夥企業(有限合夥企業)、或北京清廟莊、嘉興智造股權投資合夥企業(有限合夥企業)、或廈門新偉達創投資合夥企業(有限合夥企業)、或杭州新偉創投資合夥企業(有限合夥企業)、或杭州宜興投資合夥企業、北京清廟莊管理諮詢合夥企業(有限合夥企業)、或北京清苗莊、嘉興置業股份投資合夥企業(有限合夥企業)、或呼美美華盛世股權投資合夥企業(有限合夥企業)、或廈門新偉達創投資合夥企業(有限合夥)、杭州新偉創投資合夥企業(有限合夥)、杭州宜興投資合夥企業、北京清妙莊管理諮詢合夥企業(有限合夥)、或北京清廟莊股權投資合夥企業(有限合夥)、或北京清廟莊股權投資合夥企業(有限合夥)、或北京清苗莊股權投資合夥企業(有限合夥)、或廈門新(Vi)廈門新偉達創、嘉興資智、青島車盈投資合夥企業(有限合夥企業)、青島車盈投資合夥企業(有限合夥企業)、寧波天石人和股權投資合夥公司、寧波天石人和股權投資合夥公司、中國化工(上海)企業管理諮詢(合夥)有限公司、中國化工(上海)企業管理諮詢(合夥)有限公司、中國化工(上海)企業管理諮詢(合夥)有限公司持有的C系列優先股合計22,170,330股C系列優先股興瑞資本股份有限公司和廈門新偉達創。

於2019年9月3日，我們發行了(I)由北京首信金源管理諮詢中心(有限合夥)或北京首信金源持有的權證行使時發行的B-2系列共計21,191,686股優先股，(Ii)由吉林首鋼單業振興基金(有限合夥)或吉林首鋼振興基金有限公司及成都首鋼振興股權投資基金有限公司或成都首鋼振興持有的認股權證行使時發行的總計21,191,686股B-3系列優先股，以及(Iii)行使吉林首鋼振興持有的認股權證後發行的C系列優先股共計4,608,366股。

於2020年1月3日，我們(I)行使廈門海思啟蒙股權投資基金合夥企業(有限合夥)或廈門海思持有的認股權證，發行合共1,958,556股C系列優先股，及(Ii)向LighTower KW Corp.或LighTower發行合共2,150,571股C系列優先股。

2020年1月23日，我們向安利有限公司、彩虹六號有限公司、Angel Like Limited、奮鬥者控股有限公司、未來資本發現基金II、未來資本發現基金I，L.P.、未來資本發現基金I，L.P.、BRV Aster Fund II，L.P.、BRV Aster Opportunity Fund I，L.P.、獨角獸夥伴II投資有限公司、嘉興資智一號、廈門新偉達創、

[br]青島車鷹、寧波天獅人和、吉林首鋼振興、成都首鋼四路行使反淡化權利。

於2020年1月23日，我行行使廈門新偉達創持有的認股權證，向廈門新偉達創發行3,051,908股B-1系列優先股。

歷史上，北京CHJ發行了一定的優先股權益。自2019年7月起，我們進行了重組，向北京CHJ的股權持有人發行了A系列優先股、A-1優先股、A-2優先股、A-3優先股、B-1優先股、B-2優先股和B-3優先股，以換取緊接重組前他們在北京CHJ持有的各自優先股權。請參閲本公司截至2020年12月31日止年度報告20-F表格內的綜合財務報表附註1及22，該附註1及22已併入本招股説明書，以供參考。

於2020年7月1日，我們以500,000,000美元的代價向Insired Elite Investments Limited發行了212,816,737系列D系列優先股，(Ii)以20,000,000美元的代價向Kevin Sunny Holding Limited發行了7,576,722系列D系列優先股，以及(3)以30,000,000美元的代價向Amp Lee Ltd.發行了11,365,082系列D系列優先股。

就在我們完成首次公開募股之前，當時發行和發行的所有優先股一對一地轉換為我們的A類普通股。

可轉換本票

於2019年1月及3月，本公司向Future Capital Discovery Fund I，L.P.、Future Capital Discovery Fund II，L.P.、Unicorn Partners II Investments Limited、BRV Aster Opportunity Fund I，L.P.及BRV Aster Fund II，L.P.發行本金總額2,500萬美元的可轉換本票，年息8%。根據可轉換本票協議，自2019年7月起完成重組後，全部可轉換本票將轉換為11,873,086股B-3系列優先股。2019年7月2日，配合重組，所有可轉換本票轉換為B-3系列優先股。

期權和認股權證

[br}於2019年7月2日，我們向廈門遠佳、上海華勝凌飛、嘉興資智一號、寧波美華名仕、杭州上益嘉誠、天津蘭池新河、上海景恆、寧波梅山中卡、寧波梅山西茂、寧波梅山鴻展、深圳嘉源啟行、嘉興範和、廈門新偉達創、寧波梅山山行、杭州宜興、北京清廟莊、湖北梅花市、北京壽新金源、成都首鋼吉林、首鋼振興、寧波梅山保税區泰益合夥公司、L.P.或太一股份、寧波天合及青島人盈以合計購入53,0909股A系列優先股、杭州宜興、北京清苗莊、湖北梅花盛世、北京首信金源、成都首鋼吉林、首鋼振興、寧波梅山保税區泰益合夥公司、或太一股份、寧波天合天實、深圳嘉遠旗行、嘉興凡和、廈門新偉達創、寧波梅山山興記、杭州宜興、北京清苗莊、湖北美化盛世、北京首信金源、成都首鋼吉林、首鋼振興、寧波梅山保税區泰益合夥公司、或太一股份有限公司、寧波天實及青島人盈向濟安購買合計53,0909股A系列優先股、杭州宜興、北京清苗莊、湖北美華盛世、北京首信金源、成都首鋼吉林、首鋼振興、寧波梅山保税區泰益合夥公司、或太一合夥公司、寧波天合天時、深圳嘉遠啟、嘉興凡和、廈門新為大創、寧波梅山山行、杭州宜興、北京清苗莊、湖北美華盛世、北京首信金源、成都首鋼吉林、首鋼振興、寧波梅山保税區泰112,826,690股A-2系列優先股，32,326,748股A-3優先股，65,997,510股B-1優先股，25,430,024股B-2優先股和53,685,606股B-3優先股。截至本招股説明書發佈之日，所有這些權證均已全部行使。

於2019年7月2日，我們向長沙湘江龍珠股權基金合夥企業或長沙龍珠、廈門新偉達創、吉林首鋼振興、嘉興盈源股權投資合夥企業或嘉興盈源股權投資合夥企業或嘉興盈源、北京興瑞未來科技發展有限公司或北京興瑞、廈門海思發出認股權證，總對價67,164,645美元，以購買總計32,577,557股C系列優先股。

2020年1月3日，我行取消認購嘉興盈源向我行交出的3840,305股C系列優先股的認股權證。同日，我們註銷了Tembusu Limited向我們交出的3,051,908股B-1系列優先股，並向廈門新偉達創發行了認股權證，以購買總計3,051,908股B-1系列優先股。截至本招股説明書日期，我們已發行的所有認股權證均已全部行使或註銷。

發行認股權證購買Pre-A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3系列優先股只是過渡性安排，作為2019年7月重組的一部分。

我們已向若干董事、行政人員及僱員授出購股權以購買我們的普通股。見"項目6。董事、高級管理人員和員工—B。董事和行政人員的薪酬—股票激勵計劃。本公司截至2020年12月31日止年度以表格20—F形式提交的年報，以引用方式納入本招股章程。

股東協議

我們於二零二零年七月一日與股東（包括普通股及優先股持有人）訂立經修訂及重列的股東協議。經修訂及重列股東協議規定若干股東權利，包括優先購買權、參與權、優先購買權及共同銷售權、資訊及查閲權、拖行權、贖回權、清算權及反稀釋共同投資優先權，並載有規管董事會及其他企業管治事宜的條文。特別權利及企業管治條文於我們首次公開發售完成後自動終止。

註冊權

我們已授予股東若干登記權。下文載列根據股東協議授予的登記權。

要求註冊權。於（i）2023年6月30日或（ii）2020年8月3日起一百八十（180）天屆滿（以較早者為準）後的任何時間，持有所有該等持有人所持有的當時尚未行使的可登記證券至少百分之二十五（25%）投票權的持有人，可以書面要求我們進行至少百分之二十五（25%）的登記，可登記證券。

我們有權推遲提交註冊聲明的期限，在此期間，該等提交將對我們或我們的股東造成重大損害，條件是我們向要求註冊的持有人提供一份由我們首席執行官簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，於短期內遞交有關登記聲明書，將對我們及我們的股東構成重大損害。然而，吾等不得在任何六（6）個月期間內行使延期權超過一次，且不得在該期間內登記任何其他證券。我們有義務實施不超過兩（2）項已宣佈生效的索票登記。此外，如果可登記證券是以承銷的方式提供，而管理承銷商告知我們，市場因素要求限制擬承銷的證券數量，承銷商可以排除高達百分之七十（70%）（a）申請登記的可登記證券，但只有在首先將所有其他股本證券排除在登記和承銷發行之外之後，條件是代表非排除持有人納入登記的股份數量，按該等持有人要求納入登記的可登記證券的相應數額比例在所有持有人之間分配。

表格F—3或表格S—3。持有所有持有人所持有的當時尚未行使的可登記證券至少百分之二十五（25%）投票權的持有人，可要求我們在表格F—3或表格S—3上進行登記，如果我們符合資格，則該等表格上進行登記。我們有權推遲提交註冊聲明的期限，在此期間，該等提交將對我們或我們的股東造成重大損害，條件是我們向要求註冊的持有人提供一份由我們首席執行官簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，於短期內遞交有關登記聲明書，將對我們及我們的股東構成重大損害。然而，吾等不得於任何六個月期間內行使延期權超過一次，亦不得於該期間內登記任何其他證券。我們有義務在任何十二（12）個月內實施不超過兩（2）個已宣佈生效的索票登記。此外，如果可登記證券是以承銷發行方式提供的，而管理承銷商告知我們，市場因素要求限制擬承銷的證券數量，承銷商可以排除高達百分之七十（70%）（a）申請登記的可登記證券，但只有在首先將所有其他股本證券排除在登記和承銷發行之外之後，條件是代表非排除持有人納入登記的股份數量，按該等持有人要求納入登記的可登記證券的相應數額比例在所有持有人之間分配。

美國存托股份説明

美國存托股份

德意志銀行信託公司美洲作為託管人將登記和交付美國存託憑證。每份美國存託憑證將代表持有兩股股份，存放於德意志銀行香港分行，作為存託機構的保管人。每份美國存託憑證也將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管人的公司信託辦事處將管理美國存託憑證，地址為60 Wall Street，New York，New York 10005，United States。託管人的主要執行辦事處位於60 Wall Street，New York，New York 10005，United States。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以對未經證明的美國存託憑證的所有權進行登記，其所有權應通過託管人向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見“-管轄權和仲裁”。

以下為存款協議的重大條款概要。有關更完整的信息，您應該閲讀整個存款協議和美國存託憑證的格式。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲“您可以在哪裏找到關於我們的更多信息”。

持有美國存託憑證

您將如何持有您的美國存託憑證？

您可以（i）直接持有美國存託憑證（a）以您的名義登記，即美國存託憑證（ADR），證明特定數量的美國存託憑證（ADR），或（b）以DRS持有美國存託憑證（DRS），或（ii）間接通過您的經紀人或其他金融機構。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有人。此描述假設您直接持有ADS。ADS將通過DRS發佈，除非您特別要求有證書的ADR。如果您間接持有ADS，您必須依賴您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分派(該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期)，該記錄日期將盡可能接近我們為美國存託憑證設定的記錄日期。

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現金託管人將在可行的基礎上將我們就普通股支付的任何現金股息或其他現金分派，或根據存款協議的條款出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何所得淨額轉換或促使轉換為美元，並可以將美元滙往美國，並將迅速分發所收到的款項。如果保存人在其判斷中確定，此類轉換或轉讓不實際或不合法，或者如果需要任何政府批准或許可，並且無法在合理期限內以合理成本或其他方式獲得

根據請求，存款協議允許存款人只向有可能這樣做的ADS持有人分發外幣。它將持有或導致託管人持有其無法兑換的外幣，以供尚未支付的ADS持有人的賬户，該等資金將為ADS持有人的各自賬户持有。其不會投資外幣，亦不會為ADS持有人各自賬户的任何利息負責。

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在進行分發之前，必須支付的任何税款或其他政府費用，連同託管人的費用和開支，將被扣除。它將只分配整美元和美分，並將分數美分向下舍入至最接近的整美分。如果匯率波動，而存管人無法兑換外幣，您可能會損失部分或全部分配價值。

•

股對於我們以股息或免費分派方式分派的任何普通股，（i）存託人將分派代表該等普通股的額外美國存託憑證或（ii）截至適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表所分派額外普通股的權利和權益，在合理可行和法律允許的範圍內，在任何情況下，扣除適用費用、收費，保管人所承擔的費用以及税款和/或其他政府費用。存託機構將只發行全部美國存託憑證。該公司將試圖出售普通股，這將要求其交付部分ADS，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可出售一部分已分派普通股，足以支付其與該分派有關的費用和開支，以及任何税款和政府收費。

•

選擇性分配現金或股份。倘吾等向普通股持有人提供收取現金或股份股息的選擇權，則存託人經諮詢吾等並於收到存託協議所述有關吾等選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定閣下作為美國存託證券持有人可獲得的選擇性分派的程度。我們必須首先及時指示保存人向您提供這種選擇性分發，並向保存人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。保存人可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的或不合理的實際可行的。在這種情況下，託管人應根據就沒有選擇權的普通股所作出的相同決定，以與現金分派相同的方式分派現金，或以與股份分派相同的方式分派代表普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供以股份而非美國存託憑證收取選擇性股息的方法。概不能保證閣下將有機會按與普通股持有人相同的條款及條件收取選擇性分派。

•

購買額外股份的權利。倘吾等向普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，則存託人應在接獲存託協議所述有關分派的及時通知後，諮詢吾等，吾等必須決定向閣下提供該等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供這些權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如存管人認為提供權利不合法或合理可行，但出售權利是合法和合理可行的，則存管人將努力出售權利，並以無風險的主體身份或其他方式，在其認為適當的地點和條款（包括公開或非公開出售），以與現金相同的方式分配淨收益。保存人將允許未分發或出售的權利失效。在這種情況下，你不會得到任何價值。

如果託管人向您提供權利，則其將建立分配該等權利的程序，並使您能夠在支付託管人產生的適用費用、收費和開支以及税款和/或其他政府費用後行使權利。存管人並無義務向閣下提供行使認購普通股（而非美國存託憑證）之權利之方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保證您將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

•

其他分配。如存管協議所述，在收到我們及時通知後，要求向閣下提供任何該等分發，且只要存管人已確定該等分發是合法、合理可行及可行的，並根據存管協議的條款，存管人將以其認為切實可行的任何方式向閣下分發我們就已存證券分發的任何其他任何其他東西，在您支付託管人產生的適用費用、收費和開支以及税款和/或其他政府費用後。如果上述任何條件未得到滿足，託管人將努力出售或促使出售我們所分配的，並以與現金相同的方式分配淨收益；或如保管人不能出售該等財產，保管人可按其認為在有關情況下合理切實可行的任何方式，以象徵性代價或無代價代價處置該等財產，因此，您可能對該等財產沒有任何權利或產生。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

除本公司就首次公開發售而存置的普通股外，於二零二零年七月二十九日起的180天內，概不接受任何股份存置。180日禁售期可在若干情況下作出調整，詳情見標題為“合資格獲得未來銷售的股份—禁售協議”一節。

美國存托股份持有人如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

您怎麼投票？

您可以指示託管機構在您根據任何適用法律有權投票的任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存款證券。

我們的組織章程大綱和章程，以及所存放證券的規定或管理。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，因此無法撤回普通股。

如果我們請求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時通知您時，根據任何適用法律，託管人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票，我們的組織章程大綱和章程細則的規定，以及所交存證券的條款，並安排將我們的投票材料交付給您。材料將包括或複製(I)召開會議或徵求同意或委託書的通知；(Ii)聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時，在不違反任何適用法律的情況下，有權指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須遵守任何適用法律；以及(Iii)簡短説明，説明在未收到託管人向我們指定的人提供酌情委託書的指示的情況下，可如何向託管人發出此類指示或視為根據本款倒數第二句作出的指示。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存入的證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託全權委託，而託管人應向吾等指定的一名人士委託酌情委託代理投票該已交存證券。然而，如吾等告知託管銀行，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使投票權，並且您可能沒有追索權。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

合規情況

信息請求

[br}每個美國存托股份持有人和實益所有人應(I)提供我方或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島相關法律、美利堅合眾國任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或任何可能轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的任何要求，包括但不限於有關其擁有或擁有美國存託憑證的能力的任何要求。當時或以前與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身份及該等權益的性質，以及任何其他適用事項，及(Ii)須受約束

根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及細則的適用條文，以及美國存託憑證、美國存託憑證或普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的任何要求，猶如有關美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股一樣，在每種情況下，不論該等持有人或實益擁有人在提出要求時是否為美國存托股份持有人或實益擁有人。

利益披露

每位ADS持有人和實益擁有人應遵守我們根據開曼羣島法律、納斯達克全球精選市場和普通股註冊或將註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或我們的組織章程大綱和章程細則提出的要求，這些要求是為了提供信息，其中包括：有關ADS持有人或受益所有人擁有ADS的身份，以及有關在該ADS中有利害關係的任何其他人的身份、該等權益的性質以及各種其他事項，無論他們在提出該等請求時是否為ADS持有人或受益所有人。

費用和開支

作為ADS持有人，您將需要向存託銀行支付以下服務費以及某些税費和政府費用（除任何適用的費用、開支、税費和其他政府費用外，您的任何ADS所代表的已存證券應支付的政府費用）：

	服務			費用
	• 向已發行美國存託憑證的任何人士，或就根據股票股息或其他股票自由分派、紅利分派、股票分割或其他分派（除非轉換為現金）而進行分派的任何人士			每個美國存托股份最高可達0.05美元
	• 美國存託憑證的取消，包括終止存款協議的情況			每個取消的美國存托股份最高可達0.05美元
	• 現金股利分配			每個持有的美國存托股份最高可達0.05美元
	• 分配現金權益（現金股息除外）和/或出售權利、證券和其他權益所得的現金收益			每個持有的美國存托股份最高可達0.05美元
	• 根據權利的行使分配美國存託憑證。			每個持有的美國存托股份最高可達0.05美元
	• 發行除美國存託憑證以外的證券或購買額外存託憑證的權利			每個持有的美國存托股份最高可達0.05美元
	• 託管服務			在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份最高可達0.05美元

作為ADS持有人，您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些税款和政府費用（除任何適用的費用、開支、税款和其他政府費用外，您的任何ADS所代表的已存證券應支付的費用），例如：

•

於開曼羣島普通股之過户登記處及過户代理收取之普通股轉讓及登記費用（即，存及取普通股）。

•

將外幣兑換成美元的費用。

•

電報、電傳、傳真及證券交付費用。

•

證券轉讓時的税費，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税（即，當普通股存入或收回存款時）。

•

與交付或送達普通股存款有關的費用和開支。

•

與遵守適用於普通股、存款證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他監管要求有關的費用和開支。

•

任何適用的費用和處罰。

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配應支付的存託費用通常從分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供與美國存託憑證項目有關的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向我們付款或償還我們的某些成本和開支。

繳税

您將對您的美國存託證券或由您的任何美國存託證券所代表的存款證券的應付税款或其他政府費用負責。託管人可以拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您撤回由美國存託憑證代表的已存證券，直至該等税款或其他費用已繳付。它可能使用欠您的款項或出售由您的ADS代表的存款證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果存託人出售已存證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向您支付任何淨收益，或向您發送任何財產，在它已支付税款後剩餘。您同意賠償我們、託管人、託管人以及我們各自的代理人、董事、員工和關聯公司，並使他們免受因任何退税、降低來源預扣税率或為您獲得的其他税務利益而引起的與税務有關的任何索賠（包括適用的利息和罰款）的損害。您在本段項下的義務應在任何美國存託憑證的轉讓、美國存託憑證的任何交出和存託證券的撤回或存託協議的終止後繼續有效。

重新分類、資本重組和合並

	如果我們：			然後：
	更改我們普通股的面值或面值			託管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。
	對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併			每個美國存托股份將自動代表其在新存入的證券中所佔的平均份額。
	發行未分配給您的普通股的證券，或重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎全部資產，或採取任何類似行動			託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可以同意託管人修改託管協議和ADR格式，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税款和其他政府費用或託管人的登記費、傳真費、遞送費或類似項目的開支除外，包括與外匯管制條例有關的開支和ADS持有人根據交存協議特別支付的其他費用，或嚴重損害ADS持有人的實質性現有權利，在存託人通知ADS持有人修正案後30天內，該修正案不會對尚未到期的ADS生效。在修訂生效時，您繼續持有美國存託憑證，即被視為同意修訂，並受美國存託憑證和經修訂的存款協議約束。如採納任何新法律，要求修改存管協議以符合相關規定，吾等及存管人可根據該等法律修改存管協議，且該等修改可於通知存管持有人前生效。

如何終止存款協議？

如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將在終止前至少90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止存款協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，存管人及其代理人將根據存管協議進行以下操作，但不作其他操作：收取存管證券的分派，出售權利和其他財產，並在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷存管證券時交付普通股和其他存管證券。於終止之日起六個月或以上，託管人得公開或私下出售任何剩餘的已存證券。之後，存託人將持有其出售所得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，為尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。它不會投資這筆錢，也不承擔利息。在這種出售之後，保管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行説明。終止後，吾等將解除保管協議項下的所有義務，惟吾等根據該協議對保管人的義務除外。

寄存圖書

託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有者記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

存託機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，以記錄和處理ADR的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

當保管人認為在履行保證金協議規定的職責時或在我們合理的書面要求下，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。

對義務和責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

•

只有在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，才有義務採取存款協議中明確規定的行動；

•

如果我們或我們各自的控制人員或代理人因或延遲進行或執行存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止、或受到任何民事或刑事處罰或限制，則由於美國或其任何州的任何現行或未來法律或法規的任何規定，開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府機關或監管機關或證券交易所，或由於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於我們的組織章程大綱和章程細則現有或將來的任何條文，或任何有關或管轄任何已存證券的條文，或由於任何自然災害、戰爭或其他超出其控制範圍的情況（包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障）；

•

不因行使或未能行使存款協議或我們的組織章程大綱和章程細則或有關存款證券的規定或管轄存款證券的規定而承擔責任；

•

對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人依賴法律顧問的意見或信息、提交普通股供存的任何人士或其真誠相信有能力提供該等意見或信息的任何其他人士的任何作為或不作為，概不負責；

•

對於任何美國存託證券持有人無法從根據存款協議條款未向美國存託證券持有人提供的任何存款證券分配中獲益，概不負責；

•

對於任何違反存款協議條款或其他條款的任何特殊的、間接的或懲罰性的損害賠償不承擔責任；

•

可以依賴我們真誠地相信是真實的並由適當一方簽署或提交的任何文件；193

•

對於我們或我們各自的控制人或代理人依賴法律顧問、會計師、提交普通股供存的任何人士、ADS持有人和實益擁有人（或授權代表）的意見或信息而採取的任何作為或不作為，概不承擔任何責任；以及

•

對於任何持有人無法從向已存證券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、要約、權利或其他利益中獲益，概不承擔任何責任。

保存人及其任何代理人亦不承擔任何責任（i）未能執行任何表決指示、任何表決的方式或任何表決的效果、未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的，或允許任何權利根據保存協議的規定失效，（ii）我們的任何通知未能或及時，我們向其提交以分發給您的任何信息的內容，或其任何翻譯的任何不準確，（iii）與收購所存入的資產的權益有關的任何投資風險

（iv）因持有美國存託憑證、普通股或存託證券而可能產生的任何税務後果，或（五）繼承保存人所作的任何作為或不作為，不論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在被罷免或辭職後產生的任何事項有關。保存人，但條件是，就產生此種潛在賠償責任的問題而言，保存人在擔任保存人期間履行了義務，沒有重大過失或故意不當行為。

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

管轄權和仲裁

存管協議及存管協議受紐約州法律管轄，吾等已與存管人協定，紐約市的聯邦或州法院應擁有專屬司法管轄權，以聆訊及裁定因存管協議而產生或與存管協議有關的任何爭議，包括根據《交易法》或《證券法》而產生的申索，存管人將有權將任何申索或爭議轉介根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，由存款協議（包括與二級市場交易中的美國存託憑證購買人的關係）所產生的關係進行仲裁。存款協議的仲裁條款管轄此類爭議或分歧，在任何情況下，不妨礙您根據證券法或交易法向聯邦或州法院提出索賠。

陪審團放棄審判

存款協議規定，存款協議各方（包括每位持有人、實益擁有人和ADS權益持有人（無論是由於參與本次發行還是由於二級市場交易而獲得））在適用法律允許的最大範圍內不可分割地放棄，在因本公司股份、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的任何針對本公司或存託人的訴訟或程序中，其可能擁有的任何由陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。存款協議或ADS的任何條件、規定或規定不得解除我們或託管人各自遵守《證券法》和《交易法》的義務，投資者不得放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和法規。

託管行為要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能需要：

•

支付股票轉讓或其他税款或其他政府費用，以及第三方為轉讓任何普通股或其他存放證券而收取的轉讓或登記費用，以及支付託管人的適用費用、開支和收費；

•

任何簽字的身份和一致性的令人滿意的證明或存款協議中設想的任何其他事項；和

•

遵守（A）任何有關美國存託憑證或美國存託憑證的執行和交付或存託證券的撤回或交付的法律或政府法規，以及（B）存託人可能不時制定的符合存託協議和適用法律的合理法規和程序，包括提交轉讓文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司有某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定，

•

有效的司法系統，

•

優惠的税收制度，

•

沒有外匯管制或貨幣限制，以及

•

專業和支持服務的可用性。

然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組成文件不包含要求仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的爭議，我們與我們的高級管理人員、董事和股東之間的爭議。

我們絕大部分業務均在中國進行，絕大部分資產均位於中國。我們的所有董事和高級管理人員均為美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向該等個人送達法律程序，或在美國對我們或該等個人提起訴訟，或對我們或該等個人強制執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法民事責任條款作出的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

maples and Calder（香港）LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院取得的判決，（開曼羣島並非任何相互執行或承認該等判決的條約的締約方），根據普通法，承認並執行外國有管轄權的法院的外國貨幣判決，而不作任何重新考慮，根據外國主管法院的判決規定，判定債務人有義務支付違約金額，（i）該等判決為最終及具決定性的；（ii）並非屬於税項、罰款或罰款的性質；及（iii）並非以執行方式及種類違反開曼羣島的自然正義或公共政策。然而，開曼羣島法院不太可能執行

根據美國聯邦證券法的民事責任條文從美國法院取得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決導致支付刑事或懲罰性質的付款義務。如果同時進行的訴訟在其他地方進行，開曼羣島法院可以中止執行訴訟。

中華人民共和國

韓坤律師事務所（吾等的中國法律顧問）已告知吾等，中國法院是否會（i）承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文對吾等或吾等董事或高級職員作出的判決，或（ii）受理根據美國或美國任何州證券法在各司法管轄區針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

韓坤律師事務所進一步告知吾等，中國民事訴訟法規定承認及執行外國判決。中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認及執行外國判決。截至本招股章程日期，中國與美國或開曼羣島之間並無就承認及執行外國判決訂立條約，亦無其他互惠形式。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法，倘中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中國法院將不會對我們或我們的董事及高級職員執行該判決。因此，不確定中國法院是否及基於何種基準強制執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律向中國法院就有關合同或其他財產權益的糾紛提起訴訟，中華人民共和國法院可以根據法律或當事人的法律受理訴訟事由。雙方在合同中明確同意選擇中國法院解決爭議，如果這些外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，以便中國法院，具有管轄權並符合其他程序要求，其中包括原告必須與案件有直接利害關係，必須有具體要求、事實依據和案件起因。中國法院將根據中國民事訴訟法決定是否受理投訴。股東可以自行參與，也可以委託他人或中國法律顧問代為參與。外國公民和公司在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非該外國公民或公司的母國司法管轄區限制了中國公民和公司的權利。

然而，美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，美國股東僅因持有我們的美國存託證券或A類普通股而難以建立與中國的聯繫，使中國法院具有中國民事訴訟法所規定的司法管轄權。

配送計劃

我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

或通過承銷商、經紀商或經銷商；

•

通過代理；

•

在本招股説明書所提供的證券上市的任何全國性交易所，或在任何自動報價系統中，可供報價證券；

•

通過大宗交易，其中參與處理大宗交易的經紀商或交易商將試圖作為代理人出售證券，但可以將大宗交易的一部分作為委託人放置和轉售，以促進交易；

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個採購商提供；

•

或者通過這些方法中的任何一種的組合。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押發生違約的情況下出售質押證券。

我們可能會以股息、分派或認購權的形式向我們現有的證券持有人發行證券。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在以下地址出售本招股説明書提供的證券：

•

一個或多個固定的價格，可能會改變；

•

銷售時的市場價格；

•

與當前市場價格相關的價格；

•

或談判價格。

本公司或適用招股説明書補充中所列的出售股東可不時向公眾直接徵求購買證券的要約。本公司或適用招股説明書補充中所列的出售股東亦可不時指定代理人代表本公司或彼等向公眾徵集購買證券的要約。有關任何特定證券發行的招股説明書補充將列出指定為徵集要約的任何代理人，並將包括在該次發行中向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可以被視為“承銷商”，因為該術語在證券法中定義。本公司或適用招股説明書補充部分中所列的出售股東可不時向一名或多名交易商出售證券。交易商，誰可以被視為"承銷商"，這一術語是在證券法的定義，然後可以轉售這些證券給公眾。吾等或適用招股章程補充部分所列之出售股東可不時向一名或多名包銷商出售證券，包銷商將以堅定承諾或盡力的基準購買證券作為本金，轉售予公眾。倘吾等或適用招股章程補充文件中所列之出售股東向包銷商出售證券，吾等或適用招股章程補充文件中所列之出售股東將於出售時與彼等簽訂包銷協議，並將彼等在適用招股章程補充文件中列明。就這些銷售而言，承銷商可能被視為已從我們或適用招股説明書補充中指定的銷售股東處以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，

亦可收取其作為代理人之證券購買者之佣金。承銷商可將證券轉售予或透過交易商轉售，而該等交易商可從承銷商處收取折扣、優惠或佣金及╱或從其作為代理人的買方收取佣金的補償。承銷商、交易商、代理人和其他人根據他們與我們或適用招股説明書補充書中指定的銷售股東可能達成的協議，有權要求我們或適用招股説明書補充書中指定的銷售股東就民事責任（包括證券法規定的責任）或就他們可能被要求支付的款項作出貢獻。

適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理商或任何承銷商的名稱；

•

公開發行或收購價格；

•

允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。

我們可能會支付與任何出售股東所擁有的股份登記相關的費用。

承銷商、交易商、代理人及其聯繫人可以是理想汽車及其子公司的客户或出借人，也可以與其進行交易和為其提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的聯屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求一些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。

為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

除非在適用的招股説明書補充文件或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市立即可用的資金支付。

我們已根據《香港聯交所上市規則》申請將本次發行的美國存託憑證所代表的A類普通股在香港聯交所上市。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們通過引用合併了以下文檔：

•

我們於2021年3月10日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-39407)；

•

在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前，未來向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格年度報告；

•

根據《交易法》第12節於2020年7月24日提交的我們的8-A表格註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；

•

我們目前的Form 6-K報告於2021年7月26日提交給美國證券交易委員會(文件號001-39407)，經修訂；以及

•

我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告中確定的內容將通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本的人：

理想汽車股份有限公司
文亮街11號
北京市順義區101399
人民Republic of China
+86 (10) 8742-7209
注意：投資者關係

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面日期外的任何日期都是準確的。

	Li L9的主要規格和特點
	外形尺寸			5，218毫米（長）× 1，998毫米（寬）× 1，800毫米（高）
	軸距			3，105毫米
	範圍			綜合：1，315公里（CLTC）/1，100公里（WLTC） EV模式：215 km（CLTC）/180 km（WLTC）
	靶場擴展系統			1.5升四缸渦輪增壓發動機 • 最大熱效率為40.5% • 5.9 CLTC標準工況下的L/100 km油耗可提供高達3.5 kW的外部電力供應
	電動機			雙電機全輪驅動： • 最大功率：330 kW • 最大扭矩：620 Nm
	電池組			容量：44.5 kWh 新一代NCM鋰電池
	加速度（0—100 km/h）			5.3 s
	暫停			雙叉臂（前）和五連桿（後）智能空氣彈簧連續阻尼控制（CDC）系統
	自動駕駛系統			Li AD Max：全棧自主開發感知硬件： • 正向128行激光雷達（× 1） • 8-百萬像素攝像頭（× 6） • 2-百萬像素攝像頭（× 5） • 前向毫米波雷達（× 1） • 超聲波傳感器（× 12）計算和數據處理能力： • 高通Snapdragon汽車級8155芯片（× 2） • 雙5G運營商切換
	智能舒適的客艙			3D車內交互： • 6個麥克風 • 3D ToF發射器 • 基於深度學習的多模態3D交互技術多媒體： • 超大尺寸平視顯示器（HUD） • 方向盤上的交互式安全駕駛屏幕 • 15.7-英寸汽車級3K OLED屏幕（× 3）卓越的乘客舒適度： • 座椅自動調節和加熱（所有三排） • 通過十個穴位（第一排和第二排）實現座椅通風和水療級按摩

	截至2013年12月31日的年度								截至3月31日的三個月內，
	2019		2020		2021				2021		2022
	人民幣		人民幣		人民幣		美元		人民幣		人民幣		美元
	(千)
											(未經審計)

銷售成本		—		1,515		26,713		4,192		6,209		10,665		1,682
研發費用		—		60,789		741,793		116,404		116,609		324,532		51,194
銷售、一般和行政管理費用		—		80,491		332,850		52,231		60,110		152,754		24,096
合計		—		142,795		1,101,356		172,827		182,928		487,951		76,972

	截至2012年12月31日								截至3月31日
	2019		2020		2021				2022
	人民幣		人民幣		人民幣		美元		人民幣		美元
	(千)
									(未經審計)
彙總合併資產負債表數據：
現金和現金等價物		1,296,215		8,938,341		27,854,224		4,370,936		32,055,546		5,056,638
受限現金		140,027		1,234,178		2,638,840		414,092		2,661,026		419,767
定期存款和短期投資		2,272,653		19,701,382		19,668,239		3,086,376		16,471,460		2,598,309
總資產		9,513,422		36,373,276		61,848,913		9,705,443		65,794,345		10,378,800
總負債		4,932,291		6,569,679		20,784,611		3,261,558		24,337,583		3,839,157
夾層權益總額		10,255,662		—		—		—		—		—
股東(赤字)/權益合計		(5,674,531)		29,803,597		41,064,302		6,443,885		41,456,762		6,539,643
總負債、夾層權益和股東(虧損)/權益		9,513,422		36,373,276		61,848,913		9,705,443		65,794,345		10,378,800

	截至2022年3月31日
	實際				調整後的
	人民幣		美元		人民幣		美元
	(千)
股東權益：
A類普通股（面值0.0001美元； 4，500，000，000股授權股，1，709，903，330股已發放，實際未繳1，574，524，378件；及已發行1，817，574，930股及1，682，195，978股（按調整後基準計算）		1,176		186		1,244		196
B類普通股（面值0.0001美元；500，000，000股授權股、355，812，080股實際發行和流通股；以及355，812，080股經調整後發行和流通股）		235		37		235		37
國庫股		(88)		(14)		(88)		(14)
新增實收資本		49,878,927		7,868,207		62,383,543		9,840,762
累計其他綜合收益		(1,606,987)		(253,496)		(1,606,987)		(253,496)
累計虧損		(6,816,501)		(1,075,277)		(6,816,501)		(1,075,277)
股東權益合計		41,456,762		6,539,643		53,961,446		8,512,208

	截至的三個月
	3月31日 2021		3月31日 2022		3月31日 2022
	人民幣		人民幣		美元
	(單位為千，未經審計)
淨虧損		(359,967)		(10,866)		(1,713)
基於共享的薪酬費用		182,928		487,951		76,972
調整後淨(虧損)/收入		(177,039)		477,085		75,259