Exscientia p

薛定翰大廈

牛津科學園，牛津

牛津郡，OX4 4GE

英國

2024 年 3 月 21 日

女士們、先生們：

回覆：Exscientia plc — S-8 表格註冊聲明 — 附錄 5.1

1. 簡介

1.1我們曾擔任在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司（“公司”）Exscientia plc（以下簡稱 “公司”）的英國法律顧問，負責編制和提交根據以下規定向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-8表格的註冊聲明（經修訂的此類註冊聲明，包括其中以引用方式納入的文件，即 “註冊聲明”）作為附件經修訂的1933年美國證券法（“證券法”））以及據此頒佈的規則和條例。

1.2正如註冊聲明所述，建議在行使或結算Exscientia plc 2021年股權激勵計劃下授予的期權和獎勵時，分配和發行最多18,477,622股公司普通股，每股面值為0.0005英鎊（“股份”），非員工子計劃和CSOP子計劃（“2021年計劃”）已獲得公司批准根據2021年計劃中規定的條款，2021年9月15日的股東經不時修訂和/或修訂和重述2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日自動增加根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量。

1.3我們是應公司的要求提交這封與註冊聲明有關的信函。我們僅接受公司的指示。

1.4除非本信函中另有定義，否則所用大寫術語具有註冊聲明（如上定義）中賦予的相應含義，標題僅供參考，不影響解釋。

1.5除非另有説明，否則本信中所有提及立法的內容均指英格蘭立法，提及任何立法的任何條款均應包括本信發佈之日生效的任何修正、修改、重頒或延長。

2. 文檔

為了發出這封信，我們僅審查了以下文件：

2.1a 註冊聲明的PDF草稿副本將於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會；

2.2a 2021 年計劃的PDF副本；

2.3由公司祕書籤署的日期為2024年3月21日的證書（“祕書證書”），該證書涉及截至祕書證明之日的某些事實事項，並附有以下文件的副本（經公司祕書認證為真實、完整、準確和最新）：

(a) 2021 年 8 月 23 日舉行的公司董事會（“董事會” 或 “董事”）會議紀要的 PDF 格式副本，該會議決定：(i) 組建董事會定價委員會（“定價委員會”）；(ii) 將最終確定2021年計劃的修訂和重述的權力下放給定價委員會；以及 (iii) 授權董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理和修訂 2021 年計劃（“董事會會議紀要”）；

(b) 定價委員會於2021年9月30日舉行的會議紀要的PDF格式副本，在該會議上，除其他外，決定修改和重申2021年計劃（“定價委員會會議記錄”）；

(c) 董事會2024年3月20日書面決議的PDF副本，其中除其他外，決定繼續編寫、執行和向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“董事會書面決議”）；

(d) 公司股東於2021年9月15日通過的書面決議的PDF副本，該決議除其他外決定：(i) 批准2021年計劃，(ii) 根據經修訂的2006年《公司法》（“公司法”）第551條授權董事分配公司股份，或授予認購或將任何證券轉換為公司股份的權利，總名義金額不超過為截至2026年9月15日的期間為20萬英鎊，以及（iii）授權董事根據以下規定將股權證券分配為現金向上文（ii）中提及的當局，就像《公司法》第561條不適用於配股（“股東決議”）一樣；

(e) 2021年6月29日的公司註冊證書的PDF副本、2021年8月18日公司更改名稱的公司註冊證書的PDF副本，以及2021年9月22日本公司重新註冊為公眾有限公司的註冊證書的PDF副本；

(f) 本公司於2021年8月9日通過的公司章程（“先前章程”）的PDF副本；以及

(g) 本公司於2021年10月5日通過的現行組織章程（“章程”）的PDF副本。

3. 搜索

除了檢查第2款（文件）中提及的文件外，我們僅進行了以下搜查：

1.1於2024年3月21日上午9點14分（倫敦時間）在英格蘭和威爾士的公司大樓（“公司大樓”）對公司進行了在線搜索（“公司大樓搜索”）；以及

3.1 2024年3月21日上午10時（倫敦時間），英格蘭及威爾士破產及公司名單中央清盤呈請登記處（“中央登記處”）對該公司進行的網上查詢（“中央登記處查詢”，以及與公司大樓查冊一同進行的 “查詢”）。

4. 觀點

在遵守第5款（假設）所列假設、第6段（意見範圍）和第7段（保留）中提出的保留意見的範圍的前提下，並進一步受以下限制：

4.1經最終修訂的註冊聲明已根據《證券法》生效；

4.2就2021年計劃向薪酬委員會下放的權力已有效生效；

4.3已有效授予2021年計劃下股份獎勵的董事或薪酬委員會（如適用）；

4.4董事或薪酬委員會（如適用）已根據所有適用法律法規，在董事會或薪酬委員會正式召集和定額的會議上，或通過董事會或薪酬委員會正式通過的書面決議，有效決定分配和發行股份或授予股份認購權，這些決議必須完全生效且未被撤銷或修改；

4.5在每種情況下，假設2021年計劃下的個人補助金或獎勵已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並根據適用法律、條款和2021年計劃的要求正式授予、授予、行使或結算，即股票的全額付款（定義見《公司法》第583（3）條），該金額不低於此類股票的總面值（以及根據這些協議和裁決正式通過的協議和裁決）；以及

4.6在公司賬簿和登記冊中就股份的分配和發行進行了有效記錄，

我們認為，截至今天的日期，股票如果分配和發行，在公司成員登記冊中以接收者的名義註冊並根據2021年計劃中提及的條款和條件以及註冊聲明中的條款和條件交付，將獲得正式和有效的授權和發行、全額支付或作為全額支付記入貸方（前提是收到公司發行該計劃的有效對價），以及不會受到任何要求支付額外資本的要求。

5. 假設

在本信中給出意見時，我們（未經詢問或調查）假設：

5.1所有文件上的所有簽名、印章和印章都是真實的。所有原始文件都是完整的、真實的和最新的，以副本（無論是通過電子郵件還是其他方式）提交給我們的所有文件都是完整和準確的，符合其副本的原始文件，並且自我們審查任何文件以來，沒有對任何文件進行過任何修改（無論是口頭、書面還是當事方的行為）；

5.2如果我們以草稿或樣本形式審查了文件，則該文件將以該草稿或樣本的形式正式簽署；

5.3本信函第2.3段（文件）中提及的條款仍然完全有效，並且在授予股份認購權和/或分配和發行股份的相關日期（每個此類日期均為 “配股日期”）之前，本信函第2.3段（文件）中提及的條款仍然完全有效，並且沒有對章程進行任何修改；

5.4在每次配股和發行任何股份時，公司應收到等於此類股票應付認購價的全額 “現金對價”（該術語的定義見《公司法》第583（3）條），並應將持有人登記在公司成員登記冊中，表明所有此類股票的名義價值和溢價均已全額支付;

5.52021年計劃已獲得有效通過並仍然完全有效，在任何分配日期之前，2021年計劃尚未或將要進行任何修改；

5.6對於公司根據2021年計劃分配和發行任何股份，根據2021年計劃的條款，受讓人有權獲得此類股份，此類股份或股份權利（如適用）將根據2021年計劃的條款全部歸屬，並且該接收方已經或將要遵守2021年計劃中與此類股票的分配和發行有關的所有其他要求；

5.7所有獎勵均根據2021年計劃的條款發放，所有獎勵的條款均未與2021年計劃中規定的條款發生重大偏差，任何股份將根據2021年計劃中規定的條款以及條款和適用法律進行分配和發行；

5.82021年計劃（非僱員子計劃除外）符合《公司法》第1166條定義的 “員工股份計劃”；

5.9在每個配股日之前，董事應擁有足夠的權力和權力，可以根據《公司法》第551條（除非《公司法》第549（2）條豁免）以及《公司法》第570條或第571條，根據《公司法》第570條或第571條，分配和發行此類股票並授予此類權利（如適用）分配、發行或授予（除非此類配股、發行或補助不受《公司法》第561條的約束根據《公司法》第566條），根據股東決議的第6和7號決議，或者如果股東決議第6和第7號決議規定的相關權力和權力已經到期或已得到充分利用或以其他方式被取代，則公司在股東大會上正式有效地決定根據《公司法》第551條授予此類權力，並根據《公司法》第570條和/或第571條向董事授予分配和發行相關股份和/或授予收購權相關股份，董事不得分配或發行（或意圖分配或發行）股份，也不得授予超出此類權力的收購股份的權利（或意圖授予權利），也不得違反對其分配和發行股份或授予股份收購權的任何其他限制；

5.10不得以低於其面值（無論是美元還是等值的其他貨幣）的折扣分配或發行，也不得承諾分配或發行股票；

5.11本應交付給Companies House的與公司有關的所有文件、表格和通知均已交付；

5.12搜索所披露的信息在所有方面都是真實、準確、完整和最新的，沒有任何本應由搜索披露的信息由於任何原因未被披露，自進行搜索的日期和時間以來，公司的狀況或狀況沒有變化，搜索結果將在每個配股日期保持完整和準確；

5.13祕書證書的內容是真實的，在提供時沒有誤導性，截至本信之日仍然真實且沒有誤導性，並且在每個分配日都將保持不變，而且祕書證書中沒有任何未提及的事實或事項會使祕書證書中的任何信息不準確或具有誤導性；

5.14關於股票的分配和發行，董事們已經按照《公司法》第172條規定的方式行事並將按照《公司法》第172條的要求行事，股票的分配和發行，將以真正的商業條件和公平的條件進行分配和發行，以開展公司業務，並且有合理的理由相信股票的分配和發行將促進公司的成功其全體成員的利益；

5.15任何董事在任何股份的分配和發行方面過去和將來都不會有任何惡意、違反信任、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響；

5.16向我們提供的與發表本意見有關的第2.3段（文件）中提及的董事會會議紀要和定價委員會會議紀要是其中描述的議事程序的真實記錄，此類會議記錄中記錄的每次會議過去和本信函第4.3和4.4段中提及的董事或薪酬委員會的每次會議都將按其中所述正式進行，正式組成和召開，所有憲法、法定和其他手續都已經和/或將要正式舉行觀察到的（包括，如果適用，與董事利益申報或利益相關董事的投票權有關的法定人數（過去和/或將來都將出席），必要多數董事投票和/或將投票贊成批准董事會、定價委員會或薪酬委員會該次會議通過的決議和決議（如適用），已經和/或將要正式通過，過去和/或將來都不會被撤銷或更改，並將保持完全效力和效力，並將繼續有效因此，在每個配股日為止；

5.17第 2.3 段（文件）中提及的書面董事會決議中規定的決議根據章程以書面決議的形式有效通過，所有符合條件的董事（即如果該事項在董事會議上作為決議提出，本來有權對該事項進行表決的所有董事，但不包括任何不計入特定事項投票的董事）都簽署了書面董事會決議的一份或多份副本, “公司法” 和 “條款” 的所有相關條款已得到遵守且章程得到充分遵守（包括與董事利益申報或有關董事的表決權有關的章程，如果適用），此類決議已正式通過，未被撤銷或更改，並且在每個分配日均具有全部效力和效力；

5.18本信函第4.3和4.4段中提及的董事或薪酬委員會的任何書面決議將根據章程以書面決議的形式有效通過，公司所有符合條件的董事（包括如果該事項在董事會議或薪酬委員會會議（如適用）上作為決議提出，則本來有權對該事項進行表決的所有董事，但不包括任何未投票的董事就某一特定事項進行計算）將簽署一份協議或更多決議副本，規定《公司法》和章程的所有相關條款（包括與董事利益申報或利益相關董事的投票權有關的條款，如適用）和此類決議將正式通過，不會被撤銷或修改，一旦通過即保持完全效力和效力，並將保持在每個配股日期；

5.19 第 2.3 段（文件）中提及的股東決議已於2021年9月15日以書面決議的形式正式通過，符合條件的股東已簽署了一份或多份書面決議副本，《公司法》和先前條款的所有條款均得到適當遵守，此類決議已正式通過，未被撤銷或修改，仍然具有完全效力和效力，將在每個配股日保持不變，所有申報均需提交將與Companies House合作製作因此已在有關時限內作出；

5.20第 5.9 段所述公司股東的決議將在公司正式召集和定額的股東大會上作為公司決議正式通過，該股東大會的所有憲法、法定和其他手續都將得到遵守，此類決議不會過期，也不會在每個配股日之前被撤銷或更改，並將自每個配股日起保持全面效力和效力；

5.21公司已經遵守並將遵守所有適用的反恐怖主義、反洗錢、制裁和人權法律法規，根據2021年計劃授予的每項股份收購權（如適用），以及每次配股和發行

根據2021年計劃的股份（如適用）將符合所有此類法律法規；

5.22根據2018年《歐盟（退出）法》或任何其他有關向公眾發行證券的英國法律或法規，英國已經或將來沒有向公眾發行股票或股票認購權違反了《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）、歐盟招股説明書條例（（EU）（2017/1129號法規），這些股票或股票認購權構成英國國內法的一部分，以及沒有違反第21條（財務限制），就股票進行過或不應進行任何溝通推廣）FSMA或任何其他與股票或其他證券的訂閲或邀請或獲得認購權或以其他方式收購股份或以其他方式收購權有關的英國法律或法規；

5.23在發行、分配和授予股份收購權以及管理2021年計劃方面，公司未進行受監管的活動（根據FSMA第19條（一般禁令）的含義）；以及

5.24公司未採取任何公司行動或其他行動，也沒有就任何此類一方（包括公司）或其全部或任何資產（或任何司法管轄區內的任何類似程序）的清算、清盤、解散或重組，或任命清算人、接管人、受託人、管理人、行政接管人或類似人員對公司採取任何措施或提起任何法律訴訟，也沒有本公司將在每個配股日採取此類步驟或程序，但公司不能根據經修訂的1986年《破產法》（“破產法”）第123條的定義按期償還債務，並且不會因本文設想的任何交易而無法償還該節所指的債務，沒有破產，也沒有解散（儘管搜索沒有表明有任何清盤、解散或管理令或對接管人、管理人、行政接管人或行政接管人的任命）已經對公司採取了類似的行動）以及此類行動和步驟在任何配股日都不會被採用。

6. 意見範圍

6.1本信中給出的意見僅限於英國法律，因為英國法院將在本信發出之日適用該意見。

6.2我們在本信中對任何其他司法管轄區的法律沒有發表任何意見。除了英格蘭以外，我們沒有調查過任何國家的法律，我們假設沒有外國法律影響第4段（意見）中提出的觀點。

6.3除了本信中規定的協議、文書或其他文件外，我們不對任何協議、文書或其他文件發表任何意見。為了提出第4段（意見）中的意見，我們僅審查和依賴第2段（文件）中列出的文件，並分別進行了第3段（查詢）中規定的搜索和查詢。我們沒有就該公司或與第4段（意見）中發表意見有關的任何其他事項進行進一步的查詢。

6.4本信中沒有對英國的税收或其他方面發表任何意見。

6.5我們不負責調查或核實本信中提及的任何文件中包含或與之相關的事實的準確性或任何意見或意向陳述的合理性，也不負責調查或核實其中沒有遺漏任何重要事實。

6.6 本信中提出的意見是根據第5段（假設）提出的每一項假設提出的，並受第7段（保留）對本信提出的每一項保留的約束。這封信中給出的意見嚴格限於這些問題

如第4款 (意見) 所述, 不延伸也不應理解為以暗示或其他方式延伸到任何其他事項.

6.7本信僅適用於截至今天存在的事實和情況，我們沒有義務或責任更新或補充本信函以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況，今天之後可能發生的任何法律變化，也沒有義務或責任將本信發出之日之後發生的任何情況變化通知收件人，這將改變本信中提出的觀點。

6.8我們不負責調查或核實事實陳述（包括有關外國法律的陳述），也不負責調查或核實註冊聲明中任何意見陳述的合理性，也不負責其中沒有遺漏任何重大事實。

6.9本信由Cooley（英國）LLP提供，任何合夥人或員工均不對此承擔任何個人責任，也不應承擔任何謹慎責任。

6.10本信函及其中的意見以及因本信函和/或其中的意見而產生或與之相關的任何非合同義務均受本信函發佈之日的英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。

7. 預訂

1.1第3.1段（搜查）中描述的公司內部搜查無法最終揭示是否：

(a) 已就公司清盤作出清盤令或通過一項決議；

(b) 已下達管理令；或

(c) 已指定接管人、行政接管人、管理人或清盤人，

因為有關這些事項的通知不能立即向英格蘭和威爾士的公司註冊處提交，在提交後，也不得立即輸入公共數據庫或記錄在相關公司的公開縮微膠片上。

此外，這種公司搜查無法在發佈相關命令之前揭示是否已提交清盤呈請或要求管理令的請願書。

1.2第3.2段所述的中央登記處查詢（查閲）僅涉及強制性清盤，無法確切地透露是否已提交有關強制清盤的清盤申請，因為請願書的細節可能沒有立即記錄在中央登記處的記錄中，或者就向英格蘭和威爾士地區登記處和/或縣法院提交的請願書而言，可能沒有被通知給中央登記處並在此類記錄中輸入了所有內容，以及回覆調查僅涉及自2016年左右起在倫敦提交的請願書以及大約自2019年以來向英格蘭和威爾士地區登記處和/或縣法院提交的請願書的時期。我們沒有向英格蘭和威爾士的任何地區登記處或縣法院進行過查詢。

7.1本信中提出的意見受：(i) 與破產、破產、管理、重組、清算、暫停、計劃或類似情況有關的適用法律所產生的任何限制；(ii) 英國法院根據《破產法》第426條（行使破產管轄權的法院之間的合作）行使自由裁量權，以協助在英國任何地區或任何相關國家擁有相應管轄權的法院或領土。

7.2我們對事實問題不發表任何意見。

7.3除祕書證書中列出的事項外，我們沒有對任何與公司有關的個人進行任何查詢。我們完全依賴國務卿證書中包含的事實、陳述和確認，我們沒有對祕書證書中提及的事項進行任何獨立調查或核實。

7.4我們對2021年計劃或根據2021年計劃作出的任何裁決是否符合納斯達克全球精選市場的規章或條例或適用於公司的任何其他證券交易所的規章制度發表任何意見。

7.5 如果可以證明證書、文件、通知、意見等不合理或任意的依據，或者存在明顯的錯誤，則英國法院可能認為該證書、文件、通知、意見等不是決定性的。

7.6我們對2021年計劃或根據2021年計劃簽訂的任何獎勵協議的合法性、可執行性或有效性不發表任何意見。特別是，在不影響上述概括性的前提下，我們假設根據2021年計劃（如適用）或任何此類獎勵協議將以現金（按其名義價值和任何溢價）全額支付（按照《公司法》第583（1）條的定義），並且我們對除了 “現金對價”（如該術語的定義）以外的任何對價沒有發表任何意見《公司法》第583（3）條），如果可能為股票支付或聲稱已支付，則將導致此類股票成為有效發行，已全額付清，無需再支付任何資本。

7.7如果 (a) 公司或擬向其分配和發行股份的人（“相關人士”）是任何司法管轄區實施的經濟或金融制裁或其他限制性措施（“制裁”）的目標，或由制裁目標人士（直接或間接）擁有或控制（直接或間接），或代表其指示行事或與之有關聯，或（b）相關人員註冊成立或居住在成為制裁目標的國家或地區或地區或在那裏開展活動，或 (c) 制裁的權利或義務相關人員受到制裁的其他影響，則該相關人員在2021年計劃下的權利和義務可能無效和/或不可執行。

7.8我們在本信中對2021年《國家安全和投資法》與2021年計劃或其中考慮的任何交易的適用或潛在適用沒有發表任何意見。

8. 披露和信任

8.1本信函僅出於與註冊聲明相關的利益而寫給您。我們同意將這封信作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的規則和條例需要徵得同意的人。

8.2未經我們事先書面同意，您不得出於任何其他目的依賴本信函，也不得出於任何目的向任何其他個人、公司或其他實體提供、分配、引用或依賴本信函，除非出於上文第8.1段規定的目的，我們可自行決定是否給予書面同意。

忠實地是你的

/s/ Cooley（英國）律師事務所

庫利（英國）律師事務所