正如 2024 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
Exscientia p
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 英格蘭和威爾士 | | 不適用 |
（公司所在州或其他司法管轄區，或
組織） | | （美國國税局僱主識別號） |
薛定翰大廈
牛津科學園
牛津 OX4 4GE
英國
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
Exscientia plc 股權激勵計劃包括非員工子計劃和 CSOP 子計劃
（計劃的完整標題）
Exscientia Inc.
辦公室 316
比斯坎大道 2125 號。
佛羅裏達州邁阿密 33137
美國
電話：+1 954 406 8602
（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
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Divakar Gupta 馬克·雷希特 Cooley LLP 哈德遜廣場55號 紐約，紐約 10001 +1 212 479 6000 | | 丹愛爾蘭 法律副總裁 牛津科學園 牛津 OX4 4GE 英國 電話：+44 (0) 1865 818941 | | 大衞·波爾斯 克萊爾·基斯特-巴特勒 庫利（英國）律師事務所 22 Bishopsgate 倫敦 EC2N 4BQ 英國 +44 20 7583 4055 |
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | | ¨ | | 加速過濾器 | | ¨ |
| 非加速過濾器 | | x（不要檢查申報公司是否較小） | | 規模較小的申報公司 | | x |
新興成長型公司 | | x | | | | |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
解釋性説明
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Exscientia plc（“註冊人”）正在使用S-8表格向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，目的是註冊註冊人的18,477,622股普通股，面值每股0.0005英鎊，可向註冊人的非僱員股權激勵計劃和CSOP子計劃（“2021年EIP”）下的合格人員發行，普通股是對S-8表格（文件編號 333-260315）上原始註冊聲明的普通股的補充，屬於同一類別已於2021年10月18日向委員會提交（“原始S-8註冊聲明”）。因此，根據委員會頒佈的S-8表格一般指示E，以引用方式將原始S-8註冊聲明的內容納入本註冊聲明。由於2021年EIP中的 “常綠” 條款的實施，特此註冊的額外普通股已預留髮行，該條款規定，根據其中規定的公式，受該計劃約束的股票總數每年可以增加。
|
第二部分
註冊聲明中要求的信息
註冊人向委員會提交的以下文件特此以引用方式納入本註冊聲明：
•註冊人於2024年3月21日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告；
•註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）於2021年9月28日提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-40850）中包含的註冊人美國存托股份和普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；
•註冊人於2021年10月18日向委員會提交的S-8表格註冊聲明的內容（文件編號333-260315）；以及
•註冊人於2024年2月13日向委員會提交的關於6-K表的報告。
註冊人隨後在本註冊聲明發布之日當天或之後以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明並作為本聲明的一部分，該修正案表明特此提供的所有證券均已出售或註銷了所有此類證券當時仍未售出的證券提交此類文件的日期。
就本註冊聲明而言，本註冊聲明、本註冊聲明修正案或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的本註冊聲明修正案中包含的聲明或同樣是或被視為以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不構成本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。
在任何情況下，除非表格6-K有相反的明確規定，否則在任何情況下均不得將表格6-K中提供的任何信息視為以引用方式納入此處。
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| | | | | 以引用方式納入 |
展覽 數字 | | 描述 | | 日程安排 表單 | | 文件 數字 | | 展覽 | | 申報日期 |
4.1 | | Exscientia plc 的公司章程。 | | F-1 | | 333-259431 | | 3.2 | | 9/17/21 |
4.2 | | 存款協議。 | | F-1 | | 333-259431 | | 4.1 | | 9/17/21 |
4.3 | | 美國存託憑證的形式（包含在附錄4.2中）。 | | F-1 | | 333-259431 | | 4.2 | | 9/17/21 |
5.1* | | 庫利（英國）律師事務所的意見。 | | | | | | | | |
23.1* | | 註冊人的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意 | | | | | | | | |
23.2* | | 庫利（英國）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。 | | | | | | | | |
24.1* | | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。 | | | | | | | | |
99.1 | | Exscientia plc股權激勵計劃包括非僱員子計劃和CSOP子計劃及其下的協議形式。 | | F-1 | | 333-259431 | | 10.19 | | 9/10/21 |
107* | | 申請費表。 | | | | | | | | |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月21日在英國牛津市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。
| | | | | | | | |
| | EXSCIENTIA |
| | | |
| | 來自： | /s/ 大衞·哈雷特博士 |
| | | 大衞哈雷特博士 |
| | | 臨時首席執行官兼臨時董事 |
委託書
通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每一個人均構成並任命戴夫·哈雷特和本·泰勒，以及他們中的任何一人，他們真正的合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將所有證物以及與之相關的其他文件一併提交給證券以及交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們可以或她親自做的所有意圖和目的，採取和執行與之相關的每一項必要和必要的事情，特此批准和確認所有事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/ 大衞·哈雷特博士 | | 臨時首席執行官兼董事 | | 2024年3月21日 |
| 大衞哈雷特博士 | | （臨時首席執行官） | | |
| | | | | |
| /s/ 本·泰勒 | | 首席財務官兼董事 | | 2024年3月21日 |
| 本·泰勒 | | （首席財務官和
首席會計官） | | |
| | | | | |
| /s/ 伊麗莎白·克雷恩 | | 董事會臨時主席 | | 2024年3月21日 |
| 伊麗莎白克雷恩 | | | | |
| | | | | |
| /s/ 羅伯特·根切夫 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 羅伯特·根切夫 | | | | |
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| /s/ 弗蘭齊斯卡·米霍爾博士 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 弗蘭齊斯卡·米霍爾博士 | | | | |
| | | | | |
| /s/ Mario Polywka | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 馬裏奧·波利卡，哲學博士 | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Exscientia Inc. | | |
| | | |
| 來自： | /s/ 大衞·哈雷特博士 | 授權的美國代表 | 2024年3月21日 |
| | 姓名：大衞·哈雷特博士 | | |
| | 標題：授權簽字人 | | |