根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-267568

招股説明書

艾瑞斯能源有限公司

高達 25,000,000 股普通股

本招股説明書涉及B. Riley Principal Capital II, LLC（“B. Riley Principal Capital II” 或 “持有人”）可能不時向持有人發行和出售最多25,000,000股不帶面值的普通股（“普通股”），這些普通股可由我們根據截至2022年9月23日由我們與持有人簽訂的普通股購買協議向持有人發行（“購買協議”），建立承諾股權基金（“融資”）。

此類普通股包括 (i) 根據購買協議，我們可以自行決定不時向持有人出售的最多24,801,826股普通股，截至2023年8月31日，我們已向持有人出售了其中11,843,169股普通股，以及 (ii) 我們在生效時發行的198,174股普通股（“承諾股”）（定義見此處）），作為持有人不可撤銷的承諾以一次或多次購買的方式購買我們的普通股的對價，我們可以自行決定指示他們進行這種購買根據購買協議不時製作。如果截至本招股説明書之日B. Riley Principal Capital II發行的所有轉售股票均已發行並流通，則截至2023年8月31日，此類股票將約佔已發行普通股的31.2％。

根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從持有人出售普通股中獲得任何收益。但是，根據購買協議，我們可能會從持有人那裏獲得高達1億美元的總收益，這與根據購買協議向持有人出售普通股有關。有關購買協議和融資的描述，請參閲 “承諾股權融資”；有關B. Riley Principal Capital II的更多信息，請參閲 “賣出持有人”。

持有人可以按現行市場價格或協議價格發行、出售或分配在此公開或通過私下交易註冊的全部或部分普通股。我們將承擔與這些普通股註冊有關的所有成本、支出和費用。任何銷售的時間和金額均由持有人自行決定。持有人是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 “承銷商”。請參閲 “分配計劃（利益衝突）”。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “IREN”。2023年9月22日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股普通股3.38美元。

我們既是2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用的 “新興成長型公司”，也是美國聯邦證券法定義的 “外國私人發行人”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響”。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第12頁開頭的 “風險因素” 部分，以及本招股説明書中以引用方式納入我們的證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的任何風險因素（如果適用）。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年9月22日。

			頁面
關於本招股説明書			ii
行業術語和概念詞彙表			iv
招股説明書摘要			1
本次發行			10
風險因素			12
關於前瞻性陳述的警示聲明			17
所得款項的用途			20
發行價格的確定			21
股息政策			22
訴訟送達和民事責任的可執行性			23
賣家持有人			24
股本和章程的描述			26
過户代理人和註冊商			35
承諾股權融資			36
終止購買協議			42
税收			46
分配計劃（利益衝突）			55
與本次發行相關的費用			58
法律事務			59
專家			59
在哪裏可以找到更多信息			59
以引用方式納入的信息			60

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，持有人可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。我們不會從持有人出售本招股説明書中描述的他們提供的證券中獲得任何收益。但是，根據購買協議，我們可能會從持有人那裏獲得高達1億美元的總收益，這與根據購買協議向持有人出售普通股有關。

在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書，其中包含本招股説明書中以引用方式包含的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致日期較晚的文檔會修改或取代先前的聲明。

本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自日期準確無誤，無論本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件何時交付，也無論出售任何證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們和持有人均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和持有者均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供保證。本招股説明書不構成賣出要約或徵求購買除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們和持有人均未採取任何允許在美國以外需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書的行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解本招股説明書的發行以及本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Iris Energy”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指艾瑞斯能源有限公司及其子公司。

商標

我們有未註冊的商品名稱和註冊的網站域名，用於我們的業務運營。本招股説明書中出現的其他商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們在業務運營中使用的商品名稱和網站域名包括Iris Energy和www.irisenergy.co等。據我們所知，本招股説明書中提及的其他商標和服務商標均為其各自所有者的財產。

財務信息的列報

所有提及 “美元”、“美元”、“美元” 或 “美元” 的內容均指美元。所有提及 “澳元”、“澳元” 或 “澳元” 的內容均指澳大利亞的官方貨幣澳大利亞元。所有提及 “加元”、“加元” 或 “加元” 的內容均指加元，即加拿大的官方貨幣。

所有提及 “國際財務報告準則” 的內容均指國際會計準則委員會或IASB發佈的《國際財務報告準則》。提及特定 “財政年度” 是指艾瑞斯能源截至當年6月30日的財政年度。

在任何表格中，所列金額的總額和總和之間的任何差異都是四捨五入造成的。本招股説明書中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字經過四捨五入調整。因此，某些表格中以總數顯示的數字可能不是前面數字的算術彙總，文本中以百分比表示的數字可能不是 100% 的總和，如果適用，彙總時可能不是前面的百分比的算術彙總。

市場和行業數據

本招股説明書包括市場、經濟和行業數據，以及與我們的業務、市場和其他行業數據相關的某些統計數據和信息，這些統計數據和信息是我們從各種第三方行業和研究來源獲得或推斷的，以及我們根據這些數據和其他類似來源做出的假設。行業出版物和其他第三方調查和預測通常指出，其中所含信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。儘管我們認為此類數據是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類數據，也無法保證其準確性或完整性。此外，我們無法向您保證這些陳述所依據的任何假設是準確的或正確反映了我們在行業中的地位，而且並非我們的所有內部估計都經過任何獨立來源的證實。此外，我們無法向您保證，使用不同方法彙編、分析或計算市場數據的第三方會獲得相同的結果。對於什麼構成比特幣採礦市場、HPC解決方案市場或本招股説明書中提及的任何其他市場或行業，尚無精確的定義。我們無意更新本招股説明書中規定的行業或市場數據，也不承擔任何義務。最後，市場的行為、偏好和趨勢往往會發生變化。因此，投資者和潛在投資者應意識到，本招股説明書中的數據以及基於此類數據的估算可能不是未來業績的可靠指標。

對 “市場份額” 和 “市場領導者” 的提法基於參考市場的全球收入，除非此處另有説明，否則均基於上述某些材料。

iii

行業術語和概念詞彙表

在本招股説明書中，我們使用了許多行業術語和概念，其定義如下：

•	AI/ML：人工智能和機器學習。人工智能（“AI”）是一種計算機軟件，它模仿人類認知能力，以執行復雜的任務，例如決策、數據分析、語言翻譯以及新興人工智能行業中為利用人工智能能力而開發的各種工具和服務。機器學習（“ML”）是人工智能的一個子集，其中算法在數據集上進行訓練，使其成為能夠執行特定任務的機器學習模型。

•	ASIC：特定應用集成電路是一種針對特定用途定製設計的集成電路，而不是用於一般用途的集成電路。

•	比特幣：一種全球化、去中心化、稀缺的數字貨幣系統，最初是在中本聰撰寫的名為《比特幣：點對點電子現金系統》的白皮書中介紹的。

•	比特幣網絡：運行比特幣協議的所有節點的集合。這包括使用計算能力來維護賬本和向區塊鏈添加新區塊的礦工。

•	區塊：一組類似於賬本中的數字頁面的交易。交易被捆綁成區塊，然後將其添加到賬本中。礦工因 “挖礦” 一個新區塊而獲得獎勵。

•	區塊鏈：一種包含加密安全數字賬本的軟件程序，用於保存網絡上發生的所有交易的記錄，支持交易信息的點對點傳輸，並遵循共識協議來確認將新區塊添加到區塊鏈中。

•	難度：在比特幣挖礦的背景下，衡量礦工開採區塊並獲得比特幣獎勵所需的算法解決方案的相對複雜性。隨着挖礦算法的求解速度更快，全球哈希率的增加將暫時導致區塊時間縮短——如果全球哈希率降低，反之亦然。比特幣網絡協議每隔2,016個區塊（大約每兩週調整一次）網絡難度，以保持10分鐘的目標區塊時間。

•	數字資產：比特幣和替代幣或 “山寨幣”，在比特幣成功之後推出。該類別旨在提供各種功能，包括作為交換媒介、價值儲存和/或為應用提供動力。

•	EH/s：每秒 Exahash。1 EH/s 等於每秒五分之一哈希值（1,000,000,000,000,000,000 小時/秒）。

•	法定貨幣：一種政府發行的貨幣，它不受黃金或白銀等實物商品的支持，而是由發行它的政府支持。

•	Fork：對區塊鏈底層軟件的根本性更改，可能導致兩個不同的區塊鏈，即原始版本和新版本，每個區塊鏈都有自己的代幣。

•	GPU：圖形處理單元是一種專為並行處理而設計的計算技術，可用於各種應用，包括圖形和視頻渲染、遊戲、創意製作和人工智能。

•	哈希：計算一個函數，該函數接受輸入，然後輸出一個稱為 “哈希值” 的字母數字字符串。

•	哈希率：礦工使用比特幣網絡的算法生成計算（哈希）的速度，以每秒哈希數表示。特定網絡上所有礦工的哈希率稱為全球哈希率。

•	HPC：高性能計算，指聚合計算能力以實現更高的性能水平，通常用於在科學、工程、金融、人工智能/機器學習和商業等領域進行復雜計算。它通常涉及使用超級計算機或計算機集羣（通常採用並行處理）來同時進行計算，從而大大縮短計算時間。

•	礦工：操作一臺計算機或一組計算機的個人或實體，他們競相挖掘方塊。成功開採區塊的比特幣礦工將獲得新的比特幣獎勵以及任何交易費用。

•	挖礦：創建新的比特幣區塊，從而在比特幣網絡中向區塊鏈中添加新交易的過程。

•	礦池：礦池是礦工提供哈希率以換取包括比特幣在內的數字資產的平臺，在某些情況下，無論礦池是否有效地開採任何區塊。礦工加入礦池往往是為了增加支付頻率，礦池通常提供每日支付，並且將區塊因網絡困難而花費的時間超過統計預期的風險外部化到礦池。礦池提供這些服務以換取費用。

•	兆瓦：兆瓦。1兆瓦等於 1,000 千瓦。

•	工作量證明：一種用於在系統中建立共識的協議，將挖礦能力與計算能力聯繫起來。對區塊進行哈希處理本身就是一個簡單的計算過程，現在需要每個礦工求解由比特幣網絡協議定期調整的特定難度變量。實際上，對每個區塊進行哈希處理的過程變成了一場競爭，因此，整個哈希過程需要時間和計算精力。

•	權益證明：一種替代共識協議，其中 “驗證者” 通常可以使用自己的數字資產來驗證交易或區塊。驗證者可以在他們選擇驗證的任何交易中 “質押” 其數字資產。如果驗證者正確驗證了一個區塊（一組交易），它將獲得獎勵。通常，如果驗證者驗證了不正確的交易，它可能會丟失其質押的數字資產。與工作量證明相比，權益證明通常需要的計算能力可以忽略不計。

•	協議：控制區塊鏈運作方式的軟件。

•	公鑰或私鑰：區塊鏈網絡上的每個公共地址都有相應的公鑰和加密生成的私鑰。私鑰允許收件人訪問與該地址相關的任何數字資產，類似於銀行賬户密碼。公鑰有助於驗證往返該地址的交易。公鑰源自私鑰。

•	REC：可再生能源證書。

•	SEC：美國證券交易委員會。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。由於這只是一個摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。要全面瞭解本次發行，您應仔細閲讀整份招股説明書、本招股説明書構成的註冊聲明以及此處以引用方式納入的文件，包括 “風險因素” 標題下列出的信息以及我們的財務報表。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “Iris Energy”、“我們”、“我們的”、“其” 和 “公司” 的所有內容均指註冊人及其合併子公司。

我們公司的概述

我們是機構級、高效專有數據中心的主要所有者和運營商，這些數據中心由 100% 可再生能源（無論是來自清潔或可再生能源，還是通過購買可再生能源）提供動力。目前，我們的業務通過開採比特幣來創造收入，並通過運行名為ASIC的專用計算機（我們稱之為 “比特幣礦工”）的區塊獎勵和交易費用來賺取比特幣收入，通常每天將這些比特幣兑換成美元或加元等法定貨幣。

自2019年以來，我們一直在開採比特幣。我們通常會清算每天開採的所有比特幣，因此截至2023年6月30日，我們的資產負債表上沒有任何比特幣。迄今為止，我們已經使用總部位於美國的數字資產交易平臺Kraken來清算我們開採的比特幣。我們用於比特幣採礦的礦池每天都會將我們開採的比特幣轉移到Kraken。然後，此類比特幣將在Kraken交易所或通過其場外交易臺兑換成法定貨幣。

我們的增長戰略包括探索收入來源向新市場的潛在多元化。特別是，正如先前在 2023 年 6 月宣佈的那樣，我們重振了我們的 HPC 戰略。我們相信，我們也許能夠利用我們現有的基礎設施和專業知識，有可能擴展到提供高性能計算解決方案，並探索針對廣泛的行業和應用，例如人工智能/機器學習、科學研究和渲染。

我們是一家垂直整合的企業，擁有並運營我們的高壓電氣基礎設施、數據中心和比特幣採礦硬件。我們的目標是在擁有低成本、豐富和有吸引力的可再生能源的地區開發數據中心。我們擁有專有數據中心和電力基礎設施的所有權，包括永久產權和長期租賃土地，這為我們提供了對資產的更多安全和運營控制權。我們認為，與依賴第三方託管服務或短期租賃的企業相比，數據中心所有權還使我們的業務能夠從更可持續的現金流中受益，後者可能受終止權、利潤分享安排和/或定價等合同條款的潛在變更的約束。我們會評估利用可用數據中心容量的機會，包括通過潛在的第三方託管和其他收入來源。我們還專注於併網電力接入，我們認為這不僅有助於促進更可靠的長期電力供應，而且還使我們能夠支持我們運營的能源市場（例如，通過潛在地參與德克薩斯州等放松管制的市場的需求響應、輔助服務提供和負荷管理）。

2020年1月，我們從PodTech Innovation Inc.及其某些關聯方手中收購了位於加拿大不列顛哥倫比亞省（“不列顛哥倫比亞省”）Canal Flats的第一塊場地。該站點是我們的第一個運營基地，自 2019 年以來一直在運營。

此外，我們還在不列顛哥倫比亞省麥肯齊和喬治王子城的其他站點建造了數據中心。我們的麥肯齊基地自2022年4月開始運營，我們的喬治王子基地自2022年9月開始運營。

我們在不列顛哥倫比亞省的每個工廠都與不列顛哥倫比亞省水電局（“BC Hydro”）的輸電網絡相連，自運營以來，100％由可再生能源提供動力（據不列顛哥倫比亞水電公司報告，目前約有97％來自清潔或可再生能源，約3％來自可再生能源）。我們與BC Hydro的合同初始期限為一年，除非在初始期限結束時終止，否則應根據協議條款，在發出六個月通知後延長至終止。

我們已開始在位於美國德克薩斯州可再生能源密集型潘漢德爾地區的柴爾德雷斯工廠（總潛在電力容量為600兆瓦）進行初始運營。我們的Childress工廠自2023年4月起開始運營，截至2023年8月31日，我們在Childress基地購買了可再生能源消耗的100％。

承諾股權融資

2022年9月23日，我們與B. Riley Principal Capital II簽訂了購買協議和註冊權協議（“註冊權協議”）。根據購買協議，我們有權在購買協議期限內不時向B. Riley Principal Capital II出售不超過1億美元的普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。根據購買協議出售普通股以及任何出售的時間完全由我們選擇，根據購買協議，我們沒有義務向B. Riley Principal Capital II出售任何證券。根據我們在註冊權協議下的義務，我們已向美國證券交易委員會提交了包括本招股説明書在內的註冊聲明，要求根據《證券法》登記B. Riley Principal Capital II轉售最多25,000,000股普通股，包括（i）最多24,801,826股普通股，我們可以自行決定選擇不時地向B. Riley Principal Capital II發行和出售這些普通股根據購買協議，生效日期（定義見下文），我們共售出11,843,169份截至2023年8月31日，向持有人發行普通股，以及（ii）我們在開業時向B. Riley Principal Capital II發行的198,174股普通股，以換取其不可撤銷的購買普通股的承諾，我們可以自行決定指示其根據購買協議不時發行普通股。

在初步滿足購買協議（“生效日期”）中規定的B. Riley Princal Capital II購買義務的條件後，我們有權但無義務在自生效之日（“生效日期”）起的24個月期限內不時自行決定指示B. Riley Principal Capital II購買指定數量的普通股（每股均為 “購買”），而不是超過：(i) 對於 “VWAP 購買類型 A”，則以（a）普通股的 2,000,000 中較低者為準股票和 (b) 在適用的購買估值期（定義見下文）內我們在納斯達克交易的普通股總數（或交易量）的10.0％；以及（ii）對於 “VWAP購買型B”，（a）2,000,000股普通股和（b）在相應購買期間在納斯達克交易的普通股總數（或交易量）的20.0％中取較低者此類購買的估值期（定義見下文）（在每種情況下，均為此類股票數量中的較小者）、“購買最高金額” 等持有人在此類收購中要購買的股份數量，在紐約時間上午9點之前，在任何交易日（均為 “購買日期”）之前及時向B. Riley Principal Capital II發出書面通知（均為 “購買通知”），進行必要的調整，以使適用的最大購買金額和購買協議中規定的某些額外限制（“購買股份金額”）生效作為（a）我們在納斯達克普通股在此之前的交易日收盤價購買日期不低於1.00美元，視購買協議中規定的調整而定（該價格可能根據購買協議不時調整，即 “門檻價格”），並且（b）B.Riley Principal Capital II在此之前收到的所有普通股，受我們先前根據購買協議（定義見下文）進行的所有收購（定義見下文）的收購是我們向 B. Riley Principal Capital II 交付此類購買通知的時候。

B. Riley Principal Capital II在我們根據購買協議進行的收購中為我們的普通股支付的每股購買價格（如果有）將等於根據購買協議計算的從正式開放（或 “開始”）開始的期內（“購買估值期”）普通股（“VWAP”）成交量加權平均價格的百分之九十七（97％）此類收購的適用購買日期為納斯達克的常規交易時段，最早結束時間為發生在 (i) 紐約時間下午 3:59 分，即該購買日或交易市場在該購買日的常規交易時段正式收盤時段公開宣佈的更早時間，(ii) 在此購買估值期內（根據購買協議計算）我們在納斯達克交易的普通股總數（或交易量）達到此類購買的適用股票交易量上限（“最大購買量”）”），對於 VWAP 購買類型 A，按除以 (a) 計算，(1) 此類收購的適用購買份額由 (2) 0.10 和 (b) 如果是 VWAP 購買類型 B，則按 (1) 相應的購買份額計算

在 (2) 0.20 之前進行此類收購的金額，以及 (iii) 前提是公司在適用的購買通知中選擇購買估值期也將由最低價格門檻（定義見下文）確定，在此購買估值期內，我們在納斯達克普通股的交易價格（根據購買協議計算）低於我們在此類收購通知中規定的此類收購的適用最低價格門檻，或者如果我們沒有在中指定最低價格門檻此類購買通知書，其價格等於該購買適用購買日期（“最低價格門檻”）前一交易日我們普通股收盤銷售價格的75.0％。

如果我們在適用的購買通知中選擇購買估值期也將由最低價格門檻確定，則為了計算購買估值期內普通股的交易量以及購買估值期內的VWAP，則不包括在該購買估值期內發生的以下交易：(x) 在常規交易正式開盤時或之後開盤或首次購買普通股在納斯達克舉行的關於適用情況的會議此類購買的購買日期，以及（y）在該購買的適用購買日期納斯達克常規交易時段正式結束時或之前的最後一次或收盤出售普通股的日期。

如果我們在適用的購買通知中未選擇購買估值期也將由最低價格門檻決定，則計算購買估值期內普通股交易量和購買估值期內的VWAP將不包括以下交易，前提是這些交易發生在該購買估值期內：(x) 在納斯達克常規交易時段正式開盤時或之後開盤或首次購買普通股適用的購買日期對於此類收購，（y）在該購買的適用購買日納斯達克常規交易時段正式結束時或之前的最後一次或收盤出售普通股，以及（z）在此購買估值期內以低於該購買適用的最低價格門檻的價格在納斯達克進行的所有普通股交易。

除了上述定期購買外，我們還有權（但無義務）指示B. Riley Principal Capital II在任何交易日，包括進行定期購買的同一購買日期（如果有，儘管我們無需在該交易日提前進行定期購買）購買指定數量的普通股（每股，但前提是我們無需在購買協議中規定的條件得到持續滿足），但沒有義務 “盤中購買”），不得超過：（i）對於盤中VWAP，不得超過：在適用的 “盤中購買估值期”（以與定期購買相同的方式確定）內，（a）2,000,000股普通股和（b）我們在納斯達克交易的普通股總交易量的10.0％中的較小值；（ii）對於B類的盤中VWAP買入，從（a）2,000,000中取較小值我們的普通股和 (b) 在適用的盤中購買估值期內我們在納斯達克交易的普通股總交易量的20.0％（在每種情況下，例如在紐約時間上午10點之後（以及任何先前定期購買的購買估值期之後）向B. Riley Principal Capital II交付不可撤銷的書面購買通知，以減少股票數量、“盤中購買最大金額” 和此類特定數量的股票，在必要範圍內進行調整，以使適用的盤中購買最高金額（“盤中購買股份金額”）生效以及對同一次收購進行的最近一次盤中購買的盤中購買估值期日期（如果有）已結束），以及在該購買日（a）紐約時間下午 3:30（定義見下文）和（b）在該購買日交易市場主要（或 “常規”）交易時段（或者，如果我們的普通股隨後在合格市場（定義見下文）上市，則在該合格市場上）正式收盤前三十分鐘（如果我們的普通股隨後在合格市場上市（定義見下文），則在此合格市場上）正式收盤前三十分鐘（如果我們的普通股隨後在合格市場上市（定義見下文），則在此合格市場上）的日期（如果有）已結束，以較早者為準交易市場（或相應的合格市場，如適用）此前已公開宣佈，主要（或 “常規”）交易時段的正式關閉在交易市場（或相應的合格市場，視情況而定），該購買日應早於該購買日期的紐約時間下午4點（均為 “盤中購買通知”），前提是（i）我們在該購買日前一交易日的普通股的收盤銷售價格不低於門檻價格，以及（ii）我們的所有普通股均受先前購買和購買的限制在購買協議下的相關購買日期之前，B. Riley Principal Capital II先前的所有盤中購買均為在我們向B. Riley Principal Capital II交付此類盤中收購通知之前，B. Riley Principal Capital II收到了該等盤中收購通知。

根據收購協議，我們選擇在盤中收購中向B. Riley Principal Capital II出售的普通股的每股購買價格（如果有）將按與購買協議相同的方式計算

定期購買的案例（包括對適用VWAP的固定百分比折扣，如上所述，與定期購買相同的固定百分比折扣），前提是購買之日進行的每筆盤中購買的VWAP將在該購買日的納斯達克常規交易時段的不同時段內計算，每筆交易將在該購買日期的不同時間開始和結束。

B. Riley Principal Capital II有義務為我們的普通股支付的每股價格沒有上限，我們可以選擇在購買協議下的任何購買或任何盤中收購中向其出售普通股。對於我們根據購買協議進行的購買和盤中購買（如果有），用於確定B. Riley Principal Capital II在購買或盤中購買（如適用）中購買的普通股每股收購價格，或確定與任何此類購買或盤中收購（如適用）相關的適用的最大購買份額或適用交易量或價格門檻金額時使用的所有股票和美元金額，在每種情況下, 都將根據任何重組進行公平的調整,資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股份拆分或其他類似交易，發生在用於計算此類每股購買價格、最大購買份額金額或適用的交易量或價格門檻金額的任何時期。

我們控制向B. Riley Principal Capital II出售普通股的時間和金額。截至2023年8月31日，根據購買協議，我們已向B. Riley Principal Capital II共出售了11,843,169股普通股。根據購買協議，我們向B. Riley Principal Capital II額外實際出售普通股將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對業務和運營適當資金來源的決定。

根據購買協議，我們不得向B. Riley Principal Capital II發行或出售任何普通股，該協議與當時由B. Riley Principal Capital II實益擁有的所有其他普通股（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條及其下的第13d-3條計算）合計，將產生B. Riley Capital II的受益資本 II 持有超過4.99％的已發行普通股（“受益所有權限制”），或（ii）擁有所有其他普通股當時由B. Riley Principal Capital II及其附屬公司實益擁有的股票將超過監管門檻，這將觸發政府機構的批准（包括但不限於1975年《外國收購和收購法》（聯邦））（“監管批准”）。

截至2023年8月31日，根據購買協議，我們從向B. Riley Principal Capital II出售普通股中獲得的總淨收益約為4,210萬美元。根據購買協議，我們選擇向B. Riley Principal Capital II出售額外普通股所獲得的額外淨收益金額（如果有）將取決於我們向B. Riley Principal Capital II出售普通股的頻率和價格。我們目前預計，我們通過向B. Riley Principal Capital II的此類出售獲得的任何收益將用於資助我們的增長計劃（包括但不限於硬件購買以及數據中心場地和設施的收購和開發），並用於營運資金和一般公司用途。

《購買協議》或《註冊權協議》中對未來的融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有任何限制，只是禁止在購買協議期限內簽訂任何其他 “承諾股權基金”、“股票信貸額度” 或類似交易。有關此限制的更多信息，請參閲 “分配計劃（利益衝突）”。

B. Riley Principal Capital II已同意，B. Riley Principal Capital II、其唯一成員或由B. Riley Principal Capital II或其唯一成員管理或控制的任何實體，或其各自的任何高級管理人員，均不會直接或間接地為自己的賬户或為其任何其他關聯公司的賬户進行任何賣空我們的普通股或建立普通股淨空頭頭寸的套期保值交易購買協議的。

購買協議最早將在以下日期自動終止：（i）生效日期24個月週年紀念日後的下一個月的第一天，（ii）持有人根據購買協議以總購買價為1億美元向我們購買普通股的日期，（iii）我們的普通股未能在納斯達克或其他被認定為 “合格” 的美國國家證券交易所上市或報價的日期購買協議中的 “市場”

（“合格市場”）為期一個交易日，（iv）30^第四在涉及我們公司的自願或非自願破產程序啟動之日之後的交易日，在該交易日之前未解除或解除，以及（v）為我們的全部或幾乎所有財產指定破產託管人或我們為債權人的利益進行一般性轉讓的日期。

在提前五個交易日向B. Riley Principal Capital II發出書面通知後，我們有權在生效後隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。我們和B. Riley Principal Capital II也可以同意經雙方書面同意終止收購協議，前提是購買協議未按購買協議完全結算的任何收購或盤中收購未決期間，購買協議的終止將不生效。我們和B. Riley Principal Capital II均不得轉讓或轉讓我們在購買協議或註冊權協議下的各自權利和義務，我們或B. Riley Principal Capital II不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何條款。

作為B. Riley Principal Capital II承諾根據購買協議中規定的條款和條件按我們的指示購買普通股的對價，我們在開業日（定義見此處）向B. Riley Principal Capital II發行了198,174股承諾股。此外，我們已同意償還B. Riley Principal Capital II法律顧問的合理律師費和支出，金額不超過12.5萬美元，用於執行購買協議和註冊權協議，以及與B. Riley Principal Capital II持續盡職調查和交付成果審查相關的法律顧問每季度最高7,500美元的某些持續支出。

購買協議和註冊權協議包含雙方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。這些協議的副本已作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄，並以引用方式納入了美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式提供的文件。

我們不知道普通股的購買價格是多少，因此無法確定根據購買協議我們可能向B. Riley Principal Capital II發行的額外股票數量（如果有）。截至2023年8月31日，共有67,090,371股普通股已流通。儘管收購協議規定我們可以向B. Riley Principal Capital II出售高達1億美元的普通股，但根據本招股説明書，持有人正在根據《證券法》註冊轉售25,000,000股普通股，這是（i）我們在開業時向B. Riley Principal Capital II發行的198,174股承諾股，以換取其可能購買普通股的不可撤銷的承諾由我們自行決定，指示其根據購買協議不時進行以及（ii）如果我們選擇根據購買協議向B. Riley Principal Capital II出售股票，則從生效之日起及之後可以向B. Riley Principal Capital II發行的多達24,801,826股普通股，截至2023年8月31日，我們已向B. Riley Principal Capital II出售了總共11,843,169股普通股。如果截至本招股説明書之日B. Riley Principal Capital II發行的所有轉售股票均已發行並流通，則截至2023年8月31日，此類股票將約佔已發行普通股的31.2％。

通過本招股説明書最終由B. Riley Principal Capital II轉售的普通股數量取決於我們在購買協議下選擇向B. Riley Principal Capital II出售的普通股數量。根據購買協議向B. Riley Principal Capital II發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，除非我們每位現有股東的經濟和投票權益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行之後，我們現有股東擁有的普通股在已發行普通股總額中所佔的比例將較小。

公司信息

我們最初於2018年11月6日根據澳大利亞新南威爾士州的法律註冊成立，名為 “Iris Energy Pty Ltd”，這是一家澳大利亞專有公司（ACN 629 842 799）。2021年10月7日，我們根據澳大利亞法律轉換為一家名為 “艾瑞斯能源有限公司” 的上市公司，並於2021年11月19日，

我們結束了在美國的首次公開募股。我們的主要行政辦公室位於澳大利亞悉尼市場街44號12層，我們的電話號碼是+61 2 7906 8301。我們維護一個網址為 https://irisenergy.co/ 的網站。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書或其他部分。

成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響

新興成長型公司

作為一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法案”）所定義的 “新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就有資格利用《喬布斯法案》的以下條款，這些條款包含披露的例外情況和其他要求，否則這些規定適用於進行首次公開募股和向美國證券交易委員會提交定期報告的公司。這些規定包括但不限於：

•	無需遵守 SOX 第 404 節的審計師認證要求，即對財務報告內部控制的評估，否則該評估將從本註冊聲明生效後的第二份年度報告開始適用；

•	減少了我們的定期報告、委託書和註冊聲明（包括本招股説明書）中有關高管薪酬的披露義務；以及

•	豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（i）2027年6月30日，（ii）年總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後一天，或（iii）根據《交易法》的定義，我們被視為 “大型加速申報人” 的財年的最後一天，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過美元截至該財政年度第二財政季度的最後一個工作日為7億美元；或者，如果發生在上述任何日期之前，我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們已選擇使用本招股説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來向美國證券交易委員會提交的文件中使用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司獲得的信息不同。

根據就業法案第107（b）條，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。鑑於我們目前根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）進行報告並將繼續進行報告，我們將無法利用這一延長的過渡期，因此，我們將在國際會計準則理事會要求採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。

外國私人發行人

根據美國證券法，我們有資格成為 “外國私人發行人”。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們就將不受美國證券交易委員會的某些法律和法規的遵守，包括：

•	《交易法》中關於徵求根據《交易法》註冊的證券的代理人、同意或授權的條款；

•	《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士應承擔的責任的條款；以及

•	《交易法》規定，在特定重大事件發生時，必須向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他具體信息的10-Q表季度報告，或8-K表的最新報告。

作為外國私人發行人，我們還被允許遵循本國的公司治理慣例，而不是納斯達克要求美國國內發行人遵循的某些公司治理慣例。雖然我們

打算遵循大多數納斯達克公司治理上市標準，我們打算在某些公司治理實踐中遵循澳大利亞法律，以代替納斯達克公司治理上市標準，如下所示：

•	免除設立薪酬委員會和完全由董事會獨立成員組成的提名和公司治理委員會的要求；

•	根據納斯達克規則，豁免適用於股東大會的法定人數要求。根據公認的商業慣例和澳大利亞法律，我們的章程規定的法定人數要求通常適用於澳大利亞法律規定的股東大會；

•	豁免適用於國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，要求在決定豁免董事和高級管理人員商業行為和道德準則後的四個工作日內進行披露。儘管我們將要求董事會批准任何此類豁免，但在外國私人發行人豁免允許的情況下，我們可以選擇不以納斯達克公司治理上市標準中規定的方式披露豁免；以及

•	豁免某些證券發行必須獲得股東批准的要求，包括股票期權計劃的股東批准。

我們打算採取一切必要行動，保持作為外國私人發行人的合規性，遵守薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會通過的規則以及納斯達克公司治理規則和上市標準的適用公司治理要求。

由於我們是外國私人發行人，因此我們的高管、董事和主要股東不受《交易法》第16條規定的空頭利潤和內幕交易報告義務的約束。但是，根據《交易法》第13條和美國證券交易委員會的相關規則，他們將有義務報告股份所有權的變化。

在我們不再是外國私人發行人之前，我們可以使用這些豁免。當我們超過50％的已發行有表決權證券由美國持有人直接或間接持有登記在冊時，我們將不再是外國私人發行人，並且以下任何一項是正確的：（i）我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民；（ii）我們50％以上的資產位於美國；或（iii）我們的業務主要在美國管理。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再有資格成為新興成長型公司，但仍然是外國私人發行人，我們仍將不受要求非新興成長型公司的公司進行更嚴格的薪酬披露的約束，並將繼續被允許在這些問題上遵循我們的母國慣例。

在本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中，我們利用了由於成為外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息可能與您從持有證券的其他上市公司獲得的信息不同。

有關其他信息，請參閲 “第 3.D 項。關鍵信息——風險因素——與成為外國私人發行人相關的風險——作為外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的許多規則的約束，並且允許我們向美國證券交易委員會提交的信息少於美國公司” 和 “第3.D項”。關鍵信息——風險因素——一般風險因素——我們是《喬布斯法案》下的 “新興成長型公司”，將在我們的20-F表年度報告中利用適用於新興成長型公司的較低披露要求”，該報告以引用方式納入。

摘要風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書中 “風險因素” 下描述的風險因素，以及我們最新的20-F表年度報告中包含的風險因素，以及我們在6-K表報告中對這些風險的任何更新，每種情況均以引用方式納入此處，以及此處以引用方式出現或納入的所有其他信息。這些重要風險包括與以下內容相關的風險：

與承諾股權融資相關的風險

•	無法預測我們將根據購買協議向B. Riley Principal Capital II出售普通股的實際數量（如果有），也無法預測這些出售產生的實際總收益。

•	在不同時間從持有人那裏購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

•	向持有人出售和發行普通股將導致我們現有股東的稀釋，而出售持有人收購的普通股或認為可能進行此類出售可能會導致我們的普通股價格下跌。

•	我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式使用根據購買協議出售普通股的收益。

與我們的普通股所有權相關的風險

•	我們普通股的市場價格可能波動很大。

與税收相關的風險

•	未來出於美國聯邦所得和外國税收目的處理數字資產的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

•	未來税法的變化可能會對我們的公司產生重大不利影響，並降低股東的淨回報。

與我們的業務相關的風險

•	我們的經營歷史有限，隨着業務的增長，出現了營業虧損。如果我們無法維持超過運營成本的收入，我們將蒙受營業損失，這可能會對我們的運營、戰略和財務業績產生不利影響。

•	我們有不斷變化的商業模式和戰略。

•	我們越來越關注潛在的 HPC 解決方案可能不會成功，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

•	鑑於不斷變化的市場條件和其他幾個因素，我們的業務、運營計劃和擴張計劃可能會延遲或發生變化。

•	我們的某些有限追索權全資子公司違反了設備融資協議，並受到貸款人的破產程序和法律訴訟的約束，我們可能會面臨與此類程序相關的索賠。

•	我們未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價格，比特幣受風險影響，歷史上一直受到價格劇烈波動以及許多其他因素的影響。

•	我們的業務高度依賴少數數字資產採礦設備供應商。我們的供應商未能履行相關供應合同規定的業績，或者我們未能履行該合同規定的義務，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

•	任何停電、電力供應限制或電力成本增加都可能對我們的運營和財務業績造成重大影響。

•	相對於預期，我們的ASIC、GPU和其他設備中的串行缺陷可能會導致故障或表現不佳，並對我們的運營和財務業績產生重大影響。

•	任何環境、健康和安全事件，包括由氣候變化、惡劣天氣條件和人為災難引起的環境、健康和安全事件，都可能對我們的運營和財務業績造成重大影響。

與比特幣相關的風險

•	比特幣等數字資產網絡從工作量證明挖礦算法過渡到權益證明驗證可能會嚴重影響我們的資本支出以及機器和不動產投資的價值，以支持工作量證明挖礦，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務和普通股的價值產生不利影響。

•	競爭對手的比特幣礦工有可能增加比特幣挖礦能力，這將增加全球哈希率並降低我們的有效市場份額。

•	比特幣是一種技術，將來可能會變得多餘或過時。

與第三方相關的風險

•	銀行、金融機構、保險提供商和其他交易對手可能會倒閉，可能不提供相關的商品和服務，包括銀行賬户，或者可能切斷某些銀行或其他商品和服務，包括向從事比特幣相關活動或接受比特幣付款的數字資產投資者或企業提供的服務。

•	場外交易（“OTC”）交易櫃枱的中斷以及場外交易櫃枱故障的潛在後果可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能被要求或可能以其他方式確定切換到替代數字資產交易平臺和/或託管人是適當的。

與法規和監管框架相關的風險

•	有關數字資產挖礦的監管環境在不斷變化，我們可能會受到變更和/或可能限制我們運營能力的其他法律法規的影響。

•	能源監管的變化和/或加強可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與成為外國私人發行人相關的風險

•	我們目前根據國際財務報告準則報告財務業績，這與美國公認的會計原則或美國公認會計原則不同。

•	作為外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的許多規則的約束，並且允許我們向美國證券交易委員會提交的信息少於美國公司。

•	我們是一家澳大利亞上市公司，責任有限。我們股東的權利可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利，並且可能無法像在美國司法管轄區成立公司所提供的相同方式保護投資者。

請參閲我們最新的20-F表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的 “風險因素”，這些文件以引用方式納入本文，以討論在投資我們的普通股之前應考慮的這些因素和其他因素。

這份報價

發行人

艾瑞斯能源有限公司

持有人發行的普通股

最多 25,000,000 股普通股，包括：

•	承諾股，即我們在開工時向B. Riley Principal Capital II發行的198,174股普通股，以考慮其根據購買協議作出的不可撤銷的購買普通股的承諾；以及

•	根據購買協議，我們可以自行決定選擇不時向B. Riley Principal Capital II發行和出售最多24,801,826股普通股，截至2023年8月31日，我們已向B.Riley Principal Capital II出售了其中11,843,169股普通股。

截至2023年8月31日的已發行普通股

67,090,371股。

所得款項的用途

我們不會從持有人出售普通股中獲得任何收益。但是，根據購買協議，我們可能會從持有人那裏獲得高達1億美元的總收益，這與出售我們可能根據購買協議選擇向持有人出售的普通股有關。截至2023年8月31日，我們從向持有人出售普通股中獲得的總淨收益約為4,210萬美元。根據購買協議，我們可以選擇不時向持有人支付額外普通股的額外淨收益金額（如果有），將取決於我們向持有人出售普通股的頻率和價格。我們目前打算將該基金的任何收益用於資助我們的增長計劃（包括但不限於硬件購買以及數據中心場地和設施的收購和開發），並用於營運資金和一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

普通股市場

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “IREN”。

利益衝突

B. Riley Principal Capital II, LLC是B. Riley Securities, Inc.（“BRS”）的附屬公司，該公司是一家註冊經紀交易商和FINRA（定義見下文）成員。BRS將充當執行經紀人，負責在本次發行中向公眾轉售我們的普通股，這些普通股可能由B. Riley Principal Capital II根據購買協議從我們手中收購。

由於B. Riley Principal Capital II將獲得通過BRS向公眾轉售普通股的所有淨收益，因此根據金融業監管局（“FINRA”）第5121條的定義，BRS被視為存在 “利益衝突”。因此，本次發行將根據FINRA規則5121的規定進行。根據FINRA第5121條，未經賬户持有人事先明確書面批准，BRS不得將我們在本次發行中的普通股出售給其行使自由裁量權的賬户。請參閲 “分配計劃（利益衝突）”。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第12頁開頭的 “風險因素” 部分，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中，以討論在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。

分配計劃

有關此次發行的更多信息，請參閲 “分配計劃（利益衝突）”。

本次發行前已發行的普通股數量基於截至2023年8月31日已發行的67,090,371股普通股，不包括：

•	截至2023年8月31日，根據我們的股票發行計劃行使已發行期權可發行8,906,839股普通股，加權平均行使價為每股41.93美元；以及

•	截至2023年8月31日，根據我們的長期激勵計劃將已發行的限制性股票單位歸屬後，可發行6,847,558股普通股。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮以下風險以及我們當時最新的20-F表年度報告中的風險，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的6-K表報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息。儘管我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能會很大。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

與承諾股權融資相關的風險

無法預測我們將根據購買協議向B. Riley Principal Capital II出售普通股的實際數量（如果有），也無法預測這些出售產生的實際總收益。

2022年9月23日，我們與B. Riley Principal Capital II簽訂了購買協議，根據該協議，B. Riley Principal Capital II承諾購買高達1億美元的普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。根據購買協議可能發行的普通股可由我們自行決定不時出售給B. Riley Principal Capital II，直到從開始之日起的24個月期限之後的下一個月第一天。

根據購買協議，我們通常有權控制向B. Riley Principal Capital II出售普通股的時間和金額。根據購買協議，向B. Riley Principal Capital II出售我們的普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。截至2023年8月31日，我們已根據收購協議向B. Riley Principal Capital II共出售了11,843,169股普通股，淨收益總額約為4,210萬美元。根據購買協議，我們最終可能會決定將可供我們出售給B. Riley Principal Capital II的全部、部分或全部剩餘普通股出售給B. Riley Principal Capital II。

由於B.Riley Principal Capital II為根據購買協議可能選擇出售給B. Riley Principal Capital II的普通股（如果有）支付的每股普通股的購買價格將根據我們選擇根據購買協議向B. Riley Principal Capital II出售股票時普通股的市場價格波動（如果有），因此我們無法預測截至本招股書發佈之日以及在進行任何此類出售之前，我們將向B. Riley出售的額外普通股數量（如果有）收購協議下的Principal Capital II、B. Riley Principal Capital II為根據購買協議向我們購買的任何此類額外普通股支付的每股收購價格，或B.Riley Principal Capital II根據購買協議將從我們這裏購買的這些股票中獲得的總收益。

由於在本招股説明書發佈之日之後，我們的普通股的市場價格可能會不時波動，因此，B. Riley Principal Capital II為根據購買協議指示其購買的任何額外普通股（如果有）支付的實際購買價格也可能會根據普通股的市場價格大幅波動。

除了B. Riley Principal Capital II根據本招股説明書註冊轉售的2500萬股普通股外，我們根據購買協議發行和出售大量普通股都可能導致股東進一步大幅稀釋。B. Riley Principal Capital II最終發行的普通股數量取決於根據購買協議我們最終選擇向B. Riley Principal Capital II出售的普通股數量（如果有）。但是，即使我們選擇根據購買協議向B. Riley Principal Capital II出售普通股，B. Riley Principal Capital II也可以在任何時候或不時自行決定以不同的價格轉售全部、部分或不出售此類股票。

在不同時間從持有人那裏購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，我們將酌情更改出售給B. Riley Principal Capital II的股票的時間、價格和數量。如果當我們選擇根據購買協議向B. Riley Principal Capital II出售普通股時，在B. Riley Principal Capital II收購此類普通股之後，B. Riley Principal Capital II可以隨時或不時地自行決定轉售全部、部分或不出售此類股份

不同的價格。因此，在本次發行中從B. Riley Principal Capital II購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會出現大幅稀釋和不同的投資業績。投資者在本次發行中從B. Riley Principal Capital II購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來以低於此類投資者在本次發行中購買股票的價格向B. Riley Principal Capital II出售股票。此外，如果我們根據收購協議向B. Riley Principal Capital II出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際銷售或僅僅是我們與B. Riley Princial Capital II的安排的存在，可能會使我們在未來更難以本來希望實現此類銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

向持有人出售和發行普通股將導致我們現有股東的稀釋，而出售持有人收購的普通股或認為可能進行此類出售可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據購買協議，我們可能向B. Riley Principal Capital II出售的股票的購買價格將根據我們的普通股價格波動。根據當時的市場流動性，此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

如果我們確實向B. Riley Principal Capital II出售股票，則在B. Riley Principal Capital II收購股票之後，B. Riley Principal Capital II可以隨時或不時地自行決定轉售所有股票、部分或不出售任何股票。因此，我們向B. Riley Principal Capital II的出售可能會大幅削弱普通股其他持有人的權益。

為了籌集額外資金，我們將來可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，其價格可能與B. Riley Principal Capital II可以不時自行決定轉售任何股票的每股價格不同。例如，2023年9月13日，我們與B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和Compass Point Research & Trading, LLC（統稱為 “銷售代理商”）簽訂了場內發行銷售協議，根據該協議，我們可以不時以代理人或委託人的身份向銷售代理髮行和出售總髮行價不超過3億美元的普通股。無法預測我們將根據此類協議出售的普通股的實際數量（如果有），也無法預測這些出售產生的實際總收益。

此外，向B. Riley Principal Capital II出售大量普通股，或預期進行此類出售，可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式使用根據購買協議出售普通股的收益。

我們將對根據購買協議出售普通股所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 的部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。但是，我們尚未確定任何淨收益在這些潛在用途中的具體分配，淨收益的最終用途可能與當前的預期用途有所不同。淨收益可用於不會增加我們的經營業績或提高普通股價值的公司用途。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能波動很大。

由於我們無法控制的因素，我們的普通股的市場價格波動很大，可能會繼續大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，包括業務與我們的業務類似的其他公司的表現和市場價格的波動

以及比特幣和其他數字資產市場價格的波動。此外，科技股歷來經歷過高波動性。在2022日曆年，比特幣和其他數字資產以及包括我們的在內的許多科技股的市場價格大幅下跌。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

•	我們的財務和經營業績的實際或預期波動；

•	數字資產，尤其是比特幣的交易價格；

•	競爭對手市場估值的變化；

•	涉及我們、我們的管理層、競爭對手或我們的行業的謠言、宣傳和市場投機；

•	我們或競爭對手發佈的新投資、新產品、服務或解決方案、籌資計劃、收購、戰略夥伴關係、合資企業、資本承諾、整合或能力、技術或創新的公告；

•	證券分析師對財務估計或建議的變化；

•	適用於我們或我們行業的法律或法規的變化；

•	公眾、立法機構、監管機構和投資界對我們行業的看法；

•	關鍵人員的增加或離職；

•	潛在的訴訟或監管調查；

•	總體經濟、工業、政治和市場狀況以及整體市場波動，包括由 COVID-19、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應引起的波動；

•	我們、我們的董事和高級管理人員、普通股持有人或股東未來出售我們的普通股，或預計將來可能會進行此類出售；以及

•	我們在納斯達克普通股的交易量。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，金融市場的下跌和我們無法控制的相關因素可能會導致我們的普通股價格出人意料地迅速下跌。

與税收相關的風險

未來出於美國聯邦所得和外國税收目的處理數字資產的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

由於數字資產具有新的和不斷變化的性質，以及缺乏有關數字資產產品和交易的全面法律指導，涉及數字資產的交易的美國聯邦所得税和外國税收待遇的許多重要方面尚不確定，目前尚不清楚將來會發布什麼指導方針來處理用於美國聯邦收入和外國税收目的的數字資產交易。

2014年，美國國税局發佈了一份通知或 “國税局通知”，討論了用於美國聯邦所得税目的 “可兑換虛擬貨幣”（即具有等值法定貨幣或替代法定貨幣的數字貨幣）的某些方面，特別指出此類數字貨幣（i）是 “財產”；（ii）就外幣收益或損失相關規則而言，不是 “貨幣”，以及（iii））可以作為資本資產持有。美國國税局隨後發佈了兩項收入裁決和一組 “常見問題” 或 “裁決與常見問題解答”，它們提供了一些額外的指導，包括指明在某些情況下，數字貨幣的硬分叉是產生普通收入的應納税事件、關於確定數字貨幣税基的指導方針，以及質押獎勵將構成當前應納税收入的指導。但是，美國國税局的通知以及裁決和常見問題解答並未涉及美國聯邦所得税對數字資產和相關交易的處理的其他重要方面。

無法保證美國國税局或其他外國税務機關將來不會改變其在數字資產方面的現有立場，也無法保證法院會維持美國國税局通知和裁決與常見問題解答中規定的待遇。目前還不清楚將來可能會發布哪些有關該治療的額外指導方針。

用於美國聯邦所得税或其他外國税收法規的現有數字資產交易和未來的數字資產創新。對美國國税局和其他外國税務機關現有立場的任何此類變更或有關數字資產產品和交易的額外指導方針都可能對我們的業務造成不利的税收後果，並可能對數字資產的價值和更廣泛的數字資產市場產生不利影響。此外，美國國税局和其他外國税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致納税義務增加。數字資產方面可能出現的未來技術和運營發展可能會增加用於美國聯邦所得和外國税收目的對待數字資產的不確定性。數字資產交易税收待遇的不確定性可能會影響我們的國內外業務。此外，很可能會在我們的國際業務中實施在 “加密資產報告框架” 下報告數字資產的新規則，從而產生新的義務，並需要投資新的入職和報告基礎設施。美國財政部和國税局最近還發布了擬議法規，將為數字資產製定新的報告要求，這可能會對我們施加新的要求。

目前，加拿大政府已經修改了專門針對參與比特幣相關活動的加拿大實體及其關聯供應商的增值税立法。這些立法變更如果得以實施，將取消加拿大對我們業務投入的增值税的回收。任何此類不可收回的增值税都將增加我們在加拿大業務的所有投入的成本，包括我們在加拿大運營的子公司收購的電力、資本設備、服務和知識產權。我們目前正在接受與加拿大增值税抵免有關的審計，這可能會減少或取消我們在某些歷史時期以及未來能夠收回的某些進項税抵免金額。

無法保證我們不會成為出於美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”），在任何應納税年度，我們都將被歸類為被動外國投資公司（“PFIC”），前提是：（a）就PFIC規則而言，我們的總收入中至少有75％是 “被動收入”，或（b）至少50％的資產價值（根據季度平均水平確定）歸因於生產或為產生被動收入而持有。為此，被動收入包括利息、股息和其他投資收入，但有某些例外。出於這些目的，現金和現金等價物通常是被動資產，出於這些目的，數字資產也可能是被動資產。商譽活躍程度僅限於產生或旨在產生活躍收入的活動。PFIC規則還包含一項回顧規則，根據該規則，我們將被視為擁有我們在總資產中所佔的比例以及在我們直接或間接擁有該股票25％或以上（按價值計算）的任何其他公司的總收入中所佔的相應份額。

根據我們當前和預期的收入、資產和業務構成以及普通股的價格，我們預計在本應納税年度不會被視為PFIC。但是，我們是否被視為PFIC是每年在每個應納税年度結束後做出的事實決定。除其他外，這一決定將取決於我們收入和資產的所有權和構成，以及我們資產在相關時間的相對價值（可能會隨着我們的市值而波動）。在我們未將現金用於活躍用途的情況下，我們成為PFIC的風險可能會增加。公司市值的波動也可能影響我們的PFIC地位，因為出於資產測試的目的，我們的資產價值，包括我們的商譽和未登記的無形資產的價值，可能會不時參考市值（市值一直波動並且可能繼續波動）來確定。特別是，如果市值下降並且我們的商譽價值是參考我們的市值來確定的，那麼我們就有可能在隨後的納税年度成為PFIC。此外，PFIC規則對數字資產及其相關交易的應用存在不確定性。除其他外，美國國税局就採礦數字資產收入的處理髮布了有限的指導方針。美國國税局或法院可能不同意我們的裁決，包括我們確定資產價值的方式以及根據PFIC規則構成被動資產的資產的百分比。因此，無法保證我們不會被歸類為當前應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC。

有關PFIC規則以及我們被歸類為PFIC時美國聯邦所得税的不利後果的進一步討論，請參閲 “税收——美國聯邦所得税的重大注意事項”。

如果美國人被視為擁有我們至少10％的普通股，則該持有人可能會面臨不利的美國聯邦所得税後果

如果將美國持有人視為直接、間接或建設性地擁有我們股票價值或投票權的至少 10%，則該美國持有人可能會被視為 “美國股東”，相對於我們集團中的每個 “受控外國公司”（“CFC”）。由於我們的集團包括美國子公司，因此即使我們不是CFC，我們的部分或全部非美國子公司也將被視為CFC。無論我們是否進行任何分配，CFC的美國股東都可能需要每年報告其在美國應納税所得額中按比例計算的 “F部分收入”、“全球無形低税收收入” 和按CFC對美國房地產的投資。對於CFC而言，作為美國股東的個人通常不允許作為美國公司的美國股東獲得某些税收減免或外國税收抵免。不遵守CFC報告義務可能會使美國股東面臨鉅額罰款。

我們無法保證向任何美國股東提供履行《守則》中受控外國公司規則規定的申報和納税義務所必需的信息。對於投資者可能依賴公開信息來履行外國控制的氟氯化碳的報告和納税義務的情況，美國國税局提供的指導有限。美國持有人應就這些規則可能適用於他們對我們普通股的投資諮詢其税務顧問。

未來税法的變化可能會對我們的公司產生重大不利影響，並降低股東的淨回報。

我們的税收待遇取決於税法、法規和條約的頒佈或變化，或其解釋，正在考慮的税收政策舉措和改革，以及我們開展業務的司法管轄區税務機關的做法，包括與經濟合作與發展組織的税基侵蝕和利潤轉移項目、歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措相關的做法。此類變更可能包括（但不限於）對營業收入、投資收益、所得股息或（在預扣税的特定背景下）已支付的股息的税收。我們無法預測未來可能會提出或頒佈哪些税收改革，也無法預測這些變化將對我們的業務產生什麼影響。對我們或我們的關聯公司徵收的税率的變動，或税收立法、法規、政策或慣例的變更，通常在我們或我們的關聯公司開展業務的任何司法管轄區，都可能會對我們的財務狀況和/或業績以及未來的總體或有效税率產生不利影響，減少股東的税後回報，並增加税收合規的複雜性、負擔和成本。此外，税務機關對相關税法的解釋與我們的解釋不同，可能會導致我們的納税義務增加。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來經營業績的信息，包括對我們的業務計劃和戰略的描述，以及我們預計將影響業務的趨勢。這些陳述通常包含 “預測”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“將”、“預測” 等詞語和其他類似的表達。

這些前瞻性陳述或預測的依據是我們當前的預期、計劃和假設，這些預期、計劃和假設是根據我們的行業經驗，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及我們認為在當前情況下和當時適當的其他因素的看法。當你閲讀和考慮本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件時，你應該明白，這些陳述並不能保證未來的業績或業績。前瞻性陳述和預測受風險、不確定性和假設的約束並涉及風險、不確定性和假設，您不應過分依賴這些前瞻性陳述或預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述和預測在做出時是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務業績或經營業績，並可能導致實際業績與前瞻性陳述和預測中表達的業績存在重大差異。可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的因素包括但不限於：

•	比特幣價格和外幣匯率波動；

•	我們有能力以商業上合理的條件及時獲得額外資本，以滿足我們的資本需求和促進我們的擴張計劃；

•	任何未來融資條款或任何未來融資條款的再融資、重組或修改，這可能要求我們遵守繁瑣的契約或限制，以及我們償還債務的能力，其中任何一項都可能限制我們的業務運營，並對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響；

•	我們成功執行增長戰略和運營計劃的能力，包括我們繼續開發現有數據中心站點和提高我們可能提供的高性能計算解決方案市場多元化的能力；

•	我們在已經進入或可能尋求進入的新市場（包括高性能計算解決方案市場）方面的經驗有限；

•	對比特幣網絡持續盈利能力、可行性、可操作性、安全性、受歡迎程度和公眾看法的預期；

•	對我們可能提供的任何 HPC 解決方案的盈利能力、可行性、可操作性、安全性、受歡迎程度和公眾看法的期望；

•	我們以商業上合理的條件或根本上保護客户的能力，尤其是與我們向高性能計算解決方案的潛在擴展相關的能力；

•	我們以商業上合理的條款或完全保障可再生能源、可再生能源證書、電力容量、設施和場地的能力；

•	我們以商業上合理的條件或完全獲得可再生能源和可再生能源證書的能力；

•	交易對手可能終止、違約或不履行其合同義務的風險；

•	比特幣全球哈希率波動；

•	與綠地或棕地基礎設施項目通常的許可批准、電網連接和其他開發活動相關的延誤或未能獲得或完成；

•	我們對電力和公用事業提供商、第三方礦池、交易所、銀行、保險提供商的依賴以及我們與這些方維持關係的能力；

•	對電力供應和定價的期望；

•	我們參與並有能力成功參與由電力網絡運營商、監管機構或電力市場運營商運營、運營或提供的需求響應產品和服務以及其他負荷管理計劃；

•	電力供應、硬件、電氣和數據中心基礎設施的可用性、可靠性和/或成本，包括任何停電以及任何可能限制我們可用電力供應的法律法規；

•	與包括哈希率在內的銘牌性能相比，我們硬件實現的實際運行性能之間的任何差異；

•	我們根據市場狀況（包括比特幣採礦經濟學和現行電價的變化）削減用電量和/或將電力貨幣化的能力；

•	電力網絡和市場運營商、監管機構、政府或社區在我們運營地區採取的行動；

•	我們設施互聯網連接的可用性、適用性、可靠性和成本；

•	我們保護其他硬件的能力，包括我們可能以商業上合理的條款或根本上提供的比特幣挖礦硬件和高性能計算解決方案，以及此類硬件供應的任何延遲或減少或採購此類硬件的成本的增加；

•	對硬件（包括用於比特幣挖礦的硬件以及其他應用程序的硬件，包括我們可能提供的HPC解決方案）的使用壽命和過時期的預期；

•	延遲、成本增加或減少我們運營中使用的設備的供應；

•	我們在不斷變化的監管環境中運營的能力；

•	我們成功運營和維護我們的財產和基礎設施的能力；

•	與預期相比，我們基礎設施的可靠性和性能；

•	對我們的財產、基礎設施或 IT 系統的惡意攻擊；

•	我們維持運營和業務所需的運營及其他許可證和執照的良好信譽的能力；

•	我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和機密信息的能力；

•	任何知識產權侵權和產品責任索賠；

•	我們期望推動業務增長的長期趨勢是否達到我們預期的程度，或根本實現；

•	我們場所發生的任何環境、健康和安全事故，以及與環境、健康和安全要求或責任相關的任何材料成本；

•	我們的財產和基礎設施損壞以及我們所持的任何保險可能無法完全涵蓋所有潛在風險的風險；

•	正在進行的與公司兩家全資特殊用途工具在有限追索權設備融資機制下的違約有關的訴訟；部分與違約有關的正在進行的證券訴訟；以及未來的任何訴訟、索賠和/或監管調查，以及成本、開支、資源使用、管理時間和精力的分散、責任和可能造成的損失；

•	我們未能遵守任何法律，包括美國和各種國際司法管轄區的反腐敗法；

•	我們的合規和風險管理方法的任何失敗；

•	我們吸引、激勵和留住高級管理層和合格員工的能力；

•	我們全球業務面臨的風險增加，包括但不限於政治動盪、恐怖主義行為、盜竊和故意破壞、網絡攻擊和其他網絡安全事件以及意想不到的監管和經濟制裁變化等；

•	氣候變化、惡劣天氣狀況以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的自然和人為災害；

•	COVID-19 或任何其他傳染病疫情的持續影響，以及為應對而採取的任何政府或行業措施；

•	我們在充滿活力和快速發展的行業中保持競爭力的能力；

•	我們的品牌和聲譽受損；

•	成為上市公司的成本；以及

•	在 “第3.D項” 中披露的其他風險因素。—風險因素” 載於我們的20-F表年度報告，以引用方式納入此處。

前瞻性陳述僅代表其發表時的‎date 時為止。由於前瞻性陳述本質上受風險影響，而且‎uncertainties（其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的），因此你‎should 不能依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們在‎evolving 環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，‎management 不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃‎publicly 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來‎events、情況變化還是其他原因。你應該閲讀本招股説明書、‎reference 在本招股説明書中納入的文件以及我們作為註冊聲明附錄提交的文件，‎this 招股説明書是其中的完整組成部分，同時要明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期相差很大‎different。‎

所得款項的使用

持有人根據本招股説明書出售的任何普通股將僅限於持有人賬户。公司不會從任何此類銷售中獲得任何收益。但是，根據購買協議，我們可能會從持有人那裏獲得高達1億美元的總收益，這與根據購買協議向持有人出售普通股有關。截至2023年8月31日，我們從向持有人出售普通股中獲得的總淨收益約為4,210萬美元。根據購買協議，我們可以選擇不時向持有人提供額外普通股的額外淨收益金額（如果有），將取決於我們向持有人出售普通股的頻率和價格。我們估計，根據購買協議向B. Riley Principal Capital II出售普通股，扣除估計費用和支出後，我們向B. Riley Principal Capital II出售普通股的總收益為1億美元，則根據購買協議向B. Riley Principal Capital II出售普通股所得的額外淨收益將高達5,490萬美元。根據購買協議，銷售的額外淨收益（如果有）將取決於我們向持有人出售普通股的頻率和價格。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃（利益衝突）” 和 “承諾股權融資”。

我們目前打算將該基金的任何收益用於資助我們的增長計劃（包括但不限於硬件購買以及數據中心場地和設施的收購和開發），並用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們無法為收到的任何淨收益明確説明所有特定用途，以及我們可以分配給這些用途的相應金額。因此，我們在使用這些收益方面將有廣泛的自由裁量權。請參閲 “風險因素——與承諾股權融資相關的風險——我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式使用根據購買協議出售普通股的收益。”

持有人將支付該持有人因出售其普通股而產生的任何承保費、折扣和銷售佣金。公司將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

確定發行價格

我們目前無法確定持有人根據本招股説明書可以出售普通股的一個或多個價格。

股息政策

自成立以來，我們沒有申報或支付任何已發行股本的股息。未來派發股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並受澳大利亞法律的約束。如果我們董事會選擇支付股息，其形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。B類股票不賦予其持有人任何獲得股息的權利。

訴訟程序的送達和民事責任的可執行性

我們是一家根據澳大利亞法律註冊成立的有限責任上市公司。我們的部分或全部董事可能是非美國居民，他們幾乎所有的資產都位於美國境外。因此，您可能無法或不切實際：

•	在美國境內向我們的非美國常駐董事或我們提供法律服務；

•	在美國法院執行鍼對我們的非美國常駐董事或我們在任何訴訟中作出的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟；

•	在美國法院執行鍼對我們的非美國常駐董事或我們在美國以外司法管轄區的法院對任何訴訟作出的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟；或

•	僅根據美國證券法，向澳大利亞法院提起原始訴訟，強制執行對我們的非美國居民董事或我們的責任。

在美國以外的法院執行美國法院對我們的任何非美國常駐董事或我們的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟，您也可能遇到困難。與美國相比，澳大利亞制定了不同的證券法，可能在較小程度上為投資者提供保護。

澳大利亞公司可能很難（或在某些情況下不可能）在美國聯邦法院或其開展業務或擁有資產的其他司法管轄區提起法庭訴訟或訴訟。這可能會使我們難以追回所欠款項，也難以普遍行使我們的權利，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。即使我們能夠行使我們的權利，這也可能代價高昂和/或耗時，存在風險，並且可能無法保證恢復，這反過來可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

澳大利亞和美國之間沒有任何會影響澳大利亞承認或執行外國判決的條約。我們還注意到，投資者可能可以在澳大利亞法院對我們提起原始訴訟，以強制執行部分基於美國聯邦證券法的責任。本節的披露並非以律師的意見為依據。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，負責就根據美國聯邦證券法對我們提起的任何訴訟接受訴訟服務。

賣家持有人

本招股説明書涉及B. Riley Principal Capital II, LLC（“BRPC II” 或 “持有人”）可能不時向持有人發行和轉售最多25,000,000股普通股，這些普通股可能由我們根據收購協議向持有人發行（包括預計將在啟動當天或之前作為購買協議對價向持有人發行的普通股）。有關本招股説明書中包含的由持有人發行的普通股發行的更多信息，請參閲標題為 “承諾股權融資” 的部分。我們正在根據註冊權協議的規定註冊普通股，以允許持有人不時發行普通股進行轉售。除購買協議和註冊權協議所設想的交易以及本招股説明書中標題為 “分配計劃（利益衝突）” 的部分中規定的交易外，持有人在過去三年中與我們或我們的任何關聯公司沒有任何實質性關係。下表中的所有數據均為截至2023年8月31日的數據。

下表列出了有關持有人以及持有人根據本招股説明書可能不時轉售的普通股的信息。該表是根據持有人提供給我們的信息編制的，反映了截至2023年8月31日的持有量。“根據本招股説明書發行的最大普通股數量” 一欄中的股票數量代表持有人根據本招股説明書發售的所有普通股。持有人可以出售本次發行中轉售的部分、全部或不出售任何股票。我們不知道持有人在出售股票之前將持有多長時間，除非本招股説明書中標題為 “分配計劃（利益衝突）” 的章節中另有規定，否則我們不知道持有人與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間存在任何與出售或分配本招股説明書中出售的普通股有關的現有安排。

受益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定，包括持有人擁有唯一或共享投票權和投資權的普通股。由於賣方股東支付的普通股（如果有）的購買價格將在購買協議下不時選擇通過一次或多次VWAP購買以及一次或多次盤中VWAP購買出售給賣出持有人的購買價格將根據相應的購買日期確定，因此根據購買協議，我們可能向持有人出售的普通股的實際數量可能少於根據該協議向持有人出售的普通股的實際數量這份招股説明書。第四欄假設持有人轉售了根據本招股説明書發售的所有普通股。

B. 萊利信安資本二期有限責任公司 (4)

198,174

25,000,000

—

*	代表我們已發行普通股中不到1％的實益所有權。

(1)

代表在生效之日作為承諾股向BRPC II發行的198,174股普通股，作為與我們簽訂購買協議的對價。根據《交易法》第13d-3（d）條，我們已將BRPC II根據購買協議可能需要購買的所有普通股排除在發行前的實益持股數量之外，因為此類股票的發行完全由我們自行決定，並受購買協議中包含的條件的約束，這些條件的滿足完全不受BRPC II的控制，包括包括本招股説明書的註冊聲明變得有效並保持有效。此外，根據購買協議對普通股的VWAP購買和盤中VWAP購買均受購買協議中規定的某些商定的最大金額限制的約束。此外，購買協議禁止我們向持有人發行和出售任何普通股，前提是此類股票會導致B. Riley Principal Capital II對普通股的實益所有權（i）需要監管部門的批准或（ii）超過受益所有權限制。

(2)	適用的所有權百分比基於截至2023年8月31日已發行的67,090,371股普通股。

(3)	假設出售根據本招股説明書發行的所有普通股。

(4)

B. Riley Principal Capital II, LLC（“BRPC II”）的營業地址為聖莫尼卡大道11100號，800套房，加利福尼亞州洛杉磯90025。BRPC II的主要業務是私人投資者的業務。BRPC II是B. Riley信貸投資有限責任公司（“BRPI”）的全資子公司。因此，BRPC II可能被視為間接受益擁有BRPC II登記的公司證券。B. Riley Financial, Inc.（“BRF”）是BRPC II和BRPI的母公司。因此，BRF可能被視為間接受益擁有由BRPC II登記並由BRPC II間接受益擁有的公司證券。布萊恩特·萊利是BRF的聯席首席執行官兼董事會主席。因此，Bryant R. Riley可能被視為間接受益擁有由BRPC II登記並由BRPC II間接受益擁有的公司證券。BRF、BRPI和Bryant R. Riley均明確表示放棄對BRPC II登記在冊的公司證券的受益所有權，但其/他在該證券中的金錢權益除外。我們被告知，BRF、BRPI 或

BRPC II是金融業監管局有限公司（“FINRA”）的成員或獨立的經紀交易商；但是，BRF、BRPI、BRPC II和Bryant R. Riley都是註冊經紀交易商和FINRA成員B. Riley（“BRS”）的子公司，布萊恩特·萊利是BRS的關聯人。BRS將充當執行經紀人，負責在本次發行中向公眾轉售我們的普通股，這些普通股可能由BRPC II根據購買協議從我們手中收購。有關BRPC II和BRS之間關係的更多信息，請參見 “分配計劃（利益衝突）”。

(5)	從生效之日起至2023年8月31日，我們已向B. Riley出售了該融資機制下共11,843,169股普通股。

股本和章程的描述

以下描述是我國《憲法》實質性條款的摘要。參見了《憲法》中更為詳細的條款。請注意，本摘要並非詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們修訂和重述的《憲法》的完整版本，該版本作為本註冊聲明的附錄附錄。

普通的

艾瑞斯能源於2018年11月6日根據澳大利亞新南威爾士州法律註冊成立，是一家澳大利亞上市公司（ACN 629 842 799）。我們的註冊地址位於澳大利亞維多利亞州港區柯林斯街664號13層的C/o Pitcher Partners地址為3008。

我們對法定股本沒有限制，也不承認澳大利亞法律規定的面值概念。

根據我們的《章程》和《公司法》以及任何其他適用法律對證券發行的限制，我們可以隨時以任何條款發行股票，授予期權或認股權證，其權利和限制以及由董事會決定的對價。

普通股和B類股票所附的權利和限制是通過我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、《公司法》和其他適用法律的組合得出的。普通股和B類股票的部分權利和限制概述如下。每位普通股東都有權收到通知並出席股東大會、投票和在股東大會上發言。

普通股

我們的普通股和B類股票將擁有 “我們憲法的關鍵條款” 中描述的權利和限制。

我國《憲法》中的關鍵條款

我們的章程在性質上與美國公司的章程相似。它沒有為公司規定或規定任何具體的目標或目的。我們的章程受《公司法》條款的約束。可以對其進行修改或廢除，並由股東特別決議取而代之，該決議是經有權對該決議進行表決的股東（親自或代理人）至少75％的選票通過的決議。

根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞境內外擁有個人的法律行為能力和權力。我國《憲法》的實質性條款概述如下。本摘要既不完整，也不構成股東權利和責任的最終陳述，並參照我們章程的全文進行了全面限定，章程的副本是本招股説明書組成部分的註冊聲明的附件。

感興趣的導演

除非《公司法》允許，在董事會議上審議的事項中有重大個人利益的董事或該董事的候補董事不得在會議審議該事項時出席，也不得就該事項進行表決，在這種情況下，該董事可以 (i) 被計算在考慮該合同的任何董事會議上是否達到法定人數或安排或擬議的合同或安排；(ii) 簽署或會籤任何文件與該合同或安排或擬議的合同或安排有關的；以及 (iii) 對該合同或安排或擬議的合同或安排或由該合同或安排引起的任何事項進行表決。

除非相關例外情況適用，否則，《公司法》要求我們的董事披露任何個人重大利益，並禁止董事就他們有重大個人利益的事項進行表決，也禁止董事在審議該事項時出席會議，除非在相關事項中沒有重大個人利益的董事已通過一項確定董事身份的決議，

董事在此事中的利益的性質和範圍及其與我們事務的關係，並表示這些董事確信該利益不應取消董事的投票或出席資格。此外，除非相關例外情況適用，否則公司法可能要求股東批准向我們的董事提供的任何關聯方福利。

董事可行使的借款權

根據我們的《章程》，我們業務事務的管理和控制權屬於董事會。我們的董事會有權為公司籌集或借款或獲得其他財務便利，並可以為償還這筆款項或數額或支付、履行或履行公司以任何方式和根據董事會認為適當的任何條款和條件承擔或承擔的任何債務、負債、合同或義務提供擔保。

董事的任命

根據章程，可組成董事會的最低董事人數為3人，最高人數由董事確定，但不得超過10人（除非董事會另有決定）。董事在公司的年度股東大會上選出。董事們還可以任命一名董事來填補董事會的臨時空缺，或者在現有董事的基礎上再任命一名董事，然後董事的任期將持續到公司下屆年度股東大會。

股份類別的權利和限制

我們的《憲法》詳細規定了與普通股相關的權利。我們的章程規定，在遵守公司法和公司章程的前提下，我們的董事可以發行具有優先權、延期權或特殊權利、特權或條件或任何限制的股票，無論這些限制與股息、投票、股本回報有關，還是與董事會可能決定的其他有關。在遵守《公司法》和《章程》（見 “我們章程某些條款的反收購影響”）的前提下，我們可能會根據董事會決定的條款和條件進一步發行股票。

只有在我們的章程中規定了與償還資本、參與剩餘資產和利潤、累積和非累積股息、投票權以及其他股票（包括普通股）的資本和股息支付優先權相關的優先權，或者通過股東大會通過的特別決議以其他方式批准時，我們才能發行優先股。

股息權

根據《公司法》，公司不得支付股息，除非 (a) 公司的資產在宣佈股息前不久超過其負債，且超出部分足以支付股息；(b) 向公司全體股東支付股息是公平合理的；(c) 股息的支付不會對公司向債權人付款的能力造成重大損害。在遵守這一要求的前提下，我們的董事會可以不時決定根據任何股份或股份類別的相應權利和限制向股東支付和申報股息。每股B類股票不賦予其持有人任何獲得股息的權利。

在領取或根據與無人申領款項有關的任何法律處理之前，我們的董事會可以投資或以其他方式使用所有股息來謀取我們的利益。

投票權

公司股東大會的投票權將通過投票決定（而不是舉手）。

在一項民意調查中，普通股持有人有權對持有的每股普通股獲得一票，對於股東持有的每股已部分支付的股份，以及與之相關的股票，則有權獲得一小部分的選票。

B類股票的持有人有權在股東大會上投票。每位B類股東都有權通過民意調查，對B類股票持有人持有的每股普通股獲得15張選票。

對於股份的共同持有人，應接受其姓名首先出現在股東名冊上的聯名持有人對該聯合控股的投票，但不包括其他聯名持有人的投票。

根據《公司法》和我們的《憲法》的規定，一類股票的持有人，包括普通股持有人，有權作為單一類別單獨投票的情況僅限於：

•	投票支持僅影響單一股票類別的集體權利變更；

•	投票支持一項可能影響特定類別持有人的折衷方案或安排，例如向投標人轉讓某一類別股份的安排計劃；以及

•	對特定類別股票的收購要約進行投票。

分享我們的利潤的權利

根據我們的章程，我們的股東只有根據任何股份或股份類別的相應權利和限制通過支付股息來參與我們的利潤。我們的董事會可能會不時決定向股東支付股息。但是，任何此類股息只能根據上述《公司法》中規定的要求支付。

清盤時分享盈餘的權利

如果公司清盤，則在遵守某類股票所附的任何權利或限制的前提下，任何盈餘都必須按照股東股票的已支付和應付金額（包括貸記金額）佔公司所有股東股份已支付和應付總金額（包括貸記金額）的比例分配給公司的股東。

B類股票不得賦予其持有人任何按比例參與公司利潤和資產分配以及公司收到的任何收益的權利，但金額超過持有人在發行此類B類股票時繳納的資本總額

股票贖回條款

我們的憲法中沒有關於普通股的贖回條款。根據我們的憲法，股票可以發行和分配，但可以贖回。

根據章程，公司將按照《章程》以每股B類股票1.00澳元的價格贖回B類股票，以下情況發生在較早的時間內：

•	該持有人（或其關聯公司）因自願退休而不再擔任董事；

•	該持有人（或關聯公司）違反章程向他人轉讓任何B類股份（在20個工作日內未得到補救）；

•	公司的清算或清盤；或

•	自公司首次在認可的證券交易所上市之日起12年之日。

隨着時間的推移，贖回B類股票，無論是自願贖回還是在B類股份轉讓時贖回，都可能會增加保留B類股份的B類股票持有人的相對投票權。根據《公司法》，只有當優先股已全額繳納且贖回付款來自利潤或為贖回目的而發行的新股收益時，才可以贖回可贖回優先股。

股份權利的變更或取消

在遵守《公司法》和某類股票的發行條款的前提下，經董事會批准和（a）該類別中四分之三已發行股份的持有人書面同意；或（b）通過在單獨的這些股票持有人會議上通過的特別決議，可以更改或取消任何類別股票的附帶權利。

股東大會

股東大會可以由我們的董事會召開。除非《公司法》允許，否則股東不得召開會議。《公司法》要求董事應股東的要求召集並安排舉行股東大會，獲得股東大會上可能投的至少5％的選票。根據《公司法》，我們需要在擬議的股東會議前至少21天發出通知。

外國所有權條例

我們的憲法沒有對非居民擁有證券的權利施加具體限制。但是，根據1975年《外國收購和收購法》（Cth）或FATA，澳大利亞公司證券的收購和擬議收購可能需要澳大利亞聯邦財政部長的審查和批准，該法通常適用於收購或擬議的收購：

•	由外國人（定義見FATA）或相關外國人實施的，這將導致這些人擁有澳大利亞公司20％或以上的已發行股份的權益，或控制20％或以上的投票權；或

•	外國政府投資者（定義見FATA），這將導致此類人員在澳大利亞公司擁有任何直接權益（定義見FATA）。

一般而言，對於非敏感領域的投資提案，如果外國收購方是美國實體，並且澳大利亞的目標價值低於13.39億澳元，則無需根據FATA進行此類審查或批准。較低的3.1億澳元一般門檻適用於大多數其他外國投資者。

如果澳大利亞聯邦財政部長確信收購將違背國家利益，則澳大利亞聯邦財政部長可以阻止上述類別的擬議收購或對此類收購施加條件。如果外國人違反《聯邦航空法》收購澳大利亞公司的股份或股權，澳大利亞聯邦財政部長有權下達一系列命令，包括剝離該人的股份或該澳大利亞公司股份權益的命令。

股份轉讓

在遵守憲法的前提下，股票可以通過根據納斯達克上市規則進行的適當轉讓、符合憲法的書面轉讓文書或《公司法》允許的任何其他方法進行轉讓。在《公司法》或納斯達克上市規則允許或要求的情況下，董事會可以拒絕登記股份轉讓。持有人不可轉讓B類股票（除向該持有人的關聯公司外）。

股份發行與資本變動

根據我們的《憲法》、《公司法》和任何其他適用法律，我們可以隨時發行股票，並以任何條款、優先權、延期或其他特殊權利、特權或條件，或有限制，以及對價和其他條款由董事決定的對價和其他條款，向任何人提供任何股票的看漲期權或期權。只有在我們的章程中規定了與償還資本、參與剩餘資產和利潤、累積和非累積股息、投票權以及其他股票（包括普通股）的資本和股息支付優先權相關的優先權，或經股東大會通過的特別決議以其他方式批准時，我們才能發行優先股。

根據我們的《憲法》、《公司法》和任何其他適用法律的要求，包括相關股東的批准，我們可以通過決議將我們的股本合併或分成更多或更小的數字，以任何方式減少我們的股本（前提是削減對全體股東是公平合理的，不會對我們向債權人付款和獲得必要股東批准的能力產生重大影響），或者在平等機會回購的情況下回購我們的普通股或選擇性地。

比例收購要約

我們的章程包含任何比例收購要約都必須獲得股東批准的規定。除非在《章程》通過之日三週年之前在股東大會上通過特別決議延期，否則這些條款將停止適用。

修正案

《章程》只能通過特別決議進行修改，該決議必須獲得出席會議（親自或代理人）並有權在公司股東大會上對該決議進行表決的股東的至少四分之三的選票。公司必須至少提前21天發出公司股東大會的書面通知。

反收購效應

對擁有50名以上股東的澳大利亞上市公司的收購受《公司法》等監管，該法禁止收購上市公司已發行有表決權股份的相關權益，前提是該收購將導致該人或其他人在公司的投票權從20％或以下增加到20％以上，或者從超過20％和低於90％的起點增加，我們稱之為收購禁令，但須遵守以下範圍例外。通常，但不限於以下條件，一個人將在證券中擁有 “相關權益”：

•	是證券的持有人（除非該人以裸託人的身份持有這些證券）；

•	有權行使或控制證券所附表決權的行使；或

•	有權處置證券，或控制處置權的行使（包括任何間接或直接的權力或控制權）。

如果某人在特定時間擁有已發行證券的相關權益，並且該人（無論是在收購相關權益之前還是之後）：

•	已與他人就證券簽訂或簽訂協議；

•	已經賦予或賦予他人與證券有關的可執行權利，或者已經或正在被他人賦予可執行的權利（無論該權利目前還是將來可強制執行，也不論條件是否得到滿足）；或

•	已向他人授予或授予證券期權，或者曾經或被授予其他人對證券的期權，如果協議得以履行、權利得到執行或期權行使，該其他人將在證券中擁有相關權益，

•	該另一人也被視為在該行為發生時獲得了上述行為所涉證券的相關權益。

收購禁令有許多例外情況。一般而言，一些更重要的例外情況包括：

•	當收購是由於接受了正式收購要約而產生的；

•	當收購是由投標人或代表投標人根據收購要約在市場上進行的，並且收購發生在競標期內時；

•	當目標公司不感興趣的股東通過股東大會上通過的決議批准收購時；

•	如果在收購前的六個月中，某人或任何其他人在該公司的投票權至少為19％，並且由於收購，任何相關人員在公司的投票權都不會比收購前六個月高出3％以上，則該人被收購。

•

由於權利問題；

•	這是股息再投資計劃或紅利股份計劃的結果。

•

通過法律的運作；

•	通過收購在指定金融市場上市的另一家上市公司的相關權益而產生的收購。

•	因在市場上進行的沒收股票拍賣而產生的；或

•	通過妥協、安排、清算或回購而產生。

某些違反《公司法》收購條款的行為可能會導致刑事犯罪。澳大利亞證券和投資委員會和澳大利亞收購小組擁有與違反收購條款有關的廣泛權力，包括下令取消合同、凍結證券的轉讓和附帶權利以及強迫一方處置證券。對於違反《公司法》中規定的收購條款，有某些抗辯手段。

公司法的差異

下文比較了特拉華州法律和澳大利亞法律規定的某些股東權利和公司治理事項：

公司法簽發	特拉華州法律	澳大利亞法律
股東特別會議	除非公司註冊證書或章程中授予該權利，否則股東通常無權召集股東大會。但是，如果公司未能在指定年會日期後的30天內舉行年會，或者如果在上次年會後的13個月內沒有指定日期，則特拉華州財政法院可應股東的申請下令舉行會議。	《公司法》要求董事應股東的要求召開股東大會，股東大會至少獲得5％的選票。在股東大會上獲得至少5％選票的股東也可以召集並安排舉行股東大會。召集會議的股東必須支付召集和舉行會議的費用。

感興趣的董事交易	在以下情況下，允許進行感興趣的董事交易，並且在法律上不得宣佈無效： • 在披露所有重大事實後，大多數不感興趣的董事或有權就此事進行表決的公司資本股份持有人的多數權益批准該交易；或 • 自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准之時起，該交易被確定對公司是公平的。	除非《公司法》允許，與董事會議正在審議的事項有重大個人利益的董事或該董事的候補董事不得在會議審議該事項時出席，也不得就該事項進行表決，在這種情況下，該董事可以： • 在決定審議該合同或安排或擬議合同或安排的任何董事會議上是否達到法定人數時被計算在內； • 簽署或會籤與該合同或安排或擬議的合同或安排有關的任何文件；以及 • 就合同或安排或擬議的合同或安排或安排所產生的任何事項進行表決除非相關例外情況適用，否則，《公司法》要求我們的董事披露任何重大個人利益，並禁止董事就其具有個人物質利益的事項進行表決，也禁止董事在審議該事項時出席會議，除非董事這樣做

公司法簽發	特拉華州法律	澳大利亞法律
		在相關事項中沒有實質性個人利益已通過了一項決議，該決議確定了董事、董事在該事項中的利益的性質和範圍及其與我們事務的關係，並指出這些董事確信該利益不應取消董事的投票或出席資格。此外，除非相關例外情況適用，否則公司法可能要求股東批准向我們的董事提供的任何關聯方福利。

累積投票	特拉華州公司的註冊證書可以規定，任何類別或任何系列的股東可以在所有選舉中累積投票，也可以在特定情況下在選舉中累積投票。	董事選舉沒有累積投票概念。投票權可能因股票類別而異，具體取決於公司章程中附帶的股票條款。普通股每股持有一票（通過投票），B類股票持有人持有的每股普通股有15張選票（通過投票）。

以書面同意方式批准公司事務	除非公司的註冊證書中另有規定，否則股東可以在年度會議或特別會議上允許採取的行動，而無需會議、通知或表決，前提是股東以不少於在會議上批准該行動所需的最低票數簽署了書面同意。所有同意必須註明日期，並且只有在最早交付註明日期的同意書後 60 天內收集到所需的簽名才有效。	澳大利亞上市公司不能通過分發書面決議來通過決議。

業務合併	除某些例外情況外，特拉華州公司全部或幾乎所有資產的合併、合併或出售必須獲得董事會的批准，大部分已發行股份有權就此進行投票。	澳大利亞法律不要求股東批准，除非交易涉及向現有股東（例如，通過股票換股票合併進行業務合併）或關聯方（通常是董事或其關聯公司）轉讓或發行新股或其他證券。

公司法簽發	特拉華州法律	澳大利亞法律
董事責任限制及董事和高級職員的賠償	特拉華州公司可以在其公司註冊證書中納入限制其董事因多種違反信託義務的行為而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任的規定。但是，這些條款不得限制對任何違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法、授權非法分紅、購買股票或贖回的行為，或董事從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。此外，這些條款不太可能禁止根據美國聯邦證券法提出的索賠。在下列情況下，特拉華州公司可以賠償公司董事或高級管理人員因其職位而實際和合理地為辯護訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是：(i) 該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，以及 (ii) 就任何刑事訴訟或法律程序而言，該董事或高級人員沒有合理的理由相信他的或者她的行為是非法的。	澳大利亞法律規定，公司或公司的關聯法人團體可以規定對高級管理人員和董事進行賠償，但作為公司高級管理人員或董事產生的以下任何責任除外： • 欠公司或公司相關法人團體的責任； • 對根據公司法第1317G條下達的罰款令或根據第961M、1317H、1317HA或1317HB條下達的賠償令承擔的責任； • 對公司或公司關聯法人團體以外的其他人承擔的責任，並非出於善意行為；或 • 為作為公司高管或董事承擔的責任的訴訟進行辯護所產生的法律費用（如果發生這些費用）： ○ 在辯護或抵制認定高級管理人員或董事負有無法獲得上述賠償的責任的訴訟時； ○ 為該高級職員或董事被判有罪的刑事訴訟進行辯護或抵制； ○ 如果法院認定下達命令的理由已成立，則為澳大利亞證券與投資委員會或清算人針對法院命令提起的訴訟進行辯護或抵制（在啟動法院命令訴訟之前，對澳大利亞證券和投資委員會或清算人作為調查的一部分所採取的行動作出迴應所產生的費用除外）；或 ○ 與根據《公司法》向高管或董事尋求救濟的訴訟有關，在該訴訟中，法院拒絕了救濟。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “IREN”。

承諾的股權融資

根據購買協議，我們有權在購買協議期限內不時向B. Riley Principal Capital II出售不超過1億美元的普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制。根據購買協議，我們向B. Riley Principal Capital II出售普通股以及任何此類出售的時間完全由我們選擇，根據購買協議，我們沒有義務向B. Riley Principal Capital II出售任何證券。根據我們在註冊權協議下的義務，我們已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，要求根據《證券法》註冊B. Riley Principal Capital II向B.Riley Principal Capital II轉售最多25,000,000股普通股，包括（i）我們在開業時向B. Riley Principal Capital II發行的198,174股承諾股，作為其在我們選擇時購買普通股的不可撤銷的承諾的對價購買協議，以及 (ii) 最多24,801,826股普通股我們可以自行決定選擇在生效之日起和之後根據購買協議不時向B. Riley Principal Capital II發行和出售。截至2023年8月31日，我們已向B.Riley Capital II出售了總共11,843,169股普通股。

如果出現以下情況，我們有權但沒有義務在自生效之日起的24個月內不時自行決定指示B. Riley Principal Capital II通過購買協議中規定的一次或多次收購和盤中購買中購買中最多指定的最大數量的普通股，具體方法是及時為每筆收購提交書面購買通知，並及時為每筆盤中購買提供書面盤中購買通知任何，根據購買協議歸B.Riley Principal Capital II因此，在任何交易日，我們選擇購買日期作為購買日期，只要 (i) 我們在該收購日前一交易日的普通股的收盤銷售價格不低於門檻價格；(ii) B.Riley Principal已收到所有先前購買的普通股以及我們根據購買協議（定義見下文）在購買日期之前進行的所有盤中購買在我們向B. Riley Principal Capital II發出此類通知之前，Capital II。

公司控制向B. Riley Principal Capital II出售普通股的時間和金額。截至2023年8月31日，根據購買協議，我們已向B. Riley Principal Capital II共出售了11,843,169股普通股。根據購買協議，向B. Riley Principal Capital II額外實際出售任何額外普通股將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對公司及其運營適當資金來源的決定。

根據購買協議，我們不得向B. Riley Principal Capital II發行或出售任何普通股，該協議將（i）需要監管部門的批准或（ii）超過受益所有權限制。

截至2023年8月31日，根據購買協議，我們從向B. Riley Principal Capital II出售普通股中獲得的總淨收益約為4,210萬美元。根據購買協議，我們選擇向B. Riley Principal Capital II出售額外普通股所獲得的額外淨收益金額將取決於我們向B. Riley Principal Capital II出售此類普通股的頻率和價格。我們目前預計，我們通過向B. Riley Principal Capital II的此類出售獲得的任何收益將用於資助我們的增長計劃（包括但不限於硬件購買以及數據中心場地和設施的收購和開發），並用於營運資金和一般公司用途。

我們和B. Riley Principal Capital II均不得轉讓或轉讓我們在購買協議或註冊權協議下的各自權利和義務，我們或B. Riley Principal Capital II不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何條款。

作為B. Riley Principal Capital II承諾根據購買協議中規定的條款和條件按我們的指示購買普通股的對價，我們在開業時向B. Riley Principal Capital II發行了198,174股承諾股。此外，我們已同意向B. Riley Principal Capital II償還B. Riley Principalital II的合理律師費和支出

Capital II的法律顧問，金額不超過12.5萬美元，涉及購買協議和註冊權協議的執行，以及與B. Riley Principal Capital II持續的盡職調查和交付成果審查有關的法律顧問每季度最高7,500美元的某些持續支出。

購買協議和註冊權協議包含雙方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。協議副本已作為註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並以引用方式納入了美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式提供的文件。

根據購買協議購買我們的普通股

購買

在自生效之日起的24個月期限內，我們有權但沒有義務不時自行決定指示B. Riley Principal Capital II在購買協議下的購買中購買指定數量的普通股，但沒有義務在任何交易日上午9點之前及時向B. Riley Principal Capital II交付書面購買通知，根據購買協議進行收購，從而指導B. Riley Principal Capital II購買指定數量的普通股，但沒有義務選擇此類購買的購買日期，只要：

•	在該購買日之前的交易日，我們普通股的收盤銷售價格不低於門檻價格；以及

•	在我們向B. Riley Principal Capital II交付此類購買通知之前，B.Riley Principal Capital II已收到所有先前購買的普通股以及我們根據購買股份交付日期（定義見下文）的購買協議進行的所有盤中購買。

適用於此類購買的最大購買金額將等於：

•	對於A類VWAP收購，（a）2,000,000股普通股和（b）在此類收購的相應購買估值期內在納斯達克交易的普通股總數（或交易量）的10.0％中較低者；以及

•	對於B類VWAP收購，（a）2,000,000股普通股和（b）在此類收購的相應購買估值期內在納斯達克交易的普通股總數（或交易量）的20.0％中較低者。

B. Riley Principal Capital II在收購中需要購買的普通股的實際數量（我們稱之為購買股份金額）將等於我們在相應的購買通知中規定的股票數量，但會進行必要的調整，以使適用的最大購買金額和購買協議中規定的其他適用限制（包括監管批准和受益所有權限制）生效。

B. Riley Principal Capital II需要為我們根據購買協議進行的收購中購買股份金額（如果有）支付的每股購買價格將等於購買之日相應購買估值期內我們普通股VWAP的百分之九十七（97％）。購買協議中將收購的購買估值期定義為從該收購的適用購買之日納斯達克常規交易時段正式開盤（或 “開始”）開始，最早於以下時間結束的期限：

•	紐約時間下午 3:59，以購買日期或交易市場公開宣佈的該購買日常規交易時段正式收盤的更早時間為準。

•	在此購買估值期內，我們在納斯達克交易的普通股總數（或交易量）達到此類收購的適用的最大購買份額，將通過以下方法確定：（a）此類收購的適用購買份額除以（b）（i）（對於VWAP購買類型A），為0.10；（ii）對於VWAP購買類型B，則為0.20；以及

•	只要我們在購買通知中選擇購買估值期也將由適用的最低價格門檻決定，即我們在該購買估值期內納斯達克普通股的交易價格降至適用的最低價格門檻以下

我們在此類收購的購買通知中規定的此類收購的價格門檻，或者如果我們在該購買通知中未指定最低價格門檻，則價格等於我們在該購買的適用購買日期前一交易日普通股收盤銷售價格的75.0％。

如果我們在購買通知中選擇購買估值期也將由適用的最低價格門檻確定，則為了計算購買估值期內普通股的交易量以及購買估值期內的VWAP，則不包括在該購買估值期內發生的以下交易：(x) 在常規交易正式開盤時或之後開盤或首次購買我們的普通股在納斯達克舉行的關於適用情況的會議此類購買的購買日期，以及（y）在該購買的適用購買日期納斯達克常規交易時段正式結束時或之前對我們的普通股的最後一次或收盤銷售。

如果我們在購買通知中未選擇購買估值期也將由適用的最低價格門檻決定，則計算購買估值期內普通股交易量和購買估值期內的VWAP將不包括以下交易，前提是這些交易發生在該購買估值期內：(x) 在納斯達克常規交易時段正式開盤時或之後開盤或首次購買我們的普通股適用的購買日期對於此類收購，（y）在該購買的適用購買日納斯達克常規交易時段正式結束時或之前的最後一次或收盤出售我們的普通股，以及（z）在此購買估值期內以低於該購買適用的最低價格門檻的價格在納斯達克進行的所有普通股交易。

盤中購買

除了上述定期購買外，我們還有權（但沒有義務）指示B. Riley Principal Capital II在我們選擇的購買日期（包括我們先前進行定期購買的相同購買日期（如適用）的任何交易日進行購買，但沒有義務指示B. Riley Principal Capital II在購買日期進行購買，儘管我們無需在該購買日期進行更早的定期購買為了在該購買日期進行盤中購買），a在紐約時間上午10點之後（以及任何先前定期購買的購買估值期（如果有）和盤中購買估值期之後，及時向B. Riley Principal Capital II交付書面盤中VWAP購買通知（該條款在購買協議中定義），在根據購買協議進行盤中購買時，不超過適用的盤中購買最高金額，以指定數量的普通股在同一購買日期（如果有）進行的最近一次盤中購買已結束），以及在（a）紐約市時間下午3點30分之前（以較早者為準）之前，以及（b）如果交易市場（或相應的合格市場，視情況而定，如果我們的普通股隨後在合格市場上市，則在此合格市場）的初級（或 “常規”）交易時段正式收盤前的三十分鐘（如果交易市場，如適用）公開宣佈，交易市場（或此類符合條件的交易時段）主要（或 “常規”）交易時段正式關閉該購買日期的市場（如適用）應早於該購買日期的紐約時間下午 4:00，前提是：

•	在該購買日之前的交易日，我們普通股的收盤銷售價格不低於門檻價格；以及

•	在我們向B. Riley Principal Capital II交付此類盤中購買通知之前，B.Riley Principal Capital II已收到所有先前購買的普通股以及我們根據購買股份交付時間（定義見下文）的購買協議進行的所有盤中購買。

適用於此類盤中購買的盤中購買最高金額將等於：

•	對於A類的盤中VWAP買入，(a) 2,000,000股普通股和 (b) 在此類盤中購買的相應盤中購買估值期內在納斯達克交易的普通股總數（或交易量）的10.0％中較低者；以及

•	對於B類的盤中VWAP買入，（a）2,000,000股普通股和（b）在此類盤中購買的相應盤中購買估值期內在納斯達克交易的普通股總數（或交易量）的20.0％中較低者。

B. Riley Principal Capital II在盤中購買時需要購買的普通股的實際數量（我們稱之為盤中購買股份金額）將等於我們在適用的盤中購買通知中規定的股數，但須進行必要的調整，以使適用的盤中購買最高金額和購買協議中規定的其他適用限制，包括監管批准和受益協議中規定的其他適用限制所有權限制。

B. Riley Principal Capital II需要為我們根據收購協議進行的盤中購買股份金額支付的每股購買價格（如果有）的每股購買價格的計算方式與定期購買的相同，唯一的不同是用於確定盤中購買的盤中購買股份金額的購買價格的VWAP將等於VWAP 在此類盤中購買的購買之日適用的盤中購買估值期內。在購買協議中，盤中購買的盤中購買估值期定義為該購買日納斯達克常規交易時段內的期限，最遲從以下時間開始：

•	確認B. Riley Principal Capital II收到適用的盤中購買通知的時間。

•	在同一購買日期（如果有）進行的任何先前定期購買的購買估值期已經結束的時間；以及

•	即在同一購買日期（如果有）進行的最近一次盤中購買的盤中購買的盤中購買估值期已經結束的時間，

並最早結束於：

•	紐約時間下午 3:59，以購買日期或交易市場公開宣佈的該購買日常規交易時段正式收盤的更早時間為準。

•	在此種盤中購買估值期內，我們在納斯達克交易的普通股總數（或交易量）達到此類盤中購買的適用盤中VWAP購買份額上限（該條款在購買協議中定義），將通過以下方法確定：（a）此類盤中購買的適用盤中購買份額除以（b）（i）。VWAP 購買類型 A、0.10 和 (ii) 如果是盤中 VWAP 購買類型 B，則為 0.20；以及

•	只要我們在盤中購買通知中選擇盤中購買估值期也將由適用的最低價格門檻決定，即我們在盤中購買估值期內納斯達克普通股的交易價格低於我們在該盤中購買的盤中購買通知中規定的此類盤中購買的適用最低價格門檻，或者如果我們未在此類盤中指定最低價格門檻當日購買通知，價格等於收盤銷售價格的75.0％在此類盤中購買的適用購買日期之前的交易日我們的普通股。

如果我們在盤中購買通知中選擇盤中購買估值期也將由適用的最低價格門檻來確定，則為了計算盤中購買估值期內的普通股交易量以及盤中購買估值期的VWAP，則以下交易，只要它們發生在該盤中購買估值期內，則不包括以下交易：（x）開盤或第一筆交易在普通股正式開盤時或之後購買我們的普通股此類盤中購買的適用購買日期在納斯達克交易時段，以及（y）在該類盤中購買的適用購買日納斯達克常規交易時段正式收盤時或之前的最後一次或收盤出售我們的普通股。

如果我們在盤中購買通知中未選擇盤中購買估值期也將由適用的最低價格門檻決定，則計算盤中購買估值期內的普通股交易量和盤中購買估值期的VWAP將排除以下交易，前提是這些交易發生在該盤中購買估值期內：(x) 普通股的開盤或首次購買在常規交易正式開盤時或之後的股票此類盤中購買的適用購買日期在納斯達克交易時段，(y) 最後一次或

在該盤中購買的適用購買日當天納斯達克常規交易時段正式收盤時段或之前結束出售我們的普通股，以及（z）在此盤中購買估值期內以低於此類盤中購買的適用最低價格門檻的價格在納斯達克進行的所有普通股交易。

我們可以自行決定在（a）紐約時間下午3點30分之前，以及（b）在交易市場主要（或 “常規”）交易時段（或者，如果我們的普通股隨後在合格市場上市，則在此合格市場上市，則在此合格市場上市）正好三十分鐘之前，及時向B. Riley Principal Capital II發送多份盤中購買通知（或者，如果我們的普通股隨後在合格市場上市）如果交易市場（或相應的合格市場，如適用）此前已公開宣佈，則在該購買日上市）在該購買日，交易市場（或相應合格市場，如適用）主要（或 “常規”）交易時段的正式收盤時間應早於該購買日的紐約時間下午 4:00，以在同一購買日期進行多次盤中買入，前提是任何在同一購買日期（如適用）生效的較早定期購買的購買估值期和盤中在同一購買日期進行的最近一次盤中購買的日間購買估值期在交易市場（或此類合格市場，如果我們的普通股隨後在合格市場（定義見下文）上市，則在（a）該購買日期（或此類合格市場）主要（或 “常規”）交易時段（或者，如果我們的普通股隨後在合格市場（定義見下文）上市，則在該合格市場上）正式收盤前的三十分鐘，以較早者為準（視情況而定）此前曾公開宣佈，交易市場主要（或 “常規”）交易時段的正式關閉該購買日（或在此合格市場上，視情況而定）應早於該購買日紐約時間下午4點，並且只要B. Riley Principal Capital II在我們向B交付之前收到所有先前購買的普通股以及我們根據購買協議（定義見下文）在購買日之前進行的所有盤中購買，均應早於該購買日紐約時間下午4點。Riley Principal Capital II發佈了新的盤中收購通知，旨在對該公司進行額外的盤中收購購買日期與較早的定期購買（如適用）相同，以及在同一購買日期進行的一次或多次較早的盤中購買。

適用於在同一購買日進行的每筆後續額外盤中購買的條款和限制，將與適用於任何較早的定期購買（如適用）和在同一購買日期進行的任何較早的盤中收購的條款和限制相同，以及我們在隨後每一次額外盤中收購中選擇向B. Riley Principal Capital II出售的普通股的每股購買價格相同購買日期與之前的常規購買日期相同（如適用）在該購買日期進行的和/或較早的盤中購買的計算方式將與此類較早的定期購買（如適用）以及此類較早的盤中購買在同一購買日期進行的盤中購買的計算方式相同，但後續每筆額外盤中購買的盤中購買的盤中購買估值期將在不同的時間（且持續時間可能有所不同）開始和結束該購買日的常規交易時段，每種情況均根據以下規定確定使用購買協議。

在適用的收購和/或盤中收購的紐約時間下午 5:30 或之前，B. Riley Principal Capital II將視情況向我們提供此類收購和/或盤中購買的書面確認書，列出B. Riley Principal Capital II為B.Riley Principal Capital II購買的普通股支付的適用購買價格（包括每股價格和總購買價格）在此類購買和/或盤中購買中（如適用）。

B. Riley Principal Capital II根據購買協議在任何收購或任何盤中收購中購買的普通股的付款將在購買協議（該日期，“購買股份交付日期”）規定的該購買或盤中購買（如適用）的適用購買日期之後的兩（2）個交易日內全額結算。

啟動和每次購買的先決條件

B. Riley Principal Capital II有義務接受我們根據購買協議及時交付的VWAP購買通知和盤中VWAP購買通知，以及根據收購協議購買我們的普通股購買和盤中收購的義務，受（i）在適用的 “購買開始時間” 和 “盤中VWAP購買開始時間”（如此類條款所示）的滿足在適用的《購買協議》中定義）

生效日期之後每次購買和盤中購買的購買日期，購買協議中規定的先決條件，所有這些都完全不在B. Riley Principal Capital II的控制範圍內，條件包括以下內容：

•	購買協議中包含的公司陳述和保證在所有重要方面的準確性。

•	公司在所有重大方面履行、滿足並遵守了購買協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

•	美國證券交易委員會已根據《證券法》宣佈生效，包括本招股説明書（以及向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外註冊聲明，包括我們根據收購協議可能向B. Riley Principal Capital II發行和出售的普通股）在內的註冊聲明，以及B.Riley Principal Capital II能夠利用本招股説明書（以及根據美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外註冊聲明中包含的招股説明書）註冊權協議），用於轉售所有本招股説明書中包含的我們的普通股（幷包含在任何此類額外招股説明書中）；

•	美國證券交易委員會不得發佈任何暫停令，暫停包括本招股説明書在內的註冊聲明（或向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外註冊聲明，包括公司可能根據購買協議向B. Riley Principal Capital II發行和出售的普通股）的生效，也不得禁止或暫停使用本招股説明書（或根據美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外註冊聲明中包含的招股説明書）的生效註冊權協議），並且缺少任何暫停我們在任何司法管轄區發行或出售普通股的資格或免除其發行或出售資格。

•	FINRA不得對購買協議和註冊權協議所設想的交易條款和安排提出異議，並應以書面形式確認其決定不對購買協議和註冊權協議所設想的交易條款和安排提出任何異議。

•	不應發生任何事件，也不應存在任何條件或事實狀況，這使得包括本招股説明書在內的註冊聲明（或向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份附加註冊聲明，包括公司可能根據購買協議向B. Riley Principal Capital II發行和出售的普通股）中對重大事實的陳述不真實或需要對所含聲明進行任何補充或更改其中是為了陳述所要求的重大事實根據《證券法》，必須在其中説明或必須在其中作出陳述（就本招股説明書或招股説明書而言，根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外註冊聲明中包含的招股説明書），不得具有誤導性。

•	本招股説明書的最終形式應在開始之前根據《證券法》向美國證券交易委員會提交，公司根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件均應已向美國證券交易委員會提交。

•	美國證券交易委員會或納斯達克不得暫停我們的普通股交易，公司不應收到任何關於我們在納斯達克普通股的上市或報價應在特定日期終止的最終和不可上訴的通知（除非在此日期之前，我們的普通股在任何其他合格市場上市或報價，具體條款在購買協議中定義），並且不得暫停或限制接受額外存款我們的普通股、電子交易或賬面記賬服務由就我們的普通股而言，存託信託公司；

•	除非個人或總體而言，不遵守或未遵守規定不會產生重大不利影響（定義見購買協議）

協議），公司應遵守與執行、交付和履行購買協議和註冊權協議有關的所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、規章和條例。

•	任何具有司法管轄權的法院或政府機構沒有任何禁止完成或實質性修改或延遲購買協議或註冊權協議所設想的任何交易的法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁令。

•	沒有向任何仲裁員或任何法院或政府機構提起任何旨在限制、阻止或更改《購買協議》或《註冊權協議》所設想的交易，或尋求與此類交易相關的物質損害的訴訟、訴訟或程序。

•	我們根據購買協議可能發行的所有普通股均應已獲準在納斯達克上市或報價（或者，如果我們的普通股當時未在納斯達克上市，則在任何合格市場上市），僅受發行通知的約束。

•	據公司所知，除非公司在美國證券交易委員會文件中披露，否則任何構成重大不利影響的條件、事件、事實狀況或事件（該術語在購買協議中定義）都不會發生和繼續下去。

•	沒有任何由第三方啟動的針對公司的破產程序，公司不得啟動自願破產程序，不得同意在非自願破產案件中對其下達救濟令，不得同意在任何破產程序中指定公司或其全部或幾乎所有財產的託管人，也不得為債權人的利益做出一般性轉讓；以及

•	B. Riley Principal Capital II 根據購買協議的要求收到的法律意見和負面保證、降級法律意見和負面保證以及審計安慰信。

終止購買協議

除非按照購買協議的規定提前終止，否則購買協議將最早在以下情況下自動終止：

•	開課日期 24 個月週年紀念日後的下一個月的第一天。

•	B. Riley Principal Capital II根據購買協議以總購買價等於1億美元的總購買價購買我們的普通股的日期。

•	我們的普通股在一個交易日內未能在納斯達克或任何其他合格市場上市或報價的日期。

•	涉及我們公司的自願或非自願破產程序啟動之日後的第30個交易日，在該交易日之前未解除或駁回；以及

•	為我們的全部或幾乎所有財產指定破產託管人的日期，或者我們為債權人的利益進行一般性轉讓的日期。

在提前五個交易日向B. Riley Principal Capital II發出書面通知後，我們有權在生效後隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。經雙方書面同意，我們和B. Riley Principal Capital II也可以隨時終止購買協議。

B. Riley Principal Capital II還有權在協議生效後隨時終止購買協議，但須提前十個交易日向我們發出書面通知，但前提是某些事件發生，包括：

•	涉及我們公司的基本交易（如購買協議中定義的條款）的發生；

•	如果任何註冊聲明未在適用的申報截止日期（定義見註冊權協議）之前提交，也未在適用的生效截止日期（定義見註冊權協議）之前被美國證券交易委員會宣佈生效，或者公司在任何重大方面違反或違約，如果此類失敗、違規或違約能夠得到糾正，則此類失敗、違規或違約行為無法在10個交易日內得到糾正在收到此類故障、違約通知後或者默認已交付給我們；

•	如果我們在任何重大方面違反或違約了《購買協議》或《註冊權協議》中的任何契約和協議，並且如果此類違規或違約行為能夠得到糾正，則此類違規或違約行為在向我們發出此類違規或違約通知後的10個交易日內無法糾正。

•	包含本招股説明書或我們根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何其他註冊聲明的註冊聲明的有效性因任何原因（包括美國證券交易委員會發布的止損令）而失效，否則B. Riley Principal Capital II無法轉售其中包含的所有普通股，或者我們根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何其他註冊聲明中包含的本招股説明書或招股説明書的有效性，以及這樣的失效或除非由於B. Riley Principal Capital II的行為，否則連續45個交易日或在任何365天內總共不可用超過90個交易日；或

•	我們在納斯達克的普通股交易（或者如果我們的普通股隨後在合格市場上市，則我們在該合格市場的普通股交易）已連續三個交易日暫停。

我們或B. Riley Princal Capital II對購買協議的任何終止均不會在根據購買協議的條款和條件完全結算任何待定收購和任何待處理的盤中收購之日後的第五個交易日之前立即生效，任何終止都不會影響我們在購買協議下與任何待定購買、任何待定盤中購買、承諾份額以及任何費用和支出相關的任何權利和義務 B. Riley 的片段Principal Capital II就購買協議和註冊權協議所設想的交易提供法律顧問。我們和B. Riley Principal Capital II均同意履行我們對購買協議下任何此類待處理收購和任何待處理的盤中收購的各自義務。

B. Riley 信安資本二期沒有賣空或套期保值

B. Riley Principal Capital II已同意不直接或間接地為自己的本金賬户或其唯一成員、其任何或其唯一成員各自的高級管理人員或其或其唯一成員管理或控制的任何實體的本金賬户進行或進行任何 (i) “賣空”（該術語定義見交易法SHO條例第200條）或（ii）套期保值交易，它確定了在購買協議期限內我們的普通股的淨空頭頭寸。

禁止其他承諾股權設施

我們對普通股進行任何其他 “承諾股權基金”、“股票信貸額度” 或類似交易的能力有限，根據這些交易，投資者不可撤銷地承諾，根據《證券法》第4（a）（2）條，以我們的唯一選擇權和自由裁量權在預先確定的時間段內購買不超過一定數量和/或美元金額的普通股，購買的此類普通股將由以下機構轉售此類投資者或投資者在交易市場期間不時以可變價格進入交易市場購買協議的期限。但是，為避免疑問且不受任何限制，該禁令在任何情況下都不會阻止我們進行任何 “市場上”、“股權分配”

計劃，” 與我們的普通股和/或股權、股票掛鈎或與普通股相關的債務工具的私募配售、堅定承諾或盡最大努力承銷發行或其他類似交易。

根據購買協議出售普通股對股東的影響

根據購買協議，我們可能向B. Riley Principal Capital II發行或出售的所有普通股預計均可自由交易，這些普通股根據《證券法》註冊並由B. Riley Principal Capital II在本次發行中轉售。我們在本次發行中註冊轉售的普通股可由我們自行決定不時向B. Riley Principal Capital II發行和出售，期限為自開始之日起，最長為24個月。B. Riley Principal Capital II在任何給定時間轉售在本次發行中註冊轉售的大量股票，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。根據購買協議，向B. Riley Principal Capital II出售我們的普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。根據購買協議，我們最終可能會決定向B. Riley Principal Capital II出售所有可能可供我們出售給B. Riley Principal Capital II的普通股，部分或全部出售給B. Riley Principal Capital II。

如果我們選擇根據收購協議向B. Riley Principal Capital II出售普通股，則在B. Riley Principal Capital II收購此類股票之後，B. Riley Principal Capital II可以隨時或不時地以不同的價格自行決定轉售全部、部分或不出售此類股票。因此，在本次發行中從B. Riley Principal Capital II購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會出現大幅稀釋，投資結果也不同。投資者在本次發行中從B. Riley Principal Capital II購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來以低於此類投資者在本次發行中購買股票的價格向B. Riley Principal Capital II出售股票。此外，如果我們根據收購協議向B. Riley Principal Capital II出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際銷售或僅僅是我們與B. Riley Princial Capital II的安排的存在，可能會使我們在未來更難以本來希望實現此類銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

因為根據購買協議（如果有），B. Riley Principal Capital II為根據購買協議可能選擇出售給B. Riley Principal Capital II的普通股支付的每股收購價格（如果有）將根據每次收購的適用購買估值期以及截至購買協議（如果有）進行的每筆盤中購買的相應盤中購買估值期內，根據購買協議（如果有）的普通股的市場價格波動這份招股説明書我們無法預測我們的總人數根據購買協議，我們將向B. Riley Principal Capital II出售的普通股，B. Riley Principal Capital II為這些股票支付的每股實際購買價格，或我們從這些出售中籌集的實際總收益（如果有）。截至2023年8月31日，共有67,090,371股普通股已流通。如果B.Riley Principal Capital II在本招股説明書中提供的所有轉售股票均於2023年8月31日已發行和流通，則此類股票將佔截至2023年8月31日已發行普通股總數的31.2％左右。

B. Riley Principal Capital II最終出售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終出售給B. Riley Principal Capital II的普通股數量（如果有）。

根據購買協議向B. Riley Principal Capital II發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，除非我們每位現有股東的經濟和投票權益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行之後，我們現有股東擁有的普通股在已發行普通股總額中所佔的比例將較小。

截至2023年8月31日，根據購買協議，我們向B. Riley Principal Capital II出售了總計11,843,169股普通股，共獲得約4,210萬美元的淨收益。下表列出了根據收購協議以不同的收購價格向B. Riley Principal Capital II出售額外普通股，我們將從B. Riley Principal Capital II獲得的額外總收益金額：

假設交易價格為普通股	的總數已發行的普通股致下方的持有人 8月31日的設施 2023	附加號碼普通股的在下方出售設施⁽¹⁾	承諾股份⁽²⁾	普通合計股票發行給持有者	的百分比傑出額外普通股捐贈之後效果為發行給持有者⁽³⁾	購買價格用於其他普通股在下方出售設施⁽⁴⁾
$4.40⁽⁵⁾	11,843,169	12,863,636	198,174	24,904,979	31.1%	$54,902,000
$5.00	11,843,169	11,320,000	198,174	23,361,343	29.8%	$54,902,000
$6.00	11,843,169	9,433,333	198,174	21,474,676	28.1%	$54,902,000
$7.00	11,843,169	8,085,714	198,174	20,127,057	26.8%	$54,902,000
$8.00	11,843,169	7,075,000	198,174	19,116,343	25.8%	$54,902,000

(1)	本招股説明書提供的額外普通股數量可能無法涵蓋我們根據收購協議最終可能出售給B. Riley Principal Capital II的所有普通股，具體取決於此類銷售的每股收購價格。我們在本專欄中僅包括了B. Riley Principal Capital II根據本招股説明書發售的普通股，不考慮任何監管批准或受益所有權上限。假設的平均收購價格僅用於説明目的，並不用於對普通股未來表現的估計或預測。

(2)	代表承諾股，即我們在開業時向持有人發行的198,174股普通股，作為其不可撤銷的承諾的對價，將根據購買協議中規定的條款和條件不時自行決定購買普通股。

(3)	本列中用於計算百分比的分母基於截至2023年8月31日已發行的67,090,371股普通股，經調整後包括（a）根據該融資機制向持有人出售的普通股總數和（b）作為承諾股發行給持有人的普通股。

(4)	收購價格是指第二欄中列出的根據該機制向持有人發行和出售的所有額外普通股出售所獲得的説明性總購買價格，乘以VWAP收購價格，為説明起見，假設VWAP購買價格等於第一列所列普通股假定交易價格的97％。

(5)	代表我們在2023年9月12日納斯達克普通股的收盤價。

税收

美國聯邦所得税的重要注意事項

以下討論描述了美國聯邦所得税對普通股投資的美國持有人（定義見下文）的重大影響。本摘要僅適用於收購我們的普通股以換取現金、按照《守則》第 1221 條（定義見下文）的規定將我們的普通股作為資本資產持有並以美元作為其本位貨幣的美國持有人。

本討論基於在本招股説明書發佈之日生效的美國税法，包括經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、截至本招股説明書發佈之日有效的或在某些情況下擬議的美國財政部法規，以及在該日當天或之前發佈的有關司法和行政解釋。所有先前的權限都可能發生變化，任何此類變更都可能追溯適用，並影響下文所述的美國聯邦所得税後果。本招股説明書中的聲明對美國國税局（“國税局”）或任何法院均不具有約束力。因此，公司無法保證下文討論的美國聯邦所得税後果不會受到美國國税局的質疑，也無法保證在受到美國國税局質疑時法院會維持下述後果。此外，本摘要未涉及任何遺產税或贈與税後果、州、地方或非美國的税收後果，或除美國聯邦所得税後果以外的其他税收後果。

以下討論並未描述可能與任何特定投資者或處於特殊税收情況的個人相關的所有税收後果，例如：

•	銀行和某些其他金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

保險公司；

•

經紀交易商；

•	選擇將我們的普通股標記為美國聯邦所得税目的的交易者；

•

免税實體；

•	應根據淨投資收入繳納替代性最低税或醫療保險繳款税的人；

•

美國僑民；

•	作為跨界、套期保值、推定性出售、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的人；

•	按選票或價值實際或建設性地擁有公司10％或以上股票的人；

•	居住或常住在美國以外司法管轄區或在美國以外司法管轄區擁有常設機構的個人；

•	通過行使任何員工股票期權或其他作為補償收購我們普通股的人員；或

•	通過合夥企業或其他過户實體或安排持有我們普通股的人。

敦促潛在購買者諮詢税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則對他們以及州、地方和非美國情況的適用情況。購買、所有權和處置我們的普通股對他們造成的税收後果。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指有資格享受美國和澳大利亞之間税收協定（“條約”）福利的人，即出於美國聯邦所得税的目的，是我們普通股的受益所有人，並且被視為或被視為：

•	身為美國公民或居民的個人；

•	在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司；或

•	不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業且持有我們普通股的實體或安排中的合夥人的税收待遇通常將取決於該合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，作為此類合夥企業合夥人的美國持有人應諮詢其税務顧問。

適用於自2021年12月28日或之後開始的應納税年度的美國財政部法規（“外國税收抵免條例”）在某些情況下可能會禁止美國人就某些根據適用的所得税協定不可抵免的非美國税收申請外國税收抵免。美國國税局最近發佈了一份通知，表明財政部和美國國税局正在考慮修訂《外國税收抵免條例》，並在2023年12月31日之前暫時解除其某些條款。外國税收抵免的計算和時間以及外國税收扣除的規則很複雜，取決於美國持有人的特殊情況。因此，沒有資格獲得條約優惠的美國投資者應就澳大利亞對普通股股息或處置徵收的任何税收的可信性或可扣除性諮詢其税務顧問。本討論不適用於處於這種特殊情況的投資者。

我們普通股的股息和其他分配

根據下文討論的被動外國投資公司的考慮，公司對普通股的分配總額（包括從普通股中預扣的任何非美國税款）通常將作為股息收入計入美國持有人當年的總收入，前提是此類分配是根據美國聯邦所得税原則從公司的當前或累計收益和利潤中支付的。由於公司不根據美國聯邦所得税原則維持其收益和利潤計算，因此出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人應預期所有現金分配都將作為股息申報。此類股息將沒有資格獲得允許美國公司扣除從其他美國公司獲得的股息所得的股息。美國非公司持有人獲得的股息可能是 “合格股息收入”，按較低的適用資本利得税率徵税，前提是（1）公司有資格獲得條約優惠，或者我們的普通股可以在美國成熟的證券市場上交易，（2）無論是在支付股息的納税年度還是上一個應納税年度，公司都不是被動外國投資公司（如下所述），(3) 美國持有人滿足特定的持有期要求，(4) 美國持有人沒有義務就基本相似或相關的財產中的頭寸支付相關款項。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解我們的普通股股息是否可以獲得較低的利率。

以外幣支付的任何分配金額將等於該貨幣的美元價值，無論該付款當時是否實際轉換為美元，均按收到此類分配之日的即期匯率折算。如果股息在收到之日轉換為美元，則不應要求美國持有人確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後轉換為美元，則美國持有人可能會有外幣收益或損失。通常，外幣收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。

出於外國税收抵免限制的目的，我們的普通股股息通常將構成國外來源收入。在某些複雜的條件和限制的前提下，在我們普通股的任何分配中預扣的任何澳大利亞税款都有資格抵免美國持有人的聯邦所得税負債，或者，如果持有人選擇，則可能有資格在計算該持有人的美國聯邦應納税所得額時作為扣除額。如果根據澳大利亞法律或《條約》可以退還預扣的税款，則可退還的預扣税款將沒有資格獲得針對美國持有人的美國聯邦所得税負債的此類抵免（也沒有資格從美國聯邦應納税所得額中扣除）。如果分紅

構成合格股息收入，如上所述，計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額通常僅限於股息總額乘以適用於合格股息收入的降低税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此，公司為我們的普通股分配的股息通常構成 “被動類別收入”。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，以及是否可能為已繳或預扣的外國税款申請逐項扣除（代替外國税收抵免）。

出售或以其他應納税方式處置我們的普通股

根據下文討論的被動外國投資公司的考慮，在出售或以其他應納税方式處置我們的普通股時，美國持有人確認的資本收益或損失金額等於此類普通股的已實現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在普通股中的初始納税基礎通常等於此類普通股的成本。通常，如果美國持有人持有我們普通股的期限超過一年，則任何此類收益或損失將被視為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人（包括個人）通常需要按優惠税率繳納長期資本收益的美國聯邦所得税。資本損失的可扣除性受到重大限制。

出於美國外國税收抵免限制的目的，美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益或損失（如果有）通常將被視為美國來源的收益或虧損。與出售或以其他方式處置我們的普通股時徵收的任何澳大利亞税收相關的美國外國税收抵免可能不可用或受到限制。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解澳大利亞對普通股的出售或其他處置徵税或與之相關的税收後果，以及他們是否有能力將任何澳大利亞税款抵扣到其美國聯邦所得税負債中。

被動外國投資公司的注意事項

在任何應納税年度，公司將被歸類為被動外國投資公司（“PFIC”），前提是：（a）就PFIC規則而言，其總收入的至少75％是 “被動收入”，或（b）其資產價值的至少50％（根據季度平均值確定）歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此，被動收入包括利息、股息和其他投資收入，但有某些例外。出於這些目的，現金和現金等價物通常是被動資產，出於這些目的，數字資產也可能是被動資產。商譽活躍程度僅限於產生或旨在產生活躍收入的活動。PFIC規則還包含一項回顧規則，根據該規則，公司將被視為擁有其在總資產中的相應份額，並在其直接或間接擁有該股票（按價值計算）25％或以上（按價值計算）的任何其他公司的總收入中按比例賺取份額。

根據PFIC規則，如果在美國持有人持有我們的普通股的任何時候公司被視為PFIC公司，則公司將繼續被視為PFIC進行此類投資，除非（i）公司不再是PFIC以及（ii）美國持有人根據PFIC規則做出了 “視同出售” 選擇。

根據公司收入、資產和運營的當前和預期構成以及普通股的預期價格，公司預計在本應納税年度不會被視為PFIC。但是，公司是否被視為PFIC是在每個納税年度結束後每年做出的事實決定。除其他外，這一決定將取決於公司收入和資產的所有權和構成，以及公司資產在相關時間的相對價值（可能會隨着公司的市值而波動）。在我們未將現金用於活躍用途的情況下，我們成為PFIC的風險可能會增加。公司市值的波動也可能影響我們的PFIC地位，因為出於資產測試的目的，我們的資產價值，包括我們的商譽和未登記的無形資產的價值，可能會不時參考市值（市值一直波動並且可能繼續波動）來確定。特別是，如果市值下降並且我們的商譽價值是參考我們的市值來確定的，那麼我們就有可能在隨後的納税年度成為PFIC。此外，PFIC規則對數字資產及其相關交易的應用存在不確定性。

除其他外，美國國税局就採礦數字資產收入的處理髮布了有限的指導方針。美國國税局或法院可能不同意公司的決定，包括公司如何確定公司資產的價值以及公司資產中根據PFIC規則屬於被動資產的百分比。因此，無法保證公司在當前應納税年度或未來任何應納税年度都不會被歸類為PFIC。如果美國持有人持有我們的普通股時公司被視為PFIC，則美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益，以及美國持有人獲得的任何 “超額分配”（定義見下文）的金額，將在美國持有人持有我們的普通股的期限內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度（如果是超額分配，則為應納税收年度）以及公司成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給其他應納税年度的金額將酌情按該應納税年度的個人或公司現行的最高税率納税，並將徵收利息。就本規則而言，超額分配是指美國持有人獲得的普通股分配金額超過我們在前三年或美國持有期內獲得的普通股年度分配平均值的125％，以較短者為準。如果將公司視為PFIC，則可能會有某些選擇來對我們的普通股進行其他待遇（例如按市值計價的待遇）。特殊規則適用於計算PFIC超額分配的外國税收抵免金額。

如果公司被視為PFIC，則美國持有人還將受到年度信息報告要求的約束。美國持有人應就PFIC規則可能適用於我們的普通股投資的問題諮詢其税務顧問

信息報告和備用預扣税

普通股的股息支付以及出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向國税局報告的信息和美國的備用預扣税。如果美國持有人提供了正確的納税人識別號並進行了任何其他必需的證明，或者以其他方式免除備用預扣税，則美國持有人可能有資格獲得備用預扣税豁免。需要建立豁免身份的美國持有人可能需要在 IRS 表格 W-9 上提供此類認證。美國持有人應就適用美國信息報告和備用預扣税規則諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債，該美國持有人可以通過及時向國税局提出適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

其他信息報告要求

某些持有 “特定外國金融資產”（可能包括我們的普通股）權益的個人（和某些實體）的美國持有人必須報告與此類資產有關的信息，但有某些例外情況（包括我們在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況）。如果美國持有人未能滿足此類報告要求，則可能會受到處罰。美國持有人應就這些要求對他們收購和擁有我們的普通股的適用性諮詢其税務顧問。

上面的討論是一般性總結。它不涵蓋所有可能對你很重要的税務問題。每位潛在買家都應就其境況下投資普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問。

澳大利亞的重大税收注意事項

在本節中，我們概述了澳大利亞主要所得税、印花税以及商品和服務税注意事項，這些注意事項通常適用於Iris Energy發行的普通股的絕對受益所有人的收購、所有權和處置。

本部分基於截至本招股説明書發佈之日的澳大利亞現行税法，該招股説明書可能會發生變化，可能具有追溯性。本次討論並未涉及澳大利亞税法的所有方面，可能是

鑑於特定投資者的投資情況，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如金融機構、保險公司或免税組織）持有的股票，對他們很重要。

它並不旨在解決可能與購買、擁有或存入我們的普通股的決定有關的所有可能的税收情況。此處包含的內容僅供初步信息之用，無意也不應將其解釋為法律或税務建議。Iris Energy及其高級職員、員工、税務或其他顧問對任何有關税收後果或税收後果的聲明不承擔任何責任或責任。

我們普通股的潛在購買者應根據他們的特殊情況，就與我們的普通股所有權相關的適用税收後果諮詢其税務顧問。

本節中的評論僅涉及如果您持有艾瑞斯能源普通股作為資本賬户的投資，則艾瑞斯能源普通股的所有權和處置對澳大利亞的税收影響。此外，本摘要未討論除印花税和商品及服務税以外的任何非澳大利亞或州税收注意事項。

在本摘要中，非澳大利亞納税居民且不在澳大利亞常設機構或通過常設機構在澳大利亞開展業務的普通股持有人被稱為 “非澳大利亞持有人”。

相反，就本摘要而言，澳大利亞納税居民或在澳大利亞常設機構或通過常設機構經營業務的持有人被稱為 “澳大利亞居民持有人”。

請注意，本節中使用的居住概念僅適用於澳大利亞税收評估目的。本節中任何提及的税收、關税、徵税增值或其他類似性質的費用或預扣都僅指澳大利亞的税法和/或概念。另外，請注意，澳大利亞所得税的提法一般包括企業所得税和個人所得税。

公司的税收

由於該公司是一家完全應納税的澳大利亞公司，其應納税所得額在澳大利亞需要繳納企業所得税。所有澳大利亞公司的企業所得税税率均為30％，被歸類為 “基準税率公司” 的公司除外，即收入低於5000萬澳元的企業，在2021/2022收入年度的企業所得税税率降低了25％。截至2023年6月30日的財年，該公司不被視為基準利率公司。

澳大利亞居民持有人的税收

股息税

我們為普通股支付的股息應構成澳大利亞居民持有人的應納税收入。澳大利亞實行股息估算制度，根據該制度，只要股息是從繳納所得税的公司利潤中支付的，則可以宣佈股息為 “免税”。

個人和合規的養老金實體

澳大利亞居民持有人是個人或合規的養老金實體，應將股息計入支付股息當年的應納税收入，以及與該股息相關的任何免税抵免。根據下文有關 “合格人員” 的評論，此類澳大利亞居民持有人應有權獲得等於股息附帶的郵費抵免額的税收抵免。

税收抵消可用於減少投資者應納税所得額的應納税額。如果税收抵消額超過投資者應納税所得額的應納税額，則投資者應有權獲得等於超額部分的退税。如果股息沒有免税，澳大利亞個人股東通常將按所得股息的現行邊際税率納税（不含税收抵免）。合規的澳大利亞養老金實體通常將按合規的養老金實體收到的股息的現行税率納税（不含税收抵免）。

公司

身為公司的澳大利亞居民持有人還必須在其應納税收入中包括股息和相關的税收抵免（如果有）。

根據下文有關 “合格人員” 的評論，此類公司應有權獲得税收抵免，但不得超過與股息相關的郵費抵免金額。同樣，公司通常應有權在自己的印花賬户中獲得信貸，但以收到的分配所附的郵費抵免額為限。這將允許作為公司的澳大利亞居民持有人在隨後支付的免税股息時將郵費抵免額轉給其投資者。

公司股東獲得的超額税收抵免不會產生公司的退款權利，但可能會轉化為結轉税收損失。這取決於未來年份如何計算和使用結轉税收損失的具體規則。為完整起見，根據2020-21年聯邦預算中引入的虧損結轉税收抵消規則，該税收損失不能結轉。

信託和夥伴關係

身為受託人（不包括上文所述的合規養老金實體的受託人）或合夥企業的澳大利亞居民持有人在計算信託或合夥企業的淨收入時還必須包括任何股息和任何免税抵免。如果收到全額免税或部分免税股息，則相關受益人或合夥人可能有權就分配給相關受益人或合夥人的任何税收抵免額獲得税收抵免（如適用）。

如果股息沒有分配，則澳大利亞受託人（合規的養老金實體的受託人除外）或合夥企業將被要求將未計入的股息計入信託或合夥企業的淨收入。相關受益人將按其在信託或合夥企業淨收入中所佔的份額按相關的現行税率納税（不含税收抵免）。

合格人員

如果澳大利亞居民持有人不是 “合格人士”，則可以拒絕享受郵費抵免的好處，在這種情況下，持有人無需在應納税收入中包括一定金額的郵費抵免，也無權獲得税收抵免。

一般而言，要成為合格人士，股東必須滿足持股期規則，必要時還必須滿足相關的付款規則。持股期規則要求股東在資格期內連續 “處於風險中” 的股份持有至少45天，從收購股票後的第二天開始，到股票除息後的45天結束，才有資格獲得郵費福利。

該持有期規則有某些例外情況，包括個人在一年收入中的總郵費抵消額不超過5,000澳元的情況。

您是否是合格人員是一個複雜的税收問題，需要根據每位股東的個人情況進行分析。Iris Energy普通股東應徵詢自己的税務建議，以確定這些要求是否得到滿足。

資本利得税（“CGT”）的影響

出售股份

對於以資本賬户持有普通股的澳大利亞居民持有人來説，普通股的未來處置將在處置普通股的法定和實益所有權時引發CGT事件。澳大利亞居民持有人將通過出售其在Iris Energy的普通股獲得資本收益，前提是資本收益超過其普通股的成本基礎。

當資本收益低於其普通股的成本基礎時，將造成資本損失。如果出現資本損失，則資本損失只能用相同或更晚收入年度的資本收益來抵消。它們不能抵消普通收入，也不能回扣以抵消較早收入年度產生的淨資本收益。資本損失可以結轉到未來的收入年度，但須滿足澳大利亞的損失測試規定。

資本收益

資本收益通常應等於澳大利亞居民持有人在出售其Iris Energy普通股時獲得的任何對價。

艾瑞斯能源普通股的成本基礎

普通股的成本基礎通常應等於收購普通股、持有普通股的成本加上收購和處置的任何附帶成本（例如經紀費用和律師費）。

CGT 折扣

CGT折扣可能適用於符合澳大利亞養老金基金或信託法規的澳大利亞居民持有者，他們在出售普通股時已持有或被認為已經持有普通股至少12個月（不包括收購之日或處置日期）。

CGT 折扣為：

如果澳大利亞居民持有人是個人或受託人，則為一半：這意味着通常只有50％的資本收益將包含在澳大利亞居民持有人的應納税收入中；以及

如果澳大利亞居民持有人是合規養老金實體的受託人，則為三分之一：這意味着通常只有三分之二的資本收益將包含在澳大利亞居民持有人的應納税收入中。

CGT折扣不適用於作為公司的澳大利亞居民持有人。如果澳大利亞居民持有人獲得折扣資本收益，則在應用相關的CGT折扣之前，任何本年度和/或結轉資本損失都將用於減少未貼現的資本收益。由此產生的金額構成澳大利亞居民持有人在該收入年度的淨資本收益，幷包含在其應納税收入中。

與信託相關的CGT折扣規則很複雜。在滿足某些要求的前提下，資本收益可能會流向該信託的受益人，受益人將自行評估獲得CGT折扣的資格。因此，我們建議受託人就CGT折扣如何適用於信託及其受益人徵求自己的獨立建議。

非澳大利亞持有人的税收

股息税

在澳大利亞沒有常設機構的非澳大利亞持有人不應繳納澳大利亞所得税，但其Iris Energy股息可能需要繳納澳大利亞股息預扣税。

弗蘭克分紅

如上所述，澳大利亞的税收制度可以對股息進行免税，澳大利亞居民股東獲得的抵免額度實際上代表標的公司（即Iris Energy）繳納的公司税。

非澳大利亞持有人獲得的分紅不應在免税範圍內繳納澳大利亞股息預扣税（即，如果股息已全額免税，則根本不應繳納澳大利亞股息預扣税）。但是，非澳大利亞居民股東無法退還郵資信貸。

歸屬於管道國外收入的股息

如果股息被宣佈為渠道國外收入（CFI），則非澳大利亞持有人不應為未繳納的股息繳納澳大利亞股息預扣税。

CFI通常包括Iris Energy收到的來自非澳大利亞來源的款項，例如從外國子公司獲得的股息，出於澳大利亞納税目的，這些股息被視為不可評估的非免税收入。

未分紅分紅

非澳大利亞持有人通常應繳納澳大利亞股息預扣税，前提是CFI未申報任何股息的未加税部分。澳大利亞股息預扣税將按未繳股息金額的30％徵收，除非股東是以下國家的居民

澳大利亞有雙重徵税條約（DTT），有資格享受該條約的好處。如果非澳大利亞持有人能夠依賴澳大利亞的DTT，則澳大利亞股息預扣税的税率可能會降低（通常為15％），具體取決於DTT的條款。

根據澳大利亞和美國之間現行的《雙重徵税公約》的規定，對於我們向美國居民支付的未申報為CFI的未繳股息，澳大利亞的預扣税額限制為15％。

根據澳大利亞和美國之間的《雙重徵税公約》，如果非澳大利亞持有人的公司直接擁有澳大利亞公司（即Iris Energy）10％或以上的權益，則對於未申報為CFI支付但美國居民有權獲得的未申報為CFI的未加税股息的澳大利亞預扣税額限制為5％。

資本利得税（“CGT”）的影響

出售股份

因絕對有權獲得這些普通股而被視為標的股票所有者的非澳大利亞持有人將無需對出售或以其他方式處置普通股的收益繳納澳大利亞資本利得税，除非：

•	他們及其關聯公司（根據澳大利亞税收目的的定義）在處置時持有我們已發行資本的10％或以上，或在出售前的兩年內持有12個月的期限；以及

•	根據市場價值確定，我們直接或間接持有的資產中有50％以上由澳大利亞不動產（包括土地和租賃權益）或處置時的澳大利亞採礦、採石或勘探權組成。預計情況並非如此。

澳大利亞資本利得税適用於按納税人邊際税率計算的淨資本收益。淨資本收益是在減少資本損失後計算的，資本損失只能抵消資本收益。

資本利得税折扣不適用於Iris Energy普通股收益的非澳大利亞持有人，因為他們在整個持有期內都是非澳大利亞居民。如果非澳大利亞持有人在部分持有期內是澳大利亞納税居民，則資本利得税折扣百分比將降低，以考慮到整個持有期內的外國居留期。公司無權獲得資本利得税折扣。

一般而言，如果非澳大利亞持有人出售某些澳大利亞應納税財產，則買方將被要求預扣出售收益的12.5％並將其匯給澳大利亞税務局或澳大利亞税務局（ATO）。在某些情況下，交易不受預扣税要求的約束，包括交易是在經批准的證券交易所進行的場內交易、證券借貸或使用經紀人操作的交叉系統進行的交易。如果非澳大利亞持有人聲明其普通股不是 “澳大利亞間接不動產權益”，則預扣要求也可能有例外情況。非澳大利亞持有人可能有權獲得購買者預扣的税款的税收抵免，他們可以在澳大利亞所得税申報表中申請該抵免。

雙重居留權

如果根據澳大利亞和美國的國內税法，普通股持有人同時是澳大利亞和美國的居民，則該持有人可能需要作為澳大利亞居民納税。

一般澳大利亞税務事務

以下評論適用於澳大利亞居民持有人和非澳大利亞持有人。

印花税

澳大利亞無需為普通股的發行、轉讓和/或交出繳納斯達克印花税，前提是Iris Energy被允許進入納斯達克的官方名單，其所有股份（以及任何其他類別的股票的股份）都在該交易所報價，並且普通股的發行/轉讓/交出確實如此

不導致任何人，無論是單獨還是與關聯/關聯人一起，或與其他非關聯人員一起，作為一項安排的一部分，或與其他人共同行動，擁有Iris Energy90％或以上的權益（參照他們在清盤或其他情況下分配Iris Energy財產的權利）。

商品和服務税

普通股的供應無需支付澳大利亞商品及服務税。

在遵守某些要求的前提下，Iris Energy普通股股東對因收購或處置Iris Energy普通股相關費用（例如律師和會計費）而產生的任何商品及服務税申請進項税抵免的權利可能會受到限制。

上面的討論概述了投資我們的普通股對澳大利亞的税收後果，其基礎是截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化，可能具有追溯效力。我們敦促每位潛在投資者諮詢自己的税務顧問。

分配計劃（利益衝突）

本招股説明書中發行的普通股由持有人BRPC II發行。持有人可以不時直接向一個或多個購買者出售或分發股份，也可以通過經紀商、交易商或承銷商出售或分發股份，經紀商、交易商或承銷商可以僅以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或固定價格（可能會發生變化）出售或分配。可以通過以下一種或多種方法出售本招股説明書中提供的普通股：

•

普通經紀人的交易；

•	涉及交叉或大宗交易的交易；

•	通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

•	我們的普通股 “在市場上” 進入現有市場；

•	以不涉及做市商或成熟商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；

•	在私下談判的交易中；或

•	上述內容的任意組合。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者該州的註冊或資格要求得到豁免並得到遵守，否則不得出售。

BRPC II是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

BRPC II告知我們，它目前預計使用BRPC II的註冊經紀交易商和FINRA成員以及BRPC II的關聯公司B. Riley Securities, Inc.（“BRS”）作為執行經紀人，但無需使用其根據購買協議可能向我們收購的普通股（如果有）進行轉售，並且還可能聘請一家或多家其他註冊經紀商電子交易商負責轉售其可能從我們這裏收購的此類普通股（如果有）。此類轉售將按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，每位此類註冊經紀交易商都將是承銷商。BRPC II已通知我們，其聘請的每位以其名義轉售普通股的此類經紀交易商（不包括BRS）可能會因執行BRPC II的此類轉售而從BRPC II獲得佣金，如果是，此類佣金將不超過慣常的經紀佣金。BRPC II可以對參與涉及股票出售的交易的任何經紀交易商的某些負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債。BRPC II可以對參與出售普通股交易的任何經紀交易商的某些負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債。

BRPC II是BRS的附屬公司，BRS是一家註冊經紀交易商和FINRA成員，它將充當執行經紀人，負責在本次發行中向公眾轉售我們的普通股，BRPC II根據購買協議可能從我們手中收購的普通股。由於BRPC II將獲得通過BRS向公眾轉售普通股的所有淨收益，因此BRS被視為存在FINRA規則5121所指的 “利益衝突”。因此，本次發行將根據FINRA規則5121的規定進行。根據FINRA第5121條，未經賬户持有人事先明確書面批准，BRS不得將我們在本次發行中的普通股出售給其行使自由裁量權的賬户。

除上述情況外，我們知道持有人與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與本招股説明書中提供的普通股的出售或分銷有關的現有安排。

參與分配本招股説明書中提供的普通股的經紀商、交易商、承銷商或代理人可能會以佣金、折扣或優惠的形式從持有人通過本招股説明書出售的股票的購買者那裏獲得補償，經紀交易商可以作為其代理人

招股説明書。持有人出售的普通股的任何此類購買者向任何此類特定經紀交易商支付的補償金可能低於或超過慣常佣金。目前，我們和持有人都無法估計任何代理人將從持有人出售的普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求的情況下，披露與持有人在本招股説明書中提供的特定股票出售有關的某些信息，包括持有人向任何經紀人支付或支付的任何補償金的某些信息、參與分銷的經銷商、承銷商或代理商持有人持有的此類股票，以及《證券法》要求披露的任何其他相關信息。

我們將支付持有人根據《證券法》註冊發行和出售本招股説明書所涵蓋的普通股所產生的費用。

作為其根據購買協議購買普通股的不可撤銷承諾的對價，我們已同意向BRPC II共發行198,174股普通股作為承諾股。我們在開業時發行了此類股票。根據FINRA第5110條，承諾股份被視為與BRPC II向公眾出售我們的普通股相關的承保補償。此外，我們同意向BRPC II償還BRPC II法律顧問的合理法律費用和支出，金額不超過12.5萬美元，用於執行購買協議和註冊權協議，以及與B. Riley Principal Capital II持續盡職調查和可交付成果審查相關的法律顧問每季度最高7,500美元的某些持續支出。

我們還同意向BRPC II和某些其他人賠償與發行我們特此發行的普通股有關的某些債務，包括《證券法》產生的負債，或者如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需的款項。BRPC II已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於BRPC II向我們提供的專門用於本招股説明書的某些書面信息，或者，如果沒有此類賠償，則繳納為此類負債支付所需的款項。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們估計，此次發行的總支出約為48萬美元。

BRPC II向我們表示，在購買協議簽訂之日之前，BRPC II、其唯一成員、其各自的高級職員，或由BRPC II或其唯一成員管理或控制的任何實體，以任何方式，直接或間接地為自己的賬户或其任何關聯公司的賬户參與或進行任何賣空（該術語的定義見SHO條例第200條）我們的普通股的《交易法》）或任何對衝交易，該交易確立了普通股的淨空頭頭寸股份。BRPC II已同意，在購買協議的期限內，BRPC II及其唯一成員、其各自的任何高級職員，或由BRPC II或其唯一成員管理或控制的任何實體，均不得為自己的賬户或任何其他此類個人或實體的賬户直接或間接地進行或實施任何上述交易。

本次發行將在持有人出售本招股説明書中提供的所有普通股之日終止。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “IREN”。

BRPC II和/或其一家或多家關聯公司已經提供、目前提供和/或將來可能不時為我們和/或我們的一家或多家關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務與購買協議所設想的交易以及BRPC II轉售的股票與本招股説明書相關的投資銀行和其他金融服務無關，他們已經收到並將繼續獲得慣常費用、佣金和其他金融服務我們的補償，除了BRPC II已經獲得和可能獲得的與購買協議所設想的交易相關的折扣、費用和其他補償，包括我們的承諾股份

已同意向BRPC II發行，以此作為其根據購買協議向我們購買普通股的不可撤銷的承諾、BRPC II根據購買協議可能要求其不時向我們購買的普通股應支付的購買價格中反映的對價的普通股當前市場價格的3.0％的固定折扣，以及我們償還總額為12.5萬美元的B. Riley Princal Capital II合法股票與執行購買協議和註冊相關的費用權利協議，以及與B. Riley Principal Capital II持續進行的盡職調查和可交付成果審查有關的法律顧問每季度不超過7,500美元的某些持續支出，除非適用的陳述日期（定義見購買協議）已被豁免，或者B. Riley Principal Capital II的外部法律顧問在該日曆季度未出具否定保證書。由於購買協議的期限為24個月，因此正在進行的盡職調查和可交付成果審查的最高總報銷額為60,000美元。

2023年9月13日，我們與B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.簽訂了市場發行銷售協議（“自動櫃員機協議”）。Inc. 和Compass Point Research & Trading, LLC（統稱為 “代理人”），涉及出售高達3億美元的普通股。根據自動櫃員機協議，代理商將按照其正常交易和銷售慣例，根據自動櫃員機協議中規定的條款和條件，盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的普通股。根據市場需求，我們有權根據自動櫃員機協議自由決定出售普通股的時間、價格和數量。根據《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，每個代理人均可通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，這些方法被視為 “市場發行”。我們將向代理商支付其充當銷售代理服務的佣金，總金額相當於根據自動櫃員機協議通過他們作為銷售代理出售的所有普通股總收益的3.0％。根據根據自動櫃員機協議條款提交的登記股票出售的註冊聲明，我們可以發行和出售我們的普通股，最高總髮行價為3億澳元。

與發行相關的費用

下文列出了與本次發行相關的預計將產生的總支出（不包括承保折扣和佣金）：

美國證券交易委員會註冊費			$9,250
FINRA 申請費			15,500
法律費用和開支			500,000
會計費用和開支			32,500
印刷費用			25,000
雜項			7,750
總計			$590,000

法律事務

位於澳大利亞新南威爾士州悉尼市卡靈頓街10號24層的Clifford Chance LLP已經為我們移交了某些證券和某些其他事項與澳大利亞法律有關的有效性。位於紐約州列剋星敦大道450號10017號的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所已經為我們批准了某些證券和某些與美國聯邦和紐約州法律有關的事項的有效性。持有人在本次發行中由杜安·莫里斯律師事務所代理，該公司位於紐約百老匯1540號，紐約10036。

專家們

經獨立註冊‎public 會計師雷蒙德·查伯特·格蘭特·桑頓律師事務所作為會計和審計專家的授權，本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入了截至2023年6月30日的財年經審計的合併財務報表‎incorporated。

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的合併財務報表‎incorporated 是根據獨立註冊‎public 會計師Armanino LLP的報告，經該公司的會計和審計專家授權，以引用方式納入。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了 “貨架” 註冊聲明（包括註冊聲明的修正案和附錄）。本招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您查看已提交文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。我們可以在財政年度結束後的四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告，而不是大約三個月，並且我們無需披露要求美國國內發行人提供的有關高管薪酬的某些詳細信息。此外，《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表的頻率不如非外國私人發行人的公司那樣頻繁地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。此外，作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託書的規定的約束，我們的高級管理層、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和 “短期” 利潤回收條款的約束。

作為外國私人發行人，我們也不受FD（公平披露）法規的約束，該法規通常旨在確保特定投資者羣體不先於其他投資者瞭解有關發行人的具體信息。我們仍然受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，例如第10b-5條。由於我們作為外國私人發行人所要求的許多披露義務與其他美國國內申報公司的披露義務不同，因此我們的股東、潛在股東和一般投資公眾不應指望獲得與從其他美國國內申報公司收到或提供的信息相同數量和同時獲得的有關我們的信息。我們對違反美國證券交易委員會規章制度的行為負責，這些規章制度確實適用於我們作為外國私人發行人。

我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。本網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們還維護一個網址為 https://irisenergy.co 的網站。通過我們的網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供年度報告和其他信息後，我們會盡快在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供這些報告和其他信息。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件：

•	我們於2023年9月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的20-F表年度報告；

•	我們於2022年11月3日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（僅涉及附錄99.4中的 “限制性股票單位（'RSU'）”）；

•	我們於 2023 年 7 月 18 日（作為附錄 99.1 提供的新聞稿中包含的信息）、2023 年 8 月 11 日（作為附錄 99.1 提供的新聞稿中包含的信息）和 2023 年 8 月 29 日（作為附錄 99.1 提供的新聞稿中所含信息除外）向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告；以及

•	我們根據《交易法》提交的2021年11月16日表格8-A註冊聲明（文件編號001-41072）中包含的對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書的文件中所作的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表格、40-F表格或10-K表格的年度報告，以及我們隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有10-Q和8-K表格（不包括任何被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息或文件），在本招股説明書所包含的註冊聲明終止或到期之前，以引用方式納入。我們可以以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提供的表格6-K上的任何報告，這些報告以此類形式或任何適用的招股説明書補充文件中明確列為以引用方式納入本招股説明書或此類招股説明書補充文件 (i) 在提交本招股説明書構成部分的註冊聲明之後、該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和完成之前根據本招股説明書發行證券。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件。應本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向每人（包括任何受益所有人）提供上述任何或全部報告或文件的副本，這些報告或文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書。您應將所有索取這些文件的請求發送至：

艾瑞斯能源有限公司

市場街 44 號 12 樓

悉尼，新南威爾士州 2000 澳大利亞

+61 2 7906 8301

bom.shin@irisenergy.co

我們維護一個網址為 https://irisenergy.co 的網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

高達 25,000,000 股普通股

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招股説明書

在某些情況下，參與某些重大公司交易的特拉華州公司的股東可能有權獲得評估權，根據評估權，股東可以獲得相當於該股東所持股份公允價值的現金（由法院決定），以代替該股東本應在交易中獲得的對價。

澳大利亞法律中沒有類似的概念，但受普遍的少數羣體壓迫權限制，根據該權利，股東可以就對股東不公平地偏見的公司行為向法院申請命令。

特拉華州公司的股東通常可以就違反信託義務、公司浪費以及未根據適用法律採取的行動等提起集體訴訟和衍生訴訟。在此類訴訟中，法院有權酌情允許勝訴方追回與此類訴訟相關的律師費。

股東無論持有多少股份，都有許多法定保護和權利可供他們使用。其中包括：
•經法院許可，能夠以公司的名義提起法律訴訟，包括對公司董事提起法律訴訟。
•經法院許可，能夠檢查公司的賬簿。
• 在公司的經營方式對股東造成不公平偏見或違背全體股東利益的情況下，能夠向法院申請命令。
• 能夠召集公司會議並提出決議

在大股東或董事對單一股東採取壓制性或不公平的偏見的情況下，向法院申請命令的權利沒有最低持股要求，並可能導致範圍廣泛的命令，包括：
• 公司清盤。
• 修改公司章程
• 法院認為適當的任何其他命令。

特拉華州公司的所有股東有權根據書面要求出於與該人的股東利益合理相關的任何目的檢查或獲取公司的股票賬本及其其他賬簿和記錄的副本。

本公司的任何股東都有權在支付規定的費用後檢查或獲取我們的股票登記冊的副本。

包含股東大會記錄的賬簿將保存在我們的註冊辦事處，在要求辦公室向公眾開放時，將隨時向股東開放，供股東查閲。其他公司記錄，包括董事會議記錄、財務記錄和其他文件，不是