坎伯蘭製藥公司

普通股

（每股沒有面值）

銷售協議

2024 年 3 月 20 日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

田納西州的一家公司坎伯蘭製藥公司（“公司”）確認了與H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”）達成的協議（本 “協議”），內容如下：

1. 股票的發行和出售。公司同意，在此期間不時地

本協議的期限，根據本協議中規定的條款和條件，它可以作為銷售代理人或委託人通過代理人發行和出售股份（“配售股”）；公司普通股中，沒有每股面值（“普通股”）；但是，在任何情況下，公司都不得通過代理人發行或出售超過股份數量的配售股（“普通股”）或在發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股的美元金額或（b）超過招股説明書補充文件（定義見下文）（（a）或（b）“最大金額” 中較低者）中登記的股份數量或美元金額，但還規定，在任何情況下，根據本協議出售的配售股份總數均不得超過已授權但未發行的普通股數量。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第1節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規沒有義務。通過代理人發行和出售配售股份將根據向美國證券交易委員會（“委員會”）提交併宣佈生效的註冊聲明（定義見下文）進行，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明來發行任何配售股份。

公司應根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度（“證券法”）的規定，在S-3表格上向委員會提交註冊聲明，包括與公司不時發行的配售股的要約和出售有關的招股説明書（如果有），其中包含公司根據規定提交或將要提交的參考文件經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例（“交易法”）。如有必要，公司將為招股説明書準備一份招股説明書補充文件，該補充説明書是專門與配售股份相關的註冊聲明的一部分（“招股説明書補充文件”）。公司將向代理人提供招股説明書副本，供代理人使用，該招股説明書的副本載於此類註冊聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充，內容涉及配售股份（如果有）。除非上下文另有要求，例如

註冊聲明及其任何生效後的修正案，包括作為其中一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含或根據《證券法》第430B條被視為該註冊聲明一部分的任何信息，或根據證券法第415條在S-3表格上提交的任何後續註冊聲明中的任何信息本公司為支付任何配售股份而制定的是此處稱為 “註冊聲明”。招股説明書，包括所有以引用方式納入或視為納入其中的文件，前提是此類信息未被取代或修改（受《證券法》第430B（g）條的限制），均包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件進行補充，其形式為公司最近提交的此類招股説明書和/或招股説明書補充文件根據《證券法》第424（b）條，委員會在此處稱為”招股説明書。”此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在本協議執行後向委員會提交的以引用方式納入的任何文件（“合併文件”））。

就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）（如果適用）向委員會提交的最新副本。

2. 展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時，它將通過電子郵件（或雙方以書面形式共同商定的其他方式，其中任何一方都必須得到代理人的確認）將配售股份的數量、要求出售的時間段、對任何一天內可出售的配售股份數量的任何限制以及低於該最低銷售價格的任何最低價格通知代理人不得發出（“安置通知”），其形式作為附表1附於此。配售通知應來自附表3中列出的公司任何個人（副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應發給附表3所列代理人的每位個人，因為附表3可能會不時修改。配售通知應在代理人收到後立即生效，除非且直到 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 該配售股份的全部金額已售出，(iii) 公司暫停或終止配售通知，該配售通知可由公司自行決定行使暫停和終止權，或 (iv) 本協議已根據條款終止第 13 節。公司向代理人支付的與出售配售股份相關的任何折扣、佣金或其他補償金的金額應根據附表2中規定的條款計算。明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，而且只能根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理人均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議第 2 或第 3 節的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.代理人出售配售股份。根據本協議的條款和條件，在配售通知中規定的期限內，代理人將使用其

根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克全球精選市場（“交易所”）的規定，採取商業上合理的努力，以不超過該配售通知中規定的金額或以其他方式根據該配售通知的條款出售配售股份。代理人將在公司出售配售股份的交易日之後的交易日開盤（定義見下文）之前向公司提供書面確認，其中列出該日出售的配售股份數量、公司根據第 2 節應向代理人支付的此類銷售補償金以及應付給公司的淨收益（定義見下文），並逐項列出公司的扣除額代理人（如第 5 (b) 節所述）的總收入從此類銷售中獲得。根據配售通知的條款，代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行”。“交易日” 是指在交易所買入和賣出普通股的任何一天。

4. 暫停銷售。公司或代理人可以在向另一方發出書面通知（包括向附表3中規定的另一方每位個人發送電子郵件信函，除非通過自動回覆）或電話（通過可核實的傳真或電子郵件與附表3中規定的每位個人進行確認）或通過電話（通過可核實的傳真或電子郵件信件與附表3中規定的對方每位個人的信件進行確認）後暫停任何銷售配售股份（“停牌”）；但是，前提是此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前就根據本協議出售的任何配售股份承擔的義務。在暫停生效期間，應免除第 7 (l)、7 (m) 和7 (n) 條規定的與向代理人交付證書、意見或安慰信有關的任何義務。雙方同意，除非向本協議附表3中列出的個人之一發出，否則根據本第4節發出的此類通知對任何其他方均無效，因為該附表可能會不時修改。

5. 向代理人銷售和交付；結算。

a. 出售配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並受此處規定的條款和條件的約束，在代理人接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止了其中描述的配售股份的出售，否則代理將在配售通知規定的期限內，根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律，盡其商業上合理的努力、規則和交易所的法規和規則，以不超過該配售通知中規定的金額出售此類配售股份，並以其他方式按照該配售通知的條款出售。公司承認並同意：(i) 無法保證代理人會成功出售配售股份；(ii) 如果代理人沒有根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和條例以及交易所的規則做出商業上合理的努力以外的任何原因不出售配售股票，則代理人不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務本協議要求的配售股份以及 (iii) 除非代理人和公司另有協議，否則代理人沒有義務根據本協議本金購買配售股份。

b. 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算將在出售之日（每個交易日均為 “結算日”）之後的第二個（第二個）交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）進行。代理人應儘快以書面或電子郵件將每次配售股份的出售通知公司

而不是代理人出售配售股票的交易日的下一個開盤日。在結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於代理人獲得的總銷售價格，扣除了（i）代理人根據本協議第2節應為此類銷售支付的佣金、折扣或其他補償，以及（ii）任何政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用。

c. 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管人存款和提款系統或其他可能的交付方式，將正在出售的配售股份存入代理人或其指定人的賬户（前提是代理人應在結算日前至少一個交易日向公司發出有關該指定人和該指定人的賬户信息的書面通知），從而以電子方式轉讓正在出售的配售股份經本協議各方共同商定，無論如何應為可自由交易、可轉讓、以良好的交割形式註冊的股份。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）在結算日未履行其在結算日交付配售股份的義務，則除了但不限制本協議第 11 (a) 節規定的權利和義務外，它將 (i) 使代理人免受任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費用和開支），由公司或其過户代理人的此類違約行為引起或與之有關（如果適用）和（ii）向代理人（不重複支付）在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

d. 對產品規模的限制。在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或美元金額將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份、最大金額、(B) 當前生效的註冊聲明下可供要約和出售的金額以及 (C) 不時批准的金額中較低者由本協議發行和出售公司的董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時授權並書面通知代理人的最低價格出售或出售任何配售股份。

6.公司的陳述和保證。除非在註冊聲明或招股説明書（包括公司註冊文件）中披露，否則公司向代理人陳述並保證自本協議簽訂之日起以及自每個適用時間（定義見下文）起，除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的日期或時間：

a. 註冊聲明和招股説明書。本協議所考慮的交易符合《證券法》中使用S-3表格的要求和條件，只要代理人的行為或不作為不會使公司的聲明在任何重大方面變得不真實。註冊聲明已提交給委員會，並已根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。公司沒有收到委員會關於禁止或暫停使用註冊聲明或威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及配售的要約和出售

特此設想的股票符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已按相應説明或歸檔（視情況而定）。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）外，公司尚未分發任何與配售股份的發行或出售有關的發行人發行或出售配售股的發行材料，也不會分發任何與配售股份的發行人免費寫作招股説明書（定義見下文）有關的發行材料，或者聯交所的上市維護要求。普通股目前在交易所上市，交易代碼為 “CPIX”。在本文發佈之日之前的12個月內，該公司沒有收到聯交所關於該公司未遵守聯交所上市或維持要求的通知。據該公司所知，它符合所有此類上市和維護要求。

b. 沒有錯誤陳述或遺漏。在每個結算日，截至該日期，註冊聲明和招股説明書在所有重大方面都將符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述需要在其中陳述的重大事實，或者沒有陳述為使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正和補充，在發佈之日和每個適用時間（定義見下文），沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，這並不具有誤導性。在向委員會提交時，招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件均不包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明此類文件中要求陳述的重大事實，或者根據作出這些文件的情況，沒有陳述在該文件中必須陳述或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，這不會產生誤導。上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據代理人提供給公司的專門用於準備這些信息的。

c. 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正或補充，以及公司文件，前提是此類文件已經或正在根據《證券法》或《交易法》向委員會提交，或根據《證券法》生效，視情況而定，在所有重大方面符合或將符合《證券法》和《交易法》的要求。

d. 財務信息。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司合併財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允列報了截至所示日期的公司和子公司（定義見下文）的合併財務狀況，以及公司和子公司在特定時期內的合併經營業績、現金流和股東權益變動（如果是未經審計的報表，則為正常的年底審計調整，無論是單獨還是總體而言，都不重要），是按照《證券法》和《交易法》（如適用）的公佈要求編制的，也符合持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）（“GAAP”），但對會計準則和慣例的調整除外（i除外）

其中註明以及（ii）如果是未經審計的中期報表，則在所涉時期內，如果不包括腳註，也可以是簡要報表或摘要報表）；註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的有關公司和子公司的其他財務數據均準確、公平地列報和編制，其編制基礎與公司的財務報表以及賬簿和記錄一致；沒有財務報表（歷史或記錄）pro forma）是必需的在註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的招股説明書中包含或以引用方式納入的招股説明書中；公司和子公司沒有任何註冊聲明中未描述的直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務），以及註冊聲明或招股説明書中必須描述的所有披露；以及註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的所有披露説明書，如果有的話，關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義），在適用範圍內，在所有重大方面均遵守《交易法》G條和《證券法》第S-K條例第10項。

e. 符合 EDGAR 備案。除非在第S-T法規允許的範圍內，否則根據本協議交付給代理人用於出售配售股份的招股説明書將與創建的通過EDGAR提交委員會提交的招股説明書版本相同。

f. 組織結構。公司和任何作為重要子公司的子公司（該術語定義見委員會頒佈的S-X條例第1-02條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”），在各自組織司法管轄區的法律下，作為公司有效存在，信譽良好。公司和子公司已獲得外國公司的正式許可或資格，可以進行業務交易，並且根據彼此司法管轄區的法律，他們各自的所有權或財產租賃或各自業務的開展需要此類許可或資格，並且擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明和招股説明書所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權力，除非不符合註冊聲明和招股説明書中的規定或信譽良好或擁有此類權力或權力，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司和子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響，也不會阻礙本協議所設想的交易的完成（“重大不利影響”）。

G. 子公司。截至本文發佈之日，附表6（g）列出了公司唯一的子公司。公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權、押金、擔保權、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可評估，不存在先發制人和類似權利。

h. 沒有違規或違約。在適當履行或遵守公司或任何子公司所簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他類似協議或文書中包含的任何條款、契約或條件方面，公司和任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似組織文件；(ii) 違約，也未發生任何在通知或期滿的情況下或兩者兼而有之構成此類違約的事件本公司或任何子公司受其約束的當事方或其任何財產或資產的當事方本公司或任何子公司受其約束；或 (iii) 違反任何法院、仲裁員或對公司具有管轄權或控制權的政府或監管機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或規章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為除外。致公司的

知道，根據其或任何子公司所簽訂的任何重大合同或其他協議，任何其他當事方都不在該違約行為會產生重大不利影響的任何方面違約。

i. 沒有實質性的不利影響。自公司最新財務報表之日起，註冊聲明和招股説明書中納入或以提及方式納入公司財務報表之日起，沒有 (i) 任何重大不利影響，或任何可能導致重大不利影響的事態發展，(ii) 對公司及其子公司整體而言具有重要意義的任何交易，(iii) 公司或公司產生的任何直接或或有債務或負債（包括任何資產負債表外債務）子公司，這對公司和子公司至關重要總體而言，(iv) 根據公司現有股票期權計劃授予額外期權或其他可行使或可轉換為公司普通股的證券（不包括（A）股本存量的任何重大變化，（B）由於行使或轉換為本協議發佈之日已發行普通股的證券行使或轉換為普通股時發行股票而導致的公司已發行普通股數量的變化，（C）發行配售股的結果，（D）任何資本存量的回購公司，（E）如附表14A提交的委託書或S-4表格的註冊聲明中所述，或（F）以其他方式公佈）或公司或子公司的未償長期債務，但公司現有信貸額度下的任何預付款除外，或（v）以公司或任何子公司的股本申報、支付或支付的任何形式的股息或分配，上述普通情況除外業務過程或註冊聲明或招股説明書中以其他方式披露的內容 (包括其中以引用方式納入的任何文件）。

j. 資本化。本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付且不可估税，除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和未償還資本（不包括（i）根據公司現有股票期權計劃授予額外期權或其他可行使或可轉換為公司普通股的證券；（ii）因行使或轉換可行使證券時發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化，或可轉換為當日已發行的普通股本文中，（iii）發行配售股的結果，或（iv）對公司股本的任何回購），此類授權股本符合註冊聲明和招股説明書中對此的描述。註冊聲明和招股説明書中對普通股的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明或招股説明書中披露或考慮的內容外，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有任何權利或認股權證可供認購，也沒有任何可轉換為或可交換為任何股本或其他證券的證券或債務，也沒有任何發行或出售任何股本或其他證券的合約或承諾。

K.s-3 資格。在註冊聲明提交或將要提交併宣佈生效時，以及在公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時，公司已達到或將滿足當時適用的證券法中使用S-3表格的要求，包括但不限於S-3表格一般指令I.B.6（如果適用）。截至2023年11月30日交易所交易收盤時，由公司關聯公司以外的人員持有的公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見第405條）的總市值（根據《證券法》第144條，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受公司共同控制的普通股）（“非關聯股份”），約為 17,487,995 美元（計算得出）

乘以（x）2024年2月22日公司上次在交易所出售普通股的價格乘以（y）截至本文發佈之日的非關聯股票數量（y）。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），此前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了最新的10號表格信息（定義見S-3表格I.B.6號一般指令），以反映其作為非空殼公司的實體的地位。

l. 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本協議所設想的交易的合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或一般公平原則的類似法律的限制；(ii) 本協議第11條的賠償和繳款條款可能受到聯邦或州證券的限制中的法律和公共政策注意事項尊重他們。

m. 配售股份的授權。根據本公司董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份時，將獲得正式和有效的授權和發行，且已全額支付且不可評估，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權或其他索賠（任何質押、留置權、抵押權、擔保權除外）由於代理人或買方的作為或不作為而產生的利息或其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份發行後，在所有重大方面都將符合招股説明書中規定或已納入招股説明書的描述。

n. 無需同意。公司執行、交付和履行本協議，以及本公司發行和出售本協議規定的配售股份，均無需徵得任何法院或仲裁員或對公司具有管轄權或控制權的任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非適用州證券可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格 (i) 法律或章程和規則金融業監管局（“FINRA”）或交易所，包括交易所可能要求的與代理人出售配售股份有關的任何通知，（ii）《證券法》可能要求的以及（iii）公司先前獲得的通知。

o. 沒有優先權。(i) 根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條對該術語的定義，任何人（均為 “個人”）在合同或其他方面均無權促使公司向該人發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份（行使期權或認股權證購買普通股或行使期權或其他證券時除外）可或可轉換為公司普通股，可根據公司的普通股不時授予股票期權計劃），（ii）任何人均無任何先發制人的權利、優先拒絕權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）從公司購買本公司未正式放棄的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，(iii) 任何人均無權充當承銷商或充當承銷商或擔任公司其他證券就普通股的發行和出售向公司提供財務顧問，(iv) 任何人無權，合同或其他形式，要求公司根據《證券法》註冊任何普通股或任何其他資本的股份

公司的股票或其他證券，或將任何此類股票或其他證券納入註冊聲明或註冊聲明所設想的發行，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是按註冊聲明的設想出售配售股份或其他原因，除非在本聲明發布之日或之前放棄的此類權利。

p. 獨立公共會計師。Carr、Riggs & Ingram 註冊會計師和顧問（“會計師”）的公司合併財務報表報告作為公司向委員會提交併納入註冊聲明的最新10-K表年度報告的一部分提交給委員會。在報告所涉期間，他們是《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）所指的獨立公共會計師。據公司所知，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。

Q. 協議的可執行性。公司與第三方之間在招股説明書中明確提及或要求在向委員會提交的任何文件或註冊聲明中作為附錄披露的所有協議，但條款到期或公司在EDGAR提交的文件中披露的終止協議除外，均為公司的有效和具有約束力的義務，據公司所知，可根據各自的條款執行，但以下情況除外：(i) 可執行性受破產、破產限制一般影響債權人權利的重組、暫停或類似法律以及一般公平原則，以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能會受到聯邦或州證券法或公共政策方面的考慮的限制，但任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的不可執行性除外。

R.no 訴訟。據公司所知，沒有任何法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟待決，也沒有任何法律、政府或監管調查，包括向美國衞生與公共服務部（“FDA”）美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或類似的聯邦、州、地方或外國政府機構提起的任何訴訟（據瞭解，公司與食品和藥物管理局以及此類類似政府機構之間與臨牀開發和產品批准相關的互動）程序不應被視為程序（就本陳述而言），本公司或子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何財產所涉的，如果對公司或任何子公司作出不利的決定，將產生重大不利影響或對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響；據公司所知，此類行動、訴訟或訴訟不會受到威脅以書面形式或經任何人考慮政府或監管機構或他人以書面形式威脅説，如果認定對公司或任何子公司造成不利影響，將對公司或任何子公司產生重大不利影響；並且不存在招股説明書（包括任何公司文件）中未描述的《證券法》要求在招股説明書中描述的當前或待決的法律、政府或監管行動、訴訟、訴訟或調查。公司遵守由美國食品和藥物管理局或任何其他參與醫療器械監管的聯邦、州或外國機構或機構執行的所有適用於其業務的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令，除非合理地預計違規行為不會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司或代表公司進行的所有臨牀前和臨牀研究，以支持公司產品的商業化許可，或據公司所知，均由第三方根據所有適用的聯邦、州或外國法律、法規、命令和

法規，除非不遵守法規，否則無法合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。

s. 執照和許可證。如註冊聲明和招股説明書（“許可證”）所述，公司和子公司擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可、證書、同意、命令、批准、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，這些都是他們目前開展的業務所必需的，除非未擁有、獲得或無論是單獨還是總體而言，製造同樣的東西都不會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信該許可證不會在正常過程中續期，除非未能獲得任何此類續期不會對個人或總體上產生重大不利影響。

t.no 材質默認值。公司和任何子公司都沒有拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，這些租約無論是單獨還是總體違約，都將對公司產生重大不利影響。自提交上次10-K表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交過報告，表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租賃的任何租金，這些租金無論是個人還是總體違約 a 重大不利影響。

u.某些市場活動。公司或任何子公司，以及據公司所知，其各自的董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或將導致或可能導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進配售股份的出售或轉售的行動。

v. 經紀人/交易商關係。公司或任何子公司或任何關聯實體（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，或（ii）通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或成為 “與成員有關的人” 或 “成員的關聯人員”（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）。

W.no Reliance。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

x. 税收。公司和子公司已提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些申報表必須提交併繳納截至本報告發布之日顯示的所有税款，前提是此類税款已到期且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣做不會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則未對公司或任何單獨或總體上產生或可能產生重大不利影響的子公司作出任何不利的税收缺口。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估已經或可能被指控或威脅對其產生重大不利影響。

y. 不動產和個人財產的所有權。公司和子公司對所有不動產物品擁有簡單而有效的收費所有權，對註冊聲明或招股説明書中描述的對公司或該子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下，均不受所有留置權、抵押和索賠，但 (i) 不對已進行和擬使用的用途造成實質性幹擾的除外公司和子公司的此類財產，或 (ii) 無論是單獨還是總體而言，都不會a 重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述的由公司及其子公司租賃的任何不動產均由他們根據有效的現有租約持有，但以下情況除外：（A）不會對公司或子公司對此類財產的使用造成實質性幹擾，或（B）個人或總體上不會產生重大不利影響。

z. 知識產權。據公司所知，公司和子公司擁有或擁有足夠的強制執行權，可使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊）、商品名、商標註冊、服務標記、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱為 “知識產權””），這是行為所必需的截至本文發佈之日他們各自開展的業務，除非合理地預計未能擁有或擁有足夠的使用該知識產權的權利不會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。本公司和子公司尚未收到任何關於主張他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知，如果作出不利的決定，侵權或衝突將導致重大不利影響。據本公司所知，目前尚無正在審理的威脅性司法訴訟或幹預訴訟，這些訴訟或幹預訴訟質疑公司或任何子公司在公司或其子公司的任何專利、專利申請或專有信息中的權利或範圍的有效性。除公司或任何子公司授予的書面許可外，任何其他實體或個人對公司或其子公司的任何專利、專利申請或由其簽發的任何專利、專利申請或其他協議，或任何非合同義務，均無任何權利或主張。本公司尚未收到任何書面通知，指控公司或其子公司在公司或任何子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權中的權利或對這些知識產權的權利提出質疑，如果作出不利的決定，將造成重大不利影響。

AA. 遵守適用法律。公司和子公司：（A）一直嚴格遵守適用於公司或子公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章和條例（“適用法律”），(b) 未收到任何48表格 3 來自美國食品和藥物管理局的不良調查結果通知、警告信或其他書面信函或美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局（“EMA”）或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的通知，指控或聲稱嚴重不遵守任何適用法律或任何此類適用法律（“授權”）要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案，這些行為將單獨或總體上導致重大不利影響；(C) 擁有所有重要授權，此類授權有效且完全有效及效力，且公司和子公司均未嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到美國食品和藥物管理局、EMA或任何機構關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知

其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方指控公司的任何產品、運營或活動嚴重違反任何適用法律或授權，並且不知道 FDA、EMA 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮針對本公司的任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或訴訟；(E) 尚未收到書面通知 FDA、EMA 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重要授權，並不知道FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取此類行動；以及 (F) 已根據任何適用法律的要求提交、獲取、保留或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案或授權，除非未提交此類文件報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正不會造成重大不利影響，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日基本上是完整和正確的（或經隨後提交的材料更正或補充）。

AB.合規計劃。公司已制定並管理適用於公司的合規計劃，以協助公司和公司的董事、高級管理人員和員工遵守適用的監管準則（包括但不限於由美國食品和藥物管理局、EMA以及履行與FDA或EMA類似職能的任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的監管指南）；除非合理預計此類違規行為不會產生重大不利影響。

AC.臨牀研究。據公司所知，公司或代表公司進行的動物和其他臨牀前研究和臨牀試驗是在所有重大方面進行的，如果仍在進行中，則這些研究和試驗均符合所有適用法律，符合資質專家在新藥和生物製劑的臨牀前研究和臨牀試驗中通常使用的實驗方案、程序和控制措施，適用於與公司正在開發的產品類似產品；結果描述此類臨牀前研究註冊聲明和招股説明書中包含的臨牀試驗在所有重要方面都是準確和完整的，而且，除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司對任何其他臨牀試驗或臨牀前研究一無所知，從描述此類結果的背景來看，其結果合理地使註冊聲明和招股説明書中描述或提及的臨牀試驗或臨牀前研究結果受到質疑；以及公司尚未收到任何書面材料FDA、EMA或任何其他國內或外國政府機構發出的通知或信函，要求終止、暫停或修改註冊聲明和招股説明書中描述的由公司或代表公司進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗，或註冊聲明和招股説明書中提及的結果。

廣告。環境法。公司和子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、規章、決定和命令（統稱為 “環境法”）；(ii) 已收到並遵守適用的環境法要求他們開展各自行為的所有許可證、執照或其他批准註冊聲明中所述的企業，以及招股説明書；以及（iii）未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放的實際或潛在責任的通知，除非上述任何條款（i）、（ii）或（iii），否則任何此類違規行為或

未能獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

AE. 披露控制。公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責制與現有資產進行合理的比較間隔時間並對任何差異採取適當行動。除了註冊聲明或招股説明書中規定的以外，公司沒有發現其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制（註冊聲明或招股説明書中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。公司已經建立了符合《交易法》要求的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-15條）。公司的認證人員已在最近結束的財政年度（該日期，“評估日期”）的10-K表格提交日期之前的90天內，對公司控制和程序的有效性進行了評估。該公司最近在10-K表中提交的本財年結束了認證人員根據截至最近評估日的評估得出的披露控制和程序有效性的結論，“披露控制和程序” 是有效的。

af.Sarbanes-Oxley 法案。公司或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章條例。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已就其在過去12個月中要求向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了薩班斯-奧克斯利法案第302和906條要求的所有認證。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《交易法》第13a-15條和第15d-15條中這些術語的含義。

AG.Finder 的費用。除非根據本協議，代理人可能存在其他情況，否則公司或任何子公司均不對與本協議所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似款項承擔任何責任。

啊。勞資糾紛。公司或任何子公司的員工不存在勞動騷亂或與之發生爭議，據公司所知，他們受到可能導致重大不利影響的威脅。

AI.《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），公司和任何子公司都沒有被要求註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，這些術語在1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義。

aj. 運營。公司及其子公司的運營在任何時候都遵守適用的財務記錄保存規定，以及

經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、該法規的規章和條例以及對公司擁有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱為 “洗錢法”）的申報要求，除非不遵守該法不會導致重大不利影響；否則行動、訴訟或任何法院、政府機構、機構或任何涉及公司或任何子公司的任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟尚待審理，或據公司所知，該訴訟受到威脅。

又名資產負債表外安排。公司之間和/或彼此之間，以及/或據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”），不存在任何會對公司流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響的交易、安排和其他關係，包括委員會關於以下內容的聲明中描述的資產負債表外交易管理層的討論以及《財務狀況和經營業績分析》（新聞稿編號：33-8056；34-45321；FR-61），必須在未按要求描述的註冊聲明或招股説明書中進行描述。

al.承銷商協議。本公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

am.erisa。據公司所知，(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的由公司或其任何關聯公司為公司和子公司的僱員或前僱員維護、管理或繳納的每項重大員工福利計劃均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和條例的要求，包括不限於 ERISA 和經修訂的 1986 年《美國國税法》（“守則”）；（ii）沒有發生 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的違禁交易，這些交易會導致公司對任何此類計劃承擔重大責任，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；（iii）對於受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條融資規則約束的每項此類計劃，沒有 “累計”《守則》第 412 條所定義的 “資金短缺” 已經產生，無論是否免除，其公允市場價值都已產生每個此類計劃的資產（為此目的不包括應計但未繳的繳款）等於或超過根據該計劃應計的所有福利的現值，使用合理的精算假設確定，但上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 項除外，不會產生重大不利影響。

a. 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）（“前瞻性陳述”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

ao.margin 規則。公司在註冊聲明和招股説明書中描述的配售股份的發行、出售和交付以及其收益的使用都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例。

美聯社保險。公司和子公司持有或受保的保險金額和風險等於公司和子公司合理認為足以開展業務的風險。

AQ. 沒有不當行為。(i) 在過去五年中，公司及其子公司，以及據公司所知，其各自的任何執行官均未向任何政治職位候選人非法捐款（或未完全披露任何違法捐款），也未向任何聯邦、州、市或外國公職的任何官員或候選人或其他被指控從事類似公共事務的人提供任何捐款或其他報酬或違反任何法律或具有必要性質的準公共職責在招股説明書中披露；(ii) 公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，據公司所知，其子公司或任何關聯公司與公司的董事、高級管理人員和股東或據公司所知，子公司之間或子公司之間不存在任何直接或間接的關係，註冊聲明和招股説明書中規定的未如此描述；(iii) 公司或子公司之間或之間不存在直接或間接的關係，或一方面，他們的任何關聯公司，以及公司的董事、高級職員、股東或董事，另一方面，FINRA規則要求在註冊聲明和招股説明書中描述的子公司；(iv) 公司沒有重大未償貸款或預付款或實質性債務擔保，據公司所知，子公司向其各自的任何高級管理人員或董事或其任何成員提供或為其利益服務其中任何一方的家屬；以及 (v) 公司未向任何意圖非法影響公司或子公司的客户或供應商以改變客户或供應商與公司或子公司的業務水平或類型的個人提供普通股，或者 (B) 貿易記者或出版物撰寫或發佈有關公司或子公司的有利信息，或者 (B) 貿易記者或出版物撰寫或發佈有關公司或子公司或其任何相關公司的有利信息產品或服務，以及，(vi) 既不是公司也不是子公司，也不是據公司所知，公司或子公司的任何員工或代理人支付了公司或子公司的任何資金，或收取或保留了任何資金，這違反了任何法律、規章或法規（包括但不限於1977年的《反海外腐敗法》），這些資金的支付、接收或保留的性質必須在註冊聲明或招股説明書中披露。

證券法規定的AR.Status。在《證券法》第164條和第433條規定的時間內，根據《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

As. 發行人自由寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。截至發行人自由寫作招股説明書發行之日和每個適用時間（定義見下文第25節），每份發行人自由寫作招股説明書在完成配售或配售之前，沒有、現在和將來都不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息，包括任何被視為其一部分的合併文件未被取代或修改。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於代理人向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息。

At.no Conflics。本協議的執行，配售股份的發行、發行或出售，本協議及其所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議及其條款和規定的遵守，都不會與本協議的任何條款和規定相沖突或導致違反，也不會構成或將構成違約，也不會導致或將導致違約

根據公司可能受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違規或違約行為；以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、違約和違約；也不會導致此類行動 (x) 任何違反公司組織或管理文件規定的行為，或 (y)嚴重違反適用於本公司或任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或對公司具有管轄權的其他政府機構的任何法規或任何命令、規則或法規的規定，除非此類違規行為不會產生重大不利影響。

au.ofac。

(i) 公司或任何子公司（統稱為 “實體”），以及據公司所知，該實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，均不是政府、個人或實體（在本段 (uu) 中為 “個人”），也不是由以下人員擁有或控制的政府、個人或實體（在本段 (uu) 中為 “個人”）：

(a) 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、英國財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象，或

(b) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。

(ii) 該實體不會直接或間接地故意使用本次發行的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：

(a) 資助或協助任何人或與任何人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或領土；或

(b) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反制裁。

(iii) 該實體聲明並保證，除註冊聲明和招股説明書中詳述的情況外，在過去的5年中，它沒有故意與交易或交易時正在或曾經受到制裁的任何個人或任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

AV. 股票轉讓税。在每個結算日，公司在出售和轉讓本協議下出售的配售股份而需要繳納的所有重大股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由公司全額支付或已經由公司全額支付或規定，並且公司將或將要完全遵守所有徵收此類税收的法律。

根據本協議或與本協議有關的任何由公司高級職員簽署並交付給代理人或代理律師的證書，均應被視為公司就其中規定的事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7. 公司的盟約。公司向代理人承諾並同意：

a. 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況）（“招股説明書交付期”）（i）公司將立即將註冊聲明的任何後續修正案通知代理人，但以引用方式納入的文件或與之無關的修正案除外任何配售信息，均已提交至佣金和/或已生效或招股説明書的任何後續補充文件已經提交，委員會要求修訂或補充與配售相關的註冊聲明或招股説明書或招股説明書或提供與配售相關的其他信息，(ii) 公司將根據代理人的要求立即準備並向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，這些修正或補編應公司法律顧問的建議可以與... 有關是必要或可取的代理人分配配售股份（但是，代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不得影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和擔保的權利，此外，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正或補充文件之前停止根據本協議進行銷售); (iii) 公司不會提交任何修正案或與配售股份或可轉換為配售股份的證券（公司文件除外）相關的註冊聲明或招股説明書的補充，除非其副本已在申報前的合理時間內提交給代理人，並且代理人沒有合理地提出異議（但是，(A) 代理人未提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人的權利依賴... 做出的陳述和保證公司在本協議中，以及 (B) 如果文件未提及代理人姓名或與本協議中提供的交易無關，則公司沒有義務向代理人提供此類申報的預發副本，也沒有義務向代理人提供反對此類申報的機會；此外，對於公司未能獲得此類同意或代理人未能提出上述異議，代理人應採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售），公司將向代理提供在提交時，應提交註冊聲明或招股説明書時視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，但通過EDGAR獲得的文件除外；以及（iv）公司將根據《證券法》第424（b）條適用段落的要求向委員會提交招股説明書的每份修正案或補充文件，或者如果是以引用方式納入其中的任何文件，按照《交易法》的要求在規定時間內向委員會提交規定的期限（基於公司的合理意見或合理的反對意見，根據本第7（a）條向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件的決定應完全由公司作出）。

b. 委員會止損令通知。在收到通知或得知有關情況後，公司將立即告知代理人委員會發布任何暫停註冊聲明生效的止損令，暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何程序；公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何停止令或要求撤回此類止損令應該發行。公司在收到委員會關於修訂註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充或任何發行人免費寫作的請求後，將立即通知代理人

招股説明書或與配售股份發行相關的其他信息，或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書相關的其他信息。

c. 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將盡最大努力在所有重大方面遵守不時生效的《證券法》對其規定的所有要求，並在各自的到期日當天或之前提交公司根據第13（a）、13（c）、14、15（d）條或任何其他條款要求向委員會提交的所有報告和任何最終代理或信息聲明《交易法》。如果公司根據《證券法》第430A條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡其商業上合理的努力遵守委員會的規定並根據上述第430A條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知代理人。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或者從當時存在的情況來看，沒有陳述在招股説明書交付期內作出陳述所必需的重大事實，或者如果在此招股説明書交付期內有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知代理人暫停配售股份的發行在此期間，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性；但是，如果公司認為符合公司的最大利益，公司可以推遲提交任何修正案或補充文件。

d. 配售股份上市。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在交易所上市，根據代理人合理指定的美國司法管轄區的證券法，使配售股份符合出售的資格，並在分配配售股份需要的時間內繼續有效；但是，前提是不得要求公司有資格成為外國公司或證券交易商，文件 a普遍同意送達訴訟程序，或在不受其他約束的情況下在任何司法管轄區自行納税。

e. 交付註冊聲明和招股説明書。在每種情況下，公司將在合理可行的情況下儘快向代理人及其律師（由公司承擔合理費用）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以提及方式納入的所有文件）以及招股説明書交付期內向委員會提交的所有註冊聲明或招股説明書修正案和補編（包括在此期間向委員會提交的所有被視為以提及方式納入其中的文件）的副本數量為代理人可以不時合理地要求並應代理人的要求向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，在EDGAR上有此類文件的範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

f. 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的涵蓋12個月期間的收益表，但無論如何都不遲於公司本財季度結束後的15個月。

g. 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “收益的使用” 部分所述使用淨收益。

h. 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，在根據本協議向代理人交付任何配售通知之日起的期限內，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券，以及在緊隨其後的第三（3）個交易日結束根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日期（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為該配售通知的暫停或終止日期）；並且不會在任何其他 “市場上” 或持續股權交易要約中直接或間接地提出出售、出售、出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（配售股除外）的期權根據本協議發行）或證券在本協議終止之前，可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購權普通股；但是，此類限制不適用於公司根據任何股票期權、福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股標的）發行或出售（i）普通股、購買普通股期權或行使期權時可發行的普通股豁免超過其股息再投資計劃中的計劃限額）公司現已生效或此後實施的普通股；(ii) 在證券轉換或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在公司向代理人提供的文件中披露，(iii) 普通股或其他可轉換為公司普通股的證券，或在私下交易中發行和出售的普通股或可行使的證券供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在的戰略夥伴合夥人或其他投資者以不與普通股發行整合的方式進行交易，以及 (iv) 與任何收購、戰略投資或其他類似交易（包括任何合資企業、戰略聯盟或夥伴關係）相關的普通股。

i. 情況變化。在配售通知待定期間，公司將在收到通知或得知該通知後隨時向代理人通報任何可能在任何實質性方面改變或影響本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的任何信息或事實。

j. 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合代理人或其代表就本協議設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息並提供文件和高級公司高管，這是代理人可能合理要求的。

k. 與配售股份配售有關的必要申報。公司同意，在《證券法》規定的日期，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（根據第424（b）條提交的每個日期均為 “申請日期”），招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過代理人出售的配售股份的金額，即淨收益向公司支付的賠償金以及公司就此類配售股份應向代理人支付的薪酬，以及 (ii) 交付此類股份根據每個交易所或市場的規章制度或條例的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場提供的每份此類招股説明書補充文件的副本數量。

l. 陳述日期；證書。在本協議期限內，公司每次：

(i) 通過生效後的修訂、貼紙或補充方式，修訂或補充（僅與發行除配售股份以外的證券有關的招股説明書補充文件除外）與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書，但不包括以引用方式將文件納入與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》提交10-K表年度報告（包括任何包含經修訂的經審計財務信息的10-K/A表格或對先前提交的10-K表的重大修正案）；

(iii) 根據《交易法》在10-Q表上提交季度報告；或

(iv) 根據《交易法》，在8-K表格上提交一份包含經修訂的財務信息（根據8-K表格第2.02或7.01項 “提供” 的信息除外）的最新報告，或根據8-K表格第8.01項提供披露，內容涉及根據第144號財務會計準則報表將某些財產重新歸類為已終止業務）；

（第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件的每個提交日期均應為 “陳述日期”。）

公司應以附錄7 (1) 的形式向代理人（但就上述第 (iv) 條而言，只有在代理人合理地確定此類表格8-K中包含的信息是重要的）向代理人提供證書。對於在沒有配售通知待處理之時發生的任何陳述日，本第7（1）條規定的提供證書的要求應免除，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知（該日曆季度的配售通知應視為陳述日期）和公司在10-K表格上提交年度報告的下一個陳述日期（以較早者為準）。儘管如此，（i）在本協議下的第一份配售通知交付後，以及（ii）如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第7條第（1）款向代理人提供證書，則在代理人出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供一份證書，其日期為附錄7（1）所附表格放置通知。

m. 法律意見。在根據本協議發出的第一份配售通知之日或之前，公司應安排向代理人提供貝克、唐納森、Bearman、Caldwell & Berkowitz、PC（“公司法律顧問”）或其他令代理人合理滿意的書面意見和否定保證信，每份意見和實質內容都令代理人合理滿意。此後，在公司有義務以本文附錄7（l）的形式交付不適用豁免的證書的每個陳述日起的五（5）個交易日內，公司應安排向代理人提供一份以代理人合理滿意的形式和實質內容的公司法律顧問的負面保證信；前提是律師可以代替隨後根據《交易法》提交的定期申報的負面保證給代理人寫一封信（“信託書”），大意是代理人可以依賴先前根據本第 7 (m) 條發出的負面保證信，其依賴程度與信函發出之日相同（但此類先前信函中的陳述應被視為與信函發佈之日經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

n. 慰問信。在本協議下發的第一份配售通知之日或之前，以及在隨後的每個陳述日之後的五（5）個交易日內，除第7（l）（iii）條規定的以外，公司應要求其獨立會計師提供日期為安慰信交付之日的代理信（“安慰信”），該信函應符合本第7（n）節規定的要求。公司獨立會計師的安慰信的形式和實質內容應令代理人感到相當滿意，(i) 確認他們是《證券法》和《PCAOB》所指的獨立公共會計師事務所，(ii) 説明截至該日，該事務所就會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “安慰信” 通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果（第一封這樣的信，即 “初始安慰信”）和（iii）在初始安慰信中更新初始安慰函中的任何信息，如果這些信息是在該日期提供的，並在必要時進行了修改，以使其與註冊聲明和招股説明書有關，經此類信函發佈之日修正和補充。

o. 市場活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或構成或將構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或（ii）違反M條例出售、競標或購買普通股，或為徵集購買代理人以外的配售股份向任何人支付任何補償。

p.《投資公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以便合理地確保其和子公司在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為《投資公司法》中定義的 “投資公司”。

問：沒有出售的提議。除了公司和代理人根據本協議第23條事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外）都不會發出、使用、準備、授權、批准或提及任何需要向委員會提交的構成出售要約的書面通信（定義見第405條）在此處提出購買配售股份的提議。

R.Sarbanes-Oxley 法案公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，維持內部會計控制措施，旨在根據公認會計原則，為財務報告的可靠性和外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 與保存以合理的細節、準確、公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序，(ii) 提供合理的保證必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制公司的合併財務報表；（iii）公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行；（iv）為防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證。公司將維持在所有重大方面均符合《交易法》要求的披露控制和程序。

8. 代理人的陳述和承諾。代理人聲明並保證，根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規，其已正式註冊為經紀交易商，但代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。在本協議的期限內，代理人應繼續按期履行職責

在本協議有效期內，根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規註冊為經紀交易商，但免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。代理人應遵守與本協議所設想的交易有關的所有適用法律和法規，包括但不限於通過代理髮行和出售配售股份。

9. 費用支付。公司將支付與履行本協議規定的義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、歸檔，包括委員會要求的任何費用，以及打印最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案和補充文件以及每份自由寫作招股説明書，其數量應按代理人合理認為必要的數目，(ii) 打印本協議和其他可能的文件並交付給代理人必須與發行、購買、出售、發行或交付配售股份，(iii) 向代理人準備、發行和交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及任何資本税、印花税或其他關税或向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳納的税款，(iv) 法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出，(v) 法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出，(v) 法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出，(v) 法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出，(v) 法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出，(v) 法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出) 合理且有據可查的自付費用和律師向代理人支付的款項，在本協議執行時支付，（x）與執行本協議相關的不超過45,000美元，（y）此後每個日曆季度在陳述日更新時不超過2,500美元；（vii）普通股過户代理人和註冊機構的費用和開支，（vii）FINRA對配售股份銷售條款的任何審查所產生的申請費，以及（viii）與配售股份在聯交所上市相關的費用和開支。

10.代理人義務的條件。代理人在本協議下的配售義務將取決於公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性（截至指定日期或時間作出的陳述和保證除外）、公司在所有重大方面應盡職履行本協議規定的義務、代理人完成其在合理判斷中令其滿意的盡職調查審查，以及持續合理的滿足（或豁免）由代理人自行決定）符合以下附加條件：

a. 註冊聲明生效。註冊聲明將保持有效，並可用於出售任何配售通知中計劃發佈的所有配售股份。

b. 無重大通知。以下任何事件都不應發生和繼續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的任何請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停註冊生效的停止令公司關於為此目的啟動任何程序的通知的聲明或收據；(iii) 公司收到關於在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或資格豁免的任何通知，或公司收到為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟的通知；或 (iv) 發生任何在註冊聲明中作出任何重要聲明的事件或招股説明書或任何材料公司文件在任何重要方面都不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或任何重要的公司文件進行任何更改，因此，就註冊而言

聲明，它將不包含任何重大不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實，並且鑑於招股説明書或任何重要的公司文件，它不會包含任何重大不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

c. 無錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，説明代理人的合理意見是實質性的，也不得遺漏一個事實，即代理人的合理意見是實質性的，需要在其中陳述或必須陳述才能使其中陳述不具有誤導性。

d. 實質性變化。除非招股説明書中另有規定，或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外，不得產生任何重大不利影響，也不得出現任何可能造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，因為該術語是由委員會為第436 (g) 條所定義的 (2) 根據《證券法》（“評級機構”），或由以下機構發佈的公告受其監督或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級的任何評級機構，如果是上述評級機構採取任何此類行動，經代理人的合理判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要，以至於按照該條款繼續發行配售股份是不切實際或不可取的並按照招股説明書中設想的方式。

e. 公司法律顧問法律意見書。代理人應在第7 (m) 條要求提交此類意見和否定保證書之日或之前收到公司法律顧問根據第 7 (m) 條要求提交的意見和負面保證信。

F.Agent 法律顧問法律意見。代理人應在第7（m）條要求公司法律顧問就代理人可能合理要求的事項提供公司法律意見之日當天或之前，從代理人的法律顧問杜安·莫里斯律師事務所那裏收到此類意見或意見，並且公司應向律師提供他們要求的文件，使他們能夠轉交此類事項。

g.comfort 信。代理人應在根據第 7 (n) 條要求交付的安慰信之日當天或之前收到第 7 (n) 條要求交付的安慰信。

h. 代表證書。代理人應在第 7 (1) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (1) 節要求交付的證書。

i.祕書證書。在第一個陳述日當天或之前，代理人應收到一份由公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問滿意。

j. 不停賽。普通股不得在交易所暫停交易，普通股也不得從交易所退市。

k. 其他材料。在公司根據第7（1）條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由與本文所設想的證券發行人有關的證券發行人提供。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。

l. 已提交《證券法》文件。《證券法》第424條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的此類申報的適用期限內提交。

m. 批准上市。配售股份要麼已獲準在聯交所上市，但僅需發出發行通知，要麼公司應在任何配售通知發佈時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。

n. 無終止事件。不應發生任何允許代理人根據第 13 (a) 條終止本協議的事件。

11.賠償和繳款。

(a) 公司賠償。公司同意根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義，對代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及控制代理人的每個人（如果有）進行賠償並使其免受傷害，具體如下：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或其中要求陳述或據稱遺漏或據稱遺漏或據稱遺漏或據稱遺漏，由註冊聲明（或其任何修正案）中要求陳述或使其中陳述不具誤導性或所謂的重大事實而產生的任何和所有共同或多項損失、責任、索賠、損害和費用對任何相關發行人自由寫作招股説明書中包含的重大事實的不真實陳述或招股説明書（或其任何修正或補充），或其中遺漏或涉嫌遺漏在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性；

(ii) 賠償共同或連帶發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以解決任何訴訟或任何政府機構或機構發起或威脅開展的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠而支付的總金額為限；前提是（根據下文第 11 (d) 節）此類和解是在公司的書面同意下達成的，公司的同意不應是不合理的延遲或扣留；以及

(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類指控的不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生的任何合理費用（包括合理和有據可查的自付費用和律師支出），前提是任何此類費用未按以下規定支付：(i)) 或 (ii) 以上，

但是，本賠償協議不適用於因任何不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用

聲明或遺漏完全是依據代理人向公司提供的、明確用於註冊聲明（或其任何修正案）、任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）的書面信息而作出的。

(b) 代理人的賠償。代理人同意賠償公司及其董事和高級管理人員，以及每個人（如果有）（i）在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制公司，或（ii）受公司控制或與公司共同控制的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但只有關於註冊聲明中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏（或其任何修訂）或任何相關的發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充），這些信息依賴並符合與代理人有關的信息，並由代理人以書面形式提供給公司，明確供其使用。

(c) 程序。任何提議根據本第11節主張獲得賠償權的一方在收到根據本第11節對該方提起索賠的任何訴訟的開始通知後，將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，附上所有送達文件的副本，但沒有通知該賠償方不會免除賠償方 (i) 除以下條款以外可能對任何受賠方承擔的任何責任本第 11 節以及 (ii) 根據本第 11 節的上述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方開始訴訟一事，則賠償方將有權參與並在收到受補償方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知，與類似通知的任何其他賠償方共同參與並在其選擇範圍內為受賠方提供辯護在律師令受賠方相當滿意的情況下采取行動，並在賠償方發出通知後除非下文另有規定，而且受賠方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外，賠償方作為其選擇擔任辯護方的受賠方，不承擔任何法律或其他開支的責任。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘請律師已獲得賠償方的書面授權；(2) 受賠方已合理地得出結論（根據律師的建議）可能存在法律問題向其或其他受賠償方提供的與賠償方不同的或補充的抗辯理由，(3) a受賠方和賠償方之間存在衝突或潛在的利益衝突（根據受保方律師的建議）（在這種情況下，賠償方將無權代表受保方為此類訴訟進行辯護），或者（4）賠償方實際上沒有在合理的時間內聘請律師為此類行動進行辯護收到行動開始的通知，每種情況下的合理和有據可查的自付費用、支出和律師的其他費用將由賠償方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償方不應對在任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司向所有此類受賠方支付合理和有據可查的自付費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類合理且有據可查的自付費用、支出和其他費用將在賠償後立即由賠償方償還

賠償方會收到一份詳細的有關費用、支出和其他費用的書面發票。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。未經各受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第 11 節所述事項相關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除每個受補償方因以下原因產生的所有責任此類訴訟、調查、訴訟或索賠，並且 (2) 不包括關於或的陳述承認任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。

(d) 捐款。在本第 11 節前述段落規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因認為公司或代理人無法提供的情況下，為了提供公正和公平的繳款，公司和代理人將分攤全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與任何人相關的任何調查、法律和其他合理支出以及為結算而支付的任何金額）訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠斷言，但在扣除公司從代理人以外的其他人那裏獲得的任何繳款，例如《證券法》或《交易法》所指控制公司的人、簽署註冊聲明的公司高級管理人員以及公司和代理人可能要繳納的公司董事（他們也可能負有繳款責任），其比例應適當以反映公司和代理人獲得的相對收益另一方面。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應視為公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔代理人代表公司出售配售股份所獲得的總報酬（扣除費用前）的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時，繳款的分配應按適當的比例分配，這不僅要反映前述句子中提到的相對利益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟的陳述或遺漏方面的相對過失這方面的任何其他相關的公平考慮這樣的提議。除其他外，應參照有關重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關，來確定此類相對過失。公司和代理商同意，如果根據本第11（d）條通過按比例分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。就本第 11 (d) 節而言，受賠方因本第 11 (d) 節中提到的損失、索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應支付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時在符合第 11 (c) 節的範圍內合理產生的任何法律或其他費用）在這裏。儘管本第 11 (d) 節有上述規定，但代理人繳納的款項不得超過其根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 11 (d) 條而言，在《證券法》或《交易法》的定義範圍內控制本協議一方的任何人，以及代理人的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的繳款權，以及

簽署註冊聲明的每位公司高管和董事將擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均須遵守本協議的規定。任何有權獲得捐款的一方在收到根據本第 11 (d) 條可能要求繳款的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何此類當事方，但不這樣通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 11 (d) 條承擔的任何其他義務，除非不這樣做以此方式通知對實質性權利造成實質性損害的另一方，或向其尋求捐款的一方的辯護。除根據本協議第 11 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第 11 (c) 節需要獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的分攤費用。

12. 交貨後繼續生效的陳述和協議。不論 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控制人）進行的任何調查，(ii) 配售股份的交付和接受及其付款或 (iii) 本協議第 11 節中包含的賠償和繳款協議以及公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保，均應自各自日期起繼續有效；或 (iii) 本協議的任何終止。

13. 終止。

a. 如果自本協議簽訂之日起或自招股説明書中提供信息之日起，出現任何重大不利影響，或任何可能產生重大不利影響的事態發展，代理人可按以下規定隨時向公司發出通知終止本協議，該代理人可隨時終止本協議，該代理人可自行判斷為重大和不利影響，使配售股票不切實際或不可取強制執行配售股份的銷售合同，（2）如果發生任何重要情況美國金融市場或國際金融市場的不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，代理人的判斷都使推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同不切實際或不可取，（3) 如果已進行普通股交易被委員會或交易所暫停或限制，或者如果交易所的總體交易已暫停或限制，或者交易所確定了最低交易價格，(4) 如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場已經暫停交易並仍在繼續，(5) 如果美國證券結算或清算服務發生重大中斷並仍在繼續，或 (6) 如果美國聯邦政府或紐約州已宣佈暫停銀行業務當局。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第 19 節（同意管轄權）的規定儘管終止後仍將完全有效。如果代理選擇按照本第 13 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 14 節（通知）的規定提供所需的通知。

b. 公司有權根據下文規定的提前五 (5) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。除第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）、第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節的規定外，任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任

儘管終止，（適用法律和時間；免除陪審團審判）和本協議第19條（管轄權同意）仍將完全有效。

c. 代理人有權按照以下規定提前五 (5) 天發出通知，在本協議簽訂之日後隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第9節（費用支付）、第11節（賠償和繳款）、第12節（交付後存續的陳述和協議）、第18節（管轄法律和時間；陪審團審判豁免）和第19條（管轄權同意）的規定儘管終止，仍將完全有效。

d. 除非根據本第 13 節提前終止，否則本協議將在通過代理人發行和出售所有配售股份時自動終止，但第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和繳費）、第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）和第 19 節（同意陪審團審判）的規定除外管轄權（本）應保持完全效力和效力盡管有這樣的終止。

e.除非根據上文第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方另行協議終止，否則本協議將保持全部效力和效力；但是，在任何情況下，經雙方協議終止的此類終止均應被視為規定第 9 條（費用支付）、第 11 條（賠償和分擔）、第 12 條（關於交付後存的陳述和協議）第 18 節（關於交付後存續的陳述和協議）第 18 條（法律與時間；陪審團審理豁免）和第 19 條（管轄權同意）應完全有效。本協議終止後，對於代理人未根據本協議以其他方式出售的任何配售股份，公司對代理人不承擔任何折扣、佣金或其他補償的責任。

f. 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；但是，此類終止要到代理人或公司（視情況而定）收到此類通知之日營業結束後才生效。如果此類終止發生在任何配售股份出售的結算日期之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

14.通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應發送至：

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號

紐約州紐約 10022

注意：投資銀行業務主管

電子郵件：atm@hcwco.com

並將其副本發送至：

杜安·莫里斯律師事務所

1540 百老匯

紐約州紐約 10036

注意：詹姆斯·T·西里

電話：(973) 424-2088

電子郵件：jtseery@duanemorris.com

如果交給本公司，則應交付給：

坎伯蘭製藥公司

西區大道 1600 號，1300 套房

田納西州納什維爾 37203
注意：約翰·哈姆
電話：(615) 225-0058

電子郵件：jhamm@cumberlandpharma.com

並將其副本發送至：

Baker、Donelson、Bearman、Caldwell & Berkowitz，PC

西區大道 1600 號，2000 套房

田納西州納什維爾 37203
注意：Tonya Mitchem Grindon
電話：(615) 726-5607

電子郵件：tgrindon@bakerdonelson.com

本協議的各方均可更改此類通知地址，為此目的向本協議各方發送有關新地址的書面通知。每份此類通知或其他通信均應被視為 (i) 在紐約市時間下午 4:30 當天或之前親自發送、通過電子郵件或通過可核實的傳真發送在工作日送達，或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日，(ii) 在及時送達給全國認可的隔夜快遞公司後的下一個工作日以及 (iii) 存放在紐約市時間下午 4:30 或之前實際收到的通知或其他信函美國郵件（認證郵件或掛號郵件、要求退貨收據、預付郵費）。就本協議而言，“營業日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

15. 繼承人和受讓人。本協議應確保公司和代理人及其各自的繼任者以及本協議第11節提及的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事的利益並對其具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中有明確規定，否則本協議中的任何內容均不旨在向除本協議各方或其各自的繼承人以外的任何一方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，公司和代理均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16.股票分割的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以考慮與配售股份有關的任何股份合併、股票分割、股票分紅、公司歸化或類似事件。

17. 完整協議；修訂；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且本文的其餘條款和規定應被解釋為無效、非法

或不可執行的條款或條款未包含在此處，但僅限於使該條款及其餘條款和規定生效應符合本協議中反映的各方意圖的範圍內。

18. 管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司和代理人特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

19. 同意管轄。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本文設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點是不當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將訴訟副本（經認證的或掛號的郵件，要求退回收據）郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

20.信息的使用。代理人不得使用在本協議和本協議所設想的交易（包括盡職調查）中獲得的任何信息，就未經公司明確批准的交易向任何一方提供建議。

21. 同行。本協議可以在兩個或多個對應文件中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應共同構成同一份文書。一方可以通過傳真或電子郵件將已執行的協議交付給另一方。

22.標題的影響。此處的章節、附表和附錄標題僅為方便起見，不影響本章的結構。

23.允許的免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得代理人的同意，而且代理人陳述、保證並同意，除非獲得公司的事先同意，否則不得無理地拒絕或延遲，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的要約（定義為自由寫作招股説明書）在第405條中，要求向委員會提交。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證已進行治療，並同意將進行治療

根據規則433的定義，每份允許的自由寫作招股説明書均為 “發行人免費寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。為明確起見，本協議雙方同意，本附錄23中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

24.缺乏信託關係。公司承認並同意：

a. 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易和此類交易的過程，一方面，本公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，代理人之間已經或將要建立任何信託或諮詢關係本協議設想的任何交易，無論如何代理人是否已就其他事項向公司提供建議或正在就其他事項提供建議，除本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易對公司沒有義務；

b.it 能夠評估和理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

c. 代理人未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

d.it 知道代理人及其關聯公司參與的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，代理人沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類利益和交易；以及

e.it 在法律允許的最大範圍內，放棄因根據本協議出售配售股份而對代理人違反信託義務或涉嫌違反信託義務而可能提出的任何索賠，並同意代理人對此類信託義務索賠或任何主張信託責任的人不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權或其他責任）代表其或本公司或公司、公司的僱員或債權人提出的義務索賠，與代理人有關的除外本協議規定的義務，並在無法以其他方式公開的範圍內，對公司提供給代理人及其法律顧問的信息保密。

25. 定義。在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期和 (ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指第 433 條中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，即 (1) 公司必須向委員會提交的配售股份，(2) 是第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面通信”，或 (3) 不受限制根據第 433 (d) (5) (i) 條進行申報，因為其中包含的配售股份或發行的描述並未反映最終條款，在每種情況下均採用提交的表格或必須向委員會提交，如果不要求提交，則按照《證券法》第433（g）條以公司記錄中保留的形式提交。

“規則172”、“規則405”、“第415條”、“第424條”、“第424（b）條”、“規則430B” 和 “第433條” 指的是《證券法》下的此類規則。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似引用的內容）均應視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

本協議中所有提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中提及的任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；以及本協定中所有提及 “補編” 的內容招股説明書應包括但不限於與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份有關的任何補充文件、“包裝文件” 或類似材料。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

真的是你的，

坎伯蘭製藥公司

作者：/s/ A.J. Kazimi

姓名：A.J. Kazimi

職務：首席執行官

自上述第一篇撰寫之日起接受：

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC

    

作者：/s/ 愛德華 D. 西爾維拉

姓名：愛德華 D. 西爾維拉

職位：首席運營官

附表 1

配售通知的形式

來自：坎伯蘭製藥公司

收件人：H.C. Wainwright & Co., LLC

注意：[•]

主題：市場發售——配售通知

女士們、先生們：

根據田納西州的一家公司坎伯蘭製藥公司（以下簡稱 “公司”）與H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”）於2024年3月20日簽訂的銷售協議中的條款和條件，公司特此要求代理商出售至多 [____]公司普通股中，在開始的時期內，每股沒有面值，最低市場價格為每股美元 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

________________________

補償

________________________

根據本協議，每次出售配售股份時，公司應以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的3.0％的款項。

附表 3

________________________

通知方

________________________

該公司

A.J. Kazimi akazimi@cumberlandpharma.com

約翰·哈姆 jhamm@cumberlandpharma.com

亞當·莫斯塔法 amostafa@cumberlandpharma.com

H.C. Wainwright & Co., LLC

Craig Schwabe cs@hcwco.com

查爾斯·沃斯曼 csworthman@hcwco.com

附上副本到 atm@hcwco.com

附表 6 (g)

________________________

子公司

________________________

公司管轄權

附錄 7 (1)
陳述表格日期證書

___________, 20___

本陳述日期證書（以下簡稱 “證書”）是根據2024年3月20日銷售協議（“協議”）第7（1）節簽署和交付的，由坎伯蘭製藥公司（“公司”）與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

公司特此證明如下：

1. 截至本證書頒發之日，(i) 註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中必須陳述的或為使陳述不具誤導性而必需的重大事實；(ii) 註冊聲明和招股説明書均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未漏述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，在考慮到它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性，而且（iii）沒有由於該事件的發生，必須修改或補充招股説明書，以使招股説明書中的陳述不虛假或具有誤導性，本第 1 款才是真實的。

2. 本協議中包含的公司的每項陳述和保證在最初作出時均為真實和正確，截至本證書籤發之日，在所有重大方面都是真實和正確的。

3. 除非代理人以書面形式放棄，否則本協議中要求公司在協議簽訂之日、本陳述日以及協議規定的本陳述日期之前的每一個日期之前履行的每項契約在所有重大方面和每項條件上均已正當、及時和全面履行，公司在協議簽訂之日、本陳述日當天或之前必須遵守的每項條件，本協議規定的本協議發佈日期之前的每一個此類日期均已正式生效，在所有重大方面都得到及時和充分遵守。

4. 在招股説明書中最新財務報表發佈之日之後，除招股説明書（包括公司文件）中所述外，沒有出現任何重大不利影響。

5. 尚未發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，任何證券或其他政府機構（包括但不限於委員會）也未為此提起任何訴訟，也未審理或威脅。

6. 根據任何司法管轄區的證券法或藍天法，暫停註冊聲明的效力或配售股份的資格或註冊的命令均未生效，據公司所知，任何證券或其他政府機構（包括但不限於委員會）正在審理或威脅為此目的提起的訴訟。

下列簽署人自上面首次寫出的日期起已簽署了本陳述日期證書。

坎伯蘭製藥公司

來自：

姓名：
標題：

附錄 23

允許的發行人免費撰寫招股説明書

沒有。