根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-277863

招股説明書

Lexaria 生物科學公司

1,612,989 股普通股

本招股説明書涉及不時在本招股説明書中提及的賣出股東轉售最多1,612,989股普通股，面值每股0.001美元，可根據截至2024年2月16日的證券購買協議（i）截至2024年2月16日的證券購買協議（根據此類證券購買協議發行認股權證）行使2024年2月16日發行的未償還認股權證時發行協議、“2024 年 2 月發行”）和 (ii) 一份訂約信（“訂約書”），日期截止日期為2024年2月12日，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”，以及根據訂約書和2024年2月發行中發行的認股權證，統稱為 “認股權證”）。

我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。但是，在兑現認股權證後，我們將獲得此類認股權證的行使價，總額約為3562,700美元。

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着出售的股東將發行或出售任何此類普通股。本招股説明書中提及的出售股東或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，可以通過公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格轉售本招股説明書所涵蓋的普通股。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

未聘請承銷商或其他人員為本次發行中普通股的出售提供便利。我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、支出和費用。出售股東將承擔因出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼為 “LEXX” 和 “LEXXW”。2024年3月12日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股4.18美元，上次公佈的上市認股權證的銷售價格為每份上市認股權證1.30美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第7頁中包含的 “風險因素”，以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和我們以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月20日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提名的賣出股東可以不時發行和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書中的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上規定的日期之後的任何日期是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件發佈之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或出售或以其他方式處置普通股。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下我們向您推薦的文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中包含或視為以引用方式納入的信息。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有、出售股東也沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本招股説明書不構成向在任何司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬證券的任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

我們還注意到，我們在作為引用方式納入本招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業的信息，包括我們的總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估算和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。

本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要並未包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，提及的 “Lexaria”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似參考文獻是指Lexaria Bioscience Corp. 和/或我們的子公司。

公司概述

Lexaria是一家生物技術公司，使用我們的專利DehydraTech開發增強各種脂溶性活性分子和活性藥物成分（“API”）的生物利用度^TM藥物輸送技術。DehydraTech 將分子或 API 與特定的長鏈脂肪酸和載體化合物相結合，可改善它們進入血液的方式，提高其有效性，降低總劑量，同時促進更健康的口服攝取方法。

DehydraTech 可與多種活性分子一起使用，包括脂溶性維生素、止痛藥、激素、PDE5 抑制劑、抗病毒藥物、尼古丁及其類似物以及大麻素。此外，我們最近開始研究和開發與 GLP-1 藥物有關的 DehydraTech，其結果來自於 2024 年 1 月發佈的首項人體試點研究。我們的技術可以應用於各種治療適應症，包括高血壓和心臟病、糖尿病和減肥。DehydraTech 可以採用多種可攝入或局部給藥的產品形式，包括食品、飲料、口服混懸劑、片劑、膠囊、面霜、乳液和皮膚貼劑。它適用於各種產品格式，包括藥品、營養品、非處方產品和消費包裝商品。

DehydraTech 是一項集成到新的或現有的口服和外用產品的配方和製造過程中的技術。該程序包括將作為輸送 “有效載荷” 的活性成分與某些脂肪酸融合，並將混合物注入基質材料中。它使用受控脱水處理，在分子水平上將有效載荷和脂肪酸結合在一起。然後，使用任意數量的劑量形式，將新組合的分子整合到最終產品的生產中。從食品和飲料到化粧品和營養品，這項技術涵蓋了公司主要製藥重點以外的許多產品類別。人們發現，在某些情況下，DeHydraTech配方可以減少對不需要的甜味劑或用於阻隔香味和異味的化學掩蔽劑的需求，從而使製造商能夠生產卡路里更少的低糖產品和人造甜味劑。

該公司在各種形式的演示產品的配方和生產中積累了豐富的經驗，這使我們能夠向被許可方提供專家建議，將DeHydraTech集成到他們的產品中，從而提供更美味和更高效的生物活性分子輸送。

Lexaria 使用我們的技術為我們的許可證持有者的產品提供支持。我們商業計劃的一部分是鼓勵新的和現有的參與者獲得許可和使用DehydraTech，以提高其產品的性能。這些產品涵蓋各種親脂生物活性分子，包括尼古丁、大麻二酚（“CBD”）和 GLP-1 藥物，還有其他感興趣的分子正在持續評估中。

專利

我們目前的專利組合包括與我們提高生物利用度和適口性的方法相關的專利家族申請或撥款，以及使用DehydraTech作為各種API的交付平臺，包括但不限於脂溶性維生素、抗病毒藥物、磷酸二酯酶抑制劑、人類激素、受管制的大麻素以及尼古丁及其類似物。

我們將繼續盡我們所能在全球許多國家大力尋求專利保護，因為成功批准更多此類申請可能會導致股東價值的實質性增加。該公司目前在全球範圍內有大量專利申請待處理。

該公司在美國、加拿大、澳大利亞、歐洲、印度、墨西哥和日本擁有專利。

研究與開發

Lexaria正在推進臨牀前和臨牀項目的多項研發活動。目前，我們在2024年的主要研究計劃是根據我們的首次人體試點研究的成功結果，對索瑪魯肽、利拉魯肽、三齊肽及其與大麻二酚（CBD）的某些組合的脱水技術製劑進行研究，該研究表明，我們的脱水技術加工的Rybelsus®（含有 semagsus®）的血液西瑪魯肽水平升高，血糖水平降低，胃腸道耐受性明顯改善 lutide）本身就比 Rybelsus 更勝一籌。

藉助2024年2月16日註冊的直接融資提供的資金，我們打算擴大這項研究的範圍，進行第二項急性人體試點研究，以確定口服可溶解的Dehydratech-Semaglutide片劑配方的功效；並進行一項長期給藥（12周）動物研究，評估各種索瑪魯肽、利拉魯肽和脱水CBD的DehydraTech製劑。

同樣與 2024 年的 GLP-1 調查有關，我們預計將啟動第三項急性人體試點研究，並計劃進行一項為期多周的慢性人體研究，研究使用脱水技術加工的 GLP-1 藥物以及可能的脱水CBD的減肥潛力和血糖控制。所有這些研究都是研究者發起的非註冊研究。

根據美國食品和藥物管理局在審查我們的研究性新藥（“IND”）申請後發出的研究進展信函，我們還將繼續研究用於降低高血壓的CBD。其他令人感興趣但目前尚未進行積極研究的項目包括DehydraTech研究尼古丁用於口服袋和潛在的尼古丁替代療法、抗病毒藥物、激素和其他化合物。公司將不時為有興趣在其產品中評估DehydraTech的第三方進行合同研發。

由於我們的產品組合覆蓋範圍不斷擴大，我們不斷研究每種API的測試、研究和開發的加速時間表選項。我們將繼續將越來越多的資源投入到製藥應用上。

GLP-1 的研究性研究

我們對作為 Rybelsus® 出售的 DehydraTech 增強型 GLP-1 藥物西瑪魯肽的研究性人體試點研究（“GLP-1 研究”）的首批結果已於 2023 年 11 月 27 日公佈。GLP-1 研究使用了 7 mg 的單劑量的西馬魯肽對照組，並將其與每位受試者在禁食一夜後與一杯 50 毫升的水一起吞下的 DehydraTech GLP-1 的相應劑量。所使用的 DehydraTech GLP-1 配方是嚴格為研究目的配製的化合物。根據 GLP-1 研究的 “交叉” 設計，在兩次給藥訪問中給了七名健康受試者給藥。Lexaria 在 2023 年 11 月 27 日和 28 日以及 2024 年 1 月 4 日的新聞稿中公佈的 GLP-1 研究結果顯示，在 19 個血液樣本時間點上，DehydraTech GLP-1 血液索馬魯肽水平均高於對照水平，DehydraTech GLP-1 中血液中西瑪魯肽的峯值水平比 Rybelsus® 對照組高 43%，受試者的耐受性更好 DehydraTech GLP-1 僅使用對照組的受試者出現中度噁心和中度腹瀉，只有對照組的受試者才會出現中度噁心和中度腹瀉該組表現出不一致的血糖降低，無法防止進食後血糖飆升。相反，DehydraTech GLP-1 將血糖降低到較低水平，即使在 240 分鐘大關吃了標準化膳食，在 360 分鐘大關吃了標準化零食，在保持持續降低的血糖水平方面也要有效得多。

研究性新藥申請

美國食品藥品管理局於2022年8月10日向Lexaria提供了積極的書面答覆，這是我們關於Dehydratech-CBD治療高血壓的IND前會議。美國食品藥品管理局證實，它同意Lexaria的提議，即為我們的計劃採用505（b）（2）新藥申請（“NDA”）監管途徑。此後，我們努力完成臨牀試驗 HYPER-H23-1 的第 1 階段（b）IND 研究申請，根據該研究，我們：（i）選擇 IncLin, Inc. 作為我們的合同研究機構（“CRO”）來進行研究；（ii）完成了與該研究相關的初始製造工作；（iii）與我們的合同研究組織合作，開始了與該研究相關的某些管理任務。2024 年 1 月 29 日，Lexaria 向 FDA 提交了 IND 申請。Lexaria收到了提供額外信息的請求，並提供了令人滿意的答覆，因此於2024年2月29日收到了美國食品和藥物管理局的 “可能進行研究” 信函。Lexaria 現在可能會繼續進行其名為 “HYPER-H23-1” 的 1b 期高血壓臨牀試驗一項針對Dehydratech-CBD在1期或2期高血壓受試者中的安全性、藥代動力學和藥效學的1b期隨機、雙盲、安慰劑對照研究，前提是籌集足夠的資金，並滿足美國食品藥品管理局要求的某些其他條件。

HYPER-H21-4

我們的高血壓研究 HYPER-H21-4 的首批結果已於 2022 年 10 月 27 日公佈，主要的安全性和有效性目標已實現。除其他外，該研究表明，使用Lexaria專利的Dehydratech-CBD膠囊配方進行數週的口服大麻二酚（“CBD”）治療後，正常活躍的高血壓患者的血壓持續下降。

2022年12月21日，這項為期多周的人體臨牀高血壓研究公佈了更多結果，表明我們的專利Dehydratech-CBD™ 的血液吸收水平優於已發佈的醫藥級CBD行業的血液吸收水平。

2023年2月21日，該公司公佈了更多調查結果，表明在降低血壓方面存在一種潛在的新作用機制。HYPER-H21-4 研究的這些最新結果表明，Dehydratech-CBD 的抗高血壓作用至少可以部分解釋為其通過兒茶素調製與交感嗜鉻芬系統的相互作用。這表明Dehydratech-CBD治療對心血管調節具有潛在的獨特機制益處，據我們所知，此前在測試CBD用於降低血壓時尚未證實過這種益處。

2023 年 5 月，HYPER-H21-4 的最終結果顯示，已知與心血管疾病相關的促炎生物標誌物白介素 8、10 和 18 的血漿水平分別顯著降低了約 19%、約 27% 和約 43%。

總體而言，HYPER-H21-4 產生的數據集進一步強化並支持了Dehydratech-CBD為治療高血壓提供獨特的機制益處的理由。

EPIL-A21-1

2022年3月，Lexaria啟動了一項動物研究，以確定與Epidiolex相比，Dehydratech-CBD是否證明對癲癇發作活動有更好的治療效果。Epidiolex是經美國食品藥品管理局批准的口服溶液處方CBD，適用於1歲及以上的兒童，用於治療與Lennox-Gastaut綜合徵、Dravet綜合徵或結節性硬化綜合徵相關的癲癇發作。

2022年11月29日，Lexaria公佈了該研究的結果，表明與世界領先的抗癲癇藥物之一Epidiolex® 相比，其專利脱水CBD的性能有所提高，通常在較低的脱水CBD劑量下。

該動物研究項目 EPIL-A21-1 的其他工作已經完成，旨在確定 Dehydratech-CBD 的 ED50（即 50% 的受試動物達到抑制發作所需的劑量），其中 ED50 測定是發育療法臨牀前動物研究的常用性能指標。該研究證實，DehydraTech 75 mg/kG劑量被確定為計算出的ED50。

DEM-A22-1

2022 年 11 月 8 日，宣佈啟動動物研究項目 DEM-A22-1。2023 年 6 月公佈了療效動物研究 DEM-A22-1 的尚無定論結果，該研究確定，未來任何使用 Dehydratech-CBD 作為痴呆症治療的研究都需要改進的研究設計，持續時間更長，並可能添加可能具有附加療效的脱水尼古丁。

DIAB-A22-1

DIAB-A22-1 是由位於加拿大的第三方測試實驗室開展的一項為期56天的動物項目，旨在探索Dehydratech-CBD可能治療糖尿病的能力。糖尿病是一種人體無法產生足夠的胰島素，導致血液中糖含量高於正常水平的疾病。這項研究的結果於2023年3月和6月公佈，證明瞭Dehydratech-CBD在肥胖的糖尿病適應動物中取得了以下成就：

基於這些結果，Lexaria已確定計劃進行一項人類糖尿病臨牀研究，以調查這些改善是否會在人體中得到證實。在籌集到足夠的資金並完成獲得必要IRB批准的研究設計後，Lexaria打算在2024年第三季度開始這項臨牀研究。

NIC-H22-1

2022年11月，我們獲得了獨立審查委員會對人類臨牀尼古丁研究 NIC-H22-1 的批准，這是一項針對當前吸煙者的36人體PK隨機、雙盲、交叉研究，其中每個人都前往實驗室接受三次劑量，為期數週。每次就診期間，只給藥一個口服尼古丁袋並進行了評估：要麼是脱水尼古丁；要麼是 dehydratech-nicotine；開啟！™ 品牌由 Altria 製造；或 Swedish Match 製造的 Zyn™ 品牌™。對每個口服尼古丁袋使用了預先確定的主觀評估問卷，每次就診採集了8次血液樣本，以進行與不同時間點血液中尼古丁含量相關的客觀評估。還進行了與咽喉燒傷、用户體驗、胃腸道體驗相關的主觀評估。這項研究的劑量於2023年5月完成，結果數據證實，從統計學上講，Lexaria的口服尼古丁袋在血液中達到可比的最大尼古丁濃度所需的中位時間要比兩者都快得多！（快 15%）和 ZYN（快 20% 以上）。

該研究的參與者還回答了有關他們使用這三種口服袋產品的體驗的許多主觀問題，結果表明，Lexaria口服袋不會產生中度至重度的分級打嗝，嚴重噁心發生頻率最低，並且在耐受性、愉悦感、欣快感和頭部衝動以及口腔和喉嚨燒傷方面有幾次獲得最高的正面認可評級。

Lexaria現在尋求根據其臨牀和知識產權的進步，與合適的行業合作伙伴一起將脱水尼古丁商業化。

HOR-A22-1

2023 年 5 月，Lexaria 完成並報告了其使用脱水雌二醇組合物對動物進行的 HOR-A22-1 耐受性和 PK 試點研究。結果證明，Dehydratech-雌二醇配方達到的血液中平均峯值濃度大約是對照製劑的九倍（900%）。此外，由於已知雌二醇會被子宮、乳腺和肝臟的細胞迅速轉化為代謝物雌酮，因此該研究還對雌激素水平進行了量化，結果表明，雌酮代謝物的水平也明顯更高，與對照製劑相比，DehydraTech配方的輸送量改善了二十倍以上（2,000％）。Lexaria還發現，其脱水雌二醇配方的曲線下方面積比對照組大至少十五倍（1,500％），雌酮的曲線下方面積比對照組大一百二十五倍（12,500％）以上。

這項研究的結果可能促使Lexaria研究DehydraTech在人類激素療法中的潛在用途。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納市麥考迪路 #100-740 號 V1X 2P7。我們的電話號碼是 1-250-765-6424。我們在www.lexariabioscience.com上維護一個網站。我們網站上包含的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。Lexaria Bioscience Corp. 是一家總部位於不列顛哥倫比亞省的加拿大報告發行人，因此，我們必須在www.sedarplus.ca上提交某些信息和文件。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資普通股之前，您應仔細考慮我們截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告（該報告以引用方式納入本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的其他報告）中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。

如果這些風險因素中描述的任何事件確實發生，或者如果我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性後來出現了，那麼我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件都包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書和我們以引用方式納入的任何文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：我們研究項目的狀況、進展和結果；我們獲得監管部門批准的能力以及候選產品的市場機會水平；我們的業務計劃、戰略和目標，包括尋求合作、許可或其他類似安排或交易的計劃；我們對流動性和業績的預期，包括我們的支出水平、資本來源和維持持續經營業務的能力；我們行業的競爭格局；以及總體市場、經濟和政治狀況。

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示聲明中納入了重要因素，這些因素可能導致未來的實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

在閲讀本招股説明書時，你應該明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

本招股説明書提供的所有普通股均在出售股東賬户中登記，我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。但是，如果認股權證以現金行使，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益（如果有）用於一般營運資金用途。

出售股東

除非上下文另有要求，否則如本招股説明書中所述，“賣出股東” 包括以下所列的賣出股東以及在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏收到的作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓的股份的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。

我們準備本招股説明書是為了允許出售股東或其繼任者、受讓人或其他獲準的受讓人不時出售或以其他方式處置最多1,612,989股普通股，這些普通股可在行使認股權證時發行。

2024 年 2 月證券購買協議

2024年2月14日，我們與賣出股東簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意向某些投資者發行和出售（i）以每股2.31美元的價格註冊直接發行1,444,741股普通股，並預先籌集認股權證，以每股2.3099美元的價格購買最多113,702股普通股，行使價為每股普通股0.0001美元，以及 (ii) 在同時進行的私募中，可按行使價行使最多1,558,443股普通股的認股權證每股2.185美元。註冊的直接發行和並行私募於2024年2月16日結束。

根據證券購買協議的條款，我們需要在S-1表格或其他適當表格上提交註冊聲明，登記在行使認股權證時已發行和可發行的普通股的轉售。我們必須採取商業上合理的努力，使此類註冊在發行截止日期後的60天內生效（如果美國證券交易委員會對此類註冊聲明進行 “全面審查”，則在發行截止日期後的90天內生效），並保持註冊聲明始終有效，直到沒有投資者擁有任何行使認股權證或可發行的股票。

配售代理認股權證

作為與2024年2月發行相關的配售代理補償的一部分，我們向配售代理的指定人發放了未註冊認股權證，要求其以2.8875美元的行使價購買最多54,546股普通股。根據2024年2月的發行，這些認股權證可立即行使，並將在銷售開始五年後到期。

本註冊聲明中記錄了行使向配售代理人發行的認股權證後可發行的普通股的轉售。

與賣出股東的關係

除上文 “2024年2月證券購買協議” 中描述的以及早些時候通過公平交易購買我們的證券外，停戰資本萬事達基金有限公司（“停戰”）和Intracoastal Capital, LLC（“Intracoastal”）與我們沒有任何職位、辦公室或其他實質關係，或者在過去三年內沒有與我們有任何職位、辦公室或其他實質關係。

配售代理在正常業務過程中一直與我們進行投資銀行、諮詢和其他商業交易，並因此獲得了慣常報酬。自2021年1月以來，配售代理人擔任我們的兩次證券發行的配售代理，每一次此類發行均獲得報酬。

有關出售股東發行的信息

賣出股東發行的普通股是我們在行使認股權證時可發行的1,612,989股普通股。我們註冊這些股票是為了允許出售的股東不時發行股票進行轉售。

下表列出了賣出股東以及有關賣出股東對普通股所有權的其他信息。第二列列出了賣出股東擁有的普通股數量，其基礎是截至2024年3月12日他們各自擁有的普通股所有權，以及自2024年3月12日起60天內可轉換或行使為普通股的證券，前提是每位賣出股東在該日行使了持有的認股權證，不考慮認股權證行使的任何限制。第三列列出了本招股説明書中每位出售股東在本招股説明書中發行的最大普通股數量，這些普通股在行使認股權證時可分別發行，不考慮對行使認股權證的任何限制。第四和第五欄列出了發行後擁有的普通股數量和已發行普通股的百分比，前提是在這兩種情況下均行使了該賣出股東持有的認股權證，對行使認股權證和出售該賣出股東根據本招股説明書提供的所有普通股沒有任何限制。

除非下文另有説明，否則根據賣出股東向我們提供的信息，據我們所知，任何賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

第三列列出了賣出股東根據本招股説明書發行的普通股。

* 小於 1%。

(9) 包括 (i) 在行使優先認股權證時可發行的218,413股普通股，前提是行使了此類認股權證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。

(10) 賣出股東作為配售代理人的指定人獲得了與2024年2月發行和公司2021年1月的發行（“優先配售代理認股權證”）相關的補償認股權證。賣出股東隸屬於配售代理，後者是一家註冊經紀交易商，註冊地址為紐約公園大道430號三樓H.C. Wainwright & Co., LLC，紐約10022，對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。賣出股東不得行使認股權證或優先配售代理認股權證，前提是這種行使會導致賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％。但是，經持有人至少提前61天通知我們，持有4.99％所有權封鎖的持有人可以在行使認股權證生效後立即將普通股已發行股票的所有權增加到已發行普通股數量的9.99％。賣出股東在正常業務過程中收購了認股權證和優先配售代理認股權證，在收購此類認股權證時，賣出股東沒有與任何人直接或間接地就分發此類證券達成協議或諒解。

(11) 包括：(i) 在行使優先配售代理認股權證時可發行的31,688股普通股，假設行使此類認股權證，不考慮行使此類先前配售代理認股權證的任何限制；以及 (ii) 在行使向該出售股東發行的與2024年2月發行相關的認股權證時可發行的10,364股普通股，假設行使此類認股權證，不考慮任何限制在行使此類認股權證時。

(12) 包括行使認股權證時可發行的10,364股普通股。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了出售的股東行使認股權證中將導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。

(13) 包括行使先前配售代理認股權證時可發行的31,688股普通股，前提是行使了此類認股權證，不考慮行使此類先前配售代理認股權證的任何限制。

(14) 包括 (i) 在行使向該出售股東單獨發行的與2024年2月發行相關的認股權證時可發行的34,978股普通股，前提是行使了此類認股權證，不考慮行使此類認股權證的任何限制；(ii) 在行使向該出售股東的全資實體Cutter Mill Capital LLC發行的先前配售代理認股權證時可發行的30,961股普通股假設行使此類認股權證，不考慮對行使優先權的任何限制配售代理認股權證。

(15) 包括行使認股權證時可發行的34,978股普通股。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了出售的股東行使認股權證中將導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。

(16) 包括行使向該出售股東的全資實體Cutter Mill Capital LLC發行的先前配售代理認股權證後可發行的30,961股普通股，前提是行使了此類認股權證，不考慮行使優先配售代理認股權證的任何限制。

(17) 賣出股東作為配售代理人的指定人員獲得了與2024年2月發行相關的補償認股權證。賣出股東隸屬於配售代理，後者是一家註冊經紀交易商，註冊地址為紐約公園大道430號三樓H.C. Wainwright & Co., LLC，紐約10022，對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。賣出股東不得行使認股權證，前提是這種行使會導致賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％。但是，經持有人至少提前61天通知我們，持有4.99％所有權封鎖的持有人可以在行使認股權證生效後立即將普通股已發行股票的所有權增加到已發行普通股數量的9.99％。賣出股東在正常業務過程中收購了認股權證，在收購此類認股權證時，賣出股東沒有與任何人直接或間接地就分發此類證券達成協議或諒解。

(18) 包括在行使向該賣出股東單獨發行的與2024年2月發行相關的認股權證時可發行的1,841股普通股，前提是行使了此類認股權證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了出售的股東行使認股權證中將導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。

(19) 包括在行使向該賣出股東單獨發行的與2024年2月發行相關的認股權證時可發行的545股普通股，前提是行使了此類認股權證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了出售的股東行使認股權證中將導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。

(20) 包括 (i) 在行使優先配售代理認股權證時可發行的20,848股普通股（假設行使此類認股權證），不考慮行使此類先前配售代理認股權證的任何限制；以及（ii）在行使向該賣出股東發行的與2024年2月發行相關的認股權證時可發行的6,818股普通股，假設行使此類認股權證，不考慮行使任何限制此類認股權證。

(21) 包括行使認股權證時可發行的6,818股普通股。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了出售的股東行使認股權證中將導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。

(22) 包括行使先前配售代理認股權證時可發行的20,848股普通股，前提是行使了此類認股權證，不考慮行使此類先前配售代理認股權證的任何限制。

待註冊證券的描述

以下關於我們股本權利的摘要並不完整，完全受我們的公司章程和章程的約束和限定，這些章程和章程的副本作為我們於2023年11月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年8月31日年度的10-K表年度報告的附錄提交，證券形式的副本作為註冊聲明的附物提交本招股説明書構成其中的一部分，以引用方式納入此處。

法定股本

我們的法定股本由2.2億股普通股組成，面值每股0.001美元。截至2024年3月12日，共有12,671,042股已發行普通股。

普通股

我們有權總共發行2.2億股普通股，面值每股0.001美元。對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股股票進行一票。我們普通股的持有人沒有累積投票權。此外，我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。在我們的清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權分享償還所有負債後剩餘的所有資產。我們的普通股持有人有權從我們的合法資產中獲得股息（如果有），正如我們的董事會不時宣佈的那樣。此類股息（如果有）以現金、財產或股本支付。

持有相當於我們所有已發行資本存量的33.33％的普通股的持有人，無論是親自出庭還是通過代理人出席，都必須構成任何股東大會的法定人數。如果達到法定人數，則有權就該事項進行表決的股東的行動如果贊成票數超過反對該行動的票數，則該行動將獲得批准。由親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的股東持有的大多數股票的投票權將足以選舉董事或批准提案。我們可供發行的額外授權股本可以隨時隨地發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋作用。我們董事會發行更多股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來增加控制權變更的難度，從而剝奪股東溢價出售股票的可能性，鞏固目前的管理層。以下描述是我們資本存量的實質性準備金的摘要。您應參閲我們迄今為止修訂的公司章程和章程，兩者均作為美國證券交易委員會先前申報的證物存檔於美國證券交易委員會，以獲取更多信息。以下摘要受適用法律條款的限制。

分配計劃

出售股東，包括其質押人、受贈人、受讓人、分銷人、受益人或其他利益繼承人，可能會不時發行本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。我們不會從出售股東出售本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益。但是，如果認股權證以現金行使，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益（如果有）用於營運資金的目的。我們將承擔與註冊本招股説明書所涵蓋的普通股義務有關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在證券出售時在任何國家證券交易所或報價服務處、場外交易市場或場外交易中出售，也可以在場外交易中出售，也可以在場外交易市場出售，也可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或私下議定的價格出售。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。

出售股票的股東可以在處置股票時使用以下任何一種或多種方法：

出售股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售普通股《證券法》，修改賣出股東名單，將賣出股東的質押物、受讓人或其他人包括在內根據本招股説明書，繼任者作為出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售我們的普通股方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空我們的普通股並交付這些股票以平倉空頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行某些交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據適用的FINRA規則，代理交易的佣金不得超過慣常的經紀佣金；對於主要交易，則根據適用的FINRA規則，加價或降價。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股東保留接受並不時與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，出售股東和任何參與普通股出售的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。出售股東須遵守《證券法》的招股説明書交付要求。

在《證券法》第424（b）條所要求的範圍內，待售普通股、賣出股東姓名、收購價格和公開募股價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出我們。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

出售股東和參與出售根據本招股説明書註冊的普通股的任何其他人將受《交易法》的適用條款及其規章制度的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。所有這些都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。此外，我們將向出售股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與股票出售交易的經紀交易商進行賠償，以免承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約州紐約Sichenzia Ross Ference Carmel律師事務所移交。

專家們

如其報告所述，公司截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2023年8月31日止年度的公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP進行了審計，並根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告以引用方式納入此處。

公司截至2022年8月31日止年度的合併財務報表，包含在2023年8月31日的10-K表年度報告中，已根據以引用方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所戴維森會計師事務所的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權，在本文和註冊聲明中以引用方式註冊成立。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov/。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 免費提供我們的10-K表年度報告、表格10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修訂。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。你可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 “以引用方式納入某些信息” 中提及的文件也可在我們的網站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 上查閲。

我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前根據《交易法》第l3（a）、l3（c）、14或l5（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據8-K表格第2.02和7.01項提供的信息）：

在本註冊聲明首次提交之日之後以及在該註冊聲明生效之前，我們根據《交易法》提交的所有文件（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息）也應被視為以引用方式納入招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或以提及方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。除了本招股説明書發佈日期或本招股説明書中以引用方式納入的文件之日以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

經書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本（這些文件的附錄除外，除非我們以引用方式特別納入本招股説明書中）。任何此類請求都應通過以下地址向我們提出：

Lexaria 生物科學公司

收件人：公司祕書

100-740 McCurdy Road

加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納 VIX 2P7

1-250-765-6424

您也可以通過我們的網站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不得被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。