我們已經與B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）、Cantor Fitzgerald & Co.簽訂了場內發行銷售協議。（“Cantor”）和Compass Point Research & Trading, LLC（“Compass Point”；B. Riley、Cantor和Compass Point分別為 “銷售代理商”，統稱為 “銷售代理商”），日期為2023年9月13日，涉及出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（此類協議，“銷售協議”）中提供的無面值普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以不時通過或以代理人或委託人的身份向銷售代理髮行和出售總髮行價不超過3億美元的普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條的定義，本招股説明書補充文件下的普通股（如果有）將通過任何被視為 “市場發行” 的方法進行。根據銷售協議的條款，銷售代理無需銷售任何特定金額，但將充當我們的銷售代理，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理將有權按佣金率獲得補償，最高為根據銷售協議出售的任何普通股總銷售價格的3.0％。在代表我們出售普通股時，每個銷售代理都將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的民事責任，向銷售代理提供賠償和繳款。有關向銷售代理支付的薪酬的更多信息，請參閲第 S-29 頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “IREN”。2023年9月22日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股3.83美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的 “風險因素” 部分，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入我們的證券交易委員會（“SEC”）文件中的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2023 年 9 月 22 日的招股説明書補充文件。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，這是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。隨附的招股説明書向您概述了我們可能提供的證券，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息補充、更新並在適用的情況下修改和取代了隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

在購買我們提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，其中包含本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物，本招股説明書補充文件是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息，前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份以後發佈的文件（例如，由合併的文件）中的陳述不一致本招股説明書補充文件中的參考文獻—中的聲明日期較晚的文檔會修改或取代先前的聲明。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自的日期準確無誤，無論本招股説明書、隨附的招股説明書或本招股説明書或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件或出售任何證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們和銷售代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和銷售代理均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供保證。本招股説明書補充文件不構成賣出要約或徵求購買除本招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成在該等要約或招標非法的任何情況下提出的賣出要約或徵求購買此類證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們和銷售代理均未採取任何行動，允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書補充文件。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與本招股説明書補充文件在美國境外發行本招股説明書補充文件有關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及 “Iris Energy”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似條款的所有內容均指艾瑞斯能源有限公司及其子公司。

我們有未註冊的商品名稱和註冊的網站域名，用於我們的業務運營。本招股説明書補充文件中出現的其他商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們在業務運營中使用的商品名稱和網站域名包括艾瑞斯能源和www.irisenergy.co等。據我們所知，本招股説明書補充文件中提及的其他商標和服務商標均為其各自所有者的財產。

所有提及 “美元”、“美元”、“美元” 或 “美元” 的內容均指美元。所有提及 “澳元”、“澳元” 或 “澳元” 的內容均指澳大利亞的官方貨幣澳大利亞元。所有提及 “加元”、“加元” 或 “加元” 的內容均指加元，即加拿大的官方貨幣。所有提及 “國際財務報告準則” 的內容均指國際會計準則理事會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》。提及特定 “財政年度” 是指艾瑞斯能源截至當年6月30日的財政年度。

在任何表格中，所列金額的總額和總和之間的任何差異都是四捨五入造成的。本招股説明書補充文件中包含的某些金額、百分比和其他數字經過四捨五入調整。因此，某些表格中以總數顯示的數字可能不是前面數字的算術彙總，文本中以百分比表示的數字可能不是 100% 的總和，如果適用，彙總時可能不是前面的百分比的算術彙總。

本招股説明書補充文件包括市場、經濟和行業數據，以及與我們的業務、市場和其他行業數據相關的某些統計數據和信息，這些統計數據和信息是我們從各種第三方行業和研究來源獲得或推斷的，以及我們根據這些數據和其他類似來源做出的假設。行業出版物和其他第三方調查和預測通常指出，其中所含信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。儘管我們認為此類數據是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類數據，也無法保證其準確性或完整性。此外，我們無法向您保證這些陳述所依據的任何假設是準確的或正確反映了我們在行業中的地位，而且並非我們的所有內部估計都經過任何獨立來源的證實。此外，我們無法向您保證，使用不同方法彙編、分析或計算市場數據的第三方會獲得相同的結果。對於什麼構成比特幣採礦市場、HPC解決方案市場或本招股説明書補充文件中提及的任何其他市場或行業，尚無精確的定義。我們無意更新本招股説明書補充文件中規定的行業或市場數據，也不承擔任何義務。最後，市場的行為、偏好和趨勢往往會發生變化。因此，投資者和潛在投資者應意識到，本招股説明書補充文件中的數據以及基於此類數據的估算可能不是未來業績的可靠指標。

對 “市場份額” 和 “市場領導者” 的提法基於參考市場的全球收入，除非此處另有説明，否則均基於上述某些材料。

在本招股説明書補充文件中，我們使用了許多行業術語和概念，其定義如下：

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮以下風險以及我們當時最新的20-F表年度報告中的風險，以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的6-K表報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息。儘管我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能會很大。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

為了籌集額外資金，我們將來可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股普通股的價格出售普通股或其他證券，該價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格，並且未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股普通股價格可能高於或低於本次發行中每股普通股的價格。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配售通知。銷售代理在我們發出配售通知後出售的普通股數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們在配售通知中設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此無法預測最終將出售的普通股數量或由此產生的總收益。

在本次發行的不同時間購買我們的普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售普通股的時間、價格和數量，在銷售協議的某些限制的前提下，沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行出售，投資者可能會經歷普通股價值下降和稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。例如，2022年9月23日，我們與B. Riley Principal Capital II, LLC簽訂了收購協議（“B.Riley Principal Capital II”）（“購買協議”），根據該協議，B. Riley Principal Capital II承諾購買高達1億美元的普通股，但須遵守購買協議（收購協議下的此類安排，即 “承諾股權融資”）中規定的某些限制和條件。截至2023年8月31日，承諾的股權融資總額1億美元產能中有5,660萬美元仍可用，並且無法預測我們將繼續在承諾股權融資下出售的普通股的實際數量（如果有），也無法預測這些出售產生的實際總收益。此外，根據本次發行出售大量普通股或預期進行此類出售，可能會使我們未來更難以原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。我們可能會以低於每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券

由投資者在本次發行中支付，以及將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們目前打算按照 “收益用途” 中所述使用本次發行的淨收益。但是，我們董事會和管理層在使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，並可能將所得款項用於不會改善經營業績或提高普通股價值的方式。我們未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們普通股的市場價格一直波動，由於我們無法控制的因素，可能會繼續大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，包括其他業務與我們相似的公司的表現和市場價格波動，以及比特幣和其他數字資產市場價格的波動。此外，科技股歷來經歷過高波動性。在2022日曆年，比特幣和其他數字資產以及包括我們的在內的許多科技股的市場價格大幅下跌。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，金融市場的下跌和我們無法控制的相關因素可能會導致我們的普通股價格出人意料地迅速下跌。

由於數字資產具有新的和不斷變化的性質，以及缺乏有關數字資產產品和交易的全面法律指導，涉及數字資產的交易的美國聯邦所得税和外國税收待遇的許多重要方面尚不確定，目前尚不清楚將來會發布什麼指導方針來處理用於美國聯邦收入和外國税收目的的數字資產交易。

2014年，美國國税局發佈了一份通知或 “國税局通知”，討論了用於美國聯邦所得税目的 “可兑換虛擬貨幣”（即具有等值法定貨幣或替代法定貨幣的數字貨幣）的某些方面，特別指出此類數字貨幣（i）是 “財產”；（ii）就外幣收益或損失相關規則而言，不是 “貨幣”，以及（iii））可以作為資本資產持有。美國國税局隨後發佈了兩項收入裁決和一組 “常見問題” 或 “裁決與常見問題解答”，它們提供了一些額外的指導，包括指明在某些情況下，數字貨幣的硬分叉是產生普通收入的應納税事件、關於確定數字貨幣税基的指導方針，以及質押獎勵將構成當前應納税收入的指導。但是，美國國税局的通知以及裁決和常見問題解答並未涉及美國聯邦所得税對數字資產和相關交易的處理的其他重要方面。

無法保證美國國税局或其他外國税務機關將來不會改變其在數字資產方面的現有立場，也無法保證法院會維持美國國税局通知以及裁決和常見問題解答中規定的待遇。目前還不清楚將來會針對美國聯邦所得税或其他外國税收法規的目的對待現有數字資產交易和未來的數字資產創新發布哪些額外指導。對美國國税局和其他外國税務機關現有立場的任何此類變更或有關數字資產產品和交易的額外指導方針都可能對我們的業務造成不利的税收後果，並可能對數字資產的價值和更廣泛的數字資產市場產生不利影響。此外，美國國税局和其他外國税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致納税義務增加。數字資產方面可能出現的未來技術和運營發展可能會增加用於美國聯邦所得和外國税收目的對待數字資產的不確定性。數字資產交易税收待遇的不確定性可能會影響我們的國內外業務。此外，很可能會在我們的國際業務中實施在 “加密資產報告框架” 下報告數字資產的新規則，從而產生新的義務，並需要投資新的入職和報告基礎設施。美國財政部和國税局最近還發布了擬議法規，將為數字資產製定新的報告要求，這可能會對我們施加新的要求。

目前，加拿大政府已經修改了專門針對參與比特幣相關活動的加拿大實體及其關聯供應商的增值税立法。這些立法變更如果得以實施，將取消加拿大對我們業務投入的增值税的回收。任何此類不可收回的增值税都將增加我們在加拿大業務的所有投入的成本，包括我們在加拿大運營的子公司收購的電力、資本設備、服務和知識產權。我們目前正在接受與加拿大增值税抵免有關的審計，這可能會減少或取消我們在某些歷史時期以及未來能夠收回的某些進項税抵免金額。

根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”），在任何應納税年度，我們都將被歸類為被動外國投資公司（“PFIC”），前提是：（a）就PFIC規則而言，我們的總收入中至少有75％是 “被動收入”，或（b）至少50％的資產價值（根據季度平均水平確定）歸因於生產或為產生被動收入而持有。為此，被動收入包括利息、股息和其他投資收入，但有某些例外。出於這些目的，現金和現金等價物通常是被動資產，出於這些目的，數字資產也可能是被動資產。商譽活躍程度僅限於產生或旨在產生活躍收入的活動。PFIC規則還包含一項回顧規則，根據該規則，我們將被視為擁有我們在總資產中所佔的比例以及在我們直接或間接擁有該股票25％或以上（按價值計算）的任何其他公司的總收入中所佔的相應份額。

根據我們當前和預期的收入、資產和業務構成以及普通股價格，我們預計在本應納税年度不會被視為PFIC。但是，我們是否被視為PFIC是每年在每個應納税年度結束後做出的事實決定。除其他外，這一決定將取決於我們收入和資產的所有權和構成，以及我們資產在相關時間的相對價值（可能會隨着我們的市值而波動）。在我們未將現金用於活躍用途的情況下，我們成為PFIC的風險可能會增加。公司市值的波動也可能影響我們的PFIC地位，因為出於資產測試的目的，我們的資產價值，包括我們的商譽和未登記的無形資產的價值，可能會不時參考市值（市值一直波動並且可能繼續波動）來確定。特別是，如果市值下降並且我們的商譽價值是參考我們的市值來確定的，那麼我們就有可能在隨後的納税年度成為PFIC。此外，PFIC規則對數字資產及其相關交易的應用存在不確定性。除其他外，美國國税局就採礦數字資產收入的處理髮布了有限的指導方針。美國國税局或法院可能不同意我們的裁決，包括我們確定資產價值的方式以及根據PFIC規則構成被動資產的資產的百分比。因此，無法保證我們不會被歸類為當前應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC。

有關PFIC規則以及我們被歸類為PFIC時美國聯邦所得税的不利後果的進一步討論，請參閲 “税收——美國聯邦所得税的重大注意事項”。

如果將美國持有人視為直接、間接或建設性地擁有我們股票價值或投票權的至少 10%，則該美國持有人可能會被視為 “美國股東”，相對於我們集團中的每個 “受控外國公司”（“CFC”）。由於我們的集團包括美國子公司，因此即使我們不是CFC，我們的部分或全部非美國子公司也將被視為CFC。無論我們是否進行任何分配，CFC的美國股東都可能需要每年報告其在美國應納税所得額中按比例計算的 “F部分收入”、“全球無形低税收收入” 和按CFC對美國房地產的投資。對於CFC而言，作為美國股東的個人通常不允許向美國公司的美國股東提供某些税收減免或外國税收抵免。不遵守CFC報告義務可能會使美國股東面臨鉅額罰款。

我們無法保證向任何美國股東提供履行《守則》中受控外國公司規則規定的申報和納税義務所必需的信息。對於投資者可能依賴公開信息來履行外國控制的氟氯化碳的報告和納税義務的情況，美國國税局提供的指導有限。美國持有人應就這些規則可能適用於他們對我們普通股的投資諮詢其税務顧問。

我們的税收待遇取決於税法、法規和條約的頒佈或變化，或其解釋，正在考慮的税收政策舉措和改革，以及我們開展業務的司法管轄區税務機關的做法，包括與經濟合作與發展組織的税基侵蝕和利潤轉移項目、歐盟委員會的國家援助調查和其他舉措相關的做法。此類變更可能包括（但不限於）對營業收入、投資收益、所得股息或（在預扣税的特定背景下）已支付的股息的税收。我們無法預測未來可能會提出或頒佈哪些税收改革，也無法預測這些變化將對我們的業務產生什麼影響。對我們或我們的關聯公司徵收的税率的變動，或税收立法、法規、政策或慣例的變更，通常在我們或我們的關聯公司開展業務的任何司法管轄區，都可能會對我們的財務狀況和/或業績以及未來的總體或有效税率產生不利影響，減少股東的税後回報，並增加税收合規的複雜性、負擔和成本。此外，税務機關對相關税法的解釋與我們的解釋不同，可能會導致我們的納税義務增加。

本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來經營業績的信息，包括對我們的業務計劃和戰略的描述，以及我們預計將影響業務的趨勢。這些陳述通常包含 “預測”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“將”、“預測” 等詞語和其他類似的表達。

這些前瞻性陳述或預測的依據是我們當前的預期、計劃和假設，這些預期、計劃和假設是根據我們的行業經驗，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及我們認為在當前情況下和當時適當的其他因素的看法。當你閲讀和考慮本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件時，你應該明白，這些陳述並不能保證未來的業績或業績。前瞻性陳述和預測受風險、不確定性和假設的約束並涉及風險、不確定性和假設，您不應過分依賴這些前瞻性陳述或預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述和預測在做出時是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務業績或經營業績，並可能導致實際業績與前瞻性陳述和預測中表達的業績存在重大差異。可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的因素包括但不限於：

前瞻性陳述僅代表其發表時的‎date 時為止。由於前瞻性陳述本質上受風險影響，而且‎uncertainties（其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的），因此你‎should 不能依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們在‎evolving 環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，‎management 不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃‎publicly 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來‎events、情況變化還是其他原因。你應該閲讀本招股説明書補充文件、‎reference 在本招股説明書補充文件中納入的文件以及我們作為註冊聲明的附錄提交的文件（‎this 招股説明書補充文件是其中的一部分），同時要明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期相差很大‎different。

我們可能會不時通過或向銷售代理髮行和出售總髮行價不超過3億美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於資助我們的增長計劃（包括但不限於硬件購買以及數據中心場地和設施的收購和開發），並用於營運資金和一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，這種意圖可能會發生變化。我們實際使用本次發行的淨收益（如果有）的金額和時間將因多種因素而異。因此，我們無法確定地預測將收到的任何淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。我們的董事會和管理層在使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

在本次發行的收益使用之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值工具，其中可能包括短期和長期計息工具、投資級證券以及美國政府的直接或擔保債務的全部或組合。我們無法預測投資的收益是否會產生可觀的回報。

自成立以來，我們沒有申報或支付任何已發行股本的股息。未來派發股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並受澳大利亞法律的約束。如果我們董事會選擇支付股息，其形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。B類股票不賦予其持有人任何獲得股息的權利。

以下討論描述了美國聯邦所得税對普通股投資的美國持有人（定義見下文）的重大影響。本摘要僅適用於收購我們的普通股以換取現金、按照《守則》第 1221 條（定義見下文）的規定將我們的普通股作為資本資產持有並以美元作為其本位貨幣的美國持有人。

本討論基於在本招股説明書發佈之日生效的美國税法，包括經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、截至本招股説明書發佈之日有效的或在某些情況下擬議的美國財政部法規，以及在該日當天或之前發佈的有關司法和行政解釋。所有先前的權限都可能發生變化，任何此類變更都可能追溯適用，並影響下文所述的美國聯邦所得税後果。本招股説明書中的聲明對美國國税局（“國税局”）或任何法院均不具有約束力。因此，公司無法保證下文討論的美國聯邦所得税後果不會受到美國國税局的質疑，也無法保證在受到美國國税局質疑時法院會維持下述後果。此外，本摘要未涉及任何遺產税或贈與税後果、州、地方或非美國的税收後果，或除美國聯邦所得税後果以外的其他税收後果。

以下討論並未描述可能與任何特定投資者或處於特殊税收情況的個人相關的所有税收後果，例如：

敦促潛在購買者諮詢税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則對他們以及州、地方和非美國情況的適用情況。購買、所有權和處置我們的普通股對他們造成的税收後果。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指有資格享受美國和澳大利亞之間税收協定（“條約”）福利的人，即出於美國聯邦所得税的目的，是我們普通股的受益所有人，並且被視為或被視為：

出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業且持有我們普通股的實體或安排中的合夥人的税收待遇通常將取決於該合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，作為此類合夥企業合夥人的美國持有人應諮詢其税務顧問。

適用於自2021年12月28日或之後開始的應納税年度的美國財政部法規（“外國税收抵免條例”）在某些情況下可能會禁止美國人就某些根據適用的所得税協定不可抵免的非美國税收申請外國税收抵免。美國國税局最近發佈了一份通知，表明財政部和美國國税局正在考慮修訂《外國税收抵免條例》，並在2023年12月31日之前暫時解除其某些條款。外國税收抵免的計算和時間以及外國税收扣除的規則很複雜，取決於美國持有人的特殊情況。因此，沒有資格獲得條約優惠的美國投資者應就澳大利亞對普通股股息或處置徵收的任何税收的可信性或可扣除性諮詢其税務顧問。本討論不適用於處於這種特殊情況的投資者。

根據下文討論的被動外國投資公司的考慮，公司對普通股的分配總額（包括從普通股中預扣的任何非美國税款）通常將作為股息收入計入美國持有人當年的總收入，前提是此類分配是根據美國聯邦所得税原則從公司的當前或累計收益和利潤中支付的。由於公司不根據美國聯邦所得税原則維持其收益和利潤計算，因此出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人應預期所有現金分配都將作為股息申報。此類股息將沒有資格獲得允許美國公司扣除從其他美國公司獲得的股息所得的股息。美國非公司持有人獲得的股息可能是 “合格股息收入”，按較低的適用資本利得税率徵税，前提是（1）公司有資格獲得條約優惠，或者我們的普通股可以在美國成熟的證券市場上交易，（2）無論是在支付股息的納税年度還是上一個應納税年度，公司都不是被動外國投資公司（如下所述），(3) 美國持有人滿足特定的持有期要求，(4) 美國持有人沒有義務就基本相似或相關的財產中的頭寸支付相關款項。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解我們的普通股股息是否可以獲得較低的利率。

以外幣支付的任何分配金額將等於該貨幣的美元價值，無論該付款當時是否實際轉換為美元，均按收到此類分配之日的即期匯率折算。如果股息在收到之日轉換為美元，則不應要求美國持有人確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後轉換為美元，則美國持有人可能會有外幣收益或損失。通常，外幣收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。

出於外國税收抵免限制的目的，我們的普通股股息通常將構成國外來源收入。在某些複雜的條件和限制的前提下，在我們普通股的任何分配中預扣的任何澳大利亞税款都有資格抵免美國持有人的聯邦所得税負債，或者，如果持有人選擇，則可能有資格在計算該持有人的美國聯邦應納税所得額時作為扣除額。如果根據澳大利亞法律或《條約》可以退還預扣的税款，則可退還的預扣税款將沒有資格獲得針對美國持有人的美國聯邦所得税負債的此類抵免（也沒有資格從美國聯邦應納税所得額中扣除）。如果分紅構成上述合格股息收入，則計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額通常僅限於股息總額乘以適用於合格股息收入的降低税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此，公司分配的普通股股息通常構成 “被動類別收入”。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，以及是否可能為已繳或預扣的外國税款申請逐項扣除（代替外國税收抵免）。

根據下文討論的被動外國投資公司的考慮，在出售或以其他應納税方式處置我們的普通股時，美國持有人確認的資本收益或損失金額等於此類普通股的已實現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在普通股中的初始納税基礎通常等於此類普通股的成本。通常，如果美國持有人持有我們普通股的期限超過一年，則任何此類收益或損失將被視為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人（包括個人）通常需要按優惠税率繳納長期資本收益的美國聯邦所得税。資本損失的可扣除性受到重大限制。

出於美國外國税收抵免限制的目的，美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益或虧損（如果有）通常將被視為美國來源的收益或虧損。與出售或以其他方式處置我們的普通股時徵收的任何澳大利亞税收相關的美國外國税收抵免可能不可用或受到限制。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解澳大利亞對普通股的出售或其他處置徵税或與之相關的税收後果，以及他們是否有能力將任何澳大利亞税款抵扣到其美國聯邦所得税負債中。

在任何應納税年度，公司將被歸類為被動外國投資公司（“PFIC”），前提是：（a）就PFIC規則而言，其總收入的至少75％是 “被動收入”，或（b）其資產價值的至少50％（根據季度平均值確定）歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此，被動收入包括利息、股息和其他投資收入，但有某些例外。出於這些目的，現金和現金等價物通常是被動資產，出於這些目的，數字資產也可能是被動資產。商譽活躍程度僅限於產生或旨在產生活躍收入的活動。PFIC規則還包含一項回顧規則，根據該規則，公司將被視為擁有其在總資產中的相應份額，並在其直接或間接擁有該股票（按價值計算）25％或以上（按價值計算）的任何其他公司的總收入中按比例賺取份額。

根據PFIC規則，如果美國持有人持有我們的普通股時公司被視為PFIC公司，則公司將繼續被視為PFIC進行此類投資，除非（i）公司不再是PFIC以及（ii）美國持有人根據PFIC規則做出了 “視同出售” 選擇。

根據公司收入、資產和運營的當前和預期構成以及普通股的預期價格，公司預計在本應納税年度不會被視為PFIC。但是，公司是否被視為PFIC是在每個納税年度結束後每年做出的事實決定。除其他外，這一決定將取決於公司收入和資產的所有權和構成，以及公司資產在相關時間的相對價值（可能會隨着公司的市值而波動）。在我們未將現金用於活躍用途的情況下，我們成為PFIC的風險可能會增加。公司市值的波動也可能影響我們的PFIC地位，因為出於資產測試的目的，我們的資產價值，包括我們的商譽和未登記的無形資產的價值，可能會不時參考市值（市值一直波動並且可能繼續波動）來確定。特別是，如果市值下降並且我們的商譽價值是參考我們的市值來確定的，那麼我們就有可能在隨後的納税年度成為PFIC。此外，PFIC規則對數字資產及其相關交易的應用存在不確定性。除其他外，美國國税局就採礦數字資產收入的處理髮布了有限的指導方針。美國國税局或法院可能不同意公司的決定，包括公司如何確定公司資產的價值以及公司資產中根據PFIC規則屬於被動資產的百分比。因此，無法保證公司在當前應納税年度或未來任何應納税年度都不會被歸類為PFIC。

如果美國持有人持有我們的普通股時公司被視為PFIC，則美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益，以及美國持有人獲得的任何 “超額分配”（定義見下文）的金額，將在美國持有人持有我們的普通股的期限內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度（如果是超額分配，則為應納税收年度）以及出售或其他處置之前的任何一年的金額

公司成為PFIC將作為普通收入徵税。分配給其他應納税年度的金額將酌情按該應納税年度的個人或公司現行的最高税率納税，並將收取利息。就本規則而言，超額分配是指美國持有人獲得的普通股分配金額超過我們在前三年或美國持有期內獲得的普通股年度分配平均值的125％，以較短者為準。如果公司被視為PFIC，則可能會有某些選擇來對我們的普通股進行其他待遇（例如按市值計價待遇）。特殊規則適用於計算PFIC超額分配的外國税收抵免金額。

如果公司被視為PFIC，則美國持有人還將受到年度信息報告要求的約束。美國持有人應就PFIC規則可能適用於我們普通股的投資諮詢其税務顧問。

普通股的股息支付以及出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向國税局報告的信息和美國的備用預扣税。如果美國持有人提供了正確的納税人識別號並進行了任何其他必需的證明，或者以其他方式免除備用預扣税，則美國持有人可能有資格獲得備用預扣税豁免。需要建立豁免身份的美國持有人可能需要在 IRS 表格 W-9 上提供此類認證。美國持有人應就適用美國信息報告和備用預扣税規則諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債，該美國持有人可以通過及時向國税局提出適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

某些持有 “特定外國金融資產”（可能包括我們的普通股）權益的個人（和某些實體）的美國持有人必須報告與此類資產有關的信息，但有某些例外情況（包括我們在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況）。如果美國持有人未能滿足此類報告要求，則可能會受到處罰。美國持有人應就這些要求對他們收購和擁有我們的普通股的適用性諮詢其税務顧問。

上面的討論是一般性總結。它不涵蓋所有可能對你很重要的税務問題。每位潛在買家都應就其境況下投資普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問。

在本節中，我們概述了澳大利亞主要所得税、印花税以及商品和服務税注意事項，這些考慮因素通常適用於Iris Energy發行的普通股的絕對受益所有人收購、所有權和處置。

本部分基於截至本招股説明書發佈之日的澳大利亞現行税法，該招股説明書可能會發生變化，可能具有追溯性。本討論並未涉及澳大利亞税法的所有方面，鑑於特定投資者的投資情況，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如金融機構、保險公司或免税組織）持有的股票，這可能對他們很重要。

它並不旨在解決可能與購買、擁有或存入我們的普通股的決定有關的所有可能的税收情況。此處包含的內容僅供初步信息之用，無意也不應將其解釋為法律或税務建議。Iris Energy及其高級職員、員工、税務或其他顧問對任何有關税收後果或税收後果的聲明不承擔任何責任或責任。

我們普通股的潛在購買者應根據他們的特殊情況，就與我們的普通股所有權相關的適用税收後果諮詢其税務顧問。

本節中的評論僅涉及如果您將Iris Energy普通股作為資本賬户投資持有Iris Energy普通股對澳大利亞的税收影響。此外，本摘要未討論除印花税和商品及服務税以外的任何非澳大利亞或州税收注意事項。

在本摘要中，非澳大利亞納税居民且不在澳大利亞常設機構或通過常設機構在澳大利亞開展業務的普通股持有人被稱為 “非澳大利亞持有人”。

相反，就本摘要而言，澳大利亞納税居民或在澳大利亞常設機構或通過常設機構經營業務的持有人被稱為 “澳大利亞居民持有人”。

請注意，本節中使用的居住概念僅適用於澳大利亞税收評估目的。本節中任何提及的税收、關税、徵税增值或其他類似性質的費用或預扣都僅指澳大利亞的税法和/或概念。另外，請注意，澳大利亞所得税的提法一般包括企業所得税和個人所得税。

由於該公司是一家完全應納税的澳大利亞公司，其應納税所得額在澳大利亞需要繳納企業所得税。所有澳大利亞公司的企業所得税税率均為30％，被歸類為 “基準税率公司” 的公司除外，即收入低於5000萬澳元的企業，在2021/2022收入年度的企業所得税税率降低了25％。截至2023年6月30日的財年，該公司不被視為基準利率公司。

我們為普通股支付的股息應構成澳大利亞居民持有人的應納税收入。澳大利亞實行股息估算制度，根據該制度，只要股息是從繳納所得税的公司利潤中支付的，則可以宣佈股息為 “免税”。

澳大利亞居民持有人是個人或合規的養老金實體，應將股息計入支付股息當年的應納税收入，以及與該股息相關的任何免税抵免。

根據下文有關 “合格人員” 的評論，此類澳大利亞居民持有人通常應有權獲得等於股息附帶的税收抵免額的税收抵免。税收抵消可用於減少投資者應納税所得額的應納税額。如果税收抵消額超過投資者應納税所得額的應納税額，則投資者應有權獲得等於超額部分的退税。

如果股息沒有免税，澳大利亞個人股東通常將按所得股息的現行邊際税率納税（不含税收抵免）。合規的澳大利亞養老金實體通常將按合規的養老金實體收到的股息的現行税率納税（不含税收抵免）。

身為公司的澳大利亞居民持有人還必須在其應納税收入中包括股息和相關的税收抵免（如果有）。

根據下文有關 “合格人員” 的評論，此類公司應有權獲得税收抵免，但不得超過與股息相關的郵費抵免金額。同樣，公司應有權在自己的郵費賬户中獲得信貸，但以收到的分配所附的郵費抵免額為限。這將允許作為公司的澳大利亞居民持有人在隨後支付的免税股息時將郵費抵免額轉給其投資者。

公司股東獲得的超額税收抵免不會產生公司的退款權利，但可能會轉化為結轉税收損失。這取決於未來年份如何計算和使用結轉税收損失的具體規則。為完整起見，根據2020-21年聯邦預算中引入的虧損結轉税收抵消規則，該税收損失不能結轉。

身為受託人（不包括上文所述的合規養老金實體的受託人）或合夥企業的澳大利亞居民持有人在計算信託或合夥企業的淨收入時還必須包括任何股息和任何免税抵免。如果收到全額免税或部分免税股息，則相關受益人或合夥人可能有權就分配給相關受益人或合夥人的任何税收抵免額獲得税收抵免（如適用）。

如果股息沒有分配，則澳大利亞受託人（合規的養老金實體的受託人除外）或合夥企業將被要求將未計入的股息計入信託或合夥企業的淨收入。相關受益人將按其在信託或合夥企業淨收入中所佔的份額按相關的現行税率納税（不含税收抵免）。

如果澳大利亞居民持有人不是 “合格人士”，則可以拒絕享受郵費抵免的好處，在這種情況下，持有人無需在應納税收入中包括一定金額的郵費抵免，也無權獲得税收抵免。

一般而言，要成為合格人士，股東必須滿足持股期規則，必要時還必須滿足相關的付款規則。持股期規則要求股東在資格期內連續 “處於風險中” 的股份持有至少45天，從收購股票後的第二天開始，到股票除息後的45天結束，才有資格獲得郵費福利。

該持有期規則有某些例外情況，包括個人在一年收入中的總郵費抵消額不超過5,000澳元的情況。

您是否是合格人員是一個複雜的税收問題，需要根據每位股東的個人情況進行分析。Iris Energy普通股東應徵詢自己的税務建議，以確定這些要求是否得到滿足。

對於以資本賬户持有普通股的澳大利亞居民持有人來説，未來普通股的處置將在處置普通股的法定和實益所有權時引發CGT事件。澳大利亞居民持有人將通過出售其在Iris Energy的普通股獲得資本收益，前提是資本收益超過其普通股的成本基礎。

當資本收益低於其普通股的成本基礎時，將造成資本損失。如果出現資本損失，則資本損失只能用相同或更晚收入年度的資本收益來抵消。它們不能抵消普通收入，也不能回扣以抵消較早收入年度產生的淨資本收益。資本損失可以結轉到未來的收入年度，但須滿足澳大利亞的損失測試規定。

資本收益通常應等於澳大利亞居民持有人在出售其Iris Energy普通股時獲得的任何對價。

普通股的成本基礎通常應等於收購普通股、持有普通股的成本加上收購和處置的任何附帶成本（例如經紀費用和律師費）。

CGT折扣可能適用於在出售普通股時持有或被認為已經持有普通股至少12個月（不包括收購日期或處置日期）的澳大利亞居民持有合規的澳大利亞養老金基金或信託基金的澳大利亞居民持有人。

CGT 折扣為：

CGT折扣不適用於作為公司的澳大利亞居民持有人。

如果澳大利亞居民持有人獲得折扣資本收益，則在應用相關的CGT折扣之前，任何本年度和/或結轉資本損失都將用於減少未貼現的資本收益。由此產生的金額構成澳大利亞居民持有人在該收入年度的淨資本收益，幷包含在其應納税收入中。

與信託相關的CGT折扣規則很複雜。在滿足某些要求的前提下，資本收益可能會流向該信託的受益人，受益人將自行評估獲得CGT折扣的資格。因此，我們建議受託人就CGT折扣如何適用於信託及其受益人徵求自己的獨立建議。

在澳大利亞沒有常設機構的非澳大利亞持有人不應繳納澳大利亞所得税，但其Iris Energy股息可能需要繳納澳大利亞股息預扣税。

如上所述，澳大利亞的税收制度可以對股息進行免税，澳大利亞居民股東獲得的抵免額度實際上代表標的公司（即Iris Energy）繳納的公司税。

非澳大利亞持有人獲得的分紅不應在免税範圍內繳納澳大利亞股息預扣税（即，如果股息已全額免税，則根本不應繳納澳大利亞股息預扣税）。但是，非澳大利亞居民股東無法退還郵資信貸。

如果股息被宣佈為渠道國外收入（CFI），則非澳大利亞持有人不應為未繳納的股息繳納澳大利亞股息預扣税。

CFI通常包括Iris Energy收到的來自非澳大利亞來源的款項，例如從外國子公司獲得的股息，出於澳大利亞納税目的，這些股息被視為不可評估的非免税收入。

非澳大利亞持有人通常應繳納澳大利亞股息預扣税，前提是CFI未申報任何股息的未加税部分。除非股東是與澳大利亞簽訂了雙重徵税協定（DTT）的國家的居民，並且有資格享受該協定的好處，否則澳大利亞股息預扣税將按未計税股息金額的30％徵收。如果非澳大利亞持有人能夠依賴澳大利亞的DTT，則澳大利亞股息預扣税的税率可能會降低（通常為15％），具體取決於DTT的條款。

根據澳大利亞和美國之間現行的《雙重徵税公約》的規定，對於我們向美國居民支付的未申報為CFI的未繳股息，澳大利亞的預扣税額限制為15％。

根據澳大利亞和美國之間的《雙重徵税公約》，如果非澳大利亞持有人的公司直接擁有澳大利亞公司（即Iris Energy）10％或以上的權益，則對於未申報為CFI支付但美國居民有權獲得的未申報為CFI的未加税股息的澳大利亞預扣税額限制為5％。

因絕對有權獲得這些普通股而被視為標的股票所有者的非澳大利亞持有人將無需對出售或以其他方式處置普通股的收益繳納澳大利亞資本利得税，除非：

澳大利亞資本利得税適用於按納税人邊際税率計算的淨資本收益。淨資本收益是在減少資本損失後計算的，資本損失只能抵消資本收益。

資本利得税折扣不適用於Iris Energy普通股收益的非澳大利亞持有人，因為他們在整個持有期內都是非澳大利亞居民。如果非澳大利亞持有人在部分持有期內是澳大利亞納税居民，則資本利得税折扣百分比將降低，以考慮到整個持有期內的外國居留期。公司無權獲得資本利得税折扣。

一般而言，如果非澳大利亞持有人出售某些澳大利亞應納税財產，則買方將被要求預扣出售收益的12.5％並將其匯給澳大利亞税務局或澳大利亞税務局（ATO）。在某些情況下，交易不受預扣税要求的約束，包括交易是在經批准的證券交易所進行的場內交易、證券借貸或使用經紀人操作的交叉系統進行的交易。如果非澳大利亞持有人聲明其普通股不是 “澳大利亞間接不動產權益”，則預扣要求也可能有例外情況。非澳大利亞持有人可能有權獲得購買者預扣的税款的税收抵免，他們可以在澳大利亞所得税申報表中申請該抵免。

如果根據澳大利亞和美國的國內税法，普通股持有人同時是澳大利亞和美國的居民，則該持有人可能需要作為澳大利亞居民納税。

以下評論適用於澳大利亞居民持有人和非澳大利亞持有人。

澳大利亞無需為普通股的發行、轉讓和/或交出繳納斯達克印花税，前提是Iris Energy獲準進入納斯達克的官方名單，其所有股份（以及任何其他類別的股票的股份）都在該交易所掛牌上市，並且普通股的發行/轉讓/交出不會導致個人單獨或與關聯人一起或與非關聯人員一起發行/轉讓/交出普通股作為基本上一項安排或與之無關的人一起與其他人協調行動，擁有 90% 或以上的利益在Iris Energy中（參照他們在清盤或其他情況下分配Iris Energy財產的權利）。

普通股的供應無需支付澳大利亞商品及服務税。

在遵守某些要求的前提下，Iris Energy普通股股東對因收購或處置Iris Energy普通股相關成本（例如律師和會計費）而產生的任何商品及服務税申請進項税抵免的權利可能會受到限制。

上面的討論概述了投資我們的普通股對澳大利亞的税收後果，其基礎是截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化，可能具有追溯效力。我們敦促每位潛在投資者諮詢自己的税務顧問。

我們已經與B. Riley、Cantor和Compass Point簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向B. Riley、Cantor和Compass Point發行和出售我們的普通股，他們均擔任代理人或委託人（均為 “銷售代理人”，統稱為 “銷售代理人”）。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可能會發行和出售高達3億美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），將通過任何被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的方法進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知銷售代理商要出售的普通股數量、要求進行此類出售的時間段、對任何一天內出售普通股數量的任何限制以及任何最低價格均不得進行銷售。一旦我們如此指示該銷售代理商，除非銷售代理以書面形式拒絕接受此類通知的條款，否則該銷售代理商已同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，以不超過此類條款規定的金額出售此類普通股。根據銷售協議，我們沒有義務出售任何普通股。銷售協議規定的銷售代理出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們與銷售代理之間的普通股銷售結算通常將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向銷售代理支付佣金，最高為每次出售普通股所得總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。除非我們和銷售代理另有協議，否則除非我們和銷售代理另有協議，否則我們將向銷售代理報銷其律師的費用和支出，金額不超過60,000美元，此外還將償還其法律顧問的某些持續支出，除非我們和銷售代理另有協議。我們估計，該產品的總費用，不包括根據銷售協議條款向銷售代理支付的任何佣金或費用報銷，將約為560,000美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘收益將等於我們在本次發行中出售普通股的淨收益。

根據銷售協議出售普通股的每一天，銷售代理商將在納斯達克收盤後儘快向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的普通股數量、此類出售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股時，每位銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償銷售代理的某些責任，包括《證券法》規定的民事責任。我們還同意繳納銷售代理商為此類負債可能需要支付的款項。

根據銷售協議發行普通股將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的普通股和 (ii) 協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

這份銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。

銷售代理商及其各自的關聯公司過去和將來都可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們已經收到或將來可能會收取慣常費用。特別是，我們和B. Riley的子公司B. Riley Principal Capital II, LLC是該特定普通股購買協議的當事方，該協議的日期為

2022年9月23日，根據該協議，我們有權向B. Riley Principal Capital II, LLC出售高達1億美元的普通股。在《交易法》第M條所要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，任何銷售代理均不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。

招股説明書補充文件和隨附的電子招股説明書可以在每個銷售代理維護的網站上公佈，每個銷售代理可以電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。B. Riley Securities, Inc.的地址是紐約州紐約市公園大道299號21樓，郵編10171。坎託·菲茨傑拉德公司的地址是紐約東59街110號，6樓，紐約10022。Compass Point Research & Trading, LLC的地址是華盛頓特區西北託馬斯·傑斐遜街1055號，303套房。

位於澳大利亞新南威爾士州悉尼市卡靈頓街10號24層的Clifford Chance LLP將為我們移交某些證券和某些其他事項與澳大利亞法律有關的有效性。某些證券和某些與美國聯邦和紐約州法律有關的事項的有效性將由位於紐約州列剋星敦大道450號10017的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所為我們轉移。杜安·莫里斯律師事務所代表銷售代理商參與本次發行，該公司位於紐約百老匯1540號，紐約10036。

經獨立註冊‎public 會計師雷蒙德·查伯特·格蘭特·桑頓律師事務所作為會計和審計專家的授權，本招股説明書補充文件和註冊聲明其他地方以引用方式納入了截至2023年6月30日的財年經審計的合併財務報表‎incorporated。

本招股説明書補充文件和註冊聲明其他地方以引用方式納入截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的合併財務報表‎incorporated 是根據獨立註冊公司‎public 會計師Armanino LLP的報告以引用方式納入的。‎

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了 “貨架” 註冊聲明（包括註冊聲明的修正案和附錄）。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您查看已提交文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。我們可以在財政年度結束後的四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告，而不是大約三個月，並且我們無需披露要求美國國內發行人提供的有關高管薪酬的某些詳細信息。此外，《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表的頻率不如非外國私人發行人的公司那樣頻繁地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。此外，作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託書的規定的約束，我們的高級管理層、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和 “短期” 利潤回收條款的約束。

作為外國私人發行人，我們也不受FD（公平披露）法規的約束，該法規通常旨在確保特定投資者羣體不先於其他投資者瞭解有關發行人的具體信息。我們仍然受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，例如第10b-5條。由於我們作為外國私人發行人所要求的許多披露義務與其他美國國內申報公司的披露義務不同，因此我們的股東、潛在股東和一般投資公眾不應指望獲得與從其他美國國內申報公司收到或提供的信息相同數量和同時獲得的有關我們的信息。我們對違反美國證券交易委員會規章制度的行為負責，這些規章制度確實適用於我們作為外國私人發行人。

我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。本網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們還維護一個網址為 https://irisenergy.co 的網站。通過我們的網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供年度報告和其他信息後，我們會盡快在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供這些報告和其他信息。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件：

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表格、40-F表格或10-K表格的年度報告，以及我們隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有10-Q和8-K表格（不包括任何被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息或文件），在本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明終止或到期之前，應以引用方式納入。我們可以以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提供的表格6-K上的任何報告，這些報告以此類形式或任何適用的招股説明書補充文件中明確指明以引用方式納入本招股説明書或此類招股説明書補充文件（i）在本招股説明書補充文件所構成的註冊聲明提交之後、該註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書補充文件發佈之日之後和之前根據本招股説明書補充文件完成證券發行。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會網站 https://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件。應本招股説明書補充文件副本的書面或口頭要求，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每人提供上述任何或全部報告或文件的副本，這些報告或文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件。您應將所有索取這些文件的請求發送至：

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悉尼，新南威爾士州 2000 澳大利亞

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我們維護一個網址為 https://irisenergy.co 的網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

 

我們可能會不時通過一次或多次發行發行發行和出售以下證券的任意組合：普通股、債務證券、認股權證、認股權證、認股權、購買合約和單位（統稱為 “證券”），最高可達500,000美元。我們可能會按不同系列發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，有時、金額、價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行，也可以直接向購買者發行。適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、經銷商或代理人的名稱（如果有）、應付給他們的任何適用的佣金或折扣以及分配計劃的具體條款。有關所發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書第31頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “IREN”。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 部分，以及任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的任何風險因素（如果適用）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023年9月22日的招股説明書。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券組合中不超過5億美元的證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份附有本招股説明書的補充文件。招股説明書補充文件將包含有關證券發行人的性質以及當時所發行證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在購買我們提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，其中包含本招股説明書中以引用方式納入的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

另一方面，如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日後文件中的陳述不一致，例如招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的文件——該文件中的聲明具有稍後日期修改或取代先前的聲明。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自的日期準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的文件或出售任何證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們和任何承銷商、交易商或代理商均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正案或補充文件或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和任何承銷商、經銷商或代理商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供保證。本招股説明書不構成賣出要約或徵求購買除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商、交易商或代理商均未採取任何行動，允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解本招股説明書的發行以及本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Iris Energy”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指艾瑞斯能源有限公司及其子公司。

我們有未註冊的商品名稱和註冊的網站域名，用於我們的業務運營。本招股説明書中出現的其他商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們在業務運營中使用的商品名稱和網站域名包括Iris Energy和www.irisenergy.co等。據我們所知，本招股説明書中提及的其他商標和服務商標均為其各自所有者的財產。

所有提及 “美元”、“美元”、“美元” 或 “美元” 的內容均指美元。所有提及 “澳元”、“澳元” 或 “澳元” 的內容均指澳大利亞的官方貨幣澳大利亞元。全部

提及 “加元”、“加元” 或 “加元” 是指加拿大官方貨幣加元。所有提及 “國際財務報告準則” 的內容均指國際會計準則理事會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》。提及特定 “財政年度” 是指艾瑞斯能源截至當年6月30日的財政年度。

在任何表格中，所列金額的總額和總和之間的任何差異都是四捨五入造成的。本招股説明書中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字經過四捨五入調整。因此，某些表格中以總數顯示的數字可能不是前面數字的算術彙總，文本中以百分比表示的數字可能不是 100% 的總和，如果適用，彙總時可能不是前面的百分比的算術彙總。

本招股説明書包括市場、經濟和行業數據，以及與我們的業務、市場和其他行業數據相關的某些統計數據和信息，這些統計數據和信息是我們從各種第三方行業和研究來源獲得或推斷的，以及我們根據這些數據和其他類似來源做出的假設。行業出版物和其他第三方調查和預測通常指出，其中所含信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。儘管我們認為此類數據是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類數據，也無法保證其準確性或完整性。此外，我們無法向您保證這些陳述所依據的任何假設是準確的或正確反映了我們在行業中的地位，而且並非我們的所有內部估計都經過任何獨立來源的證實。此外，我們無法向您保證，使用不同方法彙編、分析或計算市場數據的第三方會獲得相同的結果。對於什麼構成比特幣採礦市場、HPC解決方案市場或本招股説明書中提及的任何其他市場或行業，尚無精確的定義。我們無意更新本招股説明書中規定的行業或市場數據，也不承擔任何義務。最後，市場的行為、偏好和趨勢往往會發生變化。因此，投資者和潛在投資者應意識到，本招股説明書中的數據以及基於此類數據的估算可能不是未來業績的可靠指標。

對 “市場份額” 和 “市場領導者” 的提法基於參考市場的全球收入，除非此處另有説明，否則均基於上述某些材料。

在本招股説明書中，我們使用了許多行業術語和概念，其定義如下：

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應根據您的特定情況，仔細考慮適用的招股説明書補充文件和我們當時最新的20-F表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的6-K表報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式出現或納入的所有其他信息投資目標和財務狀況。儘管我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能會很大。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來經營業績的信息，包括對我們的業務計劃和戰略的描述，以及我們預計將影響業務的趨勢。這些陳述通常包含 “預測”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“將”、“預測” 等詞語和其他類似的表達。

這些前瞻性陳述或預測的依據是我們當前的預期、計劃和假設，這些預期、計劃和假設是根據我們的行業經驗，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及我們認為在當前情況下和當時適當的其他因素的看法。當你閲讀和考慮本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件時，你應該明白，這些陳述並不能保證未來的業績或業績。前瞻性陳述和預測受風險、不確定性和假設的約束並涉及風險、不確定性和假設，您不應過分依賴這些前瞻性陳述或預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述和預測在做出時是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務業績或經營業績，並可能導致實際業績與前瞻性陳述和預測中表達的業績存在重大差異。可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的因素包括但不限於：

前瞻性陳述僅代表其發表時的‎date 時為止。由於前瞻性陳述本質上受風險影響，而且‎uncertainties（其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的），因此你‎should 不能依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們在‎evolving 環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，‎management 不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃‎publicly 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來‎events、情況變化還是其他原因。你應該閲讀本招股説明書、‎reference 在本招股説明書中納入的文件以及我們作為註冊聲明附錄提交的文件，‎this 招股説明書是其中的完整組成部分，同時要明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期相差很大‎different。‎

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，出售證券的淨收益將用於一般公司用途和其他商業機會。

自成立以來，我們沒有申報或支付任何已發行股本的股息。未來派發股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並受澳大利亞法律的約束。如果我們董事會選擇支付股息，其形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。B類股票不賦予其持有人任何獲得股息的權利。

以下描述是我國《憲法》實質性條款的摘要。參見了《憲法》中更為詳細的條款。請注意，本摘要並非詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們修訂和重述的《憲法》的完整版本，該版本作為本註冊聲明的附錄附錄。

艾瑞斯能源於2018年11月6日根據澳大利亞新南威爾士州法律註冊成立，是一家澳大利亞上市公司（ACN 629 842 799）。我們的註冊地址位於澳大利亞維多利亞州港區柯林斯街664號13層的C/o Pitcher Partners地址為3008。

我們對法定股本沒有限制，也不承認澳大利亞法律規定的面值概念。

根據我們的《章程》和《公司法》以及任何其他適用法律對證券發行的限制，我們可以隨時以任何條款發行股票，授予期權或認股權證，其權利和限制以及由董事會決定的對價。

普通股和B類股票所附的權利和限制是通過我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、《公司法》和其他適用法律的組合得出的。普通股和B類股票的部分權利和限制概述如下。每位普通股東都有權收到通知並出席股東大會、投票和在股東大會上發言。

我們的普通股和B類股票將擁有 “我們憲法的關鍵條款” 中描述的權利和限制。

我們的章程在性質上與美國公司的章程相似。它沒有為公司規定或規定任何具體的目標或目的。我們的章程受《公司法》條款的約束。可以對其進行修改或廢除，並由股東特別決議取而代之，該決議是經有權對該決議進行表決的股東（親自或代理人）至少75％的選票通過的決議。

根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞境內外擁有個人的法律行為能力和權力。我國《憲法》的實質性條款概述如下。本摘要既不完整，也不構成股東權利和責任的最終陳述，並參照我們章程的全文進行了全面限定，章程的副本是本招股説明書組成部分的註冊聲明的附件。

除非《公司法》允許，在董事會議上審議的事項中有重大個人利益的董事或該董事的候補董事不得在會議審議該事項時出席，也不得就該事項進行表決，在這種情況下，該董事可以 (i) 被計算在考慮該合同的任何董事會議上是否達到法定人數或安排或擬議的合同或安排；(ii) 簽署或會籤任何文件與該合同或安排或擬議的合同或安排有關的；以及 (iii) 對該合同或安排或擬議的合同或安排或由該合同或安排引起的任何事項進行表決。

除非相關例外情況適用，否則，《公司法》要求我們的董事披露任何重大個人利益，並禁止董事就他們有重大個人利益的事項進行表決，也禁止董事在審議該事項時出席會議，除非在相關事項中沒有重大個人利益的董事通過了一項確定董事、董事在該事項中的利益的性質和範圍及其與我們事務的關係的決議並指出那些董事們確信該利益不應使董事失去投票或出席的資格。此外，除非相關例外情況適用，否則公司法可能要求股東批准向我們的董事提供的任何關聯方福利。

根據我們的《章程》，我們業務事務的管理和控制權屬於董事會。我們的董事會有權為公司籌集或借款或獲得其他財務便利，並可以為償還這筆款項或數額或支付、履行或履行公司以任何方式和根據董事會認為適當的任何條款和條件承擔或承擔的任何債務、負債、合同或義務提供擔保。

根據章程，可組成董事會的最低董事人數為3人，最高人數由董事確定，但不得超過10人（除非董事會另有決定）。董事在公司的年度股東大會上選出。董事們還可以任命一名董事來填補董事會的臨時空缺，或者在現有董事的基礎上再任命一名董事，然後董事的任期將持續到公司下屆年度股東大會。

我們的《憲法》詳細規定了與普通股相關的權利。我們的章程規定，在遵守公司法和公司章程的前提下，我們的董事可以發行具有優先權、延期權或特殊權利、特權或條件或任何限制的股票，無論這些限制與股息、投票、股本回報有關，還是與董事會可能決定的其他有關。在遵守《公司法》和《章程》（見 “我們章程某些條款的反收購影響”）的前提下，我們可能會根據董事會決定的條款和條件進一步發行股票。

只有在我們的章程中規定了與償還資本、參與剩餘資產和利潤、累積和非累積股息、投票權以及其他股票（包括普通股）的資本和股息支付優先權相關的優先權，或者通過股東大會通過的特別決議以其他方式批准時，我們才能發行優先股。

根據《公司法》，公司不得支付股息，除非 (a) 公司的資產在宣佈股息前不久超過其負債，且超出部分足以支付股息；(b) 向公司全體股東支付股息是公平合理的；(c) 股息的支付不會對公司向債權人付款的能力造成重大損害。在遵守這一要求的前提下，我們的董事會可以不時決定根據任何股份或股份類別的相應權利和限制向股東支付和申報股息。每股B類股票不賦予其持有人任何獲得股息的權利。

在領取或根據與無人申領款項有關的任何法律處理之前，我們的董事會可以投資或以其他方式使用所有股息來謀取我們的利益。

公司股東大會的投票權將通過投票決定（而不是舉手）。

在民意調查中，普通股持有人有權對持有的每股普通股獲得一票，對於股東持有的每股部分支付的股份，以及與之相關的股票，則有權獲得一小部分的選票。

B類股票的持有人有權在股東大會上投票。每位B類股東都有權通過投票獲得B類股票持有人持有的每股普通股15張選票。

對於股份的共同持有人，應接受其姓名首先出現在股東名冊上的聯名持有人對該聯合控股的投票，但不包括其他聯名持有人的投票。

根據《公司法》和我國《憲法》的規定，某類股票的持有人，包括普通股持有人，有權作為單一類別單獨投票的情況僅限於：

根據我們的章程，我們的股東只有根據任何股份或股份類別的相應權利和限制通過支付股息來參與我們的利潤。我們的董事會可能會不時決定向股東支付股息。但是，任何此類股息只能根據上述《公司法》中規定的要求支付。

如果公司清盤，則在遵守某類股票所附的任何權利或限制的前提下，任何盈餘都必須按照股東股票的已支付和應付金額（包括貸記金額）佔公司所有股東股份已支付和應付總金額（包括貸記金額）的比例分配給公司的股東。

B類股票不得賦予其持有人任何按比例參與公司利潤和資產分配以及公司收到的任何收益的權利，但金額超過持有人在發行此類B類股票時繳納的資本總額。

我們的憲法中沒有關於普通股的贖回條款。根據我們的憲法，股票可以發行和分配，但可以贖回。

根據章程，公司將按照《章程》以每股B類股票1.00澳元的價格贖回B類股票，以下情況發生在較早的時間內：

隨着時間的推移，贖回B類股票，無論是自願贖回還是在B類股份轉讓時贖回，都可能會增加保留B類股份的B類股票持有人的相對投票權。根據《公司法》，只有當優先股已全額繳納且贖回付款來自利潤或為贖回目的而發行的新股收益時，才可以贖回可贖回優先股。

在遵守《公司法》和某類股票的發行條款的前提下，經董事會批准和（a）該類別中四分之三已發行股份的持有人書面同意；或（b）通過在單獨的這些股票持有人會議上通過的特別決議，可以更改或取消任何類別股票的附帶權利。

股東大會可以由我們的董事會召開。除非《公司法》允許，否則股東不得召開會議。《公司法》要求董事致電

並應股東的要求安排舉行股東大會，獲得股東大會上可能投的至少 5% 的選票。根據《公司法》，我們需要在擬議的股東會議前至少21天發出通知。

我們的憲法沒有對非居民擁有證券的權利施加具體限制。但是，根據1975年《外國收購和收購法》（Cth）或FATA，澳大利亞公司證券的收購和擬議收購可能需要澳大利亞聯邦財政部長的審查和批准，該法通常適用於收購或擬議的收購：

一般而言，對於非敏感領域的投資提案，如果外國收購方是美國實體，並且澳大利亞的目標價值低於13.39億澳元，則無需根據FATA進行此類審查或批准。較低的3.1億澳元一般門檻適用於大多數其他外國投資者。

如果澳大利亞聯邦財政部長確信收購將違背國家利益，則澳大利亞聯邦財政部長可以阻止上述類別的擬議收購或對此類收購施加條件。如果外國人違反《聯邦航空法》收購澳大利亞公司的股份或股權，澳大利亞聯邦財政部長有權下達一系列命令，包括剝離該人的股份或該澳大利亞公司股份權益的命令。

在遵守憲法的前提下，股票可以通過根據納斯達克上市規則進行的適當轉讓、符合憲法的書面轉讓文書或《公司法》允許的任何其他方法進行轉讓。在《公司法》或納斯達克上市規則允許或要求的情況下，董事會可以拒絕登記股份轉讓。持有人不可轉讓B類股票（除向該持有人的關聯公司外）。

根據我們的《憲法》、《公司法》和任何其他適用法律，我們可以隨時發行股票，並以任何條款、優先權、延期或其他特殊權利、特權或條件，或有限制，以及對價和其他條款由董事決定的對價和其他條款，向任何人提供任何股票的看漲期權或期權。只有在我們的章程中規定了與償還資本、參與剩餘資產和利潤、累積和非累積股息、投票權以及其他股票（包括普通股）的資本和股息支付優先權相關的優先權，或經股東大會通過的特別決議以其他方式批准時，我們才能發行優先股。

根據我們的《憲法》、《公司法》和任何其他適用法律的要求，包括相關股東的批准，我們可以通過決議將我們的股本合併或分成更多或更小的數字，以任何方式減少我們的股本（前提是削減對全體股東是公平合理的，不會對我們向債權人付款和獲得必要股東批准的能力產生重大影響），或者在平等機會回購的情況下回購我們的普通股或選擇性地。

我們的章程包含任何比例收購要約都必須獲得股東批准的規定。除非在《章程》通過之日三週年之前在股東大會上通過特別決議延期，否則這些條款將停止適用。

《章程》只能通過特別決議進行修改，該決議必須獲得出席會議（親自或代理人）並有權在公司股東大會上對該決議進行表決的股東的至少四分之三的選票。公司必須至少提前21天發出公司股東大會的書面通知。

對擁有50名以上股東的澳大利亞上市公司的收購受《公司法》等監管，該法禁止收購上市公司已發行有表決權股份的相關權益，前提是該收購將導致該人或其他人在公司的投票權從20％或以下增加到20％以上，或者從超過20％和低於90％的起點增加，我們稱之為收購禁令，但須遵守以下範圍例外。通常，但不限於以下條件，一個人將在證券中擁有 “相關權益”：

如果某人在特定時間擁有已發行證券的相關權益，並且該人（無論是在收購相關權益之前還是之後）：

該另一人也被視為在該行為發生時獲得了上述行為所涉證券的相關權益。

收購禁令有許多例外情況。一般而言，一些更重要的例外情況包括：

某些違反《公司法》收購條款的行為可能會導致刑事犯罪。澳大利亞證券和投資委員會和澳大利亞收購小組擁有與違反收購條款有關的廣泛權力，包括下令取消合同、凍結證券的轉讓和附帶權利以及強迫一方處置證券。對於違反《公司法》中規定的收購條款，有某些抗辯手段。

下文比較了特拉華州法律和澳大利亞法律規定的某些股東權利和公司治理事項：

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “IREN”。

我們可能會發行債務證券，這些證券可能是有擔保的，也可以是無擔保的，可以兑換成和/或轉換為其他證券，包括我們的普通股。債務證券將根據我們與指定受託人之間的一份或多份單獨的契約發行。所發行的每系列債務證券的條款，包括一系列債務證券可轉換為其他證券或可兑換成其他證券的條款（如果有），以及契約的實質性條款，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將在要求和適用的範圍內列出招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下條款（非窮盡無遺）：

我們可能會發行認股權證來購買我們的債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。所發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將在要求和適用的範圍內列出招股説明書補充文件所涉及的認股權證的以下條款（非窮盡無遺）：

我們可能會發行認購權以購買我們的證券。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與之分開，並且可以由獲得認購權的股東轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要在發行後購買任何已取消認購的證券。所提供的任何訂閲權的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將在要求的範圍內（如適用）列出招股説明書補充文件所涉及的訂閲權的以下條款（非窮盡無遺）：

如果在任何供股中發行的認購權少於所有訂閲權，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，也可以結合使用此類方法，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

我們可能會發行購買合同，以購買或出售我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一攬子此類證券、指數或此類證券或適用的招股説明書補充文件中規定的上述證券的任意組合。

每份購買合同的持有人都有權購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格（可能基於公式）出售或購買此類證券、貨幣或大宗商品，所有這些都在適用的招股説明書補充文件中規定。根據澳大利亞法律，我們或我們的任何子公司根據任何此類購買合同購買普通股均應受到某些限制，這些限制通常適用於股票回購。但是，我們可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交割的財產的現金價值，或者就標的貨幣購買合約而言，通過交付標的貨幣，來履行我們在任何購買合同中的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以推遲到適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，而且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人以規定的方式擔保其債務，如適用的招股説明書補充文件所述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，將根據契約簽發預付購買合同。

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會發行由一份或多份購買合約、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。適用的補編將描述：

每種債務證券、認股權證和單位要麼由向特定投資者簽發的最終形式證書來代表，要麼由代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，詳見下文。

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的全球證券全部交換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓已登記的全球證券，除非已登記全球證券的保管人、託管人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果下文未説明，則與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存管人開立賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值記入參與人的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。已登記的全球證券的受益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能根據適用的契約、認股權證協議或單位協議行使持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權持有相關實益權益的受益所有人通過他們給予或採取那個行動或者否則將按照持有該股權的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證或單位持有人支付的任何款項，將視情況向作為註冊全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人支付。Iris Energy Limited、Iris Energy Limited的受託人、權證代理人、單位代理人或任何其他代理人、受託人的代理人或權證代理人的代理人或單位代理人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的付款記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配後，將立即將與存託機構記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何此類證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將以最終形式發行證券，以換取存託機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券，都將以存託人向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的指示為基礎。

我們可能會不時通過以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括：

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。

證券可能會不時通過代理出售。招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及向其支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

將根據與承銷商或代理商簽訂的分銷協議的條款，向或通過一家或多家承銷商或代理商進行市場上產品的銷售。此類承銷商或代理人可以在代理基礎上行事，也可以按委託人行事。在任何此類協議的期限內，可以每天在任何證券交易所、市場或普通股交易設施、私下談判交易或與承銷商或代理商商定的其他方式出售股票。分銷協議將規定，出售的任何普通股將以議定的價格或與當時普通股的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或將要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商或代理人也可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在招股説明書補充文件中描述。

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出為招標這些合同而支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就承銷商或代理人可能需要支付的款項繳納攤款。

招股説明書補充文件還可能規定承銷商是否可以超額分配證券或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，使其保持在高於公開市場價格水平的水平，包括進行穩定性出價、實施承保交易的辛迪加或實施罰款出價。

承銷商和代理人可能是我們和我們的關聯公司的客户，與他們進行交易，或者在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供服務。

每個系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商均可進入證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。除我們的普通股外，這些證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。

下表列出了我們在可能發行根據本註冊聲明註冊的證券時預計產生的費用（承保折扣和佣金或代理費以及其他構成承銷商或代理人薪酬的項目（如果有）除外）：

位於澳大利亞新南威爾士州悉尼市卡靈頓街10號24層的Clifford Chance LLP已經為我們移交了某些證券和某些其他事項與澳大利亞法律有關的有效性。位於紐約州列剋星敦大道450號10017號的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所已經為我們批准了某些證券和某些與美國聯邦和紐約州法律有關的事項的有效性。任何承銷商、交易商或代理商都將由自己的法律顧問就與任何發行相關的問題提供諮詢意見。

經獨立註冊‎public 會計師雷蒙德·查伯特·格蘭特·桑頓律師事務所作為會計和審計專家的授權，本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入了截至2023年6月30日的財年經審計的合併財務報表‎incorporated。

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的合併財務報表‎incorporated 是根據獨立註冊‎public 會計師Armanino LLP的報告，經該公司的會計和審計專家授權，以引用方式納入。

我們是一家根據澳大利亞法律註冊成立的有限責任上市公司。我們的部分或全部董事可能是非美國居民，他們幾乎所有的資產都位於美國境外。因此，您可能無法或不切實際：

在美國以外的法院執行美國法院對我們的任何非美國常駐董事或我們的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟，您也可能遇到困難。與美國相比，澳大利亞制定了不同的證券法，可能在較小程度上為投資者提供保護。

澳大利亞公司可能很難（或在某些情況下不可能）在美國聯邦法院或其開展業務或擁有資產的其他司法管轄區提起法庭訴訟或訴訟。這可能會使我們難以追回所欠款項，也難以普遍行使我們的權利，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。即使我們能夠行使我們的權利，這也可能代價高昂和/或耗時，存在風險，並且可能無法保證恢復，這反過來可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

澳大利亞和美國之間沒有任何會影響澳大利亞承認或執行外國判決的條約。我們還注意到，投資者可能可以在澳大利亞法院對我們提起原始訴訟，以強制執行部分基於美國聯邦證券法的責任。

本節的披露並非以律師的意見為依據。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，負責就根據美國聯邦證券法對我們提起的任何訴訟接受訴訟服務。

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了 “貨架” 註冊聲明（包括註冊聲明的修正案和附錄）。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您查看已提交文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。我們可以在財政年度結束後的四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告，而不是大約三個月內（針對美國國內發行人），而且我們無需披露要求美國國內發行人提供的有關高管薪酬的某些詳細信息。此外，《交易法》要求我們向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表的頻率不如非外國私人發行人的公司那樣頻繁地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。此外，作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託書的規定的約束，我們的高級管理層、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和 “短期” 利潤回收條款的約束。

作為外國私人發行人，我們也不受FD（公平披露）法規的約束，該法規通常旨在確保特定投資者羣體不先於其他投資者瞭解有關發行人的具體信息。我們仍然受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，例如第10b-5條。由於我們作為外國私人發行人所要求的許多披露義務與其他美國國內申報公司的披露義務不同，因此我們的股東、潛在股東和一般投資公眾不應指望獲得與從其他美國國內申報公司收到或提供的信息相同數量和同時獲得的有關我們的信息。我們對違反美國證券交易委員會規章制度的行為負責，這些規章制度確實適用於我們作為外國私人發行人。

我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。本網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們還維護一個網址為 https://irisenergy.co 的網站。通過我們的網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供年度報告和其他信息後，我們會盡快在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供這些報告和其他信息。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件：

就本招股説明書而言，在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書的文件中所作的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表格、40-F表格或10-K表格的年度報告，以及我們隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有10-Q和8-K表格（不包括任何被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息或文件），在本招股説明書所包含的註冊聲明終止或到期之前，以引用方式納入。我們可以以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提供的表格6-K上的任何報告，這些報告以此類形式或任何適用的招股説明書補充文件中明確列為以引用方式納入本招股説明書或此類招股説明書補充文件 (i) 在提交本招股説明書構成部分的註冊聲明之後、該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和完成之前根據本招股説明書發行證券。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件。應本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向每人（包括任何受益所有人）提供上述任何或全部報告或文件的副本，這些報告或文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書。您應將所有索取這些文件的請求發送至：

艾瑞斯能源有限公司

市場街 44 號 12 樓

悉尼，新南威爾士州 2000 澳大利亞

+61 2 7906 8301

legal@irisenergy.co

我們維護一個網址為 https://irisenergy.co 的網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

 

2023年9月22日