美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

根據第14(A)節進行的委託書 1934年《證券交易法》

(修正案編號：)

註冊人提交的文件

登記人以外的另一方提交的

選中相應的框：
	初步委託書
	保密，僅供委員會使用(規則14A-6(E)(2)允許)
	最終委託書
	權威的附加材料
	根據第240.14a-12條徵求材料

Moderna公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(S)姓名，如果不是註冊人，則為 )

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
	不需要任何費用。
	以前與初步材料一起支付的費用。
	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

股東周年大會通知

2024年5月6日星期一 東部時間上午8：00 www.virtualshareholdermeeting.com/MRNA2024

如何投票 審閲您的委託書並投票 三種方式之一：
	網際網路 Www.proxyvote.com
	電話 1-800-690-6903
	郵件 填寫、簽名、註明日期並交回您的代理卡或投票指示表

 

 

 

您的投票很重要. 即使您計劃參加年度大會，我們也敦促您提前提交委託書，以確保您的股份得到代表。 這不會影響您參加會議的權利以及當時對您的股份進行投票的權利。有關投票 和參加會議的其他信息，請參見第83頁開始的“2024年股東周年大會信息”。

 

根據董事會的命令，

斯特凡納銀行 董事首席執行官
馬薩諸塞州劍橋市
2024年3月21日

2024年委託書發佈。

1

代理摘要：

此摘要重點介紹了此代理聲明中的某些 信息，但不包含您應該考慮的所有信息。請在投票前閲讀完整的代理聲明 。有關Moderna 2023年業績的更多完整信息，請查閲我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，其中包括“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分，以瞭解與本文中包含的前瞻性陳述相關的重大風險和不確定性的描述。預期推出的產品除其他風險外，還受假設和不確定性、臨牀試驗、監管和商業成功以及供應可用性等因素的影響。

會議議程

我們將在年度會議上採取行動的事項是：

提案			董事會投票 建議		哪裏可以找到 更多信息
議案一：選舉三名三級董事，任期三年 term			為 所有被提名人		第8頁
建議2：在不具約束力的諮詢基礎上， 我們指定執行人員的薪酬			為		第35頁
提案3：批准任命安永 2024年LLP成為我們的獨立註冊會計師事務所			為		第76頁
建議4：修改我們的公司註冊證書，以提供 股東有權召開特別會議			為		第79頁
建議5：修改我們的公司註冊證書，以反映 特拉華州新法律條款允許官員開脱罪責			為		第81頁

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2

我們的使命

關於現代

Moderna是mRNA藥物領域創造的領導者。通過mRNA技術的進步，Moderna正在重新構想藥物的製造方式 ，並改變我們為每個人治療和預防疾病的方式。通過在科學、技術和健康交叉領域工作了十多年，該公司以前所未有的速度和效率開發了藥物，包括最早和最有效的新型冠狀病毒疫苗之一。

Moderna的mRNA平臺使 感染性疾病、免疫腫瘤學、罕見疾病和自身免疫性疾病的治療和疫苗的開發成為可能。 憑藉獨特的文化和由Moderna價值觀和理念驅動的全球團隊，以負責任地改變人類健康的未來，Moderna努力通過mRNA藥物為人們提供最大的 影響。

2023年業績

我們的戰略重點

商業 執行： 我們專注於商業執行，以推動銷售增長和盈利能力。這 包括利用美國Spikevax銷售的當前勢頭，併為多個產品上市做準備，包括預期 我們的RSV候選疫苗的上市以及2025年及以後的其他潛在上市。

已確定 投資： 我們計劃繼續審查我們的成本結構，以找出效率，並 在支出方面保持紀律。 我們希望在2024年和2025年在呼吸系統專營權中推出新產品時，利用現有的製造和商業基礎設施。

在後期管道上執行 ： 我們專注於推進我們的後期生產線，以推動銷售的有機增長 。Moderna預計在未來五年內將推出多達15款產品，其中多達4款可能在2025年前推出。

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提案1：董事提名者。

在年會上，將選出三名第三類董事，任期三年。可供選舉的第三類董事名單如下。他説：

名字	年齡	獨立的	主要職業	委員會*					其他公共董事會	董事 自
第三類董事被提名連任，任期三年				審計	COMP	NOM政府	生產設備	科學與技術
羅伯特·蘭格，理學博士	75		David：麻省理工學院科赫研究所教授；Moderna學術聯合創始人						2	2010
伊麗莎白·納貝爾醫學博士	72		前總裁，布里格姆健康公司						3	2015**
伊麗莎白·塔利特	74		Hunter Partners前負責人						2	2020
留任董事
Noubar Afeyan， 博士主席	61		首創旗艦公司首席執行官；Moderna聯合創始人兼董事長						0	自2012年以來擔任2010年主席
斯特凡納銀行	51		Moderna首席執行官						0	2011
斯蒂芬·貝倫森	63		管理合夥人、旗艦先鋒						1	2017
桑德拉·霍寧醫學博士	75		羅氏前首席醫療官兼全球產品開發主管						3	2020
弗朗索瓦·納德，醫學博士。	67		前總裁，董事首席執行官兼首席執行官						1	2019
保羅·薩根	65		通用催化劑公司的催化劑顧問						0	2018

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4

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5

建議2：就行政人員薪酬問題進行諮詢性投票

股東將被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准Moderna指定執行人員的薪酬。這通常被稱為 的“工資發言權”提案。

在過去幾年中， 我們不斷髮展我們的高管薪酬計劃，以便：

我們的高管薪酬計劃 基於績效薪酬理念，這在我們的年度和長期激勵薪酬計劃中都有所體現。 我們認為，每個高管薪酬的很大一部分應該是可變的和有風險的，並與預先設定的公司績效目標的實現 掛鈎，這些目標為我們的業務創造價值，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致 。我們2023年長期激勵薪酬計劃的最大組成部分是以股票期權的形式提供，它直接將支出與我們股東的業績掛鈎。

下面的圖表列出了首席執行官Bancel先生的目標總薪酬組合，以及我們平均的NEO 2023年的目標薪酬。

CEO目標薪酬組合		平均NEO目標薪酬組合

董事會建議進行投票。“For”在不具約束力的諮詢基礎上， 批准公司指定的高管的薪酬。有關詳細信息，請 參閲第35頁。

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6

建議3：審計師批准

董事會建議進行投票。“For”*批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所 。有關詳細信息，請參閲第76頁。

建議4：修改公司註冊證書 ，賦予股東召開特別會議的權利

董事會建議進行投票。“For”修改我們的公司註冊證書以賦予股東召開特別會議的權利的提案。有關詳細信息， 請參閲第79頁。

建議5：修改我們的公司註冊證書 ，以反映特拉華州新的法律條款，允許官員免責

董事會建議進行投票。“For” 建議修改我們的公司註冊證書，以允許高級人員免責。有關更多信息，請參閲第81頁。

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第1號提案：選舉董事

我們的董事會目前 有九名成員，他們分為三個相等的級別，交錯任期三年。在年會上，將選出三名 III類董事，任期三年。這些被提名人中的每一位都是目前任期即將屆滿的第三類董事。 每名董事將繼續任職，直至繼任者選出並獲得資格，或直至該董事提前 去世、辭職或免職。

提名者

我們的提名和公司治理委員會建議，我們的董事會已經批准，Robert Langer，Elizabeth Nabel，醫學博士，和Elizabeth Talett作為年度會議上第三類董事的提名人。蘭格博士自2010年以來一直擔任董事會成員。 Nabel自2015年以來一直在董事會任職，Tallett女士自2020年以來一直在董事會任職。

如果您是記錄在案的股東 ，並且您簽署了您的代理卡或通過互聯網或電話投票，但沒有就董事的投票作出指示 ，則您的股份將被投票支持Langer博士、Nabel博士和Tallett女士。我們希望被提名人 當選後將任職。但是，如果董事被提名人在年度會議時不能或拒絕擔任董事， 代理人將被投票給董事會指定的任何被提名人，以填補由此產生的空缺。如果您通過經紀人、銀行或其他代名人持有您的 Moderna股票，並且您沒有給出投票指示，則您的股票將不會在此問題上投票 。欲瞭解更多信息，請參閲“2024年股東年會信息—如果 我沒有具體説明我的股份將如何投票？”第85頁。

投票要求

第三類 董事的選舉需要適當投票的多數票才能獲得批准。如果董事被提名人未獲得贊成其當選為董事會成員的 多數票，則董事被提名人將被要求向董事會提交辭呈 ，供董事會考慮並採取行動。

董事會建議進行投票。“For” 選舉三名被提名人為第三類董事，任期三年。

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8

關於Moderna董事的信息

提名者

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9

連任董事：

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10

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11

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12

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治理

本公司董事會的組成

我們的董事會目前由9名成員組成，但董事會有權在任何給定時間根據對其需求的評估和其他 相關情況增加或減少該規模。

我們的提名和公司治理委員會(提名委員會)和我們的董事會在選擇被提名者時會考慮廣泛的因素。我們努力 確定將進一步促進我們股東利益的候選人。除其他事項外，我們預計我們的所有董事 都將具有以下經驗和特點：

此外，每個被提名人必須 有足夠的時間和可用性來致力於Moderna的事務，擁有高道德道德標準的聲譽， 對上市公司董事承擔的受託責任的瞭解，以及勤奮 履行這些責任所需的時間和精力，並以我們的價值觀為榜樣，並展示出願意接受Moderna的心態，進一步 在第31頁的“ESG主題-人力資本管理”中進行了進一步的描述。

提名委員會定期審查董事會繼任人選，在考慮董事候選人時，重點考慮那些能夠幫助指導Moderna在未來幾年執行其戰略的個人 。這包括尋找具有監管全球製藥公司 經驗的候選人，具有重要政府或公共政策經驗的個人，以及能夠 幫助引導我們成長為一家數字化和高度創新的公司的個人。他説：

在建立我們的董事會時，我們也 相信以下技能和經驗雖然不是詳盡的，但有助於確保我們的董事集體 擁有執行我們的戰略計劃和代表我們的股東行使董事會監督職責所需的技能和背景 。以下所示的技能和經驗通常反映的是個人 在該領域的工作經歷，而不是作為董事從業人員在相關領域獲得的經驗。

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14

我們的董事任期直到 他們的繼任者被選出並符合資格，或者直到他們提前去世、辭職或被免職為止。只有在董事年度選舉中，我們所有股東有權 投票的至少三分之二的投票權持有人投票的情況下，才能因原因罷免董事 。董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺 ，只能由現任董事的過半數投票填補。

董事會多樣性

以下董事會成員多元化矩陣 根據納斯達克規則5606（由我們現任董事自行披露）列出了我們的董事會成員多元化統計數據。雖然 董事會通過至少有一名女性董事 和至少有一名董事確認為代表性不足的少數族裔成員（根據納斯達克規則的定義），滿足了納斯達克規則5605（f）（3）的最低目標，但我們注意到， 我們的一名董事也確認為中東人。在我們開展未來董事會招聘工作時，我們的提名委員會 將繼續根據 委員會的董事候選人政策和程序，尋找能夠促進董事會觀點和觀點多樣化的候選人。這包括尋找不同種族的個人， 性別方面的平衡，以及通過其他個人和專業經驗瞭解不同觀點的個人。

截至 2024年3月7日的董事會多元化矩陣

交錯的董事會

在與我們的提名委員會 協商後，我們的董事會決定，交錯的董事會結構，將董事分為三個類別，交錯任期 ，目前仍然適合我們。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。

交錯的董事會提供了 我們董事會的穩定性、連續性和經驗。這種結構有助於抵抗以犧牲我們的長期價值和成功為代價而專注於短期結果的壓力，這在我們的行業中尤其重要，因為成功開發製藥產品和候選產品所需的時間跨度為數年。我們的董事會還相信，這種結構 有助於保存機構知識，幫助我們發現新的機會，例如，我們的董事會在2020年初注意到，我們早期開發中東呼吸綜合徵(MERS)疫苗的努力與後來被稱為新冠肺炎的疾病 有相似之處。這導致了我們的第一個產品--我們的新冠肺炎疫苗的成功開發和推出。 。

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2023年董事會亮點

在2023年間，Moderna董事會 專注於繼續推動公司的新冠肺炎疫苗向地方性商業市場的轉變，同時 還推進了公司在新冠肺炎以外的產品線，並適當調整了公司的製造足跡 ，為未來的增長和盈利奠定了基礎。

新冠肺炎

新冠肺炎疫苗商用推出。自2023年以來，新冠肺炎疫苗市場進一步演變，以反映季節性市場動態，銷售 顯著轉移到下半年，需求明顯低於2021年和2022年。此外，2023年標誌着美國向地方性商業市場的轉變，新冠肺炎疫苗的大部分銷售發生在私人零售渠道。董事會仍專注於對這些不斷變化的市場動態進行戰略監督，並確保Moderna 已準備好在2023年第三季度推出針對SARS-CoV-2 XBB.1.5變種的更新版本新冠肺炎疫苗Spikevax的重大產品發佈。在商業市場推出後，在營銷、合同、分銷和會計方面的動態發生了顯著變化，所有這些都需要董事會的專業知識。在美國市場，Moderna團隊在2023年秋季疫苗接種季節將其市場份額擴大到零售市場的48%，比2022年的37%上升了11個百分點 (來源：IQVIA)。該公司預計將在2024年推出其呼吸道合胞病毒疫苗，利用其在新冠肺炎疫苗商業市場的經驗 。

調整我們的製造足跡 。-在2023年的過程中，不斷髮展的市場動態清楚地表明，在大流行環境下生產我們的新冠肺炎疫苗所必需的製造足跡在轉向 流行市場後將不再是必要的。在董事會的支持和監督下，管理層在第三季度迅速採取行動，調整了公司的生產規模 以反映最新的市場預測。這些行動預計將有助於新冠肺炎疫苗特許經營權在2024年恢復盈利。

管道開發

截至2023年底，Moderna有 9個後期項目，包括7個處於3期開發的項目和2個即將在2024年進入關鍵 試驗的罕見疾病項目。董事會及其產品開發委員會在監督這些計劃的進展和戰略投資方面發揮了關鍵作用，為我們的業務多元化奠定了基礎，使我們的業務超越新冠肺炎疫苗。

呼吸道疫苗專營權。在 2023年1月，公司針對呼吸道合胞病毒（RSV）候選疫苗 （mRNA—1345）在老年人中的陽性療效數據公佈後，公司迅速採取行動，向全球主要市場的監管機構申請批准。 本公司預計該產品獲得批准，並正準備於2024年商業推出。 2023年， 公司推進了三個呼吸道疫苗項目的第三期研究，這些項目包括： 季節性流感（mRNA—1010）、下一代COVID—19（設計為冰箱穩定）（mRNA—1283），以及我們針對季節性流感和COVID—19（mRNA—1083）的組合疫苗。我們認為，聯合呼吸道疫苗有可能 提高覆蓋率，同時還可以減少疾病負擔，為醫療系統節省費用， 通過降低給藥成本 和通過預防或減少護理需求降低醫療成本。

個體化新抗原治療 （INT）。董事會還積極參與監督臨牀試驗和投資的進展，以 為我們的腫瘤學項目INT（以前稱為我們的個性化癌症疫苗）（mRNA—4157）的商業準備做好準備， 我們正在與默克合作推進該項目。 mRNA—4157治療黑色素瘤的III期試驗於2023年啟動，目前正在全球範圍內招募。 2023年12月，我們啟動了mRNA—4157在非小細胞肺癌中的第二項III期試驗， 這項研究也在全球範圍內招募。 Moderna於2023年在馬薩諸塞州馬爾伯勒的另一個生產基地破土動工 ，預計該工廠將專門用於INT的生產。

潛伏和罕見疾病。 董事會及其委員會將繼續監督我們推進更廣泛渠道的戰略，包括對我們的發展項目的投資 和推動這些項目的人才。這包括推進我們針對潛伏性疾病和罕見疾病以及其他 領域的疫苗。我們針對鉅細胞病毒（CMV）（mRNA—1647）的候選疫苗進行的III期研究，鉅細胞病毒是美國出生缺陷的主要感染原因，已全部入組，並可在2024年看到療效數據讀數。 在罕見疾病方面，我們的丙酸血癥（PA）項目（mRNA—3927）的Paramount 研究和我們的甲基丙二酸血癥（MMA）項目（mRNA—3705） 都在進行中，預計將於2024年進入關鍵研究。

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企業發展

Governance Updates. In 2023, the Board and Nominating Committee continued to assess feedback from Moderna’s investors regarding its governance practices. As a result of this feedback, early in 2024, the Board approved updates to the Company’s bylaws to adopt majority voting for uncontested director elections and to implement a proxy access bylaw on market terms, which will allow shareholders with a significant, long-term ownership interest to nominate director candidates for inclusion on the annual meeting ballot. The Board also is requesting approval from shareholders to amend the Company’s Certificate of Incorporation to allow shareholders to call a special meeting (see “Proposal 4: Amend Our Certificate of Incorporation to Provide Shareholders the Right to Call a Special Meeting,” beginning on page 79). Additionally, during 2023, our Nominating Committee approved updates to our Corporate Governance Guidelines to require that directors obtain the approval of the Chair of the Committee before taking on any new board or director roles, as described below under “Director Independence.” Additionally, the Nominating Committee has implemented enhanced screening of potential conflicts as the scope of our business has expanded.

資本分配。 2023年，董事會在指導公司的資本分配策略方面發揮了重要作用。與公司 宣佈的戰略一致，這包括對管道的投資（如上所述），以及在英國、加拿大和澳大利亞的新制造設施以支持政府合作伙伴關係，以及投資以促進INT的商業化。 董事會和科學和技術委員會在監督與其他公司的合作方面發揮了關鍵作用，其中包括與Immatics、CytomX和Life Edit Therapeutics一起宣佈的產品。最後，董事會在監督 我們的股票回購計劃以及今年上半年削減回購以保留未來投資資金的決定方面發揮了關鍵作用。

高管薪酬和人才 管理。正如本委託書其他地方更詳細地討論的，薪酬和人才委員會將繼續 更新我們的薪酬計劃，以確保我們的管理人員和投資者之間的持續一致，包括將我們的績效為基礎的 計劃與公司的戰略掛鈎，在我們的股權計劃中改變不同工具的權重，並不斷髮展 我們的文化和工作方式，因為我們尋求擴大我們的運營規模，併為多個產品發佈做準備，同時保持 成本紀律。此外，委員會還監督我們的人才管理工作，包括績效、培訓和留用 計劃以及我們第二次全球薪酬公平分析的結果。

ESG倡議。 董事會主要通過提名委員會採取行動，監督Moderna在環境、社會和治理(ESG)事務方面的努力。2023年，這包括啟動基於氣候的風險評估和雙重重要性評估 ，為Moderna應對與這些事項相關的潛在披露要求做好準備。此外，委員會監督了執行與ESG相關的政策的工作，並提高了這些事項的透明度，包括審查我們實現 公開宣佈的温室氣體減排目標的路線圖。有關信息，請參閲下面的“ESG主題”。

董事獨立自主

我們的公司治理準則 規定，至少大多數董事會成員必須符合納斯達克股票市場規則規定的獨立性標準 。我們的董事會已經決定，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和納斯達克規則的定義，除首席執行官班塞爾先生之外，所有現任董事都是獨立的。

在做出這一決定時， 董事會考慮了每位非員工董事與Moderna的關係以及其他相關事實和情況。 我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事在接受任何新的董事角色或與僱傭狀態的任何重大變化有關的情況下，必須通知提名委員會主席 和我們的首席法務官，以便全面評估可能發生的衝突或其他可能危及董事履行職責能力的因素。董事在接受任何此類新角色之前，需要根據首席法律官的建議並酌情與提名委員會全體成員協商，獲得提名委員會主席的事先批准 。董事會將至少每年根據相關事實和情況對Moderna與各董事之間的所有關係進行評估 ，以確定是否存在可能存在潛在利益衝突的重大關係，或以其他方式幹擾有關董事履行其作為獨立董事的職責的能力 。

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董事會領導結構

董事會主席的角色與首席執行官的角色是分開的。我們的首席執行官負責向董事會推薦戰略決策和資本分配，並確保建議計劃的執行。董事長負責領導董事會履行向管理層提供建議和對管理層進行獨立監督的基本職責。我們的章程和公司治理準則並不要求我們的董事長和首席執行官職位分開。

對董事會服務的限制

履行董事的職責和責任需要投入大量的時間和精力。董事會認識到，過多的時間承諾可能會干擾個人有效履行其職責的能力。在評估董事提名候選人時，董事會將評估任何董事的表現是否已經或可能受到過多時間限制的不利影響，包括在其他董事會的服務。

本着這一信念， 董事會於2020年修訂了其《企業管治準則》，對董事可任職的其他董事會的數量實行限制。根據修訂後的《指導方針》，除Moderna董事會外，兼任上市公司高管的董事不得在上市公司的 以上董事會任職，除Moderna董事會外，其他董事不得在上市公司的其他 以上董事會任職，如過渡期等特殊情況除外。

向蘭格博士申請。 蘭格博士遵守我們與董事會服務限制有關的政策 ，並在另外兩家上市公司的董事會任職。 提名委員會注意到，雖然蘭格博士在2020年我們的政策被採納時曾在四個上市公司董事會（除了我們的董事會）任職，但在去年，他已經離開了其中的兩個董事會。

向納貝爾博士申請。 納貝爾博士也遵守我們有關董事會服務限制的政策，並在她的整個任期內一直如此。 提名委員會注意到，Nabel博士曾在一段時間內擔任OPCO Health的兼職首席醫療官，同時還在兩家上市公司董事會任職（除了我們的董事會）。 2023年8月，Nabel博士不再擔任OPKO Health的首席醫療官，現在擔任該公司的顧問委員會。

董事必須通知提名委員會主席 和首席法律官關於接受另一個業務的董事會席位 ，並在加入之前獲得批准，以便我們能夠充分評估潛在的衝突或可能影響 董事履行職責能力的其他因素。見上文的“董事獨立性”。

年齡和任期限制

考慮到 在相當長的時間內持續關注Moderna的業務、戰略和行業所帶來的巨大好處，董事會認為， 對董事的連續任期次數或董事的年齡進行任意限制是不適當的。

治理文件

我們已經採納了適用於我們董事會和所有管理人員和員工的道德和商業行為準則。此外，我們還採納了 公司治理準則，正式確定了董事會的某些基本政策和慣例。這兩份文件都可在我們的投資者關係網站www.example.com的“治理—治理文件”部分獲得 。

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董事會在風險監管中的作用

2024年委託書發佈。

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股東參與

我們全年積極與股東溝通 ，徵求他們對我們的治理和薪酬政策和實踐以及當前和新興的 ESG趨勢的意見。隨着我們投資者基礎的擴大，我們擴大了投資者外聯計劃和實踐，以徵求 更廣泛的投資者的意見，包括那些特別關注社會責任投資的投資者。我們的投資者關係團隊領導的整個 全年的對話，並通過與我們的公司治理團隊成員、高級 領導層和獨立董事的外聯活動進行補充。

在2023年年會之後， 我們開始與25個最大的投資者（與我們的高級管理人員和董事無關）（ 約佔我們發行在外股份的42%（截至2023年9月））以及其他幾個表示有興趣 就治理主題舉行會議的投資者進行聯繫。包括關聯投資者在內，本次外聯活動包括佔我們流通股55%以上的股東。治理外聯討論集中在 2023年年會上投票表決的多個主題，以及下文概述的其他主題，包括採取多數票制、實施代理訪問、 向股東提供召開特別會議的權利、實施高管開脱以及我們當前的董事會結構和高管薪酬計劃。

2023—2024年與股東討論的重點事項

我們的討論產生了投資者寶貴的 反饋意見，管理層成員以及董事會和委員會對此進行了討論，下文將進一步討論 。

董事會的組成和治理。 投資者的反饋為我們決定採用多數票制和採用代理訪問章程提供了依據—這兩項法律 均於2024年2月實施。投資者的反饋還告知了修改我們的公司註冊證書以授予 股東召開特別會議的權利的提案，以及將門檻設定為已發行股份的20%的決定。本次投資者 外聯活動還提供了寶貴的反饋意見，説明我們決定對公司註冊證書進行修訂，允許 官員開脱，這與特拉華州法律最近的修改一致。投資者的反饋也告知了我們正在進行的董事搜索工作，因為我們評估董事會的持續發展。

高管薪酬方案。投資者 對我們高管薪酬計劃的反饋是建設性的，支持我們的整體計劃設計，並強調 通過注重股權的計劃，將投資者的經驗與我們高管的業績掛鈎。我們的薪酬 和人才委員會將繼續將此反饋納入有關目標設定和薪酬 計劃結構的決策中。我們還承諾在本 委託聲明中提供關於PSU獎項目標的更大可見度。

ESG舉措。 投資者 對我們的ESG計劃和這些舉措的透明度的反饋非常積極。我們的大多數投資者都認識到Moderna 在促進藥物獲取方面的重要作用，特別是通過我們的mRNA獲取計劃和臨牀試驗中的多樣化招募目標 目標。投資者還支持我們通過ESG 報告（包括SASB和GRI披露）和ESG日提高透明度的努力。投資者讚賞我們在範圍1、2和3温室氣體排放量、温室氣體減排目標、評估氣候風險和進行雙重重要性分析方面所做的努力。

展望未來，我們將繼續 就這些事項與相關利益相關者接觸，繼續監控ESG報告和披露環境，並評估 其他ESG報告框架。有關更多信息，請參閲“ESG主題”。除了與投資者進行一對一的 討論外，我們全年舉辦年度投資者日，旨在促進對我們科學和 發展計劃的瞭解，包括疫苗日和研發日。

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董事會委員會

如下所述，我們的董事會 已經成立了五個委員會：審計、薪酬和人才、提名和公司治理、產品開發 和科學與技術。董事會可不時設立其他委員會。五個董事會委員會的所有成員均為獨立董事。

每個 委員會的章程可在我們的投資者關係網站 www.example.com的"治理—治理文件"部分查閲。

	審計 委員會	審計委員會的職責 包括：   •  任命、批准 獨立註冊會計師事務所的薪酬和獨立性評估； •  預審批 審計、審計相關和允許的非審計服務，以及這些服務的條款，由我們的獨立 註冊會計師事務所； •  查看 與獨立註冊會計師事務所和管理層成員共同制定整體審計計劃， 編制我們的財務報表； •  查看 並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務 報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和慣例； •  協調 監督和檢討我們對財務報告的內部控制是否足夠； •  建立 （a）接收和保留與會計有關的投訴和關注的政策和程序； •  監督 公司的內部審計職能，包括內部審計計劃、預算和人員配備以及審查任何 審計結果； •  推薦， 根據與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論，我們的審計 財務報表應包含在我們的年度報告中，表格10—K； •  監控 我們財務報表的完整性以及遵守與我們相關的法律和監管要求 財務報表和會計； •  準備 SEC規則要求將審計委員會報告納入我們的年度委託書； •  查看 所有相關人士交易是否存在潛在利益衝突，並批准所有適當的交易； •  查看 季度收益公佈； •  討論管理管理層對公司風險敞口進行評估和管理的指導方針和政策。 •  對公司的信息安全和技術風險進行全面監督，包括公司的信息安全和相關風險管理計劃。
成員： • 塔萊特女士(主席) • 貝倫森先生 • 薩根先生
2023年會議：7 獨立性： 我們的董事會已經確定，審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克對審計委員會成員提出的更高的 獨立性要求，並且每個人都有足夠的財務和審計方面的知識 可以在審計委員會任職。 金融專家： 我們的董事會已經確定，塔萊特女士、貝倫森先生和薩根先生都是適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”。

代表性的、最近的討論主題

2024年委託書發佈。

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	薪酬 和人才委員會	薪酬和人才委員會的 職責包括：   •  審查和建立 我們的整體管理薪酬理念及政策； •  每年審查和推薦 向董事會彙報與CEO薪酬相關的企業目標和目標，評估CEO的績效， 並就首席執行官的補償向董事會提出建議； •  批准現金和股權 我們其他執行人員的薪酬； •  監督操作 執行官參與的所有薪酬計劃、政策和計劃，以及其他獎勵、退休， 為我們更廣泛的員工羣體提供健康、福利和公平計劃； •  審查公司的 人才計劃和戰略，以吸引、發展和留住關鍵員工，並審查繼任計劃， 關鍵的執行角色； •  監督公司 人力資本管理戰略、政策和實踐，包括與勞動力歸屬、包容性相關的戰略、政策和實踐 多元化、員工敬業度和內部薪酬公平性； •  任命和監督 薪酬顧問和委員會聘請的其他顧問； •  審查和推薦 向董事會報告董事的薪酬；及 •  準備補償 SEC規則要求委員會報告納入我們的年度委託書。
成員： • 納德 (主席) • 納貝爾博士 • 塔萊特女士
2023年的會議：4 獨立性： 我們的董事會已決定，薪酬和人才委員會的每一位成員 滿足納斯達克對薪酬委員會成員的更高獨立性要求。

代表，最近討論的主題

	提名 和企業	提名和公司治理 委員會的職責包括：   •  向董事會推薦 獲提名選舉為董事、在委員會任職及從董事中擔任委員會主席的人士； •  查看作文 確保董事會成員具備適當的技能和專業知識來監督Moderna； •  審查和推薦 向董事會彙報企業管治常規； •  監督評估 我們的董事會；及 •  審查ESG相關事宜 包括ESG政策和舉措，如政治參與、緩解相關風險的行動 氣候變化方面，以及慈善倡議，如現代慈善基金會。
治理委員會   成員： • Afeyan博士 (主席)  • 霍寧醫生 • 蘭格博士 • 薩根先生
會議 2023年：4

代表，最近討論的主題

2024年委託書發佈。

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	產品 發展	產品開發委員會的職責 包括：   •  評估我們的產品開發戰略； •  審查我們流水線和相關投資的產品開發計劃； •  評估與我們項目的進一步臨牀前和臨牀發展相關的管理建議，包括進行關鍵試驗； •  審查績效薪酬計劃中與研發和流水線相關的目標； •  提供指導和協助評估科學人才；以及 •  就許可、戰略合作伙伴關係和收購或剝離交易的科學和研發方面向董事會提供諮詢。
委員會   成員： • 霍寧博士(主席) • 貝倫森先生 • 納貝爾博士 • 納德博士
2023年會議：7

代表，最近討論的主題

	科學與技術	科學技術委員會的職責包括：   •  審查、評估和向董事會提供有關平臺開發的建議，包括在信使科學、交付科學和製造方面的進展 過程科學和相關投資； •  確定與我們的信使核糖核酸平臺相關的重大新興科技問題和趨勢； •  審查、評估並就潛在的新模式和戰略向董事會提供建議，以擴大現有模式的效用； 和 •  審查 並就我們的知識產權戰略向董事會提供建議。
委員會   成員： • 納貝爾博士(主席) • 霍寧博士 • 博士 蘭格 • 納德博士
2023年會議：5

代表，最近討論的主題

董事會和委員會會議

每名董事應盡合理努力出席所有董事會和適用委員會會議。提名委員會 和董事會在評估董事以重新提名董事會時考慮出席情況。預計每位董事亦將出席我們的 年度股東大會，而我們的所有董事均出席了2023年度股東大會。

除頻繁舉行電話會議和非正式會議外，董事會全體成員在2023年舉行了五次正式會議。每名董事出席 （實際或親自出席）至少75%的董事會會議（在其擔任董事期間舉行）和其任職的董事會所有委員會舉行的會議。

非管理層董事 在沒有管理層參與的情況下定期召開執行會議。董事會主席為獨立董事 ，主持所有董事會會議。

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董事會自我評估

根據我們的公司治理指南，董事會承諾至少每年進行一次自我評估，以評估董事會及其 委員會是否有效運作。我們的董事會委員會定期進行自我評估，以評估其是否有效運作 。任何此類評估將考慮董事會或委員會（視情況而定）作為一個整體的表現（而不是 個別董事的表現）。提名委員會負責監督董事會的年度自我評估過程。

2023年，董事會 自我評估利用獨立第三方進行，該第三方就董事會運作進行調查和個別訪談，然後向全體董事會彙報。根據本次評估的反饋， 更新了董事會各委員會的組成，並輪換了領導角色。執行了其他變更 ，以提高董事會的效率，並增加內部溝通等。在過去，這些自我評價 類似地為有關董事會運作和董事會組成的決定提供了信息，提名委員會 對此已採取行動。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們的 薪酬和人才委員會的成員在過去三年的任何時候都沒有是我們的管理人員或僱員。我們的 執行官目前或在上一個財政年度中沒有擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬 委員會成員，這些實體有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬和人才委員會任職。

主任入職

Moderna為每位新董事進行一個培訓 計劃，以使其熟悉我們的業務和戰略計劃、關鍵政策和實踐、 主要官員和管理結構、審計和合規流程以及《商業行為和道德準則》。

如何聯繫董事會？

任何希望 聯繫董事會的人可以這樣做：

任何對Moderna的行為(包括會計、內部控制或審計事項)有顧慮的人，可以通過保密的方式或匿名的方式，向我們的合規官傳達該顧慮：

任何希望 直接與審計委員會溝通的人可以通過上述渠道進行溝通，並將他們的溝通通知 審計委員會主席。

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董事候選人的股東推薦

提名委員會 歡迎股東推薦董事候選人。股東推薦的候選人將以與委員會從其他來源引起注意的候選人相同的方式進行評估。

要推薦董事候選人， 股東應向我們的公司祕書發送以下信息，如第87頁《2024年股東年會相關信息-如何聯繫公司祕書？》中所述：

提名委員會 可向作出推薦的股東和被推薦的董事候選人尋求進一步信息，包括 有關董事候選人與股東之間的所有業務和其他關係的信息。任何股東對董事候選人的推薦 必須在公司 就上一年度年度股東大會向股東發出委託書日期不少於120個日曆日之前提交給公司。

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董事薪酬

年度現金保留金

我們的非僱員董事 有資格獲得以下現金留用金，這些現金留用金按比例計算， 每季度支付一次：

股權補助金

當選為董事會 後，每位非僱員董事均獲授股權獎勵，目標授出日期公允價值總額為400，000美元（初始授出）。從2021年4月開始，每份初始授予價值的75%以股票期權形式交付，25%以限制性股票單位（RSU）交付。如果接收人在該年度連續擔任董事，則初始授予的股票期權和受限制股份單位部分將在授予日期的一週年 全部歸屬。

在每次 年度股東大會的日期，每位持續任職的非僱員董事將被授予股權獎勵，目標授予日期 總公允價值為425，000美元（年度授予）。自2022年4月以來，我們的董事有能力選擇將 每項年度授予的價值僅作為股票期權或以每名非僱員 董事選擇的受限制股份單位和股票期權的混合形式交付，但以受限制股份單位形式交付的價值不得超過該價值的25%。 年度授出的購股權和受限制股份單位部分在授出日期的一週年紀念日和下一次股東年度大會（以較早者為準）全部歸屬， 如果接受者在適用的歸屬日期之前一直擔任董事。

The stock option portion of each director equity grant has an exercise price per share equal to the closing price of a share of Moderna’s common stock on the date of grant, and an expiration period of ten years from the grant date. The number of stock options granted for any director equity grant is determined by dividing the value attributable to the stock option award by the product of (i) the average closing stock price over the preceding 20-trading days up to and including the last trading day immediately preceding the grant date and (ii) the Black-Scholes ratio, which is calculated using the Black-Scholes value of a stock option on the grant date divided by the closing stock price on the effective date of grant. The number of RSUs granted for any director equity grant is determined by dividing the value attributable to the RSU award by the average closing stock price over the preceding 20-trading days up to and including the last trading day immediately preceding the grant date. If a new non-employee director joins our Board of Directors between annual meetings of shareholders, then such non-employee director will be granted a pro-rata portion of the Annual Grant based on the time between such director’s appointment and our next annual meeting of shareholders. The director equity grants are subject to full accelerated vesting upon a “sale event,” as defined in the Company’s 2018 Stock Option and Incentive Plan, as amended from time to time (the 2018 Stock Plan).

其他補償詳情

在一個日曆年內，向任何非僱員董事支付的 現金和股權補償總額不得超過服務第一年的1，500，000美元，其後每服務一年的1，000，000美元（或2018年股票計劃 或後續計劃的任何類似條款中可能規定的其他限制）。

員工董事不會因其作為董事的服務獲得 額外報酬。我們補償董事出席董事會或其任何委員會會議所產生的所有合理的實付費用。我們過去曾為董事提供過安全服務， 將來也可能提供安全服務。

2024年委託書

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非僱員董事持股政策

我們的股權政策 規定，在2024年12月31日或之前，或個別董事被任命為董事會成員的五週年之內 （以較晚者為準），每位非僱員董事必須擁有Moderna普通股股份，其數額至少為董事會常規服務所支付的年度現金保留金的六倍，不包括委員會費用（即，Moderna 股票480，000美元）。有關詳細信息，請參閲下文“股權相關政策和慣例—非僱員董事和執行官 股權政策”。

非員工董事薪酬表

下表提供了 截至 2023年12月31日止年度，我們各非僱員董事賺取或支付的薪酬總額的信息。我們的首席執行官Bancel先生沒有因其擔任董事的服務而獲得任何額外報酬。 Bancel先生的薪酬在薪酬討論和分析以及薪酬表中進行了討論，這些表從 第38頁開始。以下期權獎勵和股票獎勵的金額反映了這些獎勵的授予日期的公允價值 ，由於所授予的RSU和股票期權的數量 是根據授予前20個交易日的跟蹤平均收盤價計算的，如上文"—股權 授予"中所述。

2024年委託書

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某些關係和關聯方交易

除“董事薪酬”和“薪酬 討論與分析”一節中所述的普通課程薪酬協議和下文所述的交易外，自2023年1月1日以來，沒有也沒有 目前提議的任何交易或一系列類似交易，而我們曾經或將會參與其中的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將超過120,000美元，且任何董事、高管、Moderna任何 類別股本的5%或以上的持有人、或Moderna直系親屬或附屬實體的任何成員、上述 任何人曾經或將會有直接或間接的重大利益。

與我們的股東達成協議

《投資者權利協議》

在首次公開募股之前，我們與某些股東簽訂了 第二份經修訂和重述的投資者權利協議。《投資者權利協議》為 我們約4400萬股普通股權利的持有人提供了根據1933年《證券法》（經修訂）（《證券法》）對這些股份進行登記的 ，其中包括即期登記權、短式登記權和附帶登記權。根據投資者權利協議授予的這些權利均於2023年12月終止 。

賠償協議

我們已簽訂協議 以賠償我們的董事和執行官。除其他事項外，這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大限度內賠償這些個人的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和 他們在任何訴訟或程序中合理產生的和解金額，包括我們或我們有權採取的任何訴訟，由於該人員代表Moderna或該人員作為我們董事會成員的身份所提供的任何 服務。

關聯方交易審批政策

我們已採納書面 政策，規定審核委員會負責審閲及監督關聯方交易。就本政策而言， 相關人士定義為：（i）任何Moderna董事或執行官，（ii）任何董事提名人，（iii） 我們已知的受益擁有Moderna任何類別投票證券5%以上的證券持有人，或（iv） 任何此類人士的直系親屬。在審查任何關聯方交易時，審計委員會將考慮（除其認為適當的其他因素外）交易的條款是否不低於 在相同或類似情況下與非關聯第三方交易的一般條款，以及 相關人員在交易中的利益程度。

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esg議題

At Moderna, our Environmental, Social and Governance (ESG) strategy and corporate social responsibility program are built on a foundation of integrity, quality and respect. These values provide a foundation for us to build and support long-term programs that demonstrate our commitment to patients, employees, the environment and our local communities. Our Nominating and Corporate Governance Committee oversees ESG matters and practices. The committee reports to the full Board on ESG matters and our progress on sustainability initiatives. Our Chief Legal Officer, reporting to our CEO, leads our ESG strategy, with Executive Committee members overseeing additional elements of particular ESG initiatives. Included below is a description of several topics that we view as key to promoting our long-term value and impact. In June 2023, we published our second ESG Report, which provides further detail on these initiatives. Our ESG Report can be found on our website at http://www.modernatx.com under the “Responsibility-Corporate policies” section. Additionally, we hosted our second ESG Day in December 2023, where we discussed with investors our corporate mission and key focus areas for our corporate responsibility strategy. During 2023, we also initiated a double-materiality analysis to inform anticipated disclosure requirements and to validate our understanding of where we can create positive long-term value for our stakeholders.

患者用藥

Moderna的使命是通過mRNA藥物給人們帶來最大的影響。作為一家相對較新的商業公司 ，我們的首要任務是繼續加速安全有效的mRNA藥物的開發。為此，我們在技術創新方面進行了持續、長期的 投資。我們希望我們在臨牀前和臨牀研究與開發方面的持續投資，以幫助 我們繼續推進可能改變生命的治療和疫苗，因為患者的治療選擇很少，或者在許多情況下沒有。這些領域包括呼吸道疫苗、潛伏和新興疫苗、罕見病治療和腫瘤治療。

我們的全球公共衞生戰略

2022年，我們首次闡述了 我們的全球衞生戰略，該戰略圍繞三個關鍵支柱：開發針對優先病原體的疫苗、mRNA Access ™ 和區域製造。我們繼續專注於開發針對世界衞生組織（WHO）研發藍圖中確定的優先病原體的疫苗，以及流行病防備創新聯盟（CEPI）確定的疫苗。我們的 目標仍然是創建一個疫苗組合，能夠利用我們的生產規模和不斷增長的安全 數據庫，更快地應對未來爆發。我們有針對新型冠狀病毒、寨卡病毒、基孔肯雅病、艾滋病毒、Mpox、尼帕病毒和大流行性流感的先進臨牀候選疫苗，許多是通過公私夥伴關係進行的。

我們的mRNA Access計劃 使世界各地的研究人員能夠利用我們的mRNA技術平臺在他們自己的實驗室中對新興和 被忽視的傳染病進行研究。2023年，通過mRNA Access與我們合作的機構數量幾乎翻了一番， 達到16個。此外，我們繼續推進澳大利亞、加拿大和英國的區域製造工廠，部分是為了為 未來的大流行做好準備。有關我們全球健康策略的進一步詳情載於我們的環境、社會及管治報告。

獲得藥品

在 我們的首個商業產品（COVID—19疫苗）獲得授權之前，我們於2020年12月宣佈了獲得 疫苗和治療藥物的承諾。這一承諾體現在以下原則中：

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2022年，作為我們繼續 支持實現全球衞生公平的一部分，我們更新了我們的新冠肺炎專利承諾，規定我們永遠不會在Gavi Covax先行市場承諾中針對低收入和中等收入國家的製造商強制執行我們的新冠肺炎疫苗專利 ，前提是這些製造商生產僅在這些國家使用的疫苗。在非AMC92國家/地區，我們仍然願意以商業合理的條款將我們的新冠肺炎疫苗技術許可給這些國家/地區的製造商，這將使我們 能夠繼續投資於研究，以開發新的疫苗，為下一次大流行做準備，並滿足其他未得到滿足的緊迫醫療需求 。

治療罕見疾病的藥物

我們的產品線包括 用於治療罕見疾病的潛在療法，例如丙酸血癥(PA)、甲基丙二酸血癥(MMA)、苯丙酮尿症、1a型糖原儲存疾病(GSD1a)和尚未通過傳統方法解決的自身免疫性疾病。 在2023年，我們針對罕見疾病的最先進計劃PA和MMA展示了我們平臺應對罕見疾病的潛力。我們預計這兩個項目將在2024年進入關鍵試驗階段。我們正在與Vertex PharmPharmticals 合作，將信使核糖核酸技術應用於解決囊性纖維化，與Chiesi Group合作解決肺動脈高壓，並與生命改變藥物研究所(ILCM)合作，為Crigler-Najjar綜合徵I型(CN-1)開發信使核糖核酸療法，這是一種超罕見的 疾病，估計全球僅有70-100例已知病例。

臨牀試驗多樣性

我們致力於促進 臨牀試驗健康公平，找出目前阻礙納入的障礙，並實施方法以更有效地確定、吸引、招募和留住來自不同背景和弱勢羣體的研究參與者。當我們在我們最初的新冠肺炎疫苗mRNA1273的第三階段臨牀試驗中發現少數民族代表性不足時，我們決定 放慢總體臨牀試驗登記速度，以確保代表性多樣性。在登記結束時，臨牀試驗包括來自不同社區的11,000多名COLOR參與者，佔試驗人羣的37%。對於我們的鉅細胞病毒(CMV)候選疫苗的第三階段臨牀試驗，我們實現了在美國招募42%的Color 參與者的目標。同樣，對於我們的RSV候選疫苗的第三階段臨牀試驗，我們再次實現了在美國招募至少31%的顏色參與者的目標。

氣候變化與環境

在Moderna，我們正在打造一家尋求通過我們製造的產品和如何製造產品來推動變革的公司。我們相信，確保我們星球的健康對於積極影響人類健康至關重要，我們有責任以保護地球並將我們對環境的影響降至最低的方式來發展Moderna。隨着我們繼續 擴大我們的製造能力，我們致力於保護地球，基於三管齊下的戰略：通過設計實現可持續性 ，使價值鏈脱碳，以及保護自然資源。

我們制定了到2030年實現範圍1和範圍2碳排放淨零排放的目標。我們還致力於確定與基於科學的目標倡議相一致的範圍3目標 。

2023年在氣候和環境倡議方面取得的進展包括以下行動：

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2024年2月， 我們在馬薩諸塞州劍橋市開設了新的Moderna科學中心，這是一個專門建造的空間，以支持我們的下一章 的發現這座高性能建築（包括我們的主要行政辦公室）的目標是LEED Platinum Core 殼牌和LEED零碳認證。該建築包括地熱供暖和製冷，屋頂太陽能， 廢氣熱泵，以及採用隔音和光污染緩解措施的超高效建築系統。

有關關鍵績效指標的更多詳情 以及我們為儘量減少對環境的影響所做的努力，請參見我們的ESG報告和 網站www.example.com 在“責任—公司政策”一節中。

人力資本管理

我們 認識到，我們的員工是我們通過mRNA藥物為人們提供最大影響的使命的關鍵。 作為一個組織，我們大膽、協作、好奇和無情。這些價值觀由一組我們稱之為 的"basecamp"價值觀——誠信、質量和尊重——支撐。此外，隨着公司的持續快速增長， 我們闡述了現代思維模式，它定義了我們的行為、領導和決策方式。我們相信，我們的思維模式對於我們未來的成功是不可或缺的，我們將繼續將其融入我們如何識別、培養和管理我們最具影響力的人才的各個方面。新員工參加我們的Moderna ONE入職計劃，這是一種互動式、全沉浸式學習 體驗，旨在提供參與、更好地理解和學習如何在工作場所應用心態的機會。

我們在一個 人才競爭激烈的環境中運作，特別是當我們尋求吸引和留住在生物技術和 製藥行業有經驗的人才時。我們的員工受過高等教育，截至2023年12月31日，41%的員工持有博士學位，博士學位，醫學博士，JD或者碩士學位。在我們的員工中，49%是女性。截至2023年12月31日，在我們的領導層（我們定義為副總裁及以上級別的員工）中，約39%為女性。截至2023年12月31日，我們45%的美國員工認為 具有種族或族裔多樣性，高於上一年的41%。2023年，一項外部統計薪酬公平分析連續第二年證實，全球不同性別以及美國不同性別、種族和族裔的薪酬差異為零。

截至2023年12月31日，我們在全球19個市場擁有約5，600名全職員工，業務遍及北美、歐洲和亞太地區 。我們致力於建設包容和人人歸屬的文化。2023年，我們繼續履行我們對歸屬感、包容性和多樣性的承諾，其中包括：

為了幫助促進員工與股東之間的一致 ，所有員工都通過接受股權獎勵參與我們的股權計劃， 股權佔整體薪酬組合的比例隨着資歷的增加而增加。我們相信，除了激勵 增長以實現股東價值外，我們的股權計劃的廣泛資格進一步體現了我們的"我們像所有者一樣行事" 的理念，並有助於促進員工的保留，因為這些獎勵通常在四年內獲得。

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我們的員工高度 我們的公司和團隊因我們的領導能力、創新精神和良好的企業公民而獲得了公眾認可。 科學在過去九年中，該雜誌每年都將我們評為最佳僱主。此外，在2023年， 生物空間 我們連續第三年在其2024年畢格羅馬最佳工作場所報告中排名第一的大型僱主。我們 他還獲得了2023—2024年人權運動平等指數的滿分。我們通過 衡量員工敬業度 供應商提供的敬業度軟件，使用經驗證的外部基準跟蹤員工敬業度因素。

社區

我們於2022年啟動了Moderna慈善基金會，以支持促進公共衞生和獲得優質醫療保健的組織和事業，推進科學教育和創新，支持當地和全球社區，並倡導包容性和多樣性。我們希望 通過贈款活動、支持人道主義危機期間的救援工作、 以及通過基金會的配對禮品計劃支持對Moderna員工至關重要的組織，在這些重點領域產生持久的影響。2023年，Moderna慈善基金會向當地和全球非營利組織提供了總額約720萬美元的贈款，這些組織致力於與基金會使命相一致的事業，以及130萬美元的捐款，以匹配員工的捐贈。 2023年，基金會繼續為兩個尋求改善非洲種子 全球健康和AMref醫療保健可及性的組織提供重要支持。該基金會還承諾資助專注於醫療保健和推進科學教育的研究人員 與Ashoka，一個領先的社會企業家組織合作。

我們鼓勵 員工個人志願服務，為員工提供帶薪假期，讓他們在自己選擇的組織做志願服務。2023年， 70%的Moderna員工參與了跟蹤志願服務計劃或員工捐贈，志願服務時間比2022年報告的時間增加了169% 。

2024年委託書

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管理部門：

以下是 我們現任執行委員會成員的簡歷。這些人對Moderna的成功至關重要，他們負責 帶領我們的公司進入下一個發展階段。

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2024年委託書發佈。

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第2號提案：不具約束力的諮詢 投票決定我們指定的行政人員的薪酬

我們的董事會 致力於卓越的治理。根據良好的治理實踐和《多德—弗蘭克法案》的要求， 股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上批准Moderna指定執行人員的薪酬。這通常被稱為“薪酬發言權”的建議。

薪酬建議的發言權 並非旨在解決任何特定薪酬項目或任何特定管理人員的薪酬，而是針對我們指定執行人員的整體 薪酬以及我們在本委託書 聲明中討論的薪酬理念、政策和做法。我們指定執行人員的薪酬在薪酬討論與分析、薪酬 表以及本委託書中包含的相關敍述披露中披露。正如在這些披露中所討論的，我們相信 我們的薪酬政策和決策基於反映"按績效計薪"理念的原則 ，並與股東利益高度一致，並符合當前的市場慣例。我們的高管薪酬 計劃旨在使我們能夠吸引和留住有才能和經驗豐富的高管，在競爭激烈的環境中成功領導我們 。

我們請求股東 投票支持以下決議：

"決議， 公司股東以不具約束力的諮詢性方式批准本委託書中披露的公司指定執行人員的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述 討論。"

在您投票之前，我們建議 您閲讀下面的“高管薪酬”部分，瞭解我們的高管薪酬計劃 和理念的完整信息。

該投票是諮詢性的，因此對Moderna、董事會或薪酬和人才委員會不具約束力。但是，我們的 董事會和薪酬和人才委員會重視您的意見，並打算在今後作出 薪酬決定時考慮投票結果。

投票要求

此不具約束力的諮詢性 提案將獲得批准，如果它得到正確投票的多數票的贊成票。如果你對第2號提案投棄權票 ，棄權票對本次投票結果不產生任何影響。

董事會建議進行投票。“For” 批准， 在不具約束力的、諮詢性的基礎上，對公司指定執行官的薪酬進行補償。

2024年委託書發佈。

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薪酬和人才委員會的信

尊敬的各位股東：

14年前，Moderna的創始人開始通過使mRNA藥物成為人類的現實來改變世界。Moderna的平臺正在交付 mRNA的承諾，因為公司成立以來的大量投資。COVID—19大流行挑戰 Moderna團隊以前所未有的速度提供疫苗，mRNA平臺成功地使Moderna開發並提供 最早、最有效的新型疫苗之一。這一成功證實了我們的平臺的有效性，我們將繼續 在多個領域積極擴展我們的研發能力。Moderna目前有45個開發項目，其中9個處於後期開發階段，而2020年底有25個開發項目，當時我們只有一個項目處於第三階段。 

2023年是過渡的一年。 公司未能實現其COVID—19疫苗產品銷售和營業收入目標，因為我們適應了流行市場，但 公司在推進其產品線方面取得了重大進展。Moderna團隊在2023年通過縮減其製造足跡，將COVID—19特許經營權定位為2024年及以後的盈利能力。Moderna繼續增強其商業能力，同時建立系統和流程，以確保整個組織的卓越運營 。通過這些運營改進，以及管道的持續成功，我們希望為未來的增長奠定 基礎。

Moderna的一個關鍵優勢 一直是員工及其創新和推動解決方案的意願。我們的高管薪酬計劃 繼續以風險、基於績效的激勵為中心，確保Moderna的高管薪酬 與公司的財務業績和長期戰略目標的執行情況掛鈎，最終推動 長期股東價值的創造。我們在下文重點介紹了高管薪酬框架的關鍵要素，以及它們如何 與我們當前和未來對公司和領導團隊的績效預期掛鈎。

2023年企業績效 —高管團隊獎金支付率為目標的81%

2021—2023 PSU計劃 更新—200%績效實現

2023年股票價格對股權獎勵價值的影響

2023年秋季，我們與股東就Moderna的業績和薪酬框架進行了討論。根據我們從股東您那裏收到的寶貴反饋 ，薪酬和人才委員會已就我們的 高管薪酬計劃採取了深思熟慮的行動，以強化我們的績效薪酬理念，並確保與我們紀律嚴明的投資戰略保持一致，如下所述。

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提高了2024年長期激勵獎的PSU權重

將長期財務指標 添加到我們的2024-2026 PSU計劃

增強型CD&A 披露

2024年，Moderna專注於執行其商業戰略，有紀律地投資，並推進其後期管道，以推動有機銷售增長 。我們對我們的執行委員會有最大的信心來領導組織，執行公司的戰略， 並實現這些雄心勃勃的目標。

在我們繼續駕馭未來激動人心的機遇和挑戰之際，我們感謝您的 支持。您的反饋對我們來説是無價的，我們 將繼續致力於與我們的股東進行公開溝通。

在我們努力為患者帶來革命性的信使核糖核酸藥物併為所有股東創造價值的過程中，我們代表整個委員會感謝您的合作。他説：

真誠地

François Nader 薪酬和人才委員會主席

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高管薪酬。

薪酬討論與分析

本薪酬討論和 分析介紹了我們的高管薪酬計劃以及我們指定高管（我們的NEO）的2023年薪酬。本薪酬 討論和分析應與我們NEO的薪酬表和相關披露一起閲讀。

執行摘要

Moderna正在推進信使RNA（mRNA）療法和疫苗，通過mRNA藥物給人們帶來最大可能的影響。我們的 mRNA平臺建立在基礎和應用mRNA科學、交付技術和製造方面的持續進步之上， 使公司能夠同時追求強大的新開發候選產品。我們正在獨立開發 治療傳染病、免疫腫瘤學、罕見病和自身免疫性疾病的藥物和疫苗， 與戰略合作者合作。

2023年是該公司轉型的一年 新冠肺炎疫苗市場面臨許多挑戰，導致我們未能實現我們的財務目標，但 隨着我們將其他幾個項目推進到後期開發階段，該公司取得了長足的進步。亮點包括：

在2023年，我們在推進我們的mRNA平臺和臨牀流水線方面取得了重大進展，但從財務角度來看，我們的公司業績沒有達到我們的預期，因為我們在產品銷售和運營收入方面沒有達到我們的目標。2023年的公司目標是：

在設計我們的年度公司目標時，我們將重點放在那些較短期的里程碑上，我們相信這些里程碑將幫助我們更接近於將新的信使核糖核酸藥物帶給患者。 我們的執行委員會成員還獲得了基於業績的限制性股票單位(PSU)，有三年的績效期限， 保持對我們長期戰略的關注。股票期權有助於加強我們高管的長期導向，因為它們有四年的行權期，十年後到期，只有在我們的股價升值時才能傳遞價值。我們相信，這種着眼於長期目標的總體設計，加上快速調整薪酬計劃的能力，使我們能夠為 患者和我們的股東提供服務。

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企業業績亮點：

我們的高管薪酬計劃 旨在激勵和獎勵強勁的公司業績。我們2023年企業業績的亮點如下。

新冠肺炎疫苗銷售和營業收入。

推進我們的管道和科學技術

相比之下，我們在繼續推進我們的管道方面取得了重大進展，包括：

我們任命的高管的薪酬概覽

以下是我們2023年近地天體的摘要，並簡要概述了每個近地天體的高管薪酬行動。根據修訂後的1934年《證券交易法》第3b-7條的規定，以下個人代表我們在2023年期間的所有高管。

為了應對Moderna 在實現2023年公司目標，特別是在實現我們的財務目標方面面臨的挑戰，薪酬委員會 決定向首席執行官和執行委員會其他成員(包括我們所有的近地天體)發放統一的獎金，建立對公司整體業績的集體問責 。執行委員會每位成員的個人乘數為 90%，與90%的公司乘數相結合，獎金支付比例為目標的81%。這種方法承認，雖然執行委員會的每一位成員在2023年為我們公司的進步做出了有意義的貢獻，但公司 要成功實現其目標，需要執行委員會作為一個團隊來執行和交付。

首席執行官 警官 年齡：51歲		Stéphane Bancel
		Bancel先生2023年的報酬如下。
			薪水： 1,575,000美元(比2022年增長5%) 獎金： 1,913,625美元，基於工資的150%的目標，其中81%的支出反映了90%的個人攤款，如上文所述。 股權獎(1):  15，000，000美元，交付75%的股票期權和25%的PSU（基於2022年的表現）

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財務總監 警官 年齡：47歲		詹姆斯 模擬
		Mock先生二零二三年的薪酬如下。
			薪水： 80萬美元（比2022年增長6.7%） 獎金： 583，200美元，基於90%的目標工資，81%的支出，反映了 90%的個人評估，如上所述。 股權獎勵 (1):  3，500，000美元，交付了50%的股票期權、25%的RSU和25%的PSU （基於2022年的業績）

總裁 年齡：48歲		Stephen 霍格醫學博士
		Hoge博士二零二三年的補償如下。
			薪水： 1，050，000美元（比2022年增加5%） 獎金： 基於100%工資的目標，850，500美元， 81%的支出，反映了90%的個人評估，如上所述。 股權獎勵 (1): 6，500，000美元，交付50%的股票期權，25% RSU和PSU的25%（基於2022年的表現）

前首席執行官 商務官員 年齡：45歲		阿帕 Garay
		補償 2023年，加雷女士的職位如下所示。Garay女士於2022年5月至2023年12月期間擔任首席商務官。 與她的離職有關，Garay女士將有權根據公司的高管離職計劃享受福利。進一步 詳情載於第55頁"與我們的近地天體的僱傭安排"。
			薪水： 85萬美元（比2022年增長6.3%） 獎金： 619，650美元，基於90%的目標工資，81% 支付，反映90%的個人評估，如上所述。 股權獎勵 (1):  3，500，000美元，交付50%的股票期權，交付25%的RSU PSU佔25%（基於2022年的表現）

首席法務官兼公司祕書 年齡：52歲		Shannon 百里香·克林格
		Klinger女士2023年的補償如下。
			薪水： 80萬美元（比2022年增長14.3%） 獎金： 583，200美元，基於90%的目標工資，81% 支付，反映90%的個人評估，如上所述。 股權獎勵 (1):  3，500，000美元，交付50%的股票期權，交付25%的RSU PSU佔25%（基於2022年的表現）

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高管薪酬計劃概述

高管薪酬理念

我們的高管薪酬計劃 遵循我們的總體理念，即為可證明的業績和影響付費。我們專注於我們的使命，即“通過mRNA藥物給人們帶來最大可能的影響”。

我們相信，我們的薪酬理念 有助於我們的團隊圍繞着我們的使命的執行，這最終會帶來更大的股東價值。Moderna的所有全職員工 ，無論他們的級別如何，都將獲得股權作為薪酬的一部分，使他們與投資者保持一致，並使他們個人 投資於我們的使命。隨着我們繼續履行mRNA科學的承諾，我們認識到，我們的高管薪酬計劃 還必須繼續吸引和留住能夠幫助我們實現這一使命的有才能的團隊。

根據這一理念， 我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

按績效付費

績效薪酬是Moderna薪酬計劃結構中的一個基本要素。我們將首席執行官可實現薪酬總額(定義如下) 與Moderna及其同行的股價表現進行比較。我們的同級組代表具有類似規模和業務的公司，如第45頁標準所概述的。

我們考察了以下兩個時期的薪酬和績效 一致性：

三年的分析顯示，由於股價表現滯後，可實現薪酬和TSR業績位於左下象限。相比之下， 五年來，可實現薪酬和TSR業績由於領先的股價表現位於右上象限。這兩項分析都表明，由於公司的相對股價表現排名高於CEO相對薪酬，因此我們為業績一致性支付了較高的薪酬。

CEO 可實現TDC排名與3年TSR績效排名	CEO 可實現TDC排名與5年TSR績效排名

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可實現直接薪酬 (可實現TDC)定義為以下組成部分的總和：實際基本工資、短期激勵獎勵和在之前三年和五年期間支付的長期激勵 獎勵。之前三年和五年期間授予的所有實物股票期權以及之前三年和五年期間授予的RSU和PSU(反映實際業績結果或基於同行委託書披露的估計業績)的價值截至2023年12月31日。

TSR是根據2021年1月1日至2023年12月31日和2019年1月1日至2023年12月31日期間適用交易所普通股的股息調整後每股收盤價和2019年1月1日至2023年12月31日期間的普通股每股股息收盤價計算的。

2023年對薪酬投票和股東參與度的發言權

在2023年，在我們的年度大會上就我們的“薪酬話語權”提案投票的股東中，88%的股東支持我們在前一年採取的薪酬行動。我們相信 這次投票標誌着我們的薪酬計劃及其總體設計得到了強有力的整體支持。根據投資者自2023年年會以來的反饋，我們的薪酬委員會做出了以下改進：

高管薪酬計劃設計：

我們的高管薪酬計劃 旨在具有競爭力，並在我們吸引、激勵、獎勵和留住表現最好的高管的目標和使他們的利益與股東的利益保持一致的目標之間取得平衡。我們的薪酬委員會每年評估我們的高管薪酬計劃，以確保它與我們的短期和長期目標以及我們業務的動態性質保持一致。

我們的高管薪酬計劃 包含多種薪酬元素，以平衡短期目標的實現和長期績效。我們以年度現金獎金的形式提供 短期激勵薪酬機會，以實現公司年度目標為重點。我們還以股權獎勵的形式提供長期激勵性薪酬機會，直到最近幾年，這種獎勵主要包括股票期權。由於Moderna在2020年前處於商業前發展階段，我們的股權計劃主要 專注於股票期權，為我們的團隊提供追求增長的強大激勵，從而導致股價長期升值 。

隨着公司的成熟，我們的 股權計劃也在發展。2021年，我們將PSU引入了我們針對執行委員會成員的股權計劃。正如下面第53頁的進一步描述，這些PSU專注於實現薪酬委員會認識到的那些目標，這些目標將是我們長期成功的關鍵，特別是在新冠肺炎疫苗收入達到峯值的情況下。

2021年初，Moderna尚未 獲得任何產品的完全批准——只是其COVID—19疫苗的緊急使用授權——而COVID—19疫苗 是我們唯一一個進入III期試驗的產品。因此，2021—2023年的目標反映了以下重要性：（i）在關鍵市場獲得 我們的COVID—19疫苗的完全批准；（ii）開始非COVID項目的III期或註冊研究；（iii） 將我們的非疫苗治療項目推進至陽性的I/II期早期臨牀讀數。第一類PSU 的每個目標都實現了高於目標。我們其他類別的PSU的目標在下文第54頁進一步描述。 就二零二一年、二零二二年及二零二三年授出的PSU而言，我們為每位執行委員會成員規定了長期激勵組合，詳情如下： 。從2024年開始，PSU將佔CEO股權獎勵權重的50%，佔其他執行委員會成員股權獎勵權重的三分之一。

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我們的高管薪酬計劃 還旨在納入薪酬治理的良好做法，總結如下。

	維護 獨立薪酬委員會。薪酬委員會僅由獨立董事組成。
	保留獨立 薪酬顧問。薪酬委員會聘請自己的顧問提供有關 的信息、分析和建議 高管薪酬決策，獨立於管理層。
	暫停年度即付即付 投票我們每年都將高管薪酬提交股東諮詢投票。
	交付重要 風險補償。我們的高管薪酬計劃旨在確保我們高管的很大一部分 薪酬是基於公司和股票表現的"風險"，以協調我們的管理人員的利益， 股東
	使用 a按業績計薪理念。我們的大多數高管薪酬與公司直接相關 包括重要的長期股權部分，取決於我們的股價和管道開發目標。
	要求10b5—1 佈局要求我們的管理人員通過使用10b5—1計劃提前計劃Moderna庫存的銷售。
	雙觸發 控制權的改變。我們的高管離職計劃有雙觸發控制權變更條款，要求終止 支付控制權變更後12個月內因"充分理由"離職或離職，並加速 根據該計劃授予股權獎勵。
	保持落後 政策我們有一項適用於執行委員會基於績效的薪酬的返還政策，這將 如果財務重述或其他不當行為導致重大財務、運營 或名譽損害。
	緩解未到期 冒險採用多個績效目標的使用和執行年度薪酬風險評估。
我們不做的事
	無特殊健康 和福利福利。我們的執行官參與我們的健康和福利福利計劃的基礎與 我們的其他員工，除了我們在副總裁級別及以上提供的額外長期殘疾保險的資格。
	無主管 退休計劃。我們不會向執行官提供不同於或額外的退休金或退休計劃 我們其他員工提供的服務
	無離職後 税款償還。我們不為任何控制權變更提供任何退税付款（包括"毛額"） 或者遣散費或者福利
	無套期保值或 質押我們的股票證券。我們禁止執行官、董事會成員和某些其他員工 對衝或抵押我們的證券
	否 當前股票計劃下的股票期權重新定價。我們的2018年股票計劃不允許股票期權重新定價至 未經股東批准而降低行使價或行使價。

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管理人員薪酬計劃的治理

薪酬委員會和董事會的作用

薪酬委員會 全部由獨立董事組成，負責履行董事會有關董事和行政人員薪酬的職責，監督我們的整體薪酬結構、政策和計劃， 並審查我們考慮和確定董事和行政人員薪酬的流程和程序。 薪酬委員會的主要目標是制定和實施薪酬政策和計劃，以吸引和留住 關鍵管理人員，激勵管理層實現公司目標和戰略，並使管理層利益 與股東的長期利益保持一致。我們尚未採用正式指導方針，在 長期和短期薪酬、現金薪酬和非現金薪酬之間分配總薪酬，或在不同形式的非現金薪酬之間分配總薪酬。

我們的薪酬委員會 已聘請獨立高管薪酬顧問Pay Governance LLC為我們薪酬計劃的制定和實施提供指導。

根據我們的股權獎勵 授予政策，薪酬委員會已授權我們的首席執行官和首席人力資源官（CHRO）根據2018年股票計劃批准股權獎勵的授予（受限於某些參數）。請參閲"其他薪酬政策 和做法—股權獎勵授予政策"。

薪酬委員會 根據董事會根據薪酬委員會章程的授權，審查並批准薪酬的主要要素—基本工資增長、年度現金獎金和年度股權獎勵— 我們的NEO（除首席執行官外）。我們的董事會 在薪酬委員會建議 後審查並最終批准授予我們首席執行官的薪酬的主要內容。

補償設定因素

在審查和批准、 或向董事會建議（如適用）每個薪酬要素的金額和我們的行政人員的目標薪酬總額 機會時，薪酬委員會考慮以下因素：

這些因素提供了 為我們的每位執行官（包括我們的NEO）的薪酬決策提供了框架。薪酬委員會和 董事會（如適用）不對這些因素分配相對權重或排名，並且不認為任何 因素對我們的高管薪酬具有決定性。

管理的角色

在履行其職責時， 薪酬委員會與管理層合作，包括我們的首席執行官。我們的管理層通過提供 有關公司和個人業績的信息、市場薪酬數據和管理層對薪酬問題的看法 來協助薪酬委員會。

此外， 每年年初，我們的首席執行官通常會根據我們 公司目標的實現情況、每個執行官實現上一年制定的部門和個人目標的情況 以及該年的總體表現，對我們其他執行官（包括其他NEO）的表現進行評估。薪酬委員會徵求並審查 首席執行官關於基本工資增加、年度現金獎金、年度股權獎勵和其他薪酬機會的建議，包括其他NEO，並考慮首席執行官在確定 此類薪酬時的建議。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會 聘請一名外部薪酬顧問，通過提供與我們的高管薪酬計劃有關的信息、分析和其他建議，提供協助。2023年，薪酬委員會聘請薪酬治理為其薪酬顧問，就行政人員薪酬事宜提供諮詢意見，包括：

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薪酬管理直接向薪酬委員會和薪酬委員會主席報告 。薪酬治理還與我們的管理層協調 數據收集和為我們的執行官進行職位匹配。我們的薪酬委員會章程要求我們的薪酬 顧問獨立於公司管理層。2023年期間，薪酬治理沒有向我們提供 本文所述的薪酬委員會提供的服務。我們的薪酬委員會對其薪酬顧問的獨立性進行年度評估，以確定顧問是否獨立，並於2023年根據納斯達克上市標準和SEC規則確定薪酬治理是獨立的，並確定所執行的工作 沒有產生利益衝突。

市場數據的作用

為了比較 我們的高管薪酬與競爭激烈的市場，薪酬委員會審查並考慮了一組同行公司的薪酬水平 和做法。此薪酬同行組由上市生物技術和製藥公司 組成，我們可能會與之競爭人才，並且在許多因素上與我們相似，包括市場資本、 發展階段、地理位置和員工人數。薪酬委員會至少每年審查我們的薪酬同行組 ，並根據需要對同行組進行調整，同時考慮我們業務和 同行公司業務的變化。薪酬委員會還使用來自薪酬同行組和 Radford Global Life Sciences薪酬調查的市場數據，作為評估高管薪酬在市場上是否具有競爭力的一個因素。薪酬委員會和董事會（如適用）在評估市場數據和做出薪酬決策時也依賴其自身的知識 和判斷。

自2018年成為上市公司 以來，我們的薪酬委員會一直利用我們的同行團體協助評估NEO和其他高級員工的年度基本工資、目標獎金和股權 獎勵。為了確定2023年同行羣體的組成，薪酬委員會考慮了以下標準：

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基於這些因素，下文列出的 薪酬同行小組於2022年10月被採納，並用於評估我們的管理人員的薪酬， 包括2023年2月作出的那些決定，特別是與本委託書中描述的薪酬和年度股權獎勵有關的決定。

2022—2023薪酬 同行組

2023年8月，薪酬委員會根據薪酬治理機構的持續分析，對薪酬同行小組進行了更新，為2024年2月做出的決定提供了信息，並將為今年剩餘時間的決策提供信息。更新的主要目的是移除和替換那些市值和未來預期收入在這些因素上與Moderna更一致的公司。

2023-2024薪酬 同級組

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高管薪酬計劃的主要要素

我們的 高管薪酬計劃的主要內容包括：

我們沒有關於短期和長期或固定和可變薪酬要素之間的百分比分配的具體 政策。

我們的行政人員，包括 我們的NEO，也有資格參加我們的標準員工福利計劃，例如我們的健康和福利福利計劃、 我們的員工股票購買計劃和我們的401（k）計劃，與我們的其他員工相同。此外，如下所述， 我們的執行官（包括我們的NEO）有權根據 我們的執行官離職計劃獲得某些控制權變更離職金和福利，如本文所述。

基本工資

我們向 執行官（包括我們的NEO）支付基本工資，作為其薪酬的固定部分，以便為他們提供合理的 個人收入，並吸引和留住表現最佳的個人。在聘用時，我們的 行政人員（包括我們的NEO）的基本工資是根據上文“行政人員薪酬計劃治理—薪酬—設置因素”中描述的因素確定的。通常，在每年年初，薪酬委員會會根據這些因素審查我們執行人員（包括我們的NEO）的基本工資，以確定是否適當增加。此外，如果晉升或職責發生重大變化，基薪可能會 進行調整。

我們每名 的薪酬增長均已於2023年2月得到審查、批准並生效，反映了績效和市場調整，以更好地 這些高管的薪酬與市場掛鈎，以及適用於我們更廣泛的員工羣體 的生活成本調整。於2023年支付予我們的近地天體的實際薪酬載於“薪酬彙總表”。

短期激勵性薪酬

年度現金獎金

我們以年度現金獎金的形式向包括NEO在內的高管人員提供短期獎勵 薪酬機會，以推動我們的短期成功 。我們的年度現金獎金與 公司高級管理人員現金獎勵獎金計劃（獎金計劃）的年度公司和個人績效目標的實現情況掛鈎。此外，我們的薪酬委員會可根據年度內個人表現，根據獎金計劃向首席執行官或其他NEO發放 現金獎金。

公司和個人 績效目標

每年 年初，薪酬委員會與首席執行官討論年度企業績效目標，這些目標旨在成為 我們短期和長期成功的最重要驅動因素。

此外，在每年年初， 我們的首席執行官會與其他每一位執行官協商，為 其他每一位執行官（包括我們的其他NEO）制定個人績效目標。個人績效目標的設計通常是為了 我們執行官（包括NEO）及其部門的目標與公司目標保持一致。首席執行官與薪酬委員會討論 他的年度總體目標，這些目標與公司總體目標一致，但 還包括個人目標和行動計劃。首席執行官的目標和業績最終得到評估，他的獎金得到全體董事會的批准，並得到薪酬委員會的意見。

在制定企業績效目標後的年初 ，薪酬委員會在審查管理層的自我評估後， 評估旨在推進上一年度企業目標的具體成就，以及我們上一年度的總體成功 ，並確定公司的總百分比實現水平。我們

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首席執行官評估其他執行官 （包括其他NEO）對上一年度個人績效目標的實現情況，並就總實現百分比水平提出 建議。薪酬委員會考慮首席執行官的建議， 獨立審查和批准每個其他執行官（包括我們的 其他NEO）的總績效百分比水平。

目標年度獎金

在聘用時， 為我們的每一位執行官（包括我們的NEO）確定目標年度獎金，並且在每年年初， 薪酬委員會審查並批准每個此類人員的目標年度獎金。薪酬委員會考慮 上文"高管薪酬計劃治理—薪酬—設定因素"中所述的因素， 重點考慮了來自我們薪酬同行組的可比職位的市場數據，同時考慮了內部平價因素。目標 年度獎金代表年度基本工資的特定百分比。

2023年企業目標

2023年初，我們的薪酬 委員會制定了基礎廣泛的企業目標，確立了年度獎金計劃的資金標準。這些公司目標 還旨在為個人執行官及其團隊制定更詳細的目標提供信息。這些 目標和目標基於我們的戰略計劃，並側重於以下關鍵目標：

對於這些公司目標中的每一個 ，我們的薪酬委員會制定了績效評估標準，即什麼成就將低於 預期、達到預期或超過預期，併為每個目標分配權重，如 下一頁所述。就各項目標的表現而言，須支付100%可分配部分的花紅。對於績效 低於目標，但達到了閾值績效，則應支付獎金可分配部分的50%。為了達到最大的績效， 支付獎金可分配部分的200%。

2024年2月，薪酬 委員會完成了對管理層在2023年實現這些企業目標的評估，並得出結論， 對於這些核心企業目標，管理層的表現水平值得為90%的獎金池提供資金。

在進行評估時，薪酬委員會注意到，商業表現低於公司預期在2023年初的表現，儘管高於閾值。就營業收入而言，公司的業績低於最低業績， 部分原因是年內確認的與公司生產足跡相關的費用 和會計相關的税務費用。營業收入沒有支付，薪酬委員會沒有對這些指標進行任何調整 超出公認會計原則結果。這些財務目標共同代表了 記分卡中權重最大的方面。

對於非財務指標， 薪酬委員會認識到，公司繼續推進其管道和開發項目，並取得了非常強勁的 成果，包括準備在2024年推出RSV疫苗；推進下一代疫苗和聯合疫苗；招募 患者參加公司腫瘤項目的臨牀試驗；推進罕見病治療項目，為 關鍵性研究做準備；完成公司CMV III期試驗的入組；以及為9種新產品（包括至少兩種新模式或產品概念）開放研究新藥（IND）申請。我們的平臺 技術的改進、優先流程的改進和員工的學習都達到了目標。但是，在年度敬業度調查中 測量的員工歸屬感低於預期，因此沒有為此指標支付任何支出。

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以下是 記分卡和薪酬委員會績效評估的摘要。每個目標的最大性能指標 未披露，因為這些指標對競爭敏感，除非達到了目標或最大性能 ，在這種情況下，性能將在下文描述。

公司 客觀化		目標 重量		績效指標目標		實際執行情況		委員會 評估		派息
最大限度地發揮COVID—19疫苗的影響
• 產品銷售				• 閾值： $5.5B • 目標： $9.0B		$6.7B		▼		10%
• 營業收入				• 閾值： ($3.2B) • 目標： ($0.4B)		($4.2B)		✖		0%
建立無與倫比的季節性呼吸道疫苗專營權
•    擴大獲得許可的呼吸道疫苗組合				• 閾值： 提交兩份COVID—19 sBLA（補充生物製品許可申請） • 目標： 文件3份BLA—2份COVID—19 sBLA；RSV BLA		• 已提交 2起COVID—19 sBLA • 已提交 RSV BLA		●
• 為RSV和流感疫苗的商業上市做好準備				• 閾值： 與需求和供應預測保持一致並確保產能；創建系統和流程，以便 在2024年第一季度之前接受銷售 • 目標： 閾值目標；調整每個目標國家的定價和接入策略；並定義 商業化戰略		• 達到的閾值和目標		●		20%
• 高級臨牀階段呼吸道疫苗				• 閾值： 完成下一代COVID—19/流感聯合疫苗的I/II期入組； 入組首例患者接種小兒RSV聯合疫苗 • 目標： 下一代COVID—19/流感聯合疫苗的完整中期分析		• 已啟動 下一代COVID—19疫苗和COVID—19/流感聯合疫苗的III期研究 • 啟動的兒科RSV + hMPV I期研究		◆
執行一項大膽的癌症疫苗研究運動
• 證明我們的個體化新抗原治療（INT）計劃的潛在臨牀益處				• 閾值： 入組黑色素瘤研究**患者 • 目標： 入組黑色素瘤研究**患者		• 超出 黑色素瘤研究的最大入組目標 • 第一個 非小細胞肺癌患者隨機分配2024年1月5日		▲		15%

● =目標    ▲= 高於目標值    ▼=低於目標    ◆ =最大值    ✖=低於閾值 * * 未披露；競爭敏感

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公司 客觀化		目標 重量		績效指標目標		實際執行情況		委員會 評估		派息
罕見代謝疾病進展				• 閾值： 招募**患者參加丙酸血癥(PA)研究；劑量第一患者囊性纖維化(CFtr)​ 研究 • 目標： 確定PA擴展的推薦劑量；啟動1/2期擴展或關鍵研究的劑量；**招募**新患者參加罕見疾病研究(例如PA、CFTR、MMA、GSD1a、PKU)		• PA 選擇的劑量和正在進行的擴展 • 達到罕見病項目的目標招生目標		●		10%
推動快速發展 以及我們潛在或其他疫苗產品組合的增長				• 閾值： 註冊80%的CMV P301 • 目標： 招募80%的CMV P301；完成EBV傳染性單核細胞增多症的劑量選擇		• CMV P301已完全註冊 • 在VZV、HSV、諾如病毒、萊姆和EBV治療性疫苗研究中給首批患者服用		▲		15%
提供下一代渠道和平臺
• 通過使用我們的信使核糖核酸技術擴展我們的渠道並使其多樣化   • 有意義地推進我們的mRNA技術，以增強我們現有的模式併發明新的模式				• 閾值： 打開6個IND/CTA • 目標： 打開8個IND/CTA，至少有一個新的產品概念		• 9 IND可以安全進行，包括兩個新的概念		●
				• 閾值： 實現平臺5項目標中的2項** • 目標： 實現平臺5項目標中的3項**		• 當前和新型模式的5個平臺目標中的3個平臺目標的生物學證明或臨牀證明		●		10%
建設學習文化，加強 我們的流程和數字系統
• 演示 優先進程的改進       • 投資於我們的人才發展       • 生成 一種歸屬感和包容感的文化				• 閾值： 實現3個關鍵過程改進目標之一（例如，企業風險管理啟動、CMC目標、CMO管理、勞動力 規劃） • 目標： 實現3個目標中的2個		• 實現了3個關鍵的2 過程改進 目標		●		10%
				• 閾值： 平均每名員工學習時間增加25% • 目標： 增加25%至50%		• 每個員工平均增長67%		◆
				• 閾值： 根據2023年期間進行的調查，平均參與度評分為72至73 • 目標： 平均分74—75分（與2022年相同或更好）		• 平均參與評分為71		✖
最終性能評估										90%

● =目標    ▲= 高於目標值    ▼=低於目標    ◆ =最大值    ✖=低於閾值 * * 未披露；競爭敏感

2024年委託書發佈。

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2023年度獎金確定

在每年 年初，薪酬委員會都會審查我們執行官（包括我們的NEO）的目標年度獎金。薪酬 委員會考慮了上文"高管薪酬計劃的治理—薪酬—設定因素" 中描述的因素，特別是薪酬同行組中公司的市場數據。2023年，董事會根據薪酬委員會的建議 ，將首席執行官的目標花紅維持在薪金的150%。同樣，薪酬委員會 將Hoge博士的目標獎金維持在100%的工資水平，並將我們其他NEO的目標獎金維持在90%的工資水平。在維持這些目標獎金的過程中，董事會和薪酬委員會注意到，目標與處境相似的管理人員的市場趨勢一致， 這些目標為實現年度公司目標提供了更大的激勵。

2024年2月，薪酬 委員會和董事會決定，由於Moderna在實現2023年企業目標方面面臨的挑戰，特別是 在實現財務目標方面，執行委員會的每一名成員將獲得低於目標的90%的個人乘數 。當與90%的公司乘數相結合時，此個人績效評級導致獎金支付為 目標的81%。這種方法承認，雖然執行委員會的每一位成員都為公司在2023年的進步做出了有意義的貢獻，但公司要成功實現其目標，需要執行委員會作為一個團隊來交付。

薪酬委員會在討論了公司的整體業績後，確定了每個新員工的個人績效係數。 董事會和薪酬委員會同意向執行委員會的所有成員，包括我們的首席執行官，提供90%的個人績效乘數。個人績效因數乘以反映上述公司目標實現情況的目標獎金，導致個人獎金支出低於目標，如下所述。 這些獎金支出反映在下面第59頁2023年薪酬摘要 表的“非股權計劃激勵薪酬”一欄中。

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長期激勵性薪酬

委員會認為，長期獎勵是 薪酬的一個關鍵要素，它提供了一種機制，使股東和高管保持一致，並加強與Moderna 戰略計劃一致的行為。股權獎勵的價值與股價隨時間的上漲直接相關，這激勵我們的執行人員 實現長期企業目標併為股東創造長期價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中吸引 並留住表現出色的高管。

2023年股權獎

授予我們的行政人員（包括 我們的NEO）的股權獎勵的價值根據上文“行政人員薪酬計劃治理—薪酬—設置 因素”中所述的因素而有所不同，特別是薪酬同行組中公司的市場數據，以及每個人 上一年的表現。每年年初，薪酬委員會都會審查我們執行人員（包括我們的NEO）的股權獎勵，並根據這些因素確定其認為合理和適當的年度股權獎勵規模。

在2023年2月的會議上，薪酬委員會批准了 我們NEO的2023年度股權獎勵。董事會根據薪酬委員會的建議為我們的首席執行官做出了這一決定。

以下目標股權價值反映了 薪酬委員會批准的價值。基於計劃的獎勵的補償和授予彙總表中包含的值反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值，這些股權獎勵的公允價值不同，原因是 授予的相關股份數量是根據緊接授予日期之前的20個交易日平均跟蹤收盤價計算的。因此，這些會計價值與本表所列價值不同。請參閲“股權相關 政策和實踐—股權獎勵授予政策”。

2023年授予我們的新來者的股權獎勵載於第61頁的 “補償彙總表”和“2023財政年度基於計劃的獎勵授予”表。

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確定2021年賺取的PSU

我們於2021年引入基於業績的限制性股票單位（PSU），作為執行委員會薪酬計劃的一部分。這些PSU的業績期為三年， 專注於推進和多樣化我們的投資組合，超越COVID—19。在採用該類PSU 性能目標時，我們剛剛獲得COVID—19疫苗的緊急使用許可，但尚未獲得任何 產品（包括我們的COVID—19疫苗）的完全批准。我們的COVID—19疫苗也是我們唯一一個進入III期研究的項目。 當時，薪酬委員會和董事會認識到，在主要市場獲得COVID—19疫苗的全面批准，並 推進我們的產品組合超越COVID—19和傳染病，將是奠定長期、可持續增長基礎的關鍵 。在授予本PSU時，我們僱傭的當前NEO僅有 Bancel先生和Hoge博士。

委員會於2024年2月會議上批准2021年PSU的200%歸屬。下表概述了為三年期確定的目標以及委員會對每個目標的 業績評估。 最大的歸屬反映了我們業務和 我們的管道推進我們的呼吸系統，潛伏，腫瘤和罕見疾病專營權的巨大勢頭。

根據委員會對200%歸屬的批准， 以下PSU已於2024年2月14日歸屬參與該計劃的近地天體：

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傑出PSU獎

下表總結了2022年、 2023年和2024年授予的PSU獎勵，截至本委託聲明之日，這些獎勵尚未獲得，包括每個獎勵的預先確定的績效 指標的概述。

2024年， 首次將長期財務指標納入我們的PSU，反映了我們作為一家商業公司的持續發展，並在多年期內提高了對財務業績的可見度 ，特別是當我們執行預期推出的其他呼吸產品時。我們還繼續 專注於擴大和多樣化我們的投資組合，進入非呼吸治療領域，以推動長期股東價值。

2024年長期激勵組合

在 2024年2月的會議上，薪酬委員會批准了CEO薪酬和其他NEO的長期薪酬組合的變更，將 額外的權重轉移到PSU，以進一步將我們的高管薪酬計劃與我們的長期財務和管道擴張目標掛鈎 。我們相信，對長期投資組合權重的調整將繼續使我們的執行 團隊專注於實現那些將導致創造可持續股東價值的戰略目標。

增加 2024年LTI獎項PSU權重

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其他員工福利及津貼

健康和福利津貼

我們的執行官（包括我們的NEO）有資格參加 所有正式員工都可以享受的相同員工福利計劃。這些福利計劃包括醫療、牙科、人壽和殘疾保險計劃，以及福利和休假計劃。我們贊助一部分保險費 用於健康、人壽和殘疾保險。某些副總裁及以上級別的員工（包括NEO）有資格獲得 額外的長期殘疾保險。

2018年員工購股計劃

我們的行政人員，包括我們的NEO（Bancel先生除外）， 有資格參與我們的2018年員工股票購買計劃（ESPP），其基礎與我們的其他全職美國員工相同。 員工。ESPP是一項基礎廣泛的股權計劃，允許符合條件的員工在六個月的發售期內預留部分薪酬 ，並使用這些繳款以 購買我們的普通股股票，購買價格等於發售期第一個工作日或購買期最後一個工作日的股票公平市值 中較低者的85%。2023年，Garay女士是唯一一位參加ESPP的NEO。

401（k）儲蓄計劃

我們維持一個401（k）計劃，該計劃根據1986年《國內税收法典》（經修訂）第401（a） 節符合税務資格，並根據該法典第501（a）節免税。計劃參與者 可以根據適用的《守則》限額推遲符合條件的補償。我們提供高達4.5%的匹配供款（員工 100%的供款，最高為前3%的補償，然後為後3%補償的50%）。一旦作出貢獻，他們 將完全歸屬。作為一項符合税務資格的退休計劃，401（k）計劃的供款和這些供款的收入 在從401（k）計劃中分配之前，不對僱員徵税。捐款也可以在Roth基礎上進行。

有限特權

2023年，我們向近地天體提供了有限的優惠， 主要包括安保服務和增加長期殘疾保險覆蓋範圍，以及報銷和支付搬遷費用的相關税款。我們認為，提供此類特權對於協助我們的近地天體履行其職責以及用於徵聘和保留目的是適當的。

為了應對我們公司和我們的高管在研發新型冠狀病毒疫苗的過程中的知名度不斷提高，從2020年開始，公司授權向我們的某些高管（包括部分NEO）提供個人 和家庭安保服務。為某些 高管提供的這些服務持續到2023年，以應對這些高管面臨的持續、高風險環境。

與我們的近地天體的就業安排

聘用通知書和非競爭、非徵集和保密協議

我們通常會與新員工簽訂聘用通知書， 包括我們的每個新員工加入公司時。這些聘書列出了他們 僱傭的基本條款和條件，包括初始基本工資、初始股權獎勵、參加我們標準員工福利 計劃的資格、隨意僱傭關係，以及在某些情況下，一次性簽約獎金和搬遷福利。這些聘書 還要求每個NEO執行我們的標準員工保密和分配協議。我們的每一個NEO都 遵守我們的標準不競爭、不招攬、保密和轉讓協議，該協議規定了永久的 終止後保密承諾以及終止後一年內不競爭和不招攬客户、員工、 和顧問的承諾。

Arpa Garay—高管離職協議和釋放

In December 2023, we announced that following a restructuring of the Company’s commercial organization and reporting lines, Arpa Garay, the Company’s Chief Commercial Officer, would be departing the Company, and that effective as of December 8, 2023, Ms. Garay would no longer serve in that role or as an executive officer of the Company. Ms. Garay has been asked to remain on as an employee of the Company through June 2024, and to serve in an advisory capacity to Mr. Bancel and Dr. Hoge to assist with the transition. At the time of Ms. Garay’s departure, she will be entitled to benefits under the Company’s Amended and Restated Executive Severance Plan, as amended on February 23, 2023 (Executive Severance Plan), subject to her execution of a separation agreement and release of claims in form and manner satisfactory to the Company, as disclosed under “Executive Severance Plan” below. The benefits to which Ms. Garay will be entitled under the Executive Severance Plan upon departure include: (i) twelve months of salary ($850,000), (ii) payment of her bonus for the year of departure at target ($765,000); and (iii) COBRA coverage for 12 months. Ms. Garay will also be provided accelerated vesting of 15% of any outstanding and unvested time-based equity awards, in accordance with the Company’s guidelines governing involuntary terminations and up to 12 months from her final date of employment to exercise any vested but unexercised stock options. Ms. Garay will continue to be eligible for her salary, benefits and vesting of time-based

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在她仍然受僱於公司期間，她將沒有資格獲得2024年的股權獎勵，也沒有資格獲得2024年的獎金，而超出根據高管離職計劃 她本來有權獲得的款項。

行政人員離職計劃

我們認為，鑑於 高管離職計劃提供的離職後補償保護， 高管離職計劃中提供的離職補償金和福利是適當的， 高管離職計劃中的離職補償金和福利是每個高管 總體薪酬的重要組成部分，因為它們有助於我們吸引和留住那些可能出現的其他工作選擇 沒有這些保護，他們會更有吸引力。