美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D/A

根據 1934 年的《證券交易法》

（第 8 號修正案）*

MariaDB plc

（發行人的姓名 ）

普通 股，每股面值0.01美元

（證券類別的標題 ）

G5920M100

（CUSIP 編號）

（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）

2024 年 3 月 19 日

（需要提交本聲明的事件的日期 ）

如果申報人 此前曾在附表 13G 中提交過一份聲明，要求報告本附表 13D 所涉的收購，並且由於第 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 條而提交了本附表 ，請選中以下複選框

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d -7。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有 其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

時間表 13D/A

第 1 項。證券和發行人。

本第8號修正案（“修正案”）特此修訂最初由Runa Capital Fund II, L.P.、Runa Capital II（GP）、Runa Capital I、L.P.、Runa Capital 機會I（GP）和Runa Ventures I Limited（統稱 “初始申報人”）向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的 附表13D 2023 年 9 月 12 日（“原始附表 13D”），經初始申報人於 2023 年 9 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 原始附表 13D 第 1 號修正案（“第 1 號修正案”）修訂 初始申報人於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的原附表13D的第2號（“第2號修正案”）， 初始申報人於2023年9月25日向美國證券交易委員會提交的對原始附表13D的第3號修正案（“ 第3號修正案”），初始申報人於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的對原始附表13D的第4號修正案（“第 4 號修正案”），初始申報人於 2023 年 10 月 13 日向美國證券交易委員會提交的原附表 13D 第 5 號修正案（“第 5 號修正案”），修正案初始申報人於2024年1月16日向 美國證券交易委員會提交的原始附表13D（“第6號修正案”）的第6號以及初始申報人 人於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的原始附表13D的第7號修正案，該修正案增加了邁克爾· “蒙蒂” · 威德紐斯為申報人（“修正案編號 7”，以及修正案、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案和第6號修正案，統稱為 “附表13D”）。該修正案涉及MariaDB plc（“發行人” 或 “公司”）的普通股（“普通股”） 。發行人的地址是加利福尼亞州雷德伍德城退伍軍人大道699號 94063，其註冊管轄區為愛爾蘭。申報人提交了本附表13D，以提供靈活性 ，使他們將來有可能參與下文第 4 項所述的一項或多項活動。此處使用但未定義的大寫術語具有原始附表 13D 或其適用修正案中賦予此類術語的含義。除本文另有規定外， 迄今為止修訂的原始附表13D未經修改。

該修正案還修訂了Smartfin實體（定義見下文）於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的附表 13D聲明。

提交本修正案的目的是披露下文第4項中規定的事件 ，並將Smartfin實體和公海實體（定義見下文）作為申報人添加到本 附表13D。

第 2 項。安全和發行人

對附表13D的第2項進行了修訂，增加了以下 Smartfin 實體和公海實體作為申報人：

Smartfin 實體

Smartfin Funds是Smartfin Management的普通合夥人 並擔任投資顧問，直接擁有本附表13D中規定的歸屬於Smartfin實體的普通股， 在本附表13D第5項中有更詳細的描述。由於授予Smartfin基金投票和處置Smartfin基金持有的證券（包括普通股）的權力，Smartfin Management可以被視為對Smartfin基金直接擁有的普通股 股擁有實益所有權。

Luyten先生是Smartfin 管理公司的創始合夥人，他可能被視為對Smartfin基金直接擁有的普通股擁有實益所有權，因為他作為Smartfin管理公司的常駐代表，有權投票和處置Smartfin基金持有的 證券，包括普通股。

英格爾斯先生是Smartfin Management 的創始合夥人，也是發行人董事會成員。

(b) 每個 Smartfin 實體的主要營業地址是比利時布魯塞爾 B-1040 Priester Cuypersstraat 3 的 Smartfin Management BV 的 c/o Smartfin Management BV。

(c) Smartfin 管理公司的主要業務是擔任Smartfin基金以及隸屬於Smartfin實體的其他基金和私人投資 工具的普通合夥人和投資顧問。Smartfin Capital NV 和 Smartfin Capital II 的主要業務是 進行投資。Luyten先生和Ingels先生的主要職業是擔任Smartfin 管理公司的創始合夥人。

Smartfin Management、Smartfin Capital NV和Smartfin Capital II的每位董事和執行官的姓名、國籍、目前的主要職業 或工作和營業地址載於本文所附的附表一。

(d) 在過去五年中，沒有任何一家Smartfin實體，據Smartfin實體所知，Smartfin管理公司、Smartfin Capital NV和Smartfin Capital II的任何經理或執行官都沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，沒有任何Smartfin實體，據Smartfin實體所知，Smartfin Capital NV和Smartfin Capital II的任何經理或執行官都未曾是具有司法管轄權的司法或行政機構 民事訴訟的當事方，因此該訴訟過去或現在都受判決、法令或法令的約束禁止將來違反或禁止 或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動或發現任何違規行為的最終命令關於此類法律。

公海實體

(b) 每個 個公海實體的主要營業地址是芬蘭赫爾辛基00100號Mikonkatu 1 B，三樓。

(c) Open Ocean Opportunity Fund I Ky和Open Ocean Fund Two Ky各自的主要業務是進行風險資本投資。帕特里克·巴克曼的主要職業是擔任肯塔基州開海機會基金I和肯塔基州Open Ocean Fund Two的普通合夥人兼首席執行官。 Ralf Wahlsten的主要職業是擔任肯塔基州開海機會基金I和肯塔基州Open Ocean Fund Two的普通合夥人兼董事長。

開海機會基金 I Ky 和 Open Ocean Fund Two Ky 的每位董事和執行官的姓名、國籍、目前的主要職業 或工作和營業地址載於本文所附的附表一。

(d) 在過去五年中，沒有一個公海實體在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪），據公海實體所知，也沒有一個開海機會基金I Ky和Open Ocean Ocean Fund Two Ky的任何經理或執行官被定罪。

(e) 在過去五年中，所有開洋實體，以及 據公海實體所知，開海機會基金I Ky和Open Ocean Fund Two Ky的任何經理或執行官都沒有成為主管司法或行政機構 民事訴訟的當事方，因此該訴訟過去或現在都受判決、法令或最終命令的約束禁止將來違反或禁止 或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或禁止任何違規行為關於此類法律。

項目 3。資金來源或金額或其他對價。

特此對附表13D的第3項進行了修訂，增加了以下內容：

普通股於2022年12月16日被Smartfin基金和Open Ocean實體收購，涉及業務合併的完成以及涉及發行人 的其他交易，包括轉換Smartfin基金和公海實體在發行人前身實體MariaDB Corporation Ab（一家芬蘭私人有限責任公司）中的現有權益，詳見發行人的 } 2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。每隻Smartfin 基金和公海實體分別收購其在該發行人前身實體中的權益的資金來源是一般營運資本 。

英格爾斯先生因擔任發行人董事會成員而共獲得發行人230,633股限制性股票 單位，其中48,342股限制性股票 單位歸屬，並於2023年6月28日自動轉換為同等數量的普通股。

第 4 項交易的目的

對附表 13D 第 4 項進行了修訂，增加了以下內容：

2024 年 3 月 19 日，Runa 實體、Smartfin 實體 和公海實體均致函發行人，信中他們表示反對 K1 Investment Management, LLC（“K1”）（“K1”）向發行人董事會提出的不具約束力的提案（“K1 提案”），該提案旨在與 K1 的投資關聯公司一起 收購所有已發行的股份正如K1在2024年2月16日發佈的新聞稿中所述，發行人的已發行股本，每股價值0.55美元 （“K1可能的要約”），如報告所示人們確信 不認為K1提案符合發行人或其股東的最大利益。舉報人選擇成立一個小組 ，集體表示反對K1提案。給發行人的信函還指出，申報人認為 鑑於愛爾蘭法律要求批准收購交易以及申報人持有大量股份，從實際角度來看，K1提案 是不可採取行動的，發行人董事會有責任告知發行人 的其他股東。申報人表示，他們認為K1提案損害了發行人能夠尋求有助於發行人財務狀況的戰略替代方案的地位。在K1提案提出之前，發行人和RP Ventures LLC正在就一項交易進行談判，該交易旨在重組該優先的 有擔保本票的全部或任何重要部分債務，該期票於2023年10月10日修訂，由發行人向RP Ventures LLC發行，本金為26,500,000美元，目前已過期，處於違約狀態。申報人敦促 發行人董事會採取適當行動，為發行人解決其運營和資本需求開闢一條途徑。

第 5 項。發行人證券的利息。

附表13D第5項經修訂並重述如下：

(a) 有關實益所有權的信息，請參閲本附表13D封面上提供的信息 ，該信息以引用方式納入此處。

發行人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-Q財季季度報告 報告稱，截至2024年2月9日，已發行67,749,429股普通股， 已發行普通股。根據這些信息，申報人假設截至2024年3月19日，已發行和流通的普通股為67,749,429股， 就本附表13D而言，所有權百分比的計算均基於該假設的已發行和流通普通股數量。

截至2024年3月19日，申報人可能被視為實益擁有15,502,884股普通股，佔已發行普通股的22.9％。

(b) 有關實益所有權的信息，請參閲本附表13D封面上提供的信息 ，該信息以引用方式納入此處。

與Runa實體持有的普通股 相關的所有投資和投票決定均由Runa實體的普通合夥人或管理股東的投資委員會（ “Runa 投資委員會”）做出。每個Runa投資委員會都由安德烈·布利茲紐克、德米特里·奇哈喬夫、德米特里·加爾佩林 和伊利亞·祖巴列夫組成。每個Runa投資委員會的投票和投資決策都需要上述 個人中至少有三人投贊成票，沒有這樣的成員對這樣的決定投反對票。約翰·奧凱利·林奇和加里·卡爾，分別是普通合夥人或管理股東的董事 ，或他們各自的代表，有權根據相關Runa投資委員會成員的建議自行決定由 相關公司做出投資決策。

Smartfin實體可能被視為實益擁有的所有普通股（英格爾斯先生持有的 除外）均由Smartfin基金直接持有。作為Smartfin基金的普通合夥人和投資顧問，Smartfin 管理層可能被視為擁有共同的投票權或 指導對Smartfin基金直接持有的股份進行投票（以及處置或指導處置的共享權力）。 Luyten先生作為Smartfin管理公司 對Smartfin基金的常駐代表 的權力，可能被視為有權對Smartfin基金直接持有的股份進行投票或指導投票（以及處置或指示處置 的共同權力）。英格爾斯先生可能被視為受益擁有其直接持有的48,324股股票，這是 他對此類股票的投票或指導投票權（以及處置或指示處置的權力），他在擔任發行人董事會成員時作為對價獲得的 對價。

內華達州Smartfin Capital NV可能被視為擁有 對Smartfin Capital NV直接持有的股份進行投票或指導投票的共享權力（以及處置或指導處置的共享權力）。Smartfin Capital II可能被視為擁有對Smartfin Capital II直接持有的股份進行投票或指導投票的共同權力（以及處置或指示 處置）的共同權力。

威德紐斯先生擁有對 至40萬股普通股的唯一投票權和投資權。

與開海機會基金I Ky和Open Ocean Fund Two Ky持有的普通股 有關的所有投資和投票決定均由此類實體的董事做出。

(c) 不適用。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

第 7 項。作為展品提交的材料

附表 13D/A

簽名

經過合理的詢問，盡下列簽署人所知和所信，下列簽署人證明本附表13D聲明修正案中提供的信息是真實的， 完整和正確。

附表 I

董事和執行官

的

SMARTFIN 實體和公海實體

以下列出了每個Smartfin實體的每位董事和執行官的姓名、職位和主要職業 。

以下列出了開海機會基金I Ky和Open Ocean Fund Two Ky的每位董事和執行官的姓名、職位和主要職業 。

每位董事和首席執行官 官的辦公地址為芬蘭赫爾辛基00100號Mikonkatu 1 B號三樓開放海機會基金的辦公地址。上面列出的 個人（以及帕特里克·巴克曼和拉爾夫·瓦爾斯坦的國籍）的組建管轄權均為芬蘭。

據公海實體所知，除本附表13D中規定的 外，公海實體的董事、執行官或普通合夥人均不擁有任何普通股 股。