根據2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號：333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Chimerix，Inc.
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| 特拉華州 | 33-0903395 |
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
2505 Meridian Parkway，Suite 100
北卡羅來納州達勒姆，郵編：27713
(919) 806-1074
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)
邁克爾·T·安德烈
總裁與首席執行官
Chimerix公司
2505 Meridian Parkway，Suite 100
北卡羅來納州達勒姆，郵編：27713
(919) 806-1074
(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
Jason L.肯特先生
Cooley LLP
55碼哈德遜
碼
紐約州紐約市
(212) 479-6044
本登記聲明生效日期 後不時
（建議 開始向公眾出售的大致日期）
如本表格所登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。¨
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在本 表上登記的任何證券將被延遲或連續發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外 證券，請勾選以下框並列出同一發行的早期有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。
如果本表格是根據《證券法》第462（c）條規定提交的生效後修訂 ，請勾選以下方框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。
如果本表格是根據一般説明I.D. 的註冊聲明，或根據《證券法》第462（e）條向SEC提交後生效的修正案，請勾選以下方框。
如果本表格是對根據一般説明I. D提交的註冊聲明的生效後修訂 ，根據《證券法》第413（b）條規定登記額外證券或額外類別的 證券，請勾選以下方框。
請勾選註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | |||
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x | |||
| 新興成長型公司 | ¨ | |||||
如果是新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
註冊人 在此修改本註冊聲明的日期，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
説明性 註釋
本註冊説明書 包含兩份招股説明書：
| · | 基本招股説明書，涵蓋註冊人發行、發行和出售註冊人的普通股、優先股、債務證券和認股權證以購買任何此類證券的最高總髮行價為250,000,000美元；以及 |
| · | 一份銷售協議招股説明書，涵蓋註冊人發行、發行和銷售最高為75,000,000美元的註冊人普通股的總髮行價，根據與Jefferies LLC於2024年2月29日達成的銷售協議，註冊人可能會不時發行和出售普通股。 |
基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的 招股説明書附錄中詳細説明。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。註冊人根據銷售協議招股説明書可能提供、發行和出售的75,000,000美元普通股包括在註冊人根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的250,000,000美元證券中。於與Jefferies LLC的銷售協議終止後，銷售協議招股章程內包括的75,000,000美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他產品中出售，如果根據銷售協議沒有出售股票 ，則未出售的全部75,000,000美元證券可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他產品中出售。
此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何 不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。
待完成，日期為2024年2月29日
招股説明書
$250,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股權證
我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。
本招股説明書概述了我們可能提供的證券 。每次我們發行證券時，我們都會在本招股説明書的附錄 中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。 招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您在投資所提供的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，以及通過引用合併的任何文檔。
本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。
我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“CMRX”。2024年2月28日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.24美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息。
我們可以通過不時指定的代理商，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他 信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果 任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或購買額外證券的選擇權將在招股説明書附錄中列明。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書附錄中列出。
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看標題 下描述的風險和不確定性。“風險因素“位於本招股説明書第4頁，以及適用招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這份招股書的日期是，2024年。
目錄
| 頁面 | |
| 關於這份招股説明書 | II |
| 摘要 | 1 |
| 風險因素 | 4 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 5 |
| 收益的使用 | 6 |
| 股本説明 | 7 |
| 債務證券説明 | 12 |
| 手令的説明 | 19 |
| 論證券的法定所有權 | 22 |
| 配送計劃 | 26 |
| 法律事務 | 28 |
| 專家 | 28 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 28 |
| 通過引用併入某些信息 | 29 |
| 披露證監會在證券法責任賠償問題上的立場 | 30 |
i
關於 本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該説明書採用的是“擱置”登記流程。 根據此擱置登記流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合 ，總髮行價最高可達250,000,000美元。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將 包含有關此類證券和發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息 與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書，以及在此引用的信息，如標題“以參考方式併入某些信息”下所述。
本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。
吾等或任何代理人、承銷商或交易商 均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但通過引用方式包含或合併在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的任何相關免費書面招股説明書中的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書不構成 出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約， 本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或購買要約 。
您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過參考納入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。 所有摘要均由實際文件完整限定。本招股説明書是註冊説明書的一部分，本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在此處您可以找到更多信息”。
II
摘要
本摘要重點介紹了 本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中的“風險因素”標題下討論的投資於我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。您 還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的 證物。
除非上下文另有要求，否則術語 “Chimerix”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”或類似術語指的是特拉華州的Chimerix，Inc.。
公司概述
Chimerix是一家生物製藥公司，其使命是開發有意義地改善和延長面臨致命疾病的患者的生命的藥物。該公司專注於開發伊米普利酮，作為一種潛在的新型選擇性癌症療法。最先進的伊米普酮是多達韋酮(ONC201) ，它正處於H3K27M突變瀰漫性膠質瘤的臨牀開發階段，作為其主要適應症。此外，第二代伊米普利酮(ONC206)目前正在進行劑量遞增的臨牀試驗，用於成人和兒童原發性中樞神經系統腫瘤患者。
截至本招股説明書日期，我們的渠道如下所示 。
企業信息
我們於2000年4月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州達勒姆市梅里迪恩公園大道2505Merdian Parkway，Suite100，North Carolina 27713，我們的電話號碼是(9198061074)。我們的公司網站地址是www.chierix.com。我們不會在本招股説明書中引用我們網站上的或可通過本網站訪問的信息，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。
本 招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品 不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的背書或贊助。
1
我們可以提供的證券
我們可根據 本招股説明書項下的一項或多項發售，不時發售普通股及優先股、各種系列債務證券及認股權證，以購買任何該等證券，連同任何適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，價格及條款由相關發售時的市場情況決定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：
| · | 名稱或分類； |
| · | 本金總額或發行價總額； |
| · | 成熟期，如適用； |
| · | 原發行折扣(如有)； |
| · | 利息或股息的支付利率和支付次數(如有)； |
| · | 贖回、轉換、交換或償債基金條款(如有)； |
| · | 轉換或交換價格或匯率(如有)，以及轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的證券或其他財產的變更或調整準備金(如適用)； |
| · | 排名，如果適用的話； |
| · | 限制性契約(如果有的話)； |
| · | 投票權或其他權利(如有)；以及 |
| · | 美國聯邦所得税的重要考慮因素。 |
我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書 或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保 。
本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。
我們可以直接向投資者銷售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理商銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括 附錄：
| · | 承銷商或者代理人的名稱； |
| · | 向他們支付適用的費用、折扣和佣金； |
| · | 有關購買額外證券的選擇權的詳情(如有)；以及 |
| · | 估計給我們的淨收益。 |
2
普通股 股票。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者有權在董事選舉和所有其他需要股東批准的事項上，每股一票 。在任何當時已發行的優先股的任何優先權利的規限下，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權 按比例分享在償還債務和任何當時尚未發行的優先股的清算優先權後的剩餘資產 。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受任何類別的普通股或任何其他可轉換為任何類別普通股的證券，或任何贖回權。
優先股 股票。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們修訂和重述的經修訂的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，指定 一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權、資格和限制 ，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、 清算優先權和償債基金條款，其中任何或所有條款可能大於普通股的權利。到目前為止，1,000,000股優先股授權股份中沒有一股是我們董事會指定的。可轉換優先股將 轉換為我們的普通股或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是我們優先股持有人 的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。
我們將在與該系列相關的指定證書中確定根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的每個系列優先股的權利、優先選項、特權、資格和限制。在發行相關係列優先股之前，我們將通過引用的方式將描述我們提供的系列優先股條款的任何指定證書的形式併入註冊説明書中， 招股説明書是其中的一部分。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。
債務 證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務 或優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式如管理債務的文書所述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行。
債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。 在本招股説明書中，我們概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書 附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的一系列債務證券以及包含債務證券條款的完整契約有關。已將一份契約形式作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發售債務證券條款的補充契據和形式的債務證券將作為證物提交登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。
認股權證. 我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的 招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。包含所要約認股權證條款的權證協議表格和認股權證表格已作為證物 存檔於本招股説明書的登記説明書內，而補充認股權證協議及認股權證表格 將作為證物存檔於本招股説明書的登記説明書內，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 中。
我們將通過我們將頒發的認股權證 證書來證明每一系列認股權證。我們可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行認股權證。 我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，與所發行的特定系列認股權證有關。
3
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買本招股説明書所包含的任何證券之前，您應仔細審閲 適用招股説明書副刊和任何相關自由撰寫招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格中的類似標題下描述的風險和不確定因素，我們隨後的年度、季度和其他報告和文件更新了該等報告和文件， 通過引用將 併入本招股説明書和適用的招股説明書中。每個風險因素都可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營造成重大影響。還請仔細閲讀以下標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。
4
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書、每個招股説明書附錄和 本招股説明書和每個招股説明書附錄中引用的信息包含 證券法第27A節和交易法第21E節含義內的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素。 雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。
前瞻性的 陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如“相信”、“預期”、“希望”、“ ”可能、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“ ”將、“繼續”、“尋求”、“形式上的”或“預期”或其他類似的詞語(包括它們在否定中的用法)，或通過對未來事項的討論，如我們候選產品的開發、臨牀 試驗時間和計劃以及其他非歷史性聲明。這些陳述包括但不限於 “業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，以及我們從Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(視情況而定)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中引用的其他章節中的陳述。您應該意識到，任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文或其中的任何文件中“風險因素”標題下討論的任何事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並且如果發生這些 事件中的任何事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。
本招股説明書中作出的警示性陳述 旨在適用於所有相關前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅説明發布之日的情況。除非法律要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
5
使用收益的
我們將保留廣泛的自由裁量權 出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權提供給您的任何招股説明書附錄或任何相關的免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售此處提供的證券的淨收益 用於一般公司用途，其中可能包括研發、資本支出、營運資本和一般 以及行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們的預期用途 根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售任何證券所獲得的淨收益。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。
6
股本説明
截至本招股説明書發佈之日，經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司發行200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2023年12月31日，已發行普通股88,929,300股，未發行優先股。
以下摘要介紹了我們的股本的主要條款 。對股本的描述是通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的公司章程來限定的，該等修訂和重述的章程通過引用被併入註冊説明書中作為證據， 本招股説明書是其中的一部分。
普通股
投票。 我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。
分紅。 根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權 從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算。 在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務後可合法分配給股東的淨資產，條件是 任何優先股流通股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。
權利 和首選項。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
根據我們修訂和重述的經修訂的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中指定最多10,000,000股優先股，並不時確定或更改每個優先股系列的名稱、權力和權利以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格， 和任何完全未發行的優先股系列的清算優先權，其中任何或全部可能大於 普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股份數量。到目前為止，我們的董事會尚未指定1,000,000股優先股 中的任何一股。
我們的 董事會將確定我們根據本招股説明書出售的每個系列優先股的權利、優先、特權、資格和限制，並在與每個此類系列相關的指定證書中補充任何適用的招股説明書。 我們將引用本招股説明書作為註冊説明書的證物，或作為一個或多個當前8-K表格報告的證物，該表格是任何描述我們在相關優先股系列發行之前提供的 優先股系列條款的指定證書的形式。此描述將包括：
| · | 名稱和聲明價值； |
| · | 我們發行的股票數量； |
7
| · | 每股 清算優先權； |
| · | 每股收購價格 ； |
| · | 每股股息率、股息期、支付日和股息計算方法； |
| · | 股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期 ； |
| · | 我們有權延期支付股息和任何此類延期期限的最長期限； |
| · | 任何拍賣和再營銷的程序(如有)； |
| · | 償債基金的撥備(如有)； |
| · | 適用於贖回或回購的條款，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制。 |
| · | 優先股在證券交易所或市場的上市； |
| · | 優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括認股權證，如果適用，轉換價格，或如何計算，在什麼情況下， 可以調整的機制，以及轉換期限； |
| · | 優先股是否可以轉換為債務證券或我們的其他證券，如果適用，交換價格，或如何計算，在什麼情況下可以調整，以及交換期限； |
| · | 投票權(如有)； |
| · | 優先購買權(如果有)； |
| · | 對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)； |
| · | 優先股的權益是否將由存托股份代表； |
| · | 討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税考慮事項 ； |
| · | 優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。 |
| · | 對任何一類或一系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與所發行的一系列優先股平價的優先股的股息權和權利；以及 |
| · | 優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制或限制 。 |
如果我們根據本招股説明書發行和出售優先股 ，連同任何適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書，這些股票將獲得全額支付 且無需評估，並且不會擁有或受任何優先購買權或類似權利的約束。
8
我們公司所在的特拉華州的法律規定，優先股持有人將有權對涉及此類優先股持有人權利發生根本性變化的任何提案單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。
發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲、阻止或 防止我們公司控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股 可能會降低我們普通股的市場價格。
特拉華州反收購法和我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的附則的規定
我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的公司章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、威懾或阻止 另一方獲得對我們的控制權，因此可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些條款和特拉華州公司法(DGCL)的某些條款也可能阻止強制收購和不充分的收購要約，部分目的是鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判 。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判更有利條款的潛在能力的保護的好處超過了可能阻止收購我們的提議的壞處。
特拉華州反收購法
我們受DGCL第203節或第203節的約束。第203條一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與該股東進行“業務合併”，除非：
| · | 在此之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易。 |
| · | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%， 為了確定已發行的有表決權的股票(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行的有表決權股票)， 不包括那些由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者 無權祕密決定是否在投標或交換要約中提交受該計劃限制的股份； 或 |
| · | 在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票(br}非相關股東擁有)的贊成票進行批准。 |
第203節定義了業務組合 包括：
| · | 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併； |
| · | 涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置； |
| · | 除例外情況外，導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易； |
9
| · | 除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；以及 |
| · | 利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。 |
一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》，以及修訂和重新修訂的章程
除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書 經修訂、修訂和重述的章程：
| · | 允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優先權和特權(包括批准收購或其他控制權變更的權利)； |
| · | 規定只有經我公司董事會決議，才能變更授權董事人數； |
| · | 規定，只有在法律規定的任何限制的情況下，只有在持有我們當時已發行的所有股本中至少662/3%的投票權的 持有者有權在董事選舉中投票的情況下，才能罷免董事； |
| · | 規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數； |
| · | 把我們的董事會分成三個級別； |
| · | 要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸； |
| · | 規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須事先提供書面通知，並明確要求股東通知的形式和內容； |
| · | 規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數(無論是否有任何空缺)的多數通過的決議來召開； |
| · | 不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)； |
| · | 規定特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何 派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們的任何 董事或高級管理人員對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟，(3)根據DGCL的任何條款或我們修訂和重述的公司章程產生的任何針對我們的索賠的任何訴訟，或(4)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。 |
10
除我們董事會有權發行優先股併為其指定任何權利、優惠和特權外，任何這些條款的修訂都需要當時我們所有已發行普通股投票權的至少662/3%的持有者投贊成票。
DGCL的條款和我們修訂和重述的公司註冊證書的條款以及修訂和重述的章程可能會起到阻止 其他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止 我們管理層變更的效果。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最大利益的交易的難度。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的計算機股份信託公司。轉讓代理和登記人的地址是羅德島普羅維登斯43078號郵政信箱02940。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。
在納斯達克全球市場上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CMRX”。
11
債務證券説明
我們可能會不時發行債務證券， 在一個或多個系列中，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文中概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時， 我們也指指明特定債務證券系列條款的任何補充契約。
我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約 發行債務證券。該契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 。
以下債務證券和債券的主要條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。
一般信息
該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位 。除了對契約中包含的全部或基本上所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在 為任何債務持有人提供證券保護，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的變化。
我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些 債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。材料 適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的 招股説明書附錄中進行更詳細的説明。
我們將在適用的招股説明書中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：
| · | 該系列債務證券的名稱； |
| · | 對可能發行的本金總額的任何限制； |
| · | 一個或多個到期日； |
| · | 該系列債務證券的形式； |
| · | 任何擔保的適用性； |
| · | 債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款； |
12
| · | 債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何附屬債務的條款； |
| · | 如果這種債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如果適用，該債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分，或確定任何此類部分的方法； |
| · | 利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率的方法和開始計息的日期，支付利息的日期和付息日期的定期記錄日期，或者確定該等日期的方法； |
| · | 我方有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限； |
| · | 如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款和該等贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格或價格。 |
| · | 根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位； |
| · | 我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額； |
| · | 與拍賣或再營銷該系列債務證券有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該等債務證券義務的任何擔保，以及與該系列債務證券營銷有關的任何其他建議條款； |
| · | 該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該全球證券或證券可全部或部分交換其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的託管人； |
| · | 如適用，與轉換或交換任何系列債務證券有關的規定，以及此類債務證券將如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇或持有人的選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式。 |
| · | 如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分。 |
| · | 對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約； |
| · | 與證券有關的違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈與此類證券有關的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利發生的任何變化，均為到期並應支付的； |
| · | 增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定； |
| · | 增加或更改與契約清償和解除有關的規定； |
13
| · | 在未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改； |
| · | 除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式； |
| · | 由我們或持有人選擇以現金或額外債務證券支付利息 以及作出選擇的條款和條件； |
| · | 條款和條件(如果有的話)，根據這些條款和條件，我們將向聯邦税收目的非“美國人”的任何持有人支付除聲明的利息、溢價、該系列債務證券的本金和本金以外的金額。 |
| · | 對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及 |
| · | 債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或對其的限制， 對契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用的法律或法規建議的任何條款。 |
轉換或交換權利
我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。 我們將包括關於轉換或交換時的結算以及轉換或交換是否是強制性的條款，由持有人選擇或根據我們的選擇進行。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人所獲得的我們的其他證券的股份數量將受到調整。
合併、合併或出售
除非我們在招股説明書中另有規定 適用於特定系列債務證券的補充條款，否則該契約將不包含任何限制我們將我們的資產作為整體或基本上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。 然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須視情況承擔我們在該契約或債務證券項下的所有義務。
契約項下的違約事件
除非我們在招股説明書中另有規定 適用於特定系列債務證券的補充條款，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：
| · | 如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期付款利息，當該分期付款到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，如果我們根據任何補充契約的條款有效延長利息支付期限，則不構成為此支付利息的違約 ； |
| · | 如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則當該系列債務證券到期時、贖回時、聲明或其他方式，或就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款時，該系列債務證券的本金或溢價均應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約； |
| · | 如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到關於該違約的書面通知、要求對其進行補救並説明該違約通知屬於違約通知後90天內仍未履行； 由受託人或合計至少佔適用系列未償還債務證券本金總額25%的持有人發出； |
| · | 發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。 |
14
如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在持續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可向吾等發出書面通知，並可向受託人(如該等持有人發出通知)宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及 應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金金額 和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動 。
受影響系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人可放棄與該系列及其 後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、(如有)支付本金或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。
在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：
| · | 持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契據並無衝突；及 |
| · | 根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。 |
任何系列債務證券的持有人 將有權根據該契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或僅在以下情況下尋求其他補救措施 ：
| · | 持有人已就該 系列的持續違約事件向受託人發出書面通知； |
| · | 持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及債務向受託人作出令其滿意的彌償。 |
| · | 受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到 未償還債務證券的本金總額和其他相互衝突的指示。 |
如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。
我們將定期向 受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。
假牙的改裝；豁免
我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：
| · | 糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處； |
15
| · | 遵守上述“債務證券説明--合併、合併或出售”的規定； |
| · | 規定除有憑證的債務證券以外的無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券； |
| · | 為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力。 |
| · | 增加、刪除或修改契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的條件、限制和限制、條款或目的； |
| · | 作出任何不會在任何重大方面對任何 系列債務證券持有人的利益造成不利影響的變更； |
| · | 規定發行並確立上述“債務證券説明--總則”中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利。 |
| · | 為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定； 或 |
| · | 遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法規定的任何契約資格的任何要求。 |
此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額中至少多數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改 ：
| · | 延長任何系列債務證券的固定期限； |
| · | 降低本金，降低付息率或延長付息時間，或減少贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；或 |
| · | 降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。 |
放電
契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：
| · | 規定付款； |
| · | 登記該系列債務證券的轉讓或交換； |
| · | 替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券； |
| · | 支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息； |
| · | 維護支付機構； |
16
| · | 以信託形式持有支付款項； |
| · | 追回受託人持有的多餘款項； |
| · | 賠償和彌償受託人；以及 |
| · | 任命任何繼任受託人。 |
為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。
表格、交換和轉讓
我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家 託管機構，或其代表。如果一系列債務證券 以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中闡述 。
在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和本金總額相同。
在符合契約條款和適用招股説明書附錄中適用於全球證券的 限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處、證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處提出要求，債券持有人可出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格 。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。
我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理。 我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理的辦公室變更 ，但我們將被要求在每個債務付款地點為每個系列的證券維持一家轉讓代理。
如果我們選擇贖回任何 系列的債務證券，我們將不需要：
| · | 在任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券的贖回通知可被選擇用於贖回，並在郵寄當日的營業結束時結束；或 |
| · | 登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分 ，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。 |
有關受託人的資料
受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取的謹慎程度一樣。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償 以彌補其可能產生的成本、費用和責任。
17
付款和付款代理
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在交易結束時登記該債務證券或一個或多個前身證券的人，該人在利息的常規記錄日期為 。
我們將向我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給 某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理的名稱。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一個付款代理。
我們支付給付款代理人或受託人的所有款項 用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該等本金、溢價或利息在 到期並應支付後兩年內仍無人認領，則該等本金、溢價或利息將償還給我們，此後該債務證券的持有人可 只向我們尋求付款。
治國理政法
契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年《信託契約法案》適用的範圍除外。
18
認股權證説明
以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中包含的其他 信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可以與這些證券一起發行或與之分開。雖然我們 下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。 招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄 不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。
我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含作為註冊説明書證物提供的認股權證條款 本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們向美國證券交易委員會提交的報告中引用 描述我們提供的特定系列權證的條款的認股權證協議格式(如果有的話)，包括認股權證證書。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的 適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。
一般信息
我們將在適用的招股説明書中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：
| · | 該等證券的名稱； |
| · | 認股權證的發行價、發行價和發行數量； |
| · | 可購買認股權證的一種或多種貨幣； |
| · | 如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額； |
| · | 如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。 |
| · | 如適用，可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額； |
| · | 就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣 ； |
| · | 就購買普通股或優先股的認股權證而言，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的股份數目，以及在行使認股權證時可購買這些股份的價格和貨幣。 |
| · | 本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響。 |
| · | 贖回或贖回認股權證的任何權利的條款； |
19
| · | 強制行使認股權證的任何權利的條款； |
| · | 對權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備； |
| · | 行使認股權證的權利開始和終止的日期； |
| · | 修改認股權證協議和認股權證的方式； |
| · | 討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果 ； |
| · | 在行使認股權證時可發行的證券的條款；及 |
| · | 認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。 |
在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利，包括：
| · | 就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價或利息的付款，或強制執行適用契約中的契諾；或 |
| · | 對於購買普通股或優先股的權證，有權獲得股息(如果有)，或在我們清算、解散或清盤時支付，或行使投票權(如果有)。 |
認股權證的行使
每份權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券 。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可於任何時間行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。截止日期 業務結束後，未行使的認股權證將失效。
除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可行使認股權證，方法是提交代表待行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可用資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求向認股權證代理人交付與行使認股權證有關的信息。
在收到要求的付款和在權證代理人的公司信託辦事處或 適用招股説明書補充文件中指定的任何其他辦事處適當填寫和正式簽署的權證 證書後，我們將在該行使時發行和交付所購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證 未全部行使，則我們將為剩餘數量的認股權證發行新的認股權證證書。 如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此説明，權證持有人可以交出證券作為權證的全部或部分行使價。
治國理政法
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及因認股權證或認股權證協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
20
權證持有人的權利可強制執行
各認股權證代理人將根據適用的認股權證協議僅作為吾等的代理人 行事，且不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。 A單一銀行或信託公司可為發行多於一份權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約行為，認股權證代理人將沒有義務或責任 ，包括根據法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當法律行動強制執行其行使權利，並收取因行使其權證而購買的證券。
21
證券法律所有權
我們可以註冊形式發行證券，也可以 以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記了 證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人在非以其本人名義登記的證券中間接擁有實益權益的人稱為 這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。
記事本持有人
我們只能以簿記形式發行證券， 我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構 。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實惠的 權益。
只有以其名義登記擔保的人 才被確認為該擔保的持有人。全球證券將以託管人或其參與者的名義登記。 因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項 。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。
因此，全球證券的投資者不會 直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。
街道名稱持有者
全球證券可能在“-全球證券將被終止的特殊情況”中所述的特定 情況下被終止，或發行並非以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有證券。 投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義註冊的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些 證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但僅限於 因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為它們被法律要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而非持有者。
合法持有人
我們的義務以及 我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們沒有義務 以街頭名義或任何其他間接方式。這將是投資者選擇成為證券的間接持有人還是別無選擇的情況，因為我們僅以全球形式發行證券 。
22
例如，一旦我們向合法持有人付款或發出 通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户的協議或法律規定，該合法持有人必須將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約的特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。
對間接持有人的特殊考慮
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一種或多種全球證券代表，還是以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：
| · | 如何處理證券支付和通知； |
| · | 是否收取費用或收費； |
| · | 如有需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求； |
| · | 您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為 持有者，如果將來允許這樣做的話； |
| · | 如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及 |
| · | 如果證券是簿記形式，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。 |
環球證券
全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券 代表的所有證券將具有相同的條款。
以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表 。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。
除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或 以託管人、其代名人或後續託管人以外的任何人的名義登記。我們在下面的“--全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須 通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構或 另一家這樣做的機構擁有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。
如果針對特定 證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券在 處代表，除非且直到該全球證券終止為止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式結算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬式清算系統持有。
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全球證券的特別考慮因素
作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利 將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。
如果證券僅作為全球證券發行， 投資者應注意以下事項：
| · | 投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能為他/她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下； |
| · | 投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀商尋求支付證券的款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述； |
| · | 投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構； |
| · | 在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人； |
| · | 保管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項； |
| · | 我們和任何適用的受託人對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人； |
| · | 託管人可能會要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做 ； |
| · | 參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過其持有全球證券的權益，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項 。 |
投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介 。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。
全球安全將終止的特殊情況
在下面描述的幾種特殊情況下， 全球安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名字中，這樣他們就會成為直接的 持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。
除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：
| · | 如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構； |
| · | 如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或 |
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| · | 如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且 未被治癒或放棄。 |
適用的招股説明書附錄還可以 列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。
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分銷計劃
我們可能會根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合 不時出售本協議所涵蓋的證券。本招股説明書提供的這些證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：
| · | 以一個或多個可以改變的固定價格； |
| · | 按銷售時的市價計算； |
| · | 按與當時市場價格相關的價格計算；或 |
| · | 以協商好的價格。 |
我們也可以按照證券法規則415的定義，以“在市場上發售”的方式出售 本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行 可在現有的此類證券交易市場中以固定價格以外的價格進行交易，或者：
| · | 在或通過納斯達克全球市場的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，此類證券在出售時可在其上上市、報價或交易；和/或 |
| · | 向或通過納斯達克全球市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商進行交易。 |
這種“市場發行”，如果有的話，可以由承銷商作為委託人或代理人進行。
招股説明書補充或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發行的條款， 在適用的範圍內包括：
| · | 任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱； |
| · | 證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益； |
| · | 承銷商可根據其向我們購買額外證券的任何選擇權； |
| · | 任何代理費或承銷折扣等項目構成代理或承銷商的賠償 ； |
| · | 任何公開發行價格； |
| · | 允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及 |
| · | 證券可上市的任何證券交易所或市場。 |
只有招股説明書副刊中點名的承銷商 才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。
如果承銷商參與銷售，他們將為自己的賬户購買證券，並可不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商或無承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券。 在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄中提供的所有證券，但任何購買額外證券的選擇權所涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。 我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並點名承銷商。
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我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力 行事。
我們可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的 要約，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書 附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。
對於與此次發行相關的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項，我們可能會向代理人和承銷商提供賠償 。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。
我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理人或承銷商均可在這些證券上做市，但並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除了在納斯達克全球市場上市的我們的普通股 外，目前沒有任何已發行證券的市場。我們目前沒有計劃在任何證券交易所或報價系統上市債務證券、優先股或認股權證 ；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何此類上市 將在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中説明(視情況而定)。
任何承銷商均可根據《交易法》規定的規則M第103條從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售 涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場上購買證券以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補 空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商 可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。
任何在納斯達克全球市場具備合格做市商資格的代理和承銷商，均可在發行定價前一個工作日，即證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在納斯達克全球市場進行被動做市交易 。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。
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法律事務
除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則與本招股説明書提供的證券及其任何招股説明書附錄的發售和有效性相關的某些法律事項，將由Cooley LLP傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。
專家
安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們在截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表，這份報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的。
此處 您可以找到詳細信息
此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，我們 請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們或任何 代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的州出售這些證券 。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明 以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括Chimerix。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。
我們維護着一個網站，網址是：www.chierix.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。
28
通過引用合併某些信息
美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用併入本招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件 ，從而向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-37620。通過引用併入本招股説明書的文檔 包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。
通過引用將以下文件併入本文件：
| · | 我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告；以及 |
| · | 在我們於2013年4月5日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明中，對根據《證券交易所法案》第12條登記的普通股的 説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。 |
吾等亦將本招股説明書 第2.02項或Form 8-K第7.01項所提供的所有文件(不包括根據Form 8-K第7.01項提供的當前報告，以及以 與該等項目相關的表格存檔的證物)納入本招股説明書內，該等文件是吾等於本招股説明書日期 之後但在發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。
我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何 受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件中的證物。如有任何索要文件的要求，請致函Chimerix，Inc.，2505Merdian Parkway，Suite100，Durham，North Carolina 27713，或致電(919)8061074。
本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述將被視為修改或被取代，條件是本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。
29
披露歐盟委員會在賠償問題上的立場
證券行為責任
鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據DGCL控制本公司的人士對根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被 告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。
30
此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。
待完成，日期為2024年2月29日
招股説明書
$75,000,000
Chimerix公司
普通股
我們簽訂了一份公開市場銷售協議SM， 或與Jefferies LLC或Jefferies的銷售協議，日期為2024年2月29日，涉及本招股説明書提供的普通股股份 。根據銷售協議的條款，我們可以通過傑富瑞作為我們的銷售代理，不時以每股面值0.001美元的價格發售普通股，總髮行價高達7,500萬美元。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CMRX”。2024年2月28日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股1.24美元。
根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以在根據修訂的1933年證券法或證券法頒佈的第415條規則中被視為“按市場發售”的銷售中進行，包括直接或通過納斯達克全球市場、我們普通股的現有交易市場或我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。傑富瑞不需要銷售任何具體的 數量或美元金額的證券，但將按照傑富瑞和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力為銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排獲得資金的安排。
根據銷售協議的條款，Jefferies 將有權獲得佣金，佣金相當於根據銷售協議出售的每股 股票銷售總價的3.0%。有關傑富瑞薪酬的其他信息，請參閲S-15頁開始的《分配計劃》。在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為證券法所指的“承銷商”，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Jefferies提供賠償和出資，包括根據證券法或1934年修訂的交易法或交易法規定的負債。
投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細審閲本招股説明書S-7頁的 “風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下所述的風險和不確定性。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
傑富瑞
本招股説明書的日期為：2024年
目錄表
頁面
| 關於這份招股説明書 | S-II |
| 招股説明書摘要 | S-1 |
| 供品 | S-6 |
| 風險因素 | S-7 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | S-8 |
| 收益的使用 | S-10 |
| 股本説明 | S-11 |
| 配送計劃 | S-15 |
| 法律事務 | S-16 |
| 專家 | S-16 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | S-16 |
| 以引用方式併入某些資料 | S-17 |
S-I
關於 本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。 根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售 擱置註冊説明書中包含的基本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價最高可達250,000,000美元。根據本招股説明書，我們可能發售、發行和出售的75,000,000美元普通股 包含在我們根據我們的貨架登記聲明可能發售、發行和出售的250,000,000美元證券中。
本招股説明書與發行我們的 普通股有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、 以引用方式併入本招股説明書的信息，以及我們授權在作出投資決策時與本次招股相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們向您推薦的文檔中的信息。 您可以在其中找到更多信息和通過引用合併某些信息的標題下的信息。 這些文檔包含重要信息，您在做出投資決策時應考慮這些信息。
本招股説明書描述了本次發行普通股的條款，還補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。對於 本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用方式併入本招股説明書的任何文檔中所包含的信息之間的衝突程度，您應以 本招股説明書中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入本招股説明書的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。
您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們已授權與此產品相關的任何免費編寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，Jefferies也沒有授權。如果任何人向您 提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，傑富瑞也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。
您應假定本招股説明書中出現的信息、通過引用併入本招股説明書中的文檔以及我們已授權 與本次發售相關使用的任何自由編寫的招股説明書，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文檔，以及我們已授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。
除另有説明或上下文另有説明外，在本招股説明書中使用的術語“Chimerix”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指特拉華州的Chimerix，Inc.。
本招股説明書和在此引用的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。
S-II
招股説明書 摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或通過引用併入本招股説明書中的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息。此摘要 不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。 為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行，我們鼓勵您閲讀和仔細考慮本招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。包括在S-7頁的本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的 “風險因素”項下的信息。
公司概述
Chimerix是一家生物製藥公司，其使命是開發有意義地改善和延長面臨致命疾病的患者的生命的藥物。該公司專注於開發伊米普利酮，作為一種潛在的新型選擇性癌症療法。最先進的伊米普酮是多達韋酮(ONC201) ，它正處於H3K27M突變瀰漫性膠質瘤的臨牀開發階段，作為其主要適應症。此外，第二代伊米普利酮(ONC206)目前正在進行劑量遞增的臨牀試驗，用於成人和兒童原發性中樞神經系統腫瘤患者。
截至本招股説明書日期，我們的渠道如下所示 。
最新發展動態
多達韋酮，ONC201
第三階段行動研究繼續進行--中期數據預計將於2025年公佈
第三階段行動試驗目前在北美、歐洲、英國、以色列、澳大利亞和亞洲的13個國家和地區的130多個地點招募患者。管理層預計試驗的中期總存活率(OS)數據將於2025年公佈，最終OS數據預計將於2026年公佈。ACTION試驗在患者完成一線放射治療後不久招募他們，這是治療膠質瘤的標準治療方案。這項研究旨在招募450名患者，他們以1：1：1的隨機比例接受兩種劑量頻率之一的ONC201或安慰劑治療。參與者將隨機接受：(I)625毫克ONC201，每週一次，(Ii)每週兩次，連續兩天，或(Br)(Iii)安慰劑。這項研究對體重超過10公斤的兒童和成人患者開放，體重低於52.5公斤的患者將按體重 調整劑量。主要終端包括操作系統和PFS。將在三個阿爾法分配的時間點評估OS的有效性，這三個時間點包括獨立數據監測委員會(IDMC)分別在164次事件和246次事件進行的兩次中期評估 和在327次事件進行的最終評估。最終的PFS分析將在286個事件之後進行，使用神經腫瘤學-高級別膠質瘤(RANO HGG)的反應評估標準(BICR)評估進展。次要終點包括皮質類固醇反應、表現狀態反應、生活質量(QOL)評估較基線的變化和神經功能(由神經腫瘤學評估(NANO)量表評估的較基線的變化)。根據協議，安全性中期分析將在第一批120名患者接受治療並跟蹤至少三個週期後完成。
S-1
我們的計劃是在中期或最終總體生存分析中收到積極的總體生存數據後，開始向監管機構提交審批。此外，如果無進展生存分析的結果是肯定的，我們將根據這些數據與監管機構討論提交ONC201的可能性，這可能會導致潛在的加速批准，這是一種取決於未來數據的臨時營銷授權 ，例如積極的總體生存分析。
《臨牀腫瘤學雜誌》出版物
2024年2月，美國臨牀腫瘤學會(ASCO)的同行評議期刊《臨牀腫瘤學雜誌》發表了題為《ONC201(多達韋酮)治療複發性H3K27M突變瀰漫性中線膠質瘤》的文章。本文詳細報道了50例復發的H3K27M-DMG患者接受ONC201單藥治療的結果，這些患者的客觀療效可根據神經腫瘤學(RANO)高級別膠質瘤(HGG)的評估標準進行評估。ONC201的中位總生存期(MOS)為13.7個月(95%可信區間：8.0-20.3)。復發後開始接受ONC201治療的兩年總存活率為35%(95%CI：21-49)。 該公司之前在復發環境下進行了一項自然病史研究(n=43)，評估未接受ONC201治療的患者，結果顯示MOS為5.1個月(95%CI：3.9-7.1)，總體兩年生存率為11%(95%CI：3.3-24.2)。本JCO出版物的主要數據是本公司先前披露的。該期刊可在https://ascopubs.org/doi/10.1200/jco.23.01134.上查閲。
癌症發現出版物
2023年8月，支持ONC201治療H3K27M突變瀰漫性中線膠質瘤(H3K27M-DMG)的數據發表在同行評議期刊《癌症發現》上，這是美國癌症研究協會的期刊。這篇題為《ONC201在H3K27M突變的瀰漫性中線膠質瘤中的臨牀療效是由整合代謝和表觀遺傳通路的破壞驅動的》的手稿報道了71名接受ONC201治療的H3K27M-DMG患者的生存分析，結果顯示，在預後較差且幾乎沒有治療選擇的患者羣體中，ONC201取得了令人振奮的結果。除了評估臨牀結果外，這項研究還證實了來自接受治療的患者樣本的實驗室模型的機制發現，這些發現證明瞭ONC201能夠擾亂代謝途徑，並逆轉患者腫瘤樣本中H3K27M突變的分子特徵。根據這項研究中的生存分析，ONC201一線治療，在放射治療後進行治療，顯示出ONC201治療後確診的中位總生存期(MOS)顯著高於歷史對照組(21.7個月MOS對12個月MOS，p
早期管道開發--ONC206、ONC212和CMX521
ONC206
ONC206是第二代DRD2拮抗劑和ClpP激動劑，在臨牀前模型中顯示了單一療法的抗癌活性。ONC206目前正在與美國國立衞生研究院(NIH)和太平洋兒科神經腫瘤聯合會(PNOC)合作，在招募晚期中樞神經系統腫瘤患者的第一階段劑量升級試驗中進行評估。2023年3月，該公司報告了一名沒有H3K27M突變的複發性膠質母細胞瘤患者的研究人員評估的反應。到目前為止，ONC206總體耐受性良好，成人和兒科患者的安全性相似。到目前為止，還沒有確定劑量限制毒性。我們目前正在登記ONC206劑量遞增試驗，使用更頻繁的劑量計劃來增加治療性暴露的持續時間。我們預計從2024年年中開始報告這些試驗的初步安全性和藥代動力學數據。
S-2
ONC206正在進行非臨牀研究，以識別和評估候選生物標記物定義的腫瘤學適應症，識別潛在的藥效生物標記物，並進一步闡明其作用機制。這些活動將為數據驅動的臨牀開發計劃提供信息。
ONC212
針對GPR132和ClpP的ONC212已經完成了支持IND的毒理學研究。ONC212正在與MD Anderson癌症中心和布朗大學合作進行臨牀前研究。此外，臨牀前研究正在進行中，以評估ONC212可能適合臨牀開發的潛在腫瘤學適應症和預測性生物標誌物。
CMX521
CMX521是一種治療SARS-CoV-2的核苷類似抗病毒候選藥物 。CMX521無致突變性、致碎性或與線粒體毒性相關。此外，口服CMX521在GLP毒理學研究中顯示出良好的特性，在健康志願者第一階段研究中耐受性良好，可用於不同的適應症。
根據公司 與密歇根大學(UM)董事會2006年達成的一項協議，公司獲得了密歇根大學(UM)在與某些最初在密歇根大學合成的化合物相關的發明的全球獨家專利權，包括CMX521。根據許可協議，公司 被允許研究、開發、製造和商業化使用UM專利權的產品，並在收取一定的再許可費和使用費的情況下對此類權利進行再許可 。
我們目前正在與北卡羅來納大學教堂山分校(UNC)迅速崛起的抗病毒藥物開發計劃(READDI)合作，開發CMX521作為治療SARS-CoV-2的潛在藥物。北卡羅來納州大學是北卡羅來納州提供的約170萬美元贈款的共同接受者，將支付這項工作的大部分費用。這筆贈款將用於前藥合成和動物研究，以優化通過方便的口服配方將CMX521輸送到肺部的 。此外，北卡羅來納大學還將進行新冠肺炎病小鼠療效模型研究，並評估活性抗病毒藥物在肺部的傳遞情況。
董事會變動
2023年12月28日，Catherine L.Gilliss，博士，RN，FAAN退休並辭去董事會(Board)成員職務。董事會任命麗莎·L·德克爾博士為董事會成員，以填補吉利斯博士退休後出現的空缺。
米歇爾·拉斯帕盧託晉升為首席財務官
2023年12月1日，米歇爾·拉斯帕盧託被提升為公司首席財務官。在晉升為本公司首席財務官之前，LaSpaluto女士自2019年10月起擔任本公司企業財務規劃及投資者關係部副總裁 ，於2016年1月至2019年10月擔任財務規劃、分析及投資者關係部執行董事 ，並於2011年6月至2019年10月擔任會計高級董事。
S-3
任命Thomas J.Riga為首席運營官和首席商務官
2023年11月16日，Thomas J.Riga受聘為公司首席運營官兼首席商務官。里加先生擁有超過25年的醫藥領導經驗 。
業務發展回顧
除了我們之前的業務發展 交易外，管理層還在繼續審查和評估潛在的交易機會，目標是建立我們的候選產品管道，包括但不限於許可、合併或收購交易，或許可、購買或出售特定資產，以及旨在實現股東價值最大化的其他潛在行動。不能保證 此審查將導致確定或完成任何其他交易或行動。
與我們的業務相關的風險
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括緊跟在本招股説明書摘要之後標題為“風險因素”的章節中突出顯示的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的文件中在類似標題下描述的那些風險和不確定性。這些風險包括：
| · | 我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損，我們可能永遠無法實現或保持盈利能力。 |
| · | 我們所有的候選產品仍處於臨牀開發階段，可能無法獲得監管部門的批准或成功商業化。 |
| · | 我們可能無法獲得或延遲獲得對我們的臨牀候選對象的監管批准，包括我們最先進的臨牀候選對象ONC201。 |
| · | 我們從產品銷售中獲得未來收入的能力是不確定的，取決於我們成功開發、獲得監管機構對候選產品的批准並將其商業化的能力，即使我們未來產生收入，它們也可能不足以 實現盈利。 |
| · | 在監管機構批准我們的任何候選產品(包括ONC201)後，我們仍將面臨廣泛的監管要求 ，我們的產品可能面臨未來的開發和監管困難。 |
| · | 我們依賴第三方製造商生產我們的臨牀前藥物供應和臨牀藥物供應，並打算依賴第三方生產任何經批准的候選產品的商業供應。 |
| · | 我們定期評估外部資產以建立我們的候選產品管道，但不能保證我們將成功 確定或完成候選人的交易，不能保證任何此類交易將為我們的股東帶來額外價值 ，也不能保證該過程不會對我們的業務產生不利影響。 |
| · | 將我們的TEMBEXA資產出售給Emerent BioDefense Operations Lansing LLC，可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。 |
| · | 我們能否從出售中獲得未來的或有對價，除其他事項外，還取決於Emerent成功開發TEMBEXA並將其商業化的能力。 |
| · | 如果我們無法獲得或保護與我們的產品和候選產品相關的知識產權，我們可能無法 在我們的市場上有效競爭。 |
S-4
| · | 對我們未經批准的療法的同情使用或第三方供應的需求增加，可能會損害或推遲我們受控臨牀試驗的完成，或以其他方式導致損失。 |
| · | 如果我們不遵守影響醫療保健行業的廣泛法律和法規要求，我們可能會面臨成本增加、候選產品開發延遲、處罰和業務損失。 |
企業信息
我們於2000年4月在特拉華州註冊。我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州達勒姆27713,100室子午線公園路2505號，我們的電話號碼是(9198061074)。我們的公司網站地址是www.chierix.com。我們不會通過引用方式將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
S-5
產品
| 我們提供的普通股 | 我們普通股的股票，總髮行價高達75,000,000美元。 |
| 提供方式 | 可能會通過我們的銷售代理傑富瑞不時地在市場上提供這種服務。見本招股説明書S-15頁“分配方案”。 |
| 收益的使用 | 我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般公司目的，其中可能包括臨牀試驗和其他研發費用、資本支出、營運資本和一般及行政費用，以及對補充我們業務的業務、產品和技術的潛在收購或投資，儘管我們目前沒有任何此類收購或投資的承諾或協議。見本招股説明書S-10頁“募集資金的使用”。 |
| 風險因素 | 投資我們的普通股涉及重大風險。見本招股説明書S-7頁的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”。 |
| 納斯達克全球市場符號 | “CMRX”。 |
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風險因素
投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細審閲我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節的以下和“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素 ，我們的年度、季度和其他報告 以及通過引用併入本招股説明書和我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的文件進行了更新。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。 任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。請 同時仔細閲讀以下標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。
與此產品相關的其他風險
管理層將像 一樣對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。
由於我們沒有指定 本次發行的淨收益金額用於任何特定目的，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權， 使用此次發行的任何淨收益，並可以將其用於發行時預期之外的目的。 我們的管理層可能會將任何淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。
您可能會因為未來或額外的股權發行而經歷未來的攤薄。
為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股，價格可能 不同於此次發行的每股價格。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格 。
S-7
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們已授權在與此次發行相關的 使用的任何免費撰寫的招股説明書，均包含《證券法》第27A條和 《交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”。這些是基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等章節中找到，這些章節通過引用結合在我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告 中，我們的年度、季度和其他報告和文件通過引用併入本招股説明書和我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中進行了更新。
本招股説明書中或本文中包含的有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
| · | 關於我們未來經營業績和財務狀況的聲明； |
| · | 我們研發活動、臨牀前研究和未來臨牀試驗的啟動、成本、登記、時間、進度和結果。 |
| · | 我們有能力獲得並保持對我們當前和未來候選產品的監管批准，以及 任何相關限制和要求，包括需要在已批准候選產品的標籤上制定相應的診斷、限制和/或警告 ； |
| · | 我們為我們的業務獲得資金的能力； |
| · | 我們有能力利用外部資本來開發我們的早期候選產品管道； |
| · | 美國政府選擇行使TEMBEXA®的未來採購選項，我們的戰略合作帶來的潛在特許權使用費和里程碑式的收入； |
| · | 我們計劃對未來的候選產品進行研究、開發和商業化； |
| · | 我們的戰略聯盟夥伴的選擇，追求發展和商業化； |
| · | 我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者； |
| · | 我們為未來的候選產品獲得和維護知識產權保護的能力； |
| · | 我們當前和未來候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力。 |
| · | 我們成功地將我們當前和未來的候選產品商業化的能力； |
| · | 我們當前和未來候選產品的市場接受率和程度； |
| · | 我們開發銷售和營銷能力的能力，無論是單獨還是與潛在的未來合作伙伴； |
| · | 美國和其他國家的監管動態； |
| · | 我們的第三方供應商和製造商的表現； |
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| · | 已有或已有的競爭性療法的成功； |
| · | 關鍵科學或管理人員的流失; |
| · | 我們對此次發行所得資金的使用； |
| · | 我們進行交易以建立候選產品渠道的能力;以及 |
| · | 我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性。 |
在 某些情況下，您可以通過“相信”、“預期”、“希望”、“ ”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“ ”將、“繼續”、“尋求”、“形式”、“預期”、“項目，“ 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們對未來 事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在本招股説明書、我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K年度報告以及反映在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修訂中更詳細地討論其中的許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務 更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。您應 閲讀本招股説明書，以及我們提交給美國證券交易委員會的通過引用併入的文件，以及我們可能授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並完全閲讀，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過 這些警告性聲明來限定上述文件中的所有前瞻性聲明。
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使用收益的
在本次發行中，我們可以不時發行和出售我們的普通股 ，總銷售收入高達7500萬美元。由於沒有最低發行金額的要求 作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們會根據銷售協議出售任何股份或充分利用與我們的銷售代理簽訂的銷售協議作為融資來源。
我們 目前打算將此次發行的任何淨收益主要用於一般企業用途，其中可能包括臨牀 試驗和其他研發費用、資本支出、營運資本以及一般和行政費用，以及 潛在的收購或對補充我們業務的業務、產品和技術的投資，儘管我們目前沒有 作出任何此類收購或投資的承諾或協議。
此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖， 未來可能會隨着我們的計劃和業務狀況的發展而發生變化。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異 ，這取決於許多因素，包括我們的開發進度、監管機構的反饋、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的 現金需求。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。我們可能會 認為有必要或建議將此次發行的淨收益用於其他目的，並且我們將在淨收益的 應用方面擁有廣泛的酌處權。
在上述收益使用之前，我們打算將收益投資於各種保本投資，包括美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務 。
S-10
股本説明
截至本招股説明書發佈之日，經修訂及重述的公司註冊證書授權本公司發行200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2023年12月31日，已發行普通股88,929,300股，未發行優先股。
以下摘要介紹了我們的股本的主要條款 。對股本的描述是通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的公司章程來限定的，該等修訂和重述的章程通過引用被併入註冊説明書中作為證據， 本招股説明書是其中的一部分。
普通股
投票。 我們的普通股對於提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，而不具有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參選董事。
紅利。 根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算。 在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務後可合法分配給股東的淨資產 ，但前提是 優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。
權利 和首選項。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。
我們的所有普通股流通股 將在本次發行中發行的普通股，如果有的話，將是全額支付和不可評估的。
優先股
根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下(除非適用法律或證券交易所上市規則要求採取這種股東行動)，在一個或多個系列中指定和發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列將包括的股票數量，確定指定、權力、 優惠和相對參與、可選或特殊權利及其資格、限制或限制， 包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利，並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於當時已發行的該等系列的股份數目。
董事會可以在未經股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更 或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和支付的可能性。我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列的優先股的名稱、投票權、優先股 和權利，以及優先股的資格、限制或限制。
S-11
特拉華州一般公司法是我們註冊的州， 規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在 某些情況下，作為一個系列)對我們修訂和重述的公司證書進行單獨投票，如果修訂將改變面值，或者，除非修訂和重述的公司證書另有規定，否則將改變類別的授權股份數量 或更改類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對類別或系列產生不利影響 。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。
特拉華州反收購法和我們修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的附則的規定
我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的公司章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、威懾或阻止 另一方獲得對我們的控制權，因此可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些條款和特拉華州公司法(DGCL)的某些條款也可能阻止強制收購和不充分的收購要約，部分目的是鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判 。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判更有利條款的潛在能力的保護的好處超過了可能阻止收購我們的提議的壞處。
特拉華州反收購法
我們受DGCL第203節或第203節的約束。第203條一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與該股東進行“業務合併”，除非：
| · | 在此之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易。 |
| · | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%， 為了確定已發行的有表決權的股票(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行的有表決權股票)， 不包括那些由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者 無權祕密決定是否在投標或交換要約中提交受該計劃限制的股份； 或 |
| · | 在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票(br}非相關股東擁有)的贊成票進行批准。 |
第203節定義了業務組合 包括：
| · | 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併； |
| · | 涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置； |
| · | 除例外情況外，導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易； |
S-12
| · | 除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額；以及 |
| · | 利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。 |
一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》，以及修訂和重新修訂的章程
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程細則的規定可能會延遲或阻礙涉及 我們控制權或管理層變更的實際或潛在變更的交易，包括股東可能會 因其股份獲得溢價的交易或股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此， 這些條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書 ，修訂版，以及修訂和重述的章程細則：
| · | 允許我們的董事會發行最多10，000，000股優先股，並享有 他們可能指定的任何權利、優先權和特權（包括批准收購或我們控制權的其他變更的權利）; |
| · | 規定經董事會過半數通過決議，方可變更核定董事人數； |
| · | 規定董事會或任何個別董事只有在有理由且持有我們當時所有已發行普通股投票權的至少66 2/3%的持有人的贊成票的情況下才能被罷免; |
| · | 規定所有空缺，包括新設立的董事職位，可以由當時在任董事的多數票通過填補，即使不足法定人數，但法律另有要求或符合不時指定的優先股持有人權利的情況除外; |
| · | 把我們的董事會分成三個級別； |
| · | 要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，而不是通過書面同意採取; |
| · | 規定尋求在股東會議上提交提案或提名股東會議上的 董事候選人的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求; |
| · | 不規定累積投票權（因此，允許在任何董事選舉中有權投票的多數普通股持有人選舉所有候選董事，如果他們這樣選擇的話）; |
| · | 規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或 董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召集（無論是否存在任何空缺）;以及 |
| · | 規定特拉華州衡平法院將是（i）代表我們提起的任何衍生訴訟 或法律程序，（ii）主張我們的任何董事 或高級職員違反對我們或我們的股東負有的信託責任的索賠的任何訴訟的唯一和專屬法庭，（iii）根據DGCL 或我們的公司註冊證書或章程細則的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，或（iv）根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟 （這些法院選擇條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠）。 |
S-13
除我們董事會有權發行優先股併為其指定任何權利、優惠和特權外，任何這些條款的修訂都需要當時我們所有已發行普通股投票權的至少662/3%的持有者投贊成票。
轉會代理和註冊處
我們普通股的 轉讓代理和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.過户代理人和登記員的 地址為P.O.羅得島州普羅維登斯市43078信箱，郵編02940。
在納斯達克全球市場上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CMRX”。
S-14
分銷計劃
我們 已與Jefferies簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以通過Jefferies作為代理人不時提供和出售高達75，000，000美元的普通股。根據本招股説明書，我們可以發行和出售高達75，000，000美元的普通股。本公司普通股的銷售（如有）將通過《證券法》第415（a）（4）條規定的任何被視為“在 市場上發行”的方法以市場價格進行，包括直接在納斯達克全球市場或本公司普通股的任何其他交易市場上進行的銷售。
每當我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們將通知Jefferies將要發行的股份數量、預計進行此類銷售的日期、任何一天內出售的股份數量限制以及不得 進行銷售的任何最低價格。一旦我們這樣指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受該通知的條款，否則Jefferies已同意 使用其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，以出售該等股份，直至該等條款規定的金額 。傑富瑞根據銷售協議出售我們的普通股股份的義務受到我們必須滿足的一些條件的限制。
我們和 Jefferies之間的股份出售結算一般預計在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能商定的其他 方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。
我們將向Jefferies支付相當於我們每次出售普通股所獲得的總毛收入的3%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際獲得的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們已同意在簽署銷售協議時向Jefferies償還其法律顧問的費用和支出，金額不超過75,000美元，以及其法律顧問的某些持續支出，除非我們和Jefferies另有約定。我們估計，此次發售的總費用 ，不包括根據銷售協議條款應支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷， 約為325,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益 。
傑富瑞將在根據銷售協議出售我們普通股的次日，在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認 。每次確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及支付給我們的收益 。
在代表我們出售我們的普通股時，傑富瑞將被視為證券法所指的“承銷商”，傑富瑞的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求就此類債務支付的款項作出貢獻。
根據銷售協議 發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售所有普通股和(Ii)銷售協議允許的銷售協議終止時終止。我們和傑富瑞可以提前十個交易日在 的任何時間終止銷售協議。
本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本作為註冊説明書的 證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。
在代表我們銷售我們的普通股時，傑富瑞可能被視為證券法 所指的“承銷商”，支付給傑富瑞的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意 向Jefferies提供某些責任的賠償和出資，包括證券法下的責任 。作為銷售代理，傑富瑞不會參與任何穩定我們普通股的交易。傑富瑞 及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務 ，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。在其業務過程中，傑富瑞 可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。
電子格式的招股説明書可在傑富瑞維護的網站上 獲得，傑富瑞可能會以電子方式分發招股説明書。
S-15
法律事務
此招股説明書提供的普通股的有效性將由紐約Cooley LLP傳遞。加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP將擔任Jefferies LLC與此次發行相關的法律顧問。
專家
安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們在截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表，這份報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的。
此處 您可以找到詳細信息
此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的更多信息，我們 請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們和Jefferies 均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權向您交付或提供給您的任何自由編寫的招股説明書中所包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在 不允許要約的任何州要約這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期 以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售 。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明 以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，包括Chimerix，Inc.。美國證券交易委員會網站的地址為www.sec.gov。
我們有一個網站www.chimerix.com。本網站所載或可透過本網站查閲的資料 並不構成本招股章程的一部分，亦不以提述方式納入 本招股章程。
S-16
通過引用合併某些信息
美國證券交易委員會允許我們將 信息”以引用方式納入“本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦 單獨提交給美國證券交易委員會的另一份文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件的SEC文件編號為001-37620。通過引用併入本招股説明書的文件 包含您應閲讀的有關我們的重要信息。
通過引用將以下文件併入本文件：
| · | 我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告；以及 |
| · | 在我們於2013年4月5日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明中，對根據《證券交易所法案》第12條登記的普通股的 説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。 |
吾等亦將本招股説明書 第2.02項或Form 8-K第7.01項所提供的所有文件(不包括根據Form 8-K第7.01項提供的當前報告，以及以 與該等項目相關的表格存檔的證物)納入本招股説明書內，該等文件是吾等於本招股説明書日期 之後但在發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。
我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何 受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件中的證物。如有任何索要文件的要求，請致電北卡羅來納州達勒姆27713達勒姆子午線公園路2505號，或致電(9198061074)。
本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述將被視為修改或被取代，條件是本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。
S-17
$75,000,000
普通股
招股説明書
傑富瑞
, 2024
第II部
招股説明書中不需要提供信息
項目 14.發行和發行的其他費用。
下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行註冊證券而應支付的預計成本 和費用。除美國證券交易委員會註冊費外，下面列出的所有金額都是估計數。
| 美國證券交易委員會註冊費** | $ | 36,900 | ||
| 會計費用和費用 | * | |||
| 律師費及開支 | * | |||
| 轉會代理及登記員費用及開支 | * | |||
| 受託人費用及開支 | * | |||
| 印刷費和雜費 | * | |||
| 總計 | $ | * |
| * | 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。 | |
| ** | 不包括根據細則457(P)抵銷的註冊費。 |
項目 15.對董事和高級管理人員的賠償
我們根據特拉華州的法律註冊成立。《特拉華州公司條例》第145節規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、現在或將來被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的當事人的人，無論是民事、刑事、行政或調查 (由該公司提出的訴訟或根據該公司提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該公司的高級職員、董事、 僱員或代理人，或者正在或曾經應該法團的要求作為另一家公司或企業的高級職員、董事、僱員或代理人 服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下實際和合理地支付的和解金額，前提是該 人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事 ，就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州 公司可以賠償曾是或現在是或被威脅成為公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何一方的任何人，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應該公司的請求作為另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供服務的 。賠償可包括該人實際和合理地因該訴訟或訴訟的辯護或和解而發生的費用(包括律師費)，只要該人本着善意行事，並以他或她合理地 認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，但如果該高級人員或董事被判定對公司負有責任，則未經司法 批准不得進行賠償。如果高管或董事在上述任何訴訟中勝訴，公司必須賠償他或她實際和合理髮生的費用(包括律師費)。
我們修訂和重述的公司註冊證書， 經修訂和重述的章程規定在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償 。
《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其註冊證書中規定，公司的董事公司不應因違反作為董事公司的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下任何責任除外：
| · | 董事牟取不正當利益的交易； |
| · | 非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的； |
II-1
| · | 非法支付股息或贖回股份；或 |
| · | 違反董事對公司或其股東的忠誠義務。 |
我們修訂和重述的公司註冊證書， 經修訂，包括這樣一項規定。任何高級職員或董事因在最終處置前就任何該等訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而產生的費用，應由我們在向我們交付由該董事或高級職員或其代表作出的承諾後支付， 如果最終確定該董事或高級職員無權獲得我們的賠償，我們將償還所有墊付的款項。
《董事條例》第174條規定，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的，可對此類行為承擔責任。董事在違法行為獲得批准時缺席或當時存在異議的， 可以將其對違法行為的異議記入在違法行為發生時或在缺席的董事收到違法行為通知後立即記錄的董事會會議紀要中，以此方式逃避責任。
在DGCL的許可下，我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了 賠償協議，要求我們賠償此等人士因 任何訴訟、訴訟或法律程序(包括派生訴訟)而實際和合理地招致的任何和所有費用和開支(包括律師、證人或其他專業費用)，無論是實際的還是威脅的，而任何此等人士 可能因此人是或曾經是董事或高管，或正在或曾經擔任董事高管， 董事， 董事，我們或我們的任何關聯企業的僱員或代理人，只要該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的 理由相信其行為是非法的。
目前，沒有任何涉及我們任何董事或高管需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟，我們也不知道 有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。
我們有一份保險單，為我們的高級管理人員和董事就某些責任(包括根據證券法產生的責任或其他方面的責任)提供保險。
項目 16.展品
| 展品 號碼 |
文檔説明 |
| 1.1* | 承銷協議格式。 |
| 1.2 | 公開市場銷售協議 SM本公司與Jefferies LLC(通過引用合併於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告10-K表(編號001-35867)附件10.27將其合併)。 |
| 3.1 | 經修訂的註冊人註冊證書(通過參考註冊人於2013年4月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K報告(編號001-35867)附件3.1併入)。 |
| 3.2 | 修訂和重新修訂了註冊人章程(通過參考註冊人於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告的表格8-K(編號001-35867)附件3.2而併入)。 |
II-2
| 展品 號碼 |
文檔説明 |
| 4.1 | 普通股證書表格(參考2013年3月27日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(第333-187145號)註冊人註冊説明書附件4.1而併入)。 |
| 4.2 | 登記人與待命名的一名或多名受託人之間的 契約格式。 |
| 4.3* | 高級備註的形式。 |
| 4.4* | 附屬票據的格式。 |
| 4.5 | 普通股認股權證協議和認股權證的格式。 |
| 4.6 | 優先股權證協議和認股權證的格式。 |
| 4.7 | 債務證券認股權證協議和認股權證格式。 |
| 4.8* | 優先股證書樣本和優先股指定證書格式。 |
| 5.1 | Cooley LLP的意見。 |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意書。 |
| 23.2 | Cooley LLP的同意 (包含在附件5.1中)。 |
| 24.1 | 授權書 (包括在簽名頁上) |
| 25.1* | 契約受託人資格聲明 。 |
| 107 | 歸檔 費用表。 |
| * | 通過修訂或根據《交易法》提交的報告提交，並在適用的情況下通過引用併入本文。 |
項目 17.承諾
以下籤署的登記人特此承諾：
(1)在任何提出要約或出售的期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)至 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離 可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“登記 費用的計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及
(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記説明中，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；
但前提是， 第(1)(I)款所列的承諾，(1)本條第(Ii)和(1)(Iii)項不適用於以下情況：註冊書採用S-3表格或F-3表格格式，且登記人根據交易所法案第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中已包含上述段落要求包括在生效後修正案中的信息，而這些報告通過引用併入本註冊説明書中，或包含在作為本註冊説明書一部分的招股説明書中。
(2)為了確定《證券法》規定的任何責任，《證券法》規定的每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為 為初始證券。善意的它的供品。
(3) 以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
II-3
(4)為根據證券法確定對任何買方的責任， ：
註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，應自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起被視為登記説明書的一部分；以及
(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依循第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該招股説明書之日起 或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為 初始善意的它的供品。然而，前提是在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書 中所作的聲明，或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入的文件中所作的聲明，對於銷售合同時間在該 生效日期之前的買方而言，取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中的任何聲明。
(5) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方 ，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)與根據第424條規定提交的發售有關的以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；(Ii)與以下籤署的註冊人或其代表編制的要約有關的任何免費書面招股説明書，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何其他免費書面招股説明書；(Iii)與要約有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，其中包含下文簽署的註冊人或其代表提供的有關要約的重要信息；及(Iv)屬於 要約中的要約的任何其他通訊，由下文簽署的註冊人向買方提出。
(6) 為了確定證券法下的任何責任，通過引用納入註冊説明書的註冊人根據《交易法》第13(A)或 15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據《交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售的此類證券應被視為初始發行。善意的提供它的 。
(7) 提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據 信託契約法第305(B)(2)條制定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。
如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償， 或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中明確表示的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就登記中的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決， 向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反了《證券法》中所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。
II-4
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於29日在北卡羅來納州達勒姆市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明這是2024年2月的一天。
| Chimerix，Inc. | ||
| 發信人： | /S/邁克爾·T·安德烈奧 | |
| 邁克爾·T·安德烈 | ||
| 總裁與首席執行官 | ||
授權書
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Michael T.Andriole和Michelle LaSpaluto，以及他們中的每一個作為其真實和合法的事實代理人和代理人，每個人都有權以任何和所有身份替代和替代他或她，以他或她的名義、地點或替代，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效的修正案、證物和與此相關的其他文件)，並將其提交。連同所有證物和與美國證券交易委員會相關的其他文件，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每一個人全權和 授權，以完全按照他或她本人可能或可以採取的所有意圖和目的，進行與此相關的每一項和每一項必要的作為和事情，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們中的任何一人，或他們或他們的替代者，可以合法地進行或導致憑藉本合同而進行。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /S/邁克爾·T·安德烈奧 |
董事首席執行官總裁(首席執行官 ) |
2024年2月29日 | ||
| 邁克爾·T·安德烈 | ||||
| /發稿S/米歇爾·拉斯帕盧託 | 首席財務官(首席財務官) | 2024年2月29日 | ||
| 米歇爾·拉斯帕盧託 | ||||
| /S/David·雅克曼 |
財務和會計副總裁(首席會計官 ) |
2024年2月29日 | ||
| David·雅克曼 | ||||
| /S/邁克爾·A·謝爾曼 | 董事會主席 | 2024年2月29日 | ||
| 邁克爾·A·謝爾曼 | ||||
| /S/瑪莎·J·德姆斯基 |
董事董事會首席獨立董事 |
2024年2月29日 | ||
| 瑪莎·J·德姆斯基 | ||||
| /S/麗莎·L·德克爾 | 董事會成員 | 2024年2月29日 | ||
| 麗莎湖德克爾 | ||||
| /S/帕特里克·馬查多 | 董事會成員 | 2024年2月29日 | ||
| 帕特里克·馬查多 | ||||
| /S/羅伯特·J·邁耶，醫學博士 | 董事會成員 | 2024年2月29日 | ||
| 羅伯特·J·邁耶醫學博士 | ||||
| /S/普拉蒂克·S·穆爾塔尼，醫學博士 | 董事會成員 | 2024年2月29日 | ||
| 普拉蒂克·S·穆爾塔尼，醫學博士 | ||||
| /S/弗雷德·A·米德爾頓 | 董事會成員 | 2024年2月29日 | ||
| 弗雷德·A·米德爾頓 | ||||
| /發稿S/維多利亞·瓦基納 | 董事會成員 | 2024年2月29日 | ||
| 維多利亞·瓦基納 |
II-5