目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
| Rekor Systems, Inc |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| | | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
（地址：主要行政辦公室）
（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
截至 2023 年 11 月 14 日，註冊人 h廣告
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性，特別包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、預期產品和服務、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標以及當前和預期產品和服務的未來業績的陳述。這些陳述涉及不確定性，例如已知和未知的風險，並取決於其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與我們所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，並受我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的章節以及本季度報告其他部分中描述的許多風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們敦促讀者仔細審查和考慮本10-Q表格以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。本10-Q表中的前瞻性陳述並未反映截至本申報之日尚未完成的任何剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。由於新信息、未來事件或其他原因，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
REKOR 系統有限公司和子公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度期間
| 第一部分-財務信息 |
4 |
||
| 第 1 項。 |
財務報表 |
4 |
|
| 未經審計的簡明合併資產負債表 |
4 |
||
| 未經審計的簡明合併運營報表 |
5 |
||
| 未經審計的簡明合併股東權益報表 |
6 |
||
| 未經審計的簡明合併現金流量表 |
7 |
||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
||
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
30 |
|
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
43 |
|
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
43 |
|
| 第二部分-其他信息 |
44 |
||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
44 |
|
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
45 |
|
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
45 |
|
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
45 |
|
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
45 |
|
| 第 5 項。 |
其他信息 |
45 |
|
| 第 6 項。 |
展品 |
46 |
|
| 簽名 |
47 |
||
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
REKOR 系統有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票金額除外）
（未經審計）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金和現金等價物 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應收票據，流動部分 | ||||||||
| 其他流動資產，淨額 | ||||||||
| 已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權經營租賃資產，淨額 | ||||||||
| 使用權融資租賃資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 長期應收票據 | ||||||||
| 安全的投資 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 關聯方票據，當前部分 | ||||||||
| 應付貸款，流動部分 | ||||||||
| 租賃負債經營，短期 | ||||||||
| 短期租賃負債融資 | ||||||||
| 短期合同負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期應付票據 | ||||||||
| 2023 年期票，扣除 $ 的債務折扣 | ||||||||
| 2023 年期票——關聯方，扣除債務折扣 $ | ||||||||
| 長期應付貸款 | ||||||||
| 租賃負債經營，長期 | ||||||||
| 長期租賃負債融資 | ||||||||
| 長期合同負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值；已授權； 股票；已發行： ，截至 2023 年 9 月 30 日的股票以及 截至2022年12月31日；未繳税款： 截至2023年9月30日的股票以及 截至2022年12月31日。 | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權， 指定為A系列的股票和 截至2023年9月30日和2022年12月31日，股票分別被指定為B系列。 分別截至2023年9月30日或2022年12月31日已發行或流通的優先股。 | ||||||||
| 庫存股， 和 股票分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
REKOR 系統有限公司和子公司
簡明合併運營報表
（以千美元計，股票金額除外）
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 償還債務的收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自已終止業務的淨收益 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 持續經營業務的每股普通股虧損——基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止業務的每股普通股收益——基本收益和攤薄後收益 | ||||||||||||||||
| 每股普通股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
REKOR 系統有限公司和子公司
股東權益簡明合併報表
（以千美元計，股票金額除外）
（未經審計）
| 普通股 | 普通股 | 庫存股的股份 | 按成本計算的國庫股票 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位歸屬時發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位歸屬時被扣留的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在行使A系列認股權證時發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使2023年註冊直接發行認股權證時發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據市場發行情況發行普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位歸屬時發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位歸屬時發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 使用2023年本票分配給認股權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位歸屬時被扣留的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在行使A系列認股權證時發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使預先融資的認股權證時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年註冊直接發行的淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使2023年註冊直接發行認股權證時發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據市場發行情況發行普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位歸屬時發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位歸屬時被扣留的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 作為STS收購的一部分發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
REKOR 系統有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自已終止業務的淨收益 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 使用權融資租賃資產的攤銷 | ||||||||
| 非現金運營租賃費用 | ||||||||
| 遞延税收的福利 | ( | ) | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| SAFE 協議受損 | ||||||||
| 因調整STS應急對價而造成的損失 | ||||||||
| 出售財產和設備所得收益 | ( | ) | ||||||
| 償還債務的收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金——持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金（用於）-已終止業務 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 安全投資 | ( | ) | ||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自 Roker SAFE 的收益 | ||||||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 為收購 STS 支付的現金，淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的（用於）的淨現金——持續經營 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金——已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 2022年本票淨收益——關聯方，兑換為2023年期票——關聯方 | ||||||||
| 2023 年期票淨收益 | ||||||||
| 2023 年期票淨收益——關聯方 | ||||||||
| 2023 年註冊直接發行的淨收益 | ||||||||
| 行使與2023年註冊直接發行相關的認股權證的淨收益 | ||||||||
| 行使預先注資認股權證的淨收益 | ||||||||
| 應收票據的收益 | ||||||||
| 行使期權的淨收益 | ||||||||
| 行使與A系列優先股相關的認股權證的淨收益 | ||||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃的付款 | ( | ) | ||||||
| 市場協議的淨收益 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物的淨增加（減少）——持續經營 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物的淨增長（減少）——已終止業務 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | ||||||||
| 期末現金及現金等價物-持續經營 | $ | $ | ||||||
| 期末限制性現金及現金等價物——持續經營 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物-已終止的業務 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
REKOR 系統有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1 –概述、列報基礎和重要會計政策摘要
該公司為交通數據的收集、分發和分析提供產品和服務，是開發和實施先進道路情報基礎設施的全球領導者，專注於應對運輸管理、公共安全和主要商業市場中世界上最關鍵的挑戰。
開啟2022年6月17日,該公司通過收購完成了對南方交通服務有限公司（“STS”）的收購
Rekor Systems, Inc. 及其子公司（統稱 “公司”）未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報表規則和條例編制的。因此，他們確實如此 不包含美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和附註。管理層認為，這些未經審計的簡明合併中期財務報表反映了公允列報公司截至截至未經審計的簡明合併財務狀況所需的所有調整，包括正常的經常性調整 2023年9月30日，未經審計的簡明合併經營業績、未經審計的簡明合併股東權益報表和未經審計的簡明合併現金流量表 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022.
這些附註中披露的財務數據和其他信息未經審計。的結果是 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日，是 不必然表明年底的預期結果 2023年12月31日.
這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司年度報告表格中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但確實如此 不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
這些未經審計的簡明合併財務報表附註中的美元金額（每股數據除外）均四捨五入至最接近的值 $1,000.
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表需要廣泛使用管理層的估計。管理層使用估計和假設來編制合併財務報表。這些估計和假設影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。公司持續評估其估計，包括與應收賬款的可收性、無形資產的公允價值、債務和股權工具的公允價值、所得税以及與客户簽訂的包含多項履約義務的合同中獨立銷售價格的確定相關的估計。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎不從其他來源可以看出。實際結果可能不同於在不同假設或條件下的估計。
改敍
上一年度未經審計的簡明合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。與公司使用權運營資產相關的攤銷在未經審計的簡明合併運營報表中作為一般和管理費用的一部分列報，而在前幾個時期，這些金額是作為未經審計的簡明合併運營報表折舊和攤銷的一部分列報的。此外，截至目前 十二月31, 2022,公司開始在未經審計的簡明合併運營報表中將利息收入和利息支出列報為淨額，而在前幾個時期，利息收入作為其他支出的一部分列報，扣除未經審計的簡明合併運營報表。的金額 三和 九幾個月已結束 2022年9月30日, 已重新分類, 以符合本期的列報方式.
流動性和持續經營
管理層評估了持續經營的不確定性，以確定手頭是否有足夠的現金，以及預期的籌資和營運資金，以確保至少一段時間的運營 一自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年，根據美國公認會計原則，該財務報表被稱為 “展望期”。作為評估的一部分，根據管理層已知和合理可知的情況，管理層考慮了各種情景、預測、預測和估計，並將做出某些關鍵假設。除其他因素外，這些假設包括其籌集額外資金的能力、公司計劃的預期時間和性質以及預計的現金支出，以及在管理層擁有適當權力的範圍內推遲或削減這些計劃或支出的能力，並認為這些實施很可能可以在展望期內實現。
該公司自成立以來一直出現虧損和負運營現金流，並依靠外部融資來源來支持運營現金流。該公司將損失歸因於與擴大現有產品和服務、開發新產品和服務以及與這些產品和服務相關的營銷工作相關的非資本支出。 從那時起 九幾個月已結束 2023年9月30日，該公司的營運資金來自持續經營 $
我們的 c灰分增加了 $
根據公司當前的業務計劃假設和預期的現金消耗率，公司認為現有現金不足以為其當前的下一年運營水平提供資金 十二這些未經審計的簡明財務報表發佈後的幾個月。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
該公司正在積極監控其運營、手頭現金和營運資金。該公司目前正在審查和探索外部融資方案，以維持其運營。如果額外融資 不公司還制定了應急計劃，以在展望期內繼續減少或推遲支出和現金支出。
善意
超出收購資產和負債公允價值的超額收購對價記為商譽。通過將其賬面價值與申報單位的公允價值進行比較，公司將每年對商譽進行減值評估，如果事件或情況變化表明商譽可能受到減值，則更頻繁地進行減值評估。公司對以下方面進行年度減值評估 十月一日 或更頻繁地發生在事件或情況表明損傷時 可能 發生了。截至 2023年9月30日，該公司做到了 不確定任何可能導致其評估商譽減值的事件。
收入確認
該公司的收入主要來自道路數據和交通管理產品和服務的許可和銷售。這些產品包括數據收集、實施、工程、客户支持和維護服務以及軟件和硬件的組合。收入是在向公司客户移交承諾產品和服務的控制權時確認的，金額反映了公司為換取這些產品和服務而預期將獲得的對價。
為公司確定屬於ASC範圍的安排確定收入確認 606,公司執行以下操作 五步驟：
| ● | 識別與客户簽訂的一份或多份合同 | |
| ● | 確定合同中的履約義務 | |
| ● | 確定交易價格 | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| ● | 在履行履約義務時或履行義務時確認收入 |
下表彙總了收入（千美元）：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 經常性收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品和服務收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入
經常性收入
經常性收入包括公司的SaaS收入、訂閲收入、電子商務收入和客户支持收入。該公司產生的經常性收入既來自與客户簽訂的定期付款的長期合同，也來自按月自動開具發票的短期合同。該公司的經常性收入由直接銷售、合作伙伴輔助銷售和電子商務銷售相結合。
經常性收入通過公司的軟件即服務（“SaaS”）模式產生，在該模式下，公司向客户提供付費訪問公司軟件解決方案的權利。這些服務在整個合同期內持續向客户提供。但是，客户使用服務的程度 可能 根據客户的判斷而有所不同。公司與客户的合同期限通常為 一到 五年份。SaaS 解決方案的付款 可能 要麼在安排開始時收到，要麼在安排期限內收到。這些SaaS解決方案被認為具有單一的履約義務，即客户同時獲得和消費收益，因此，我們在合同協議期限內按比例確認這些安排的收入。
該公司目前還根據使用數據收集服務和捆綁硬件和軟件訂閲模式簽訂的合同，在一段時間內獲得經常性收入。這些服務和訂閲的付款將在協議期限內定期收到，收入在協議期限內按比例確認。此外，我們的部分訂閲收入還包括通過網絡服務器提供對公司軟件解決方案的訪問權限、自我管理的數據庫和跨平臺的應用程序編程接口。與這些客户的訂閲安排通常如此 不向客户提供隨時擁有公司軟件的權利。取而代之的是，客户可以在合同期內持續訪問公司的解決方案。公司的訂閲服務安排不可取消，可以 不包含退款類型的條款。因此，從提供公司軟件訪問權限之日起，與該安排相關的任何固定對價通常被確認為合同期內的直線經常性收入。
公司將電子商務收入定義為通過公司電子商務平臺上的直接銷售獲得的收入。該公司的電子商務收入通常包括訂閲公司的車輛識別軟件，該軟件可以在線購買並通過數字密鑰激活。公司與客户的合同期限通常為 一一個月，每月自動續訂。公司每月從客户那裏開具發票並收取費用。
客户支持收入與永久許可證和長期訂閲安排相關，主要包括技術支持和產品更新。該公司的客户支持團隊隨時準備在合同期內根據需要向客户提供這些維護服務。客户在整個合同期內均勻受益，因為他們可以保證他們能夠獲得客户支持資源和人員。由於客户支持是 不客户支持與長期軟件許可證一起出售時，被視為一項獨特的履行義務，這對於客户從其使用公司軟件的權利中獲益的能力至關重要。永久和定期許可證的客户支持可以續訂，通常按年續訂，由客户選擇。訂閲許可證的客户支持可與此類許可證同時續訂，續訂期限相同。客户支持收入在合同期內根據客户支持義務的開始和結束日期按比例確認，這與公司認為提供的服務方式一致。
產品和服務收入
產品和服務收入定義為公司的實施收入、永久許可證銷售、硬件銷售、工程服務和非接觸式合規收入。
當公司向其客户提供實施或施工服務時，將確認實施收入。這些服務涉及實施服務費用，通常與公司的數據收集服務、軟件和硬件的銷售有關。隨着實施的完成，公司的實施收入將在一段時間內予以確認。
除了軟件銷售的經常性收入外，公司還確認與銷售永久軟件許可證相關的時間點收入。該公司出售永久許可證，為客户提供無限期使用軟件的權利，以換取 一-time 許可費，通常在合同開始時支付。公司的永久許可提供知識產權（“IP”）的使用權，該知識產權（“IP”）本質上是功能性的，具有重要的獨立功能。因此，對於功能性知識產權的永久許可證，收入在客户有權訪問軟件的時間點予以確認，這通常是在向客户提供軟件激活密鑰後發生的。
該公司還通過合作伙伴計劃和內部銷售隊伍分銷渠道銷售硬件來創造收入。在將硬件控制權移交給客户後，公司即履行其履約義務。在將硬件控制權移交給客户後，公司向最終用户客户開具發票。該公司為客户提供硬件安裝服務，範圍包括 一到 六月。與安裝組件相關的收入將在實施完成時逐步確認。
非接觸式合規收入反映了提供硬件系統和服務的安排，這些硬件系統和服務可識別未投保的機動車輛，通過引證將違規行為通知車主，並協助他們獲得所需的保險，以替代傳統的執法方法。收入是根據相關司法管轄區收集的轉移引證數量每月確認的。
該公司還通過其工程服務創造收入。這些服務是應客户的要求提供的，與這些服務相關的收入將在服務完成後逐步確認。
按客户類型劃分的收入
下表按客户類型列出了收入彙總（千美元）：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 城市交通 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 交通管理 | ||||||||||||||||
| 許可和其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
城市交通
城市交通收入包括來自公司道路數據聚合活動的收入。這些活動可能包括使用作為 Rekor Discover™ 平臺一部分的軟件應用程序，主要應用程序是 Rekor 的數量、等級和速度應用程序。該公司於2000年啟動了這個平臺 六月 的 2022並且正在為其現有客户進行部署，並正在為新客户啟動部署。該應用程序可完全自動彙總聯邦公路管理局（“FHWA”） 13-bin 車輛分類、速度和容量數據。與部署其他交通傳感器、交通研究或與交通數據收集相關的施工相關的收入也是數據聚合收入的一部分，數據聚合收入是通過定期按數據付費合同和帶有定期軟件維護部分的硬件銷售產生的。
交通管理
流量管理收入與Rekor Command™ 平臺及平臺下的相關應用程序相關。它們通過將可操作的實時事件報告集成到跨機構通信和響應系統中，為交通運營和交通管理中心提供支持。收入是通過合同產生的，其中包括預付款和經常性部分。
許可和其他收入
許可和其他收入包括Rekor Scout™ 平臺的許可、Rekor CarCheck™ API的許可、Rekor車輛識別軟件的許可，以及為安全、非接觸式合規和公共安全而部署的系統的許可。收入是通過定期和永久許可證銷售產生的，以及 一-時間硬件銷售。
履約義務
公司以多種方式與客户簽訂合同，包括規定公司有義務在一段時間內提供服務的合同。一些合同包括幾項不同的服務。對於具有多個不同履約義務的合同，公司根據其相對獨立銷售價格為每項履約義務分配總交易價格，該價格是根據公司的總體定價目標確定的，同時考慮市場狀況和其他因素。這個 可能 導致相對於每項不同履約義務收到的現金的確認收入的延期或加速。當公司確認因出售硬件或永久軟件許可證而產生的收入時，對未履行的整體履約義務的影響相對較小，因為公司在硬件或軟件控制權移交給客户時履行了大部分履約義務。
如果與客户簽訂的合同剩餘期限內的履約義務是 不但未兑現的部分在某一特定日期已得到滿足或僅得到部分滿足, 則應在未來確認為收入。截至 2023年9月30日, 剩餘履約義務的未清部分約為美元
未開票的應收賬款
收入確認、賬單和現金收取的時間會導致未經審計的簡明合併資產負債表上出現已開單的應收賬款、未開票的應收賬款和合同負債。已計費和未開單的應收賬款在未經審計的簡明合併資產負債表中作為應收賬款淨額的一部分列報。當在提供服務後計費時，此類未開票金額通常將在服務提供期間計費和收取 60到 120天，但通常 不比下次更長 十二月。的未開票應收賬款 $
合同負債
當公司在提供服務之前向客户預付賬單時，這些金額通常將在下一次內賺取並確認為收入 六幾個月到 五年，視提供服務的期限長短而定。該收入和相應的負債減少在每個報告期結束時按合同逐項確認，並反映在該期間未經審計的簡明合併資產負債表中。在此期間合同餘額的變化 九幾個月已結束 2023年9月30日是 不受到任何其他因素的重大影響。截至的合同負債 2023年9月30日和 2022年12月31日是 $
截至目前，上述合同負債的應付服務如下所示 2023年9月30日（千美元）：
| 2023 年，還剩 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
現金和現金等價物，以及限制性現金和現金等價物
受合同限制的現金以及 不隨時可供使用的被歸類為限制性現金和現金等價物。公司的限制性現金餘額主要由代表某些客户收取的現金組成。截至目前，這些客户的限制性現金和現金等價物 2023年9月30日和 2022年12月31日是 $
信用風險的集中度
該公司將其臨時現金投資存入位於美國和以色列的高評級金融機構。美國存款僅在聯邦政府上投保，最高限額為 $250,000.截至 2023年9月30日和 2022年12月31日， 該公司的持續經營存款總額為 $
客户 A 考慮了
截至 2023年9月30日，客户 C 佔了
沒有其他單一客户佔比超過 10%截至本公司未經審計的簡明合併應收賬款餘額2023年9月30日和2022年12月31日.
應付賬款、應計負債和其他流動負債
截至 2023年9月30日和 2022年12月31日， 該公司欠款 $
其他流動負債彙總如下（以千計）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 工資和工資單相關 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金的抵消權 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在本期內生效的新會計公告
在 2016 年 6 月， FASB 發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2016-13 金融工具-信貸損失（主題 326): 衡量金融工具的信用損失（“ASU 2016-13”）這要求衡量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13用預期損失方法取代現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13對年度報告期和這些年內的過渡期有效，從之日起算 2022年12月15日。 新準則採用後，公司開始根據與公司金融資產相關的預計終身預期信用損失確認信用損失備抵額。由於公司目前在亞利桑那州立大學範圍內的金融工具（主要是應收賬款和應收票據）的性質和範圍 2016-13並基於該公司對亞利桑那州立大學的分析 2016-13以及公司客户亞利桑那州立大學的歷史、當前和預期的信貸質量 2016-13做到了 不對其未經審計的簡明合併運營報表和資產負債表產生重大影響。
該公司確實如此 不相信最近發行的任何一款，但是 不然而, 除上述準則外, 有效的會計準則可能會對隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。隨着新會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。
附註中還描述了公司的其他重要會計政策 1本公司的年度報告表格 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日.
注意 2 –收購
收購 STS
開啟 2022年6月17日， 該公司通過收購完成了對南方交通服務（“STS”）的收購
收購價格已根據收購之日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。自收購STS以來 六月17, 2022,STS自收購之日起的經營業績已包含在公司未經審計的簡明合併運營報表中 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日。作為公司收購價格分配的一部分，公司承認$
STS 應急對價，金額為$2,000,000如果在當天或之前，將以現金支付2024 年 10 月 30 日該公司將佐治亞州交通部的合同延期多年，其條款和條件與延期合同基本相似。STS 應急對價應在以下時間內支付30喬治亞州交通部合同延期生效的天數。STS或有對價在未經審計的簡明合併資產負債表中作為其他非流動負債的一部分列報，並按q進行重新計量每季度一次。在公司的收購價格會計方面，它評估了收購時STS或有對價的公允價值，並確定公允價值為美元
該公司將支付STS收益付款，最高可達美元
組合實體的運營
以下未經審計的預計合併財務信息使STS的收購生效，就好像收購已完成一樣 2022 年 1 月 1 日。 此未經審計的預計財務信息僅供參考，並且是 不意在介紹截至收購完成後本可以取得的實際成果 2022年1月1日 (所列的最早時期的開始）或預測截至未來任何日期或任何未來時期的潛在經營業績。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （千美元，每股數據除外） | （以千美元計，每股數據除外） | |||||||||||||||
| 持續經營業務的總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 持續經營業務的基本和攤薄後每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的股票數量 | ||||||||||||||||
注意 3— 投資
對未合併公司的投資
在 2017 年 2 月， 該公司向全球公共安全（“GPS關閉”）繳納了與其車輛服務業務相關的大部分資產和某些負債。GPS關閉後，該公司繼續擁有
曾經有 不從該投資中獲得的分配或收益。
Roker
在 2020年6月， 該公司宣佈成立一家合資企業，該公司在其中收購了一家
在 2021 年 4 月， 該公司與Roker簽訂了SAFE（“經紀人安全”）。來自 2021通過 2022該公司進行了多項投資，總額為 $
在 第三四分之一 2023,該公司簽訂了一項協議，出售Roker的幾乎所有資產，這引發了與公司SAFE協議相關的觸發事件。由於觸發事件，公司收到了$的現金收益
注意 4— 現金流信息的補充非現金披露
現金流信息的補充披露九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022如下（以千美元計）：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | ||||||||
| 與購置財產和設備有關的應付賬款和應計費用減少 | ( | ) | ||||||
| 與購買庫存有關的應付賬款和應計費用減少 | ( | ) | ||||||
| 與財產和設備轉讓有關的庫存增加 | ( | ) | ||||||
| 與收到的財產和設備有關的存款減少 | ||||||||
| 非現金投資活動： | ||||||||
| 與收購STS相關的已發行股票的公允市場價值 | ||||||||
| 與收購 STS 有關的或有對價 | ||||||||
| 與收購 STS 相關的收益對價 | ||||||||
| 注：與收購 STS 有關的考慮 | ||||||||
| 與收購STS相關的購置會計調整產生的遞延所得税負債 | ||||||||
| 為財產和設備發放的貸款 | ||||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 將2022年期票兑換成2023年期票——關聯方 | ||||||||
| 與 2023 年期票相關的認股權證 | ||||||||
| 與 2023 年期票相關的認股權證-關聯方 | ||||||||
| ASC-842 下的新租約： | ||||||||
| 為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 | ||||||||
| 確認經營租賃-使用權租賃資產 | ||||||||
| 在流動資產中確認的租賃激勵 | ||||||||
| 確認經營租賃-租賃負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注意 5 –租賃
該公司在美國和以色列各地都有辦公設施的運營租約。此外，該公司還為其在美國各地運營的車輛提供融資租賃。該公司的租約剩餘條款為 到 年份。公司的某些租賃包括延長租賃期限或在初始期限結束之前終止租約的選項。當可以合理確定公司將行使期權時，公司將在租賃期限中納入期權的影響，以確定未來的租賃付款總額。
下表 is 截至期間的淨租賃費用組成部分彙總 2023年9月30日 和 2022（千美元）：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 融資租賃成本 | ||||||||||||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||||||||||
| 運營租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
對於九幾個月已結束 2023年9月30日，該公司 有 $
截至目前與租賃相關的補充資產負債表信息2023年9月30日和 2022如下（以千美元計）：
| 截至9月30日的年度 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 融資租賃 | - | |||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | % | |||||||
持續經營業務的運營和融資租賃負債的到期日為2023年9月30日如下（以千美元計）：
| 經營租賃 | 融資租賃 | |||||||
| 2023 年，還剩 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去估算的利息 | ||||||||
| 租賃負債的到期日 | $ | $ | ||||||
注意 6— 無形資產和商譽
以下是截至目前可識別的無形資產的淨額明細2023年9月30日和2022年12月31日（千美元）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||
| 市場營銷相關 | ||||||||
| 以技術為基礎 | ||||||||
| 內部資本化軟件 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自持續經營的可識別無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
這些無形資產在其估計的使用壽命內按直線分期攤銷。的攤銷費用三幾個月已結束 九月 30, 2023和2022是 $
截至 2023年9月30日，無形資產每年的年度攤銷所產生的估計影響 五財政年度及以後的會計年度如下（千美元）：
| 2023 年，還剩 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
注意 7 –債務
開啟2022年6月17日，根據公司收購STS的條款，公司共發行了$
2022本票
開啟 2022年12月20日， 公司簽訂了本票協議（ “2022本票”）與（i）公司首席執行官兼執行主席羅伯特·伯曼和（ii）Arctis Global, LLC的子公司Arctis Global Master Fund Limited（“Arctis”）
2023期票
開啟 2023 年 1 月 18 日， 公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意通過私募交易（i）向投資者發行和出售不超過$的股票
這個 2023期票是公司的優先擔保債務，除某些例外情況外，優先於公司的所有債務。這個 2023期票的到期日為 2025 年 7 月 18 日（“到期日”），屆時所有剩餘的未償本金和應計但未付的利息都將到期。這個 2023期票的利率為
在任何時候，公司 可能 預付全部或任何部分 2023以等於 (i) 的價格贖回本票
公司確定，持有人贖回和強制贖回期權符合衍生品的資格，並根據ASC Topic進行會計 815, 衍生品和套期保值。公司認為，與持有人相關的嵌入式衍生品和強制贖回權相關的公允價值無關緊要。
證券購買協議包含公司和投資者的慣例陳述和保證。該公司與以下方面有實質性關係 二在投資者中，（i）公司首席執行官兼執行主席羅伯特·伯曼，以及（ii）Arctis Global, LLC的子公司Arctis Global Master Fund Limited（“Arctis”）
證券購買協議還賦予Arctis指定一名董事擔任公司董事會（“董事會”）成員的權利，任期將在公司董事會屆滿 2023年度股東大會，在該次會議上，董事會應提名該董事參加公司股票的選舉年長者的任期將在下次年度股東大會上屆滿。只要Arctis持有董事會指定人員，它就有權聘請董事會指定人員 2023期票之類的權利 可能 不出售或轉讓給任何一方 不隸屬於 Arctis。由於這項權利， 2023 年 9 月 14 日， Arctis指定的董事由公司的股東選出 2023年度股東大會。
這個 2023期票對公司施加了某些財務契約，並規定了限制公司及其子公司承擔任何額外債務或遭受任何留置權的契約，但有規定的例外情況除外，並限制申報任何股息或其他分配，但特定的例外情況除外。如果發生違約事件 2023期票出現，投資者可以選擇兑換 2023根據提前贖回計劃進行的現金期票，外加違約利息，其年利率等於
與首次收盤時發行的認股權證的行使價為美元
利息支出
下表列出了扣除與合同利息相關的利息收入和公司債務安排的債券發行成本攤銷後的利息支出（千美元）：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 合同利息支出，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||||||||||
| 利息支出總額，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
債務到期本金表
截至目前，應付長期票據的本金額如下所示 2023年9月30日（千美元）：
| 2023 年，還剩 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ||
| 應付票據總額 | $ |
注意 8— 所得税
除了與無限期無形資產相關的遞延所得税負債外，公司通過以下方式維持其淨遞延所得税的全額估值補貼2023年9月30日.
該公司在以色列、美國和各州提交所得税申報表。 沒有截至當日，美國聯邦、州或國外所得税審計正在進行中 2023年9月30日.
公司評估了遞延所得税淨資產的可收回性以及此類遞延所得税淨資產所需的估值補貼水平。在考慮了所有現有事實後，除了與無限期壽命無形資產相關的遞延所得税負債外，公司為其遞延所得税淨資產進行了全額儲備，因為公司確實如此 不相信這更有可能 不它們的好處將在未來時期實現。公司將繼續評估其遞延所得税資產，以確定情況的任何變化是否會影響其未來收益的實現。如果在未來時期確定公司的部分遞延所得税淨資產符合變現標準，則估值補貼將相應減少。
對於 三和九幾個月已結束 2023年9月30日和 2022,公司做到了 不記錄與未確認的税收優惠相關的任何利息或罰款。公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為所得税支出的一部分。這個 通過 2022納税年度仍需接受美國國税局的審查。截至 2023年9月30日和 2022年12月31日，我們的評估顯示 不不確定的税收狀況將對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
注意 9— 承諾和突發事件
本公司不時地可能被指定為正常業務過程中出現的各種其他訴訟、索賠和其他法律和監管程序的當事方。除其他外，這些訴訟通常尋求對涉嫌的人身傷害、違約、財產損失、侵犯所有權的賠償、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失的賠償，或禁令或宣告性救濟。對於此類訴訟、索賠和訴訟，當可能發生損失時，公司會累積儲備金，並且可以合理估計此類損失的金額。公司認為，這些訴訟的結果無論是個人還是集體，都將不對公司的整個合併財務報表具有重要意義。
Firestorm 校長
開啟 2019 年 8 月 19 日， 我們在美國紐約南區地方法院提起訴訟 三曾任公司創始人的公司高管 二相關的前子公司（“Firestorm Principals”）——Rekor Systems, Inc. 訴蘇珊娜·洛夫林等人，案件 不。 1:19-cv-07767-VEC。Firestorm 校長們作了迴應，並提出了反訴 2020 年 2 月 28 日。 在2020,Firestorm Principals在紐約、特拉華州和弗吉尼亞州對公司的董事和高級管理人員提起了多起訴訟，指控他們違反信託義務和誹謗。
開啟 2023年3月22日， 該公司與Firestorm Principals簽訂了和解協議。根據和解協議的條款，雙方相互解除並履行了所有現有和潛在的訴訟、訴訟理由、訴訟、債務、會費、合同、損害賠償或對方的索賠，包括對Firestorm Principals的某些官員賠償索賠。作為相互發行的交換，該公司將把某些Firestorm資產轉移給CrisisRisk Strategies, LLC並支付美元
根據和解協議，公司記錄了應付票據、相關應計利息和其他資產和負債的減少。該公司還取消了購買認股權證
注意 10 –股東們’公平
2023註冊直接發行
開啟 三月23, 2023,公司與單一機構投資者簽訂了證券購買協議，該協議規定公司以註冊直接發行的形式出售和發行總額為：(i)
該公司與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂了一份聘用書，在合理的最大努力基礎上，擔任與本次發行有關的獨家配售代理。公司向配售代理人支付了總現金費，金額等於 7.5%本次發行的總收益的百分比。公司還向配售代理支付了$
在 第二四分之一 2023,
2023信函協議
開啟 七月25, 2023,公司簽訂了書面協議（ “2023與與之相關的同一機構投資者簽訂的信函協議”） 2023註冊直接發行，根據該協議，投資者和公司同意，投資者將以美元的價格行使註冊直接認股權證所依據的普通股的所有註冊直接認股權證
在 第三四分之一 2023,與之相關的機構投資者 2023已行使註冊直接發行
這個 2023使用Black-Scholes定價模型對私人認股權證進行估值，總計為美元
2023認股證
與初次收盤有關 2023開啟期票2023 年 1 月 18 日， 公司簽發了認股權證進行收購
該公司使用Black-Scholes定價模型估算了認股權證的公允價值。使用Black-Scholes定價模型需要使用主觀假設，包括標的普通股的公允價值和預計波動率以及獎勵的預期期限。截至授予之日，每份認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型估算的，其假設如下：
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 波動率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 補助金時的估計年度沒收率 | % |
公司將認股權證視為債務折扣，記作債務的對衝負債，並將標的債務期限內的餘額作為利息支出攤銷，扣除未經審計的簡明合併運營報表。
在市場上發行
開啟二月24, 2022,公司簽訂了市場發行銷售協議（“2022與B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）簽訂銷售協議”），以制定市場股票計劃，根據該計劃，公司不時根據該計劃可能發行和出售其普通股，面值 $0.0001每股，總髮行價最高為美元
對於九幾個月結束了九月30, 2022,公司出售了
在十二月的2022公司終止了2022銷售協議。
收購 STS
與收購有關，如中所述 注意 2 –收購，該公司發行了
認股證
截至期內公司認股權證活動摘要 2023年9月30日如下所示：
| A系列優先股認股權證 (1) | Firestorm 認股權證 (2) | 安全教育認股權證 (3) | 2018 年公開發行認股權證 (4) | 2023 年期票 (5) | 2023 年註冊直接發行 (6) | 2023 年私人認股權證 (7) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的有效認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使的認股權證 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 過期的認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取消的認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的未償認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未償還認股權證的加權平均行使價 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的未償認股權證的內在價值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 作為A條例在財政年度內發行的一部分 2016和 2017,公司向A系列優先股（“A系列優先股認股權證”）的持有人發行了認股權證。這些認股權證的行使價為美元 |
| (2) | 作為收購Firestorm的一部分 2017年1月24日， 公司簽發了認股權證進行收購 |
| (3) | 根據公司對Secure Education Consultans的收購 2018 年 1 月 1 日， 公司簽發了認股權證進行收購 |
| (4) | 開啟 2018 年 11 月 1 日， 關於普通股的承銷公開發行，公司向承銷商簽發了認股權證 | |
| (5)
| 開啟 2023 年 1 月 18 日， 與 2023期票，公司向投資者發行了認股權證進行購買 6,250,000其普通股，可在一段時間內行使 五年，行使價為 $2.00每股。這些認股權證從一開始就可以行使 2023 年 1 月 18 日 並於 2028 年 1 月 18 日。 | |
| (6)
| 開啟 2023年3月23日， 與 2023註冊直接發行公司發行的 (i) 預先注資的認股權證，可行使的總額不超過 772,853普通股，（ii）最多可購買的認股權證 6,872,853普通股，以及（iii）向配售代理人發放的認股權證，最多可購買 481,100普通股。認股權證的每股行使價為 $1.455並且每份預先注資的認股權證均可行使 一以行使價計算的普通股份額 $0.001每股，將在全額行使後到期。配售代理人的每份認股權證均可行使 一以行使價計算的普通股份額 $1.8188每股。這些認股權證從一開始就可以行使 2023 年 3 月 27 日 並於 2028 年 3 月 27 日。 | |
| (7) | 開啟 2023年7月25日 與 2023信函協議，公司簽發了認股權證 |
注意 11— 股權激勵計劃
在 2017 年 8 月， 本公司批准並通過了 2017股權獎勵計劃（ “2017計劃”）。這個 2017該計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性和非限制性股票獎勵、幻影股、績效獎勵和其他股票獎勵，以吸引和留住高素質員工、董事和顧問。下方可獲得的最大獎勵 2017計劃最初設定為
股票期權
根據該法授予的股票期權 2017計劃 可能 要麼是激勵性股票期權（“ISO”），要麼是非合格股票期權（“NSO”）。ISO 可能 發放給僱員和國家統計局 可能 授予員工、董事或顧問。股票期權按董事會確定的行使價授予。歸屬期通常為 年，合同期限為 年份。
與股票期權相關的股票補償費用 三幾個月結束了 九月30, 2023和2022是 $
公司股票期權活動摘要 2017已結束期間的計劃 2023年9月30日如下所示：
| 受期權約束的股票數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同期限（年） | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的未清餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的未清餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2023年9月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至 2023年9月30日，有 $
限制性股票單位
與 RSU 相關的股票補償費用 三幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022是 $
公司旗下的 RSU 活動摘要 2017為之做好計劃 九幾個月已結束 2023年9月30日如下所示：
| 股票數量 | 加權平均單位價格 | 加權平均剩餘合同期限（年） | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的未清餘額 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | 0.81 | |||||||||
| 被沒收 | ( | ) | 1.56 | |||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的未清餘額 | $ | |||||||||||
所有授予的限制性股票單位在滿足基於服務的歸屬條件後歸屬。
截至 2023年9月30日，有 $
注意 12— 每股虧損
下表提供了與計算每股普通股虧損有關的信息：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| （千美元，每股數據除外） | （千美元，每股數據除外） | |||||||||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止業務歸屬於股東的淨收益 | ||||||||||||||||
| 歸屬於股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的基本和攤薄後每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止業務的基本和攤薄後每股收益 | ||||||||||||||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 由於具有抗稀釋作用，不包括普通股等價物 | ||||||||||||||||
由於該公司的淨虧損 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日，以下
由於該公司的淨虧損 三和 九幾個月已結束 2022年9月30日，以下是以下內容
第 2 項。 管理’S 對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性，特別包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、預期產品和服務、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標以及當前和預期產品和服務的未來業績的陳述。這些陳述涉及不確定性，例如已知和未知的風險，並取決於其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與我們所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，並受我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的章節以及本季度報告其他部分中描述的許多風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們敦促讀者仔細審查和考慮本10-Q表格以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中披露的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。本10-Q表中的前瞻性陳述並未反映截至本申報之日尚未完成的任何剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。由於新信息、未來事件或其他原因，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
可能導致實際業績與我們的預期不同的具體因素包括但不限於：
| ● |
本報告中討論的重大風險、不確定性和其他考慮因素； |
| ● |
運營風險，包括供應鏈、設備或系統故障、網絡攻擊和其他惡意攻擊以及其他可能影響收入和支出金額和時間的事件； |
| ● |
影響客户信心或與我們開展業務的意願的聲譽風險； |
| ● |
金融市場狀況，包括可能影響這些狀況的國家和全球重大不確定性的持續存在，以及融資工作的結果； |
| ● |
我們成功識別、整合和完成收購和處置的能力，包括整合STS收購； |
| ● |
我們繼續有能力成功進入公開市場獲取債務或股權資本； |
| ● |
美國（“美國”）和我們運營所在的其他國家的政治、法律、監管、政府、行政和經濟狀況和發展，特別是最近和未來的聯邦、州和地方監管程序和變化的影響，包括與我們的產品相關的立法和監管舉措； |
| ● |
當前和未來的訴訟； |
| ● |
來自在我們最近進入或正在尋求進入的市場中具有既定地位的其他公司的競爭，或者來自尋求進入我們已經服務的市場的其他公司的競爭； |
| ● |
我們未能使用我們的技術成功開發被我們所服務或打算服務的市場所接受的產品，也未能開發出改變我們業務性質的新技術，也未能向我們的客户提供優於或比我們更便宜的產品或服務； |
| ● |
我們的戰略計劃和目標無法擴大我們的地域市場、客户羣以及產品和服務供應； |
| ● |
與流行病和其他全球突發衞生事件相關的風險，例如自2020年第一季度以來一種新型冠狀病毒（“COVID-19”）在全球的傳播，這導致美國和國際市場劇烈波動，並給與 COVID-19 相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響帶來了巨大的不確定性；以及 |
| ● |
與流氓企業或犯罪分子或出於競爭、經濟或軍事原因進行不對稱幹擾的政府機構對國際、國家、地方和公司信息基礎設施進行網絡攻擊相關的風險。 |
提醒投資者，這些前瞻性陳述本質上是不確定的。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果或結果可能與此處描述的結果或結果存在重大差異。除法律要求外，即使我們的情況將來可能會發生變化，我們也沒有義務更新前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）的 “風險因素” 部分以及此處包含的任何更新以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中列出的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。
普通的
概述
Rekor 是一家科技公司，致力於改變全球公共安全、城市交通和運輸管理。我們的人工智能驅動解決方案是專門為滿足我們在每個領域的客户羣的獨特需求量身定製的。我們正在努力收集、連接和組織世界交通數據，充分利用其潛力，實時提供最重要、最可操作和最具預測性的見解。我們的創新方法旨在使道路交通數據易於訪問和使用，使我們的客户能夠做出明智的決策，推動有意義的進展，走向更美好的未來。
我們的業務主要由我們的全資子公司Rekor Recognition Systems, Inc. 或（“Rekor Recognition”）、Waycare Technologies, Ltd. 或（“Waycare”）和南方交通服務公司或（“STS”）開展。
道路情報
自成立以來，Rekor通過收集、連接和組織全球交通數據，已成為道路情報領域的領導者。如今，我們全面的產品和服務組合提供多種用於路邊數據收集的尖端物聯網（“IoT”）設備、來自交通生態系統數據提供商網絡的一系列精選和集成數據集，以及專為由聯邦州和地方政府機構以及大型企業客户組成的苛刻客户羣量身定製的平臺、應用程序和數據流。
我們專門收集來自多個來源的出行相關數據並將其彙總到我們的 Rekor One™ 道路情報引擎中，將這些數據轉化為知識和切實可行的見解，並將這些見解安全地分發給各種軟件平臺和應用程序的多個用户。我們的專有技術使用了人工智能、機器學習、數據分析、邊緣處理和通信方面的最新進展。它們旨在集成到現有的道路和道路傳感器基礎設施中，以提供實時和預測分析，以應對交通管理、公共安全、城市交通和其他關鍵商業市場中的關鍵挑戰。
通過應用受開放系統互聯（“OSI”）模型啟發的多層架構方法和協議，該模型在20世紀70年代在創建計算機操作系統和1980年代互聯網方面發揮了重要作用，我們正在與Rekor合作伙伴網絡的成員合作，將各種交通基礎設施系統整合到一個由道路情報資產和洞察組成的凝聚網絡中。這包括整合分散和分散的系統，以及增加新的連接層，以創建統一的環境。為了實現這一目標，我們正在與廣泛的利益相關者密切合作，包括地方和聯邦政府機構、執法部門、交通提供商、基礎設施所有者/運營商、汽車 OEM 以及技術、通信和數據提供商。
在Rekor，我們正在為我們的客户建設一個交互式的未來，通過聯網和自動駕駛汽車生成和分發實時交通情報，以改善交通管理、公共安全、維護和緊急服務以及規劃機構。我們的主要目標一直是並且仍然是開發基於人工智能和基於邊緣的獨特而差異化的物聯網，該物聯網將在促進這一過程中發揮核心作用，同時與交通生態系統中的主要合作伙伴保持一致，提供最全面的道路視圖。我們將繼續優化投資，將物理和數字基礎設施獨特地結合起來，這是道路新操作系統的基礎。在各機構規劃和建設未來的交通網絡時，Rekor希望在滿足對實時和預測性道路情報的基本需求方面發揮關鍵而有價值的作用。
由 Rekor 提供支持的道路情報
我們的 Rekor One™ 道路情報引擎專為單一事實來源而打造，由人工智能提供支持，由豐富的數據提供動力。通過訪問多個數據源和我們屢獲殊榮的人工智能驅動創新，我們提供了一系列解決方案，可解決各個公共和私營部門細分市場的不同用例。我們的平臺促進了海量數據的有效收集、分析和分發，解鎖了以前無法獲得的實時和預測性運營見解。利用我們的先進技術和集中式平臺，我們完全有能力為道路情報提供單一的真相來源，並幫助政府和企業將基礎設施數據轉化為切實可行的見解，從而提高出行性和安全性，增加收入，推動數十億人和數萬億次互動的創新。
我們的Rekor One道路情報引擎使我們能夠提供一系列解決方案，為公共安全、城市交通和交通管理領域的政府和商業客户提供服務。在 Rekor One 環境中，我們的專有算法管理來自多個來源的數據，包括基於邊緣的物聯網設備、現有的道路傳感器和不斷增長的交通數據合作伙伴網絡，從而解鎖了數萬億個額外數據點。我們使用這些數據實時生成多維見解，並利用人工智能驅動的預測分析，利用過去發生的事情的模式，以便我們可以預測未來會發生什麼。這些見解使我們的客户能夠做出更明智的主動決策，並通過戰略資源分配提高運營效率。
Rekor 的解決方案支持多種用例，包括：1) 交通報告，包括顯示聯邦公路管理局（“FHWA”）規定的車輛分類和速度的統計、對自行車、行人和其他微型交通模式以及温室氣體排放模式和熱點的分析、2) 數據驅動的交通運營和交通管理、實時事件檢測和響應，包括主動平息事故周圍的交通，以及 3) 高清 (“HD”) 視頻交通監控，以協助執法和支持基於情報的警務，包括非接觸式合規和執法等。憑藉我們先進的技術和領域專業知識，我們有能力為多個公共機構和私營部門提供全面的道路情報。
前方之路
美國政府正在大力投資升級和數字化美國過時的基礎設施。最近的技術進步，例如邊緣和基於雲的計算、人工智能和物聯網，為我們提供了前所未有的機會，可以徹底改變出行方式，彌合快速發展的技術與老化的基礎設施之間的鴻溝。我們積極提供最先進的人工智能驅動的道路智能解決方案，以增強公共安全、城市交通和交通管理。通過收集、連接和組織世界交通數據，Rekor 為道路上的任何移動物體提供精確、實時和可預測的切實可行的見解。我們致力於提供關鍵任務解決方案，幫助為所有社區創建智能、安全和可持續的街道。最終目標是讓Rekor成為基礎合作伙伴，為道路建設數字互聯網和操作系統，為所有人提供更智能、更安全、更環保的出行方式。Rekor 正在讓所有人都能廣泛訪問和使用出行數據，使客户能夠做出明智的決策，推動有意義的進展，邁向更光明的未來。
機會、趨勢和不確定性
我們希望確定各種趨勢、市場週期、不確定性和其他因素，這些因素可能為我們提供機遇，並面臨不時影響我們的運營和財務狀況的挑戰。儘管有許多我們可能無法或無法預見的，但我們認為，在可預見的將來，我們的經營業績和財務狀況將主要受到以下因素的影響：
| ● |
道路情報的新效率和更廣泛的用途— 我們開發的產品和服務套件利用了最新的技術發展，這些技術顯著降低了現有道路部署的成本。這些技術發展包括改進的圖形處理單元（“GPU”）的開發，這些單元具有更大的帶寬，其結構旨在促進更大數據塊的並行處理；蜂窩技術的改進，我們可以通過更有效的邊緣處理技術加以利用。我們的系統還旨在通過使用更有效的邊緣處理來應對蜂窩通信網絡的發展，這既可以通過將越來越有效的新GPU集成到我們的系統中來實現，又可以持續提高我們的人工智能算法的效率。我們的邊緣處理系統從源頭攝取本地高清視頻流，並將原始視頻數據轉換為文本數據，從而顯著減少需要通過網絡傳輸的數據量。邊緣處理使我們能夠顯著擴展網絡，而不會受到其他需要將原始視頻流式傳輸到雲端進行處理的網絡所面臨的帶寬、成本、延遲和可靠性限制。這些技術發展降低了成本，增加了能力，也使我們能夠提供以前不可用或只能以高昂的成本獲得的產品和服務。儘管我們的客户羣目前以大型政府機構和商業企業為支撐，但我們目前也為許多負擔不起成本或無法適應傳統系統限制的用户提供服務。其中包括小型市政當局、房主協會以及為我們的軟件和硬件尋找新應用程序的小型企業。 | |
| ● |
基礎設施的人工智能— 我們已經能夠開發人工智能應用程序，這些應用程序可以改善道路狀況的分析，並顯著影響出行的安全和效率。隨着車輛向進一步自動化邁進，我們預計，對有關交通流量的實時數據和切實可行的見解的需求將不斷增長，識別異常和不安全的移動，例如錯誤的車輛、停下的車輛或/和道路上的行人。企業還可以從快速、低成本識別現有和潛在客户中受益，從而簡化和加快本地車輛流動，以及有關道路上車輛的數據。 | |
| ● |
聯網車輛數據— 當今的新車配備了數十個傳感器，用於收集有關內部系統、外部危險和駕駛行為的信息。聯網車輛傳感器可以提供與危險條件、速度變化、交叉路口性能等相關的重要信息。這些數據是我們用來幫助交通和其他機構更清楚地瞭解其道路狀況的資源，補充來自現有基礎設施的數據，並允許將來自未由ITS基礎設施服務的農村地區的交通信息整合到總體分析中。 | |
| ● |
不斷增長的智能城市市場— 我們預計，更快、準確度更高、成本更低的系統的可用性將大大提高擁擠的城市地區管理交通擁堵和實施智慧城市計劃的能力。根據聯合國的一份報告，到2050年，大約三分之二的世界人口將生活在城市地區。世界城市越來越大，通勤時間越來越長，由此對環境和生活質量產生了影響。這種趨勢要求具有前瞻性思維的官員更有效地管理資產和資源。我們認為，“大數據” 聯網設備和人工智能的進步可以提供智能交通系統（“ITS”）解決方案，這些解決方案可用於減少交通擁堵、確保旅客安全、改善交通、保護環境、應對氣候變化和提高生活質量。我們相信，我們的數據驅動、人工智能輔助解決方案提供了有用的工具，可以有效地應對城市和社區當今面臨以及未來幾十年將面臨的挑戰。 |
|
| ● |
市場的適應性— 我們對先進的車輛識別系統進行了大量投資，因為我們相信這些系統的準確性、可負擔性以及捕獲更多車輛數據的能力將使他們能夠與現有提供商進行有效的競爭。但是，現有技術的大型用户，例如收費公路運營商，與對現有技術進行了大量投資的服務提供商簽訂了長期合同，他們可能認為精度的提高或成本的降低不足以成為在不久的將來放棄現有系統的理由。此外，現有提供商可能能夠降低其當前產品的成本，或者選擇降低價格並接受利潤率的降低，同時努力開發自己的系統或保護高級系統免受同樣在開發這些系統的其他人的侵害。因此，我們能否成功地在這些市場中確立重要地位，將取決於能否有效地傳達我們的影響力，建立牢固的客户關係，並在提供客户所需的能力方面保持領先地位。與任何大型市場一樣，這將需要大量的努力和資源。 |
| ● |
擴大非接觸式合規計劃— 我們預計，隨着授權自動執法的車輛相關違規行為的類型增加，非接觸式合規計劃將得到擴大，經驗使地方能夠更好地瞭解非接觸式合規性有益和無益的情況。我們認為，未來的立法將越來越多地允許自動執行機動車保險和註冊要求等法規。社區目前正在尋找更好的方法來遵守輕微的車輛違法行為，例如註冊失效，以及駕車者未能停下來乘坐校車等安全問題。例如，由於執法人員和其他應急人員在路邊的傷亡率很高，一些州正在考慮授權自動執行駕駛者未能減速和/或讓應急人員和執法車輛在路邊行駛的違規行為。如果需要執行立法，則需要經過深思熟慮且必然耗費大量時間。但是，隨着各州擴大汽車執法，這些產品和服務的市場應該在公共安全市場上擴大。 | |
| ● |
業務開發和營銷— 我們在一個龐大、競爭激烈和快速發展的行業中競爭的能力將要求我們實現並保持明顯的領導地位。我們此前曾對業務開發、營銷和電子商務活動進行了大量投資，以提高我們的產品和服務在關鍵市場的知名度和市場採用率。我們預計，持續的市場佔有率、戰略夥伴關係的持續發展以及其他規模經濟將降低支持我們產品和服務銷售所需的成本水平。但是，這些市場的增長速度到採用我們的產品和服務的程度尚不確定。 | |
| ● |
對政府預算的壓力—隨着資源需求的增加，政府機構需要越來越實惠、有效和可擴展的解決方案。憑藉訂閲定價和可完成多個機構任務的智能基礎設施方法，我們在資金和人力資源有限的情況下為代理機構提供力量倍增工具，處於獨特的地位。各機構正在尋求改善公共安全，更有效地管理資源，並以有限的資本支出對公民的生活質量產生影響。此外，採用非接觸式合規計劃的州可能能夠為其年度預算籌集大量淨現金捐款，同時減少道路上不合規車輛的數量。 | |
| ● |
《基礎設施投資和就業法》(“IIJA”）和《兩黨基礎設施法》（“BIL”)-IIJA於2021年11月15日簽署成為法律，規定國家對美國交通系統進行大量投資，包括在包括智能交通系統在內的道路基礎設施上投入超過1500億美元的新支出。我們相信，我們全面的解決方案使公司有望成為不斷擴大的道路情報市場中的技術領導者，並將從該立法中受益。我們已經找到了獲得聯邦資金流的機會，我們正在努力實施一項計劃，利用美國聯邦政府在公共安全、國土安全和交通基礎設施方面的前所未有的投資，並確保我們的客户能夠儘可能多地獲得這筆超額的政府支出。除了許多可以支持客户購買的經常性聯邦補助計劃，以及公共機構目前獲得的3500億美元的《美國救援計劃法》撥款外，我們對IIJA中包含的以下新補助來源中受益的前景感到特別興奮：每年2億美元用於 “人人享有安全的街道和道路” 計劃，該計劃將為大幅減少或消除與交通相關的死亡人數的州項目提供有競爭力的補助金。本屆政府將獲得1.5億美元到為加強交通和革新交通（“SMART”）撥款計劃制定一項撥款計劃，對州數據收集系統進行現代化改造，該計劃將支持提高交通效率和安全的智能技術示範項目。 |
經營業績的組成部分
收入
該公司的收入主要來自出售其道路數據彙總、交通管理和許可產品。這些產品包括數據收集、實施、工程、客户支持和維護服務以及軟件和硬件的組合。收入是在向公司客户移交承諾產品和服務的控制權時確認的，金額反映了公司為換取這些產品和服務而預期將獲得的對價。
收入成本，不包括折舊和攤銷
收入的直接成本主要包括與創收活動相關的技術和非技術工資和工資以及與工資相關的成本。直接收入成本還包括生產費用、數據訂閲、分包顧問服務以及與我們的創收活動相關的其他費用。收入的直接成本不包括技術和非技術工資和工資中與營銷工作、假期、假期以及根據現有合同未直接產生費用的其他時間相關的部分。此類費用包含在運營費用中。我們在收入產生的直接成本時將其支出。
運營費用
我們的運營費用包括一般和管理費用、銷售和市場營銷、研發以及折舊和攤銷。人事成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、工資税和股票薪酬支出。運營費用還包括資產減值。
一般和行政
一般和管理費用包括我們的行政、財務、法律、人力資源和行政部門的人事費用。其他費用包括辦公室租賃、專業費用和保險。
我們預計，在可預見的將來，由於與我們的增長相關的成本以及上市公司的會計、合規、法律、保險和投資者關係成本，我們的一般和管理費用將繼續保持高位。由於這些支出的時間和範圍，我們的一般和管理費用佔收入的百分比可能會在不同時期之間波動。但是，我們的一般和管理費用佔收入的百分比有所下降，如果我們繼續成功地增加收入，我們預計一般和管理費用佔收入的百分比將長期下降。
銷售和營銷
銷售和營銷費用包括人員成本、營銷計劃、與銷售和營銷人員相關的差旅和娛樂、會議和貿易展覽的費用。我們將需要對銷售和營銷費用進行大量投資，以保持收入的增長率，進一步滲透現有市場並將我們的客户羣擴展到新市場。
研究和開發
研發費用包括人員成本、用於開發我們產品的軟件以及第三方開發資源的諮詢和專業費用。我們的研發費用支持我們努力繼續增加現有產品和服務的能力並提高其價值，以及開發新產品和服務。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括固定資產折舊、被認為壽命確定的無形資產的攤銷以及資本化內部使用軟件成本的攤銷。
其他收入（支出）
其他收入（支出）主要包括法律和解、法律判決、與債務安排相關的利息支出、與取消債務安排相關的成本、出售子公司的收益、出售固定資產的收益或虧損、現金和現金等價物的利息收入、短期投資和應收票據。
所得税準備金
所得税準備主要包括我們開展業務的某些國內司法管轄區的所得税。我們記錄了已提供全額估值補貼的遞延所得税資產，包括淨營業虧損結轉和税收抵免。我們預計將在可預見的將來維持這一全額估值補貼，因為根據我們的虧損歷史，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。
關鍵會計估計和假設
我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分包含了對我們的關鍵會計估計和假設的全面討論。
新的會計公告
有關新會計公告的信息，請參閲本季度報告第1項中列出的未經審計的簡明合併財務報表附註1。
運營結果
我們以美元計算的歷史經營業績如下所示。這種運營分析僅與持續經營有關，不考慮已終止業務的結果。
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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| （千美元） |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 收入 |
$ | 9,119 | $ | 6,778 | $ | 23,867 | $ | 13,455 | ||||||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷 |
4,320 | 3,655 | 11,319 | 7,445 | ||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 一般和管理費用 |
6,871 | 6,775 | 19,941 | 22,232 | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 |
1,498 | 2,432 | 5,441 | 6,390 | ||||||||||||
| 研究和開發費用 |
4,270 | 4,911 | 14,011 | 13,772 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
1,963 | 1,852 | 5,925 | 4,477 | ||||||||||||
| 商譽減值 |
- | 34,835 | - | 34,835 | ||||||||||||
| 運營費用總額 |
14,602 | 50,805 | 45,318 | 81,706 | ||||||||||||
| 運營損失 |
(9,803 | ) | (47,682 | ) | (32,770 | ) | (75,696 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||||||||||
| 償還債務的收益 |
- | - | 527 | - | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 |
(906 | ) | (21 | ) | (2,576 | ) | (46 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） |
143 | (1,379 | ) | 458 | (1,403 | ) | ||||||||||
| 其他收入總額（支出） |
(763 | ) | (1,400 | ) | (1,591 | ) | (1,449 | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 |
$ | (10,566 | ) | $ | (49,082 | ) | $ | (34,361 | ) | $ | (77,145 | ) | ||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月的比較
總收入
| 截至9月30日的三個月 |
改變 |
截至9月30日的九個月 |
改變 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 9,119 | $ | 6,778 | $ | 2,341 | 35 | % | $ | 23,867 | $ | 13,455 | $ | 10,412 | 77 | % | ||||||||||||||||
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月收入的增長主要歸因於我們在2022年6月收購了STS。在截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於STS的收入為1074萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為3,99萬美元。
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收入增長的另一個主要驅動力歸因於公司軟件及其非接觸式合規計劃的銷售，兩者的收入均有所增加。
收入成本，不包括折舊和攤銷
| 截至9月30日的三個月 |
改變 |
截至9月30日的九個月 |
改變 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷 |
$ | 4,320 | $ | 3,655 | $ | 665 | 18 | % | $ | 11,319 | $ | 7,445 | $ | 3,874 | 52 | % | ||||||||||||||||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收入成本（不包括折舊和攤銷）與前一同期相比有所增加，這主要是由於為支持我們的收入增長而產生的人員和其他直接成本（例如硬件）的增加。
運營費用
| 截至9月30日的三個月 |
改變 |
截至9月30日的九個月 |
改變 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 |
$ | 6,871 | $ | 6,775 | $ | 96 | 1 | % | $ | 19,941 | $ | 22,232 | $ | (2,291 | ) | -10 | % | |||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 |
1,498 | 2,432 | (934 | ) | -38 | % | 5,441 | 6,390 | (949 | ) | -15 | % | ||||||||||||||||||||
| 研究和開發費用 |
4,270 | 4,911 | (641 | ) | -13 | % | 14,011 | 13,772 | 239 | 2 | % | |||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
1,963 | 1,852 | 111 | 6 | % | 5,925 | 4,477 | 1,448 | 32 | % | ||||||||||||||||||||||
| 商譽減值 |
- | 34,835 | (34,835 | ) | -100 | % | - | 34,835 | (34,835 | ) | -100 | % | ||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 |
$ | 14,602 | $ | 50,805 | $ | (36,203 | ) | -71 | % | $ | 45,318 | $ | 81,706 | $ | (36,388 | ) | -45 | % | ||||||||||||||
一般和管理費用
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的一般和管理費用同期保持穩定。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用減少的主要原因是人事費用減少了3,458,000美元，這主要與工資和工資相關費用以及基於股份的薪酬支出的減少有關。我們的保險費用增加了429,000美元，部分抵消了這一下降。
銷售和營銷費用
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的銷售和營銷費用有所下降，主要是由於人事費用減少了645,000美元, 這主要與工資和薪金相關支出的減少有關.
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用有所減少，這主要是由於人員成本減少了55.1萬美元，這主要與工資和薪資相關支出的減少有關。此外，廣告費用減少了26.7萬美元。
研發費用
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，研發費用有所減少，這主要是由於人事成本減少了427,000美元，這主要與工資和薪資相關支出的減少有關。
截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，研發費用同期保持穩定。
商譽減值
在2022年第三季度，我們的市值大幅下降，管理層認為這是與商譽相關的觸發事件。因此，我們進行了截至2022年9月30日的中期減值評估，並確定截至報告日，我們的商譽減值金額為34,835,000美元。
折舊和攤銷
在此期間，折舊和攤銷的增加主要歸因於我們收購STS時收購的基於技術的無形資產的增加。
其他收入（支出）
| 截至9月30日的三個月 |
改變 |
截至9月30日的九個月 |
改變 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） |
2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 償還債務的收益 |
$ | - | $ | - | $ | - | - | $ | 527 | $ | - | $ | 527 | 100 | % | |||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 |
(906 | ) | (21 | ) | (885 | ) | 4214 | % | (2,576 | ) | (46 | ) | (2,530 | ) | 5500 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） |
143 | (1,379 | ) | 1,522 | 110 | % | 458 | (1,403 | ) | 1,861 | 133 | % | ||||||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） |
$ | (763 | ) | $ | (1,400 | ) | $ | 637 | 46 | % | $ | (1,591 | ) | $ | (1,449 | ) | $ | (142 | ) | -10 | % | |||||||||||
由於2023年期票的發行，利息支出同期增加。
清償債務的收益是Firestorm訴訟中和解協議的結果。作為和解的一部分，我們記錄了作為Firestorm實體一部分的應付票據、相關應計利息以及其他資產和負債的減少。
由於法律和解，本期的其他收入（支出）與上期相比有所增加。
非公認會計準則指標
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
我們將息税折舊攤銷前利潤計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損，經調整後（i）無形資產減值，（ii）債務清償損失，（iii）股票薪酬，（iv）子公司銷售虧損或收益，（v）與權益法投資相關的損失，（vii）併購交易成本以及（vii）其他不尋常或非經常性項目。根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績或流動性的指標，不應將其視為經營業績指標的淨收益或經營活動現金流的替代品，也不得作為流動性的衡量標準或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績指標。之所以列出息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用它們來評估公司的還本付息能力和/或承擔債務的能力。但是，我們行業中其他公司的計算息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可能與我們不同。
下表列出了所包括期間的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的組成部分（千美元）：
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 |
$ | (10,566 | ) | $ | (48,128 | ) | $ | (34,361 | ) | $ | (76,191 | ) | ||||
| 所得税 |
- | (954 | ) | - | (954 | ) | ||||||||||
| 利息 |
906 | 21 | 2,576 | 46 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
1,963 | 1,852 | 5,925 | 4,477 | ||||||||||||
| EBITDA |
$ | (7,697 | ) | $ | (47,209 | ) | $ | (25,860 | ) | $ | (72,622 | ) | ||||
| 基於股份的薪酬 |
$ | 1,081 | $ | 1,628 | $ | 3,237 | $ | 5,413 | ||||||||
| 商譽減值 |
- | 34,835 | - | 34,835 | ||||||||||||
| 償還債務的收益 |
- | - | (527 | ) | - | |||||||||||
| 調整後 EBITDA |
$ | (6,616 | ) | $ | (10,746 | ) | $ | (23,150 | ) | $ | (32,374 | ) | ||||
調整後的毛利和調整後的毛利率
調整後毛利是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為收入減去收入成本，不包括折舊和攤銷。我們將調整後毛利率定義為調整後毛利除以收入。我們預計，隨着時間的推移，調整後的毛利率將繼續提高，這樣我們就可以通過採用我們的技術來提高效率，併成功地交叉銷售和追加銷售我們當前和未來的產品。但是，我們無法保證隨着時間的推移提高調整後毛利率的能力，可能會受到影響我們業績的因素的影響。我們認為，調整後的毛利潤率和調整後的毛利率對投資者很有用，因為它們消除了某些非現金支出的影響，並允許在不受非現金支出和某些其他非經常性運營支出影響的情況下直接比較這些衡量標準。
下表列出了所含期間的調整後毛利和調整後毛利率的組成部分：
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| （以千美元計，百分比除外） |
（以千美元計，百分比除外） |
|||||||||||||||
| 收入 |
$ | 9,119 | $ | 6,778 | $ | 23,867 | $ | 13,455 | ||||||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷 |
4,320 | 3,655 | 11,319 | 7,445 | ||||||||||||
| 調整後的毛利 |
$ | 4,799 | $ | 3,123 | $ | 12,548 | $ | 6,010 | ||||||||
| 調整後的毛利率 |
52.6 | % | 46.1 | % | 52.6 | % | 44.7 | % | ||||||||
截至2023年9月30日的三個月和九個月的調整後毛利率與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比有所增加。隨着公司繼續擴大和標準化其產品供應，它已開始提高運營效率，從而提高了調整後的毛利率。此外，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的軟件銷售組合有所增加，調整後的毛利率通常更高。
關鍵績效指標
我們會定期審查多項指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。
經常性收入增長
作為銷售戰略持續發展的一部分，我們一直將重點放在採用經常性收入合同的銷售上。我們預計，與一次性銷售硬件和軟件許可證相比，這些合同將提供更可預測的收入來源，後者通常更難預測。我們的經常性收入模式和收入保留率為我們未來的經營業績和運營現金流提供了顯著的可見性。這種知名度使我們能夠更好地管理和投資我們的業務。下表列出了我們在所含期間的經常性收入：
| 截至9月30日的三個月 |
改變 |
截至9月30日的九個月 |
改變 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ |
% | 2023 |
2022 |
$ |
% | |||||||||||||||||||||||||
| 經常性收入 |
$ | 4,827 | $ | 4,839 | $ | (12 | ) | 0 | % | $ | 14,803 | $ | 8,616 | $ | 6,187 | 72 | % | |||||||||||||||
隨着我們繼續專注於將經常性收入作為業務模式一部分的長期合同，我們預計，隨着我們將由Rekor One™ 引擎提供支持的綜合產品和服務套件推向市場，未來時期的經常性收入增長將繼續增加。
合約總價值
在確定協議的總合同價值時，我們會做出某些假設，例如續訂期的成功率、取消和使用量估算。
下表彙總了合同總價值（千美元）：
| 截至9月30日的三個月 |
改變 |
截至9月30日的九個月 |
改變 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ |
% |
2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
| 合約總價值 |
$ | 8,400 | $ | 4,839 | $ | 3,561 | 74 | % | $ | 38,126 | $ | 8,616 | $ | 29,510 | 343 | % | ||||||||||||||||
合同總價值的增加主要與在所有三個客户市場上關閉的大型全州合同有關。
履約義務
截至2023年9月30日，我們有大約30,20.3萬美元的合同在2023年9月30日之前成交，但合同期限在2023年9月30日之後。與截至2022年12月31日的21,412,000美元的履約義務相比，增加了8,791,000美元，增長了41％。這些合同的期限通常為一到五年，在此期間，公司將在合同期內按比例確認收入。我們目前預計將在接下來的十二個月中確認該金額的約73％，其餘部分預計將在接下來的四年內得到確認。有時，我們的客户會預先支付全部合同或合同的很大一部分。與尚未履行的服務期內履行義務相關的合同預付款相關的金額記為我們的合同負債餘額的一部分。
總履約義務的增加主要與我們對STS的收購有關。
租賃義務
截至2023年9月30日，我們在美國和以色列的以下地點租用了大量建築空間：
| ● |
馬裏蘭州哥倫比亞-公司總部 |
|
| ● |
特拉維夫，以色列 |
我們相信我們的設施狀況良好，足以滿足目前的使用需求。我們希望酌情改善、更換和增加設施，以滿足我們計劃運營的需求。
流動性和資本資源
下表列出了我們在所含期間持續經營業務的現金流的組成部分（千美元）：
| 截至9月30日的九個月 |
||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
改變 |
||||||||||||||
| $ |
% |
|||||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 |
$ | (26,666 | ) | $ | (30,374 | ) | $ | 3,708 | 12 | % | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 |
646 | (10,447 | ) | 11,093 | 106 | % | ||||||||||
| 融資活動提供的淨現金 |
31,360 | 22,817 | 8,543 | 37 | % | |||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物的淨增加（減少） |
$ | 5,340 | $ | (18,004 | ) | $ | 23,344 | 130 | % | |||||||
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金減少了3,708,000美元，這主要歸因於持續經營的支出減少。
用於投資活動的淨現金淨減少11,093,000美元，主要是由於用於資本支出的資金流出減少。此外，在截至2022年9月30日的九個月中，該公司與收購STS相關的淨現金流出為6,389,000美元。
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金比截至2022年9月30日的前九個月增加了854.3萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，作為2023年期票和2023年註冊直接發行的一部分，我們分別獲得了11,100,000美元和9,159,000美元的淨收益。此外，在2023年第三季度，我們收到了10,996,000美元的總收益，用於行使與2023年註冊直接發行相關的認股權證。在前一個可比季度期間，通過我們的2022年銷售協議，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的發行費用後，我們獲得了22,758,000美元的淨收益。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的運營資金主要來自經營活動現金、發行債務和出售股權。截至2023年9月30日，我們來自持續經營業務的現金及現金等價物為7,359,000美元，營運資金為3579,000美元，而截至2022年12月31日，現金及現金等價物為2,178,000美元，營運資本赤字為6,010,000美元。
我們將評估未經審計的簡明合併財務報表中的持續經營不確定性，以確定自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，手頭是否有足夠的現金、資本籌集和營運資金來運營至少一年，這被稱為 “展望期”，如美國公認會計原則所定義。作為評估的一部分，根據我們已知和合理可知的條件，我們將考慮各種情景、預測、預測和估計，並將做出某些關鍵假設。除其他因素外，這些假設包括其籌集額外資金的能力、我們計劃和預計的現金支出的預期時間和性質，以及它在我們擁有適當權力的範圍內推遲或削減這些計劃或支出的能力，並認為這些實施可能可以在展望期內實現。
自成立以來，我們一直蒙受損失，並依靠手頭現金和外部融資來源來支持運營現金流。我們將損失歸因於與擴大現有產品、開發新產品和服務以及與這些產品和服務相關的營銷工作相關的非資本支出。截至2023年9月30日的九個月中，我們來自持續經營業務的營運資金為357.9萬美元，持續經營業務的虧損為34,36.1萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的現金增加了4,891,000美元，這主要是由於外部融資，但被持續經營業務的34,36.1萬美元虧損所抵消。
根據公司當前的業務計劃假設和預期的現金消耗率，公司認為，在發佈這些未經審計的簡明財務報表後，現有現金不足以為未來十二個月的運營提供資金。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
該公司正在積極監控其運營、手頭現金和營運資金。該公司目前正在審查外部融資方案，以維持其運營。在2022年第三季度和2023年第一季度，公司在某些領域實施了戰略支出削減，以更好地使其業務與短期創收機會保持一致。如果沒有額外的融資，公司將制定應急計劃，以在展望期內進一步減少或推遲支出和現金支出。
2023 年帶認股權證的期票
2023年1月18日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意通過私募交易向投資者發行和出售本金總額不超過1500萬美元的優先有擔保本票，以及（ii）購買總額不超過750萬股公司普通股的認股權證。在2023年1月18日的首次收盤中，公司發行了本金總額為1250萬美元的票據和認股權證，用於購買6,25萬股普通股，從而在償還費用之前為公司帶來了12,500,000美元的收益。
2023 年註冊公開發行
2023年3月23日，公司與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，該協議規定公司以註冊直接發行方式出售和發行總計：（i）6,100,000股公司普通股，（ii）可行使最多772,853股普通股的預籌認股權證，以及（iii）購買最多6,872,853股普通股的認股權證普通股。普通股和相關認股權證的每股發行價格為1.455美元，每股預籌認股權證和相關認股權證的發行價格為1.454美元。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股0.001美元，並在全部行使後到期。購買普通股的認股權證在發行後立即可行使，將在發行之日起五年後到期，行使價為每股1.60美元。該公司從註冊直接發行中獲得的總收益約為1,000萬美元。本次發行於 2023 年 3 月 27 日結束。
該公司與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂了一份聘用書，在合理的最大努力基礎上擔任與本次發行有關的獨家配售代理。公司向配售代理人支付了總現金費，相當於本次發行總收益的7.5％。該公司還向配售代理人支付了75,000美元的非賬目費用和16,000美元的清算費。此外，作為補償，公司向配售代理人的指定人員發行了認股權證，購買最多481,100股普通股，相當於本次發行中普通股和預先籌資認股權證總數的7.0％。向配售代理人發行的認股權證的期限為五（5）年，普通股的行使價為每股1.8188美元。
在2023年第三季度，與2023年註冊直接發行相關的機構投資者以相同數量的公司普通股行使了6,872,853份註冊直接認股權證。該公司從行使註冊直接認股權證中獲得的總收益約為10,996,000美元。
截至2023年9月30日，我們沒有任何資本支出的實質性承諾。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所定義的 “小型申報公司”，Rekor無需提供第3項所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。
披露控制和程序旨在確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“證券交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。
根據管理層的審查，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
財務報告內部控制的變更
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
2023年3月22日，公司與Firestorm Principals簽訂了和解協議。根據和解協議的條款，雙方相互解除並履行了所有現有和潛在的訴訟、訴訟理由、訴訟、債務、會費、合同、損害賠償或對方的索賠，包括某些要求對Firestorm Principals進行官員賠償的索賠。作為相互發行的交換，公司將把Firestorm的某些資產轉讓給CrisisRisk Strategies, LLC，支付17.5萬美元。Firestorm負責人已同意取消其對與公司收購Firestorm相關的期票本金和利息的付款要求的所有權利，並放棄了行使與此相關的認股權證的權利。
根據和解協議，公司記錄了已作為已終止業務列報的應付票據、相關應計利息和其他資產和負債的減少。該公司還取消了購買631,254股普通股的認股權證，這些認股權證是與收購Firestorm有關的。
此外，公司可能不時被指定為正常業務過程中出現的其他各種訴訟、索賠和其他法律和監管程序的當事方。除其他外，這些訴訟通常尋求對涉嫌的人身傷害、違約、財產損失、侵犯所有權的賠償、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失的賠償，或禁令或宣告性救濟。對於此類訴訟、索賠和訴訟，當可能發生損失時，公司會累積儲備金，並且可以合理估計此類損失的金額。公司認為，這些訴訟的個別和集體結果對公司的整個合併財務報表都不重要。
第 1A 項。風險因素
我們在2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的 “風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化。我們鼓勵投資者查看10-K表格中披露的與我們的業務相關的風險因素和不確定性，以及上文第1部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的風險因素和不確定性。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
收購 STS
正如公司在2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告第3.02項下披露的那樣，作為公司向賣方發行的價值200萬美元的798,666股未註冊普通股STS的收購價格的一部分。支付給賣方的股票對價是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例的豁免發行的。
2023 年帶認股權證的期票
正如先前在公司於2023年1月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告第3.02項下披露的那樣，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意通過私募交易向投資者發行和出售本金總額不超過1500萬美元的優先擔保本票，以及（ii）購買總額不超過750萬股股票的認股權證公司的普通股。在2023年1月18日的首次收盤中，公司發行了本金總額為1250萬美元的票據和認股權證，用於購買6,25萬股普通股，從而在償還費用之前為公司帶來了12,500,000美元的收益。
所得款項的用途
自成立以來，我們一直蒙受損失，並依靠手頭現金、外部銀行信貸額度、短期借貸安排、發行債務、出售票據、出售非核心子公司和出售普通股來為運營提供現金。我們將虧損歸因於融資成本、上市公司管理費用、收入低於預期以及部分子公司的毛利潤降低。我們的收益主要用於與新產品開發相關的研發、法律、融資成本、收購成本以及銷售和營銷費用，以及我們發展和提升技術產品能力的戰略轉移。
新的註冊直接認股權證
2023年7月25日，我們與一家機構投資者就註冊直接認股權證簽訂了信函協議。根據書面協議，我們同意向機構投資者發行285萬份未註冊認股權證（“2023年私人認股權證”），以購買我們的普通股，以換取對向機構投資者發行的與行使2023年私人認股權證有關的6,872,853股普通股施加交易量和交易限制。2023年私人認股權證將於2029年1月25日終止，發行後只能以現金行使。2023年私人認股權證的行使價為每股3.25美元。2023年私人認股權證所依據的普通股已在S-3表格上註冊轉售。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
(a) 展品
| 以引用方式納入 |
已備齊/已提供 |
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| 展品編號 |
展品描述 |
表單 |
文件編號 |
展覽 |
申報日期 |
在此附上 |
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| 3.1 |
修訂和重述了2017年8月21日向特拉華州國務卿提交的Rekor Systems, Inc.（前身為Novume Solutions, Inc.）的公司註冊證書。 |
8-K |
333-216014 |
3.1 |
8/25/17 |
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| 3.2 |
2019年4月30日向特拉華州國務卿提交的Rekor Systems, Inc.經修訂和重述的公司註冊證書修正證書。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
4/30/19 |
|||||||
| 3.3 |
2020年3月18日向特拉華州國務卿提交的Rekor Systems, Inc.經修訂和重述的公司註冊證書的第二份修正證書。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
3/18/20 |
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| 3.4 |
修訂和重述了 Rekor Systems, Inc. 的章程 |
8-K |
001-38338 |
3.2 |
12/15/21 |
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| 31.1 |
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證。 |
* |
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| 31.2 |
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。 |
* |
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| 32.1 |
第 1350 節首席執行官的認證。 |
** |
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| 32.2 |
第 1350 節首席財務官的認證。 |
** |
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| 101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
* |
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| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
* |
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| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
* |
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| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
* |
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| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
* |
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| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
* |
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| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 中幷包含在附錄 101 中） | |||||||||||
* 隨函提交。
** 隨函提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Rekor Systems, Inc |
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| 來自： |
/s/ 羅伯特 A. 伯曼 |
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| 姓名： |
羅伯特 A. 伯曼 |
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| 標題： |
首席執行官 首席執行官 |
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| 日期： |
2023年11月14日 |
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| 來自： |
//Eyal Hen |
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| 姓名： |
Eyal Hen |
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| 標題： |
首席財務官 首席財務和會計官 |
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| 日期： |
2023年11月14日 | ||