信用協議第十二條修正案

2023年2月24日，本信用協議第十二次修正案（本“協議”）由下列簽署的貸款人，特拉華州公司（“行政借款人”）、特拉華州有限合夥企業（“子公司借款人”，以及與行政借款人一起稱為“借款人”）、其他各擔保人以及作為行政代理人和抵押代理人的BARCLAYS Bank PLC（“巴克萊”）。

獨奏會：

特此參考2015年4月9日的信貸協議，（在本協議、“現有信貸協議”及經本協議修訂的現有信貸協議（“經修訂信貸協議”）生效前，不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修訂），貸款人和髮卡銀行不時參與其中，巴克萊銀行（作為行政代理人和抵押代理人）以及其他參與其中的人；

關於行政借款人及其子公司執行的某些交易的會計處理，借款人要求修訂現有信貸協議中的某些財務定義，以澄清某些木質顆粒買賣交易的處理；

此外，本協議各方均同意按照本協議第2條規定的方式修訂現有信貸協議，並遵守本協議規定的條款和條件；

特此通知，本協議的各貸款方均希望因本協議生效而獲得實質性的直接和間接利益，並同意重申其根據修訂後的信貸協議、擔保文件和其他貸款文件所承擔的義務。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意如下：

1.定義的術語；口譯；本協議中使用的和未定義的大寫術語應具有修訂後的信貸協議中賦予這些術語的含義。 修訂後的《信貸協議》第1.02條中規定的構造規則經必要的修改後也適用於本協議，如同在本協議中完全規定的那樣。

2.信貸協議的修訂。 雙方同意，自第十二次修訂生效日期起，根據本協議規定的條款和條件，現有信貸協議應修訂如下：

（a）現有信貸協議第1.01條所載“合併利息”的定義現予修訂及重述，全文如下：

"綜合利息支出"指任何期間的（a）利息支出的總和，（包括資本租賃義務和合成租賃義務的估算利息支出），扣除該期間行政借款人和受限制子公司的利息收入，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，加（b）任何應計利息

在該期間，根據公認會計原則，行政借款人或任何受限制子公司的債務需要資本化，而不是計入該期間的綜合利息支出。就上述而言，利息開支應在行政借款人或任何受限制附屬公司就利率對衝協議作出或收到的任何淨付款生效後釐定。 為確定利息覆蓋率：（x）合併利息支出不應包括（i）原發行折扣的攤銷，（ii）資本化或實物支付的利息，（iii）發行債項的費用及（iv）在正常業務過程中因購買或出售木材顆粒而產生的回購或類似義務，但該等義務被視為構成利益僅由於此類債務通過適用回購會計規定而被重新定性為融資交易的一部分而導致的費用；及（y）綜合利息計算應猶如所有已產生或永久償還的債務，（不包括為週轉資金目的而發生的循環債務的正常波動）自適用期間的第一天起至（包括）該決定日期止，應被視為在該期間開始時發生或償還。

（b）現行信貸協議第1.01條現予修訂，以按正確字母順序添加以下定義：

“回購會計規定”指ASC 606，包括但不限於606—10—25—26和606—10—55—66至606—10—55—75。

（c）現有信貸協議第1.01條中的“合併息税前利潤”的定義特此修訂如下：

i.將該定義的第（x）（e）條全文修訂如下：

"（e） 該期間合併息税前利潤的任何淨減少額，（不論是否影響綜合淨收益（或其任何組成部分）的計算，根據本定義或其他方式對綜合EBITDA的其他調整產生影響）在正常業務過程中購買或出售木質顆粒，通過申請回購重新定性為融資交易的一部分會計準備金，加"；

ii.將該定義的（y）條全文修訂及重列如下：

"（y） 下列各項之和，不得重複，（以及（d）款除外）在計算該合併淨收益時所包括："

iii.修訂該定義的第（y）（b）條，刪除結尾處的"及"一詞；

iv.修訂該定義的（y）（c）條，刪除該條末處的期間，並以"；及"代替；及

v.修訂該定義的第（y）條，在其末處加入以下新訂的第（d）條：

"該期間合併息税前利潤的任何淨增加額，（不論是否影響綜合淨收益（或其任何組成部分）的計算，根據本定義或其他方式對綜合EBITDA的其他調整產生影響）在正常業務過程中購買或出售木質顆粒，通過應用《會計規定》。

3.代表和義務。 通過簽署本協議，各貸款方特此聲明並保證，自本協議之日起：

（a）貸款方（i）有組織權力和授權執行、交付和執行本協議的條款，（ii）已採取所有必要的組織行動授權執行、交付和執行本協議，以及（iii）已正式執行和交付本協議；

（b）本協議和修訂後的信貸協議構成貸款方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律，並須遵守一般公平原則，不論是否在衡平法或法律程序中考慮；

（c）經修訂的信貸協議第三條和其他貸款文件中所載的各貸款方的陳述和保證在所有重大方面均真實正確（因重要性而受限制的陳述及保證除外，該等陳述及保證在各方面均為真實及正確），其效力猶如在該日期及截至該日期作出，除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述在所有重要方面均為真實和正確，（以重要性限定的陳述及保證除外，而該等陳述及保證在各方面均為真實及正確）；但僅出於本第3（c）節而非任何其他目的，經修訂的信貸協議第3.15（a）節中提及的“第四次修訂生效日期”應被視為指第十二次修訂生效日期；以及

（d）在緊接本協議及本協議項下擬進行的交易生效之前及之後，並無發生違約或違約事件，且仍在繼續。

4.效力的先決條件。本協議第2條規定的修正案的有效性須滿足以下條件（滿足這些條件的日期在本協議中稱為“第十二次修正案生效日期”）：

（a）本協議的執行。 管理代理人應已收到管理代理人、所需貸款人、各循環信貸機構和貸款方提交的本協議正式簽署的副本。

（b）費用和開支的支付。 借款人應在第十二個交易日之前至少一（1）個營業日支付（或導致支付）。

修訂生效日期，巴克萊銀行的所有成本、費用及開支（包括但不限於法律費用及開支）須由借款人支付。

（c）陳述和義務。 本協議第3條所述的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，（因重要性而限定的陳述和保證除外，這些陳述和保證在各方面均為真實和正確），其效力與該日期及該日期及該日期作出的相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述在所有重要方面均為真實和正確，（以重要性為條件的陳述及保證除外，該等陳述及保證在各方面均為真實及正確）。

(d)No違約或違約事件。 自第十二次修訂生效日期起，緊接本協議及本協議擬進行的交易生效前後，概無違約或違約事件發生，且不會繼續。

5.Reaffirmations.

（a）各貸款方根據擔保和抵押協議及其他擔保文件，重申其對債務的擔保（包括根據修訂後的信貸協議修訂、重申和/或增加的所有債務）的擔保。 各貸款方特此確認，其已審閲本協議的條款和規定，並同意根據本協議對現有信貸協議進行修訂。 各貸款方特此確認，其作為一方或受其他約束的每份貸款文件將繼續根據本協議修訂而完全有效，且其在本協議項下的義務不因本協議的簽署或效力而受到損害或限制。

（b）各貸款方特此（i）確認，其作為一方或受其他約束的每份貸款文件以及所有由此擔保的抵押品將繼續根據貸款文件儘可能保證債務的支付和履行，（二）確認其各自授予擔保代理人的擔保權益和所有此類擔保權益的持續留置權。貸款方在所有抵押品中的權利、所有權和權益，無論在任何情況下，無論是現在擁有或存在，還是以後獲得或產生，以及位於何處，作為所有適用債務到期時（無論是在規定的到期日）通過要求的預付、聲明、加速、要求或其他方式及時和完整地支付和全部履行的抵押品（包括根據修訂後的信貸協議修訂、重申和/或增加的所有此類義務），受適用貸款文件中包含的條款的約束，以及（iii）確認其其他質押、其他擔保權益授予和其他義務（如適用），根據並受其作為一方的每份貸款文件條款的約束。

6.修改、修改及放棄。 除非根據修訂後的信貸協議第9.08條的規定，否則不得對本協議進行修訂、修改或放棄。

7.整份協議。本協議、經修訂的信貸協議和其他貸款文件構成各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

8.修訂的效力。在第十二修正案生效日及之後，(I)任何貸款文件中對“信貸協議”的每一次提及均應被視為對經修訂信貸協議的引用，(Ii)經修訂信貸協議中使用的“協議”、“本協議”、“本協議”、“下文”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞語，除文意另有所指外，均指經修訂信貸協議；及(Iii)就經修訂信貸協議及其他貸款文件而言，本協議應構成“貸款文件”。除本協議明確規定外，所有貸款文件應繼續完全有效，並在此得到各方面的批准和確認。本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對貸款文件任何規定的放棄。本協議雙方承認並同意，本協議的條款不構成對現有信貸協議條款的更新，而是對現有信貸協議條款的修改。

9.依法治國。本協議和任何基於、引起或關於本協議和擬進行的交易的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

10.雜項。現有信貸協議第9.11節和第9.15節的規定通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。

11.可分割性。如果本合同或任何其他貸款文件中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

12.對口單位。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當這樣簽署和交付時，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個且相同的合同。通過傳真或其他常用的電子傳輸方式(例如，“.pdf”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本的效果相同。與本協議和擬進行的交易(包括但不限於修訂、豁免和同意)有關而將簽署的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括由行政代理批准的電子平臺上的電子簽名或以電子形式保存的記錄，在任何適用法律規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。每一方都表示並向其他各方保證，它擁有通過電子手段執行本協議的公司能力和權力，並且在該方的組織文件中沒有這樣做的限制。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本協議。

巴克萊銀行作為行政代理和抵押品代理

作者：S/凱文·克萊萊澤_
姓名：凱文·克里埃澤
標題：經營董事

農業第一農業信貸銀行，作為貸款人

作者：S/J.邁克爾·曼奇尼，Jr._
姓名：J·邁克爾·曼奇尼
職位：資本市場部高級副總裁

美國AGCREDIT，PCA，作為貸款人

作者：S/Daniel K.漢森_
姓名：Daniel·K·漢森
職務：總裁副

蒙特利爾銀行芝加哥分行，作為貸款人和開證行

作者：/S/吳彥祖_
姓名：亞歷克斯·吳
職務：總裁副

SPT基礎設施融資子5，LLC，作為貸款人

作者：S/黑格·納賈裏安_
姓名：黑格·納賈裏安
標題：授權簽字人

霸菱作為貸款人，目標是收益基礎設施債務Holdco 1 S.？R.L.

*代理

*

*代理：

作者：S/詹姆斯·摩爾_
姓名：詹姆斯·摩爾
標題：經營董事

花旗銀行，N.A.，作為一個代理人和一個髮卡銀行

作者：/s/Agha Murtaza
姓名：阿哈·穆爾塔扎
標題：董事/授權簽字人

農業信貸東部，ACA，作為一個

作者：/s/Eric W Pohlman_
Name：jiang
職務：總裁副

Forbright Bank作為一個

作者：/s/John Gray__
Name：jiang
職務：常務副總裁

GreenStone Farm Credit Services，FLCA，

作者：/s/Shane Prichard
Name：jiang
職位：資本市場副總裁

作為貸款人，美國北卡羅來納州滙豐銀行

作者：/s/Chris Burns
Name：jiang
頭銜：高級副總裁

JP Morgan Chase Bank，N.A.作為貸款人

作者：/s/Michael Mastronikolas__
Name：jiang
職務：總裁副

AGWEST農場信貸，PCA，繼承西北農場信貸服務，PCA的利益，

作者：/s/Jeremy A.榮威_
Name：jiang榮威
職務：總裁副

加拿大皇家銀行，作為貸款人

作者：/s/Frank Lambrinos_
姓名：弗蘭克·蘭布里諾斯
標題：授權簽字人

高盛銀行美國，作為一家銀行和一家發行銀行

作者：/s/Keshia Leday__
姓名：凱西婭·勒戴
標題：授權簽字人

Truist Bank，

作者：/s/Bryan Kunitake_
Name：jiang
標題：董事

JUVA INC.

作者：/s/Shai S.甚至_
Name：shai S.甚至
職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

Enviva，LP

由：JUVA GP，LLC作為其唯一普通合夥人

作者：/s/Shai S.甚至_
Name：shai S.甚至
職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

擔保人：