附件5.1
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| 2024年2月21日 |
套房4201-03和12 港島東一座42樓 太古館 韋斯特蘭茲路18號 魚湧 香港
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地衣中國有限公司(公司)
引言
本關於開曼羣島法律的意見是就公司於2024年2月21日根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的表格F-3的註冊聲明(註冊聲明)向您提出的 公司不時註冊發行和銷售的高達100,000,000美元的證券，該等證券包括： |
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管理合夥人 David·佈雷
合作伙伴 菲奧娜·陳 陳馮富珍 鄭志剛 理查德·格拉斯比 Judy·李 馬克·帕羅特 洛琳達·帕斯蘭 艾略特·辛普森 |
(a)
(b)
(c)
(d) |
本公司A系列普通股，每股面值0.00004美元(普通股)。
購買普通股、債務證券或其任何組合的認股權證(認股權證)，該等認股權證是根據本公司與一間或多間認股權證代理人訂立的認股權證協議(認股權證協議)而發行的。
本公司的債務證券(債務證券)，可根據本公司與隨附的招股説明書補編所列的受託人之間的一份或多份單獨契約發行(該等契約)；
由註冊説明書中所述的一種或多種其他證券組成的任何組合(單位)的單位(單位)，可根據本公司與該等單位的一個或多個單位代理人或其他人士簽訂的單位協議和補充協議(單位協議)發行； |
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| (e) | 與《登記説明書》登記的普通股或其他證券有關的股份購買合同(股份購買合同)； |
| (f) | 股份購買單位(股份購買單位)，包括根據《登記聲明》登記的股份購買合同和債務證券、認股權證和其他證券(股份購買單位協議)；以及 |
| (g) | 購買普通股的權利，（權利）將根據公司與銀行或信託公司作為權利代理人簽訂的權利代理協議（權利協議）發行; |
（合為證券）。
| 我們的評論 | ||
| 為了給出本意見，我們已審查並依賴（未經 進一步核實）附表1（文件）中列出的文件。我們沒有審查任何其他文件，即使它們 在文件中提到。 | ||
| 除本意見中明確 述及的事項外，我們未就該公司進行任何其他查詢，特別是 我們未調查或核實任何事實或意見（無論是否載於文件或其他地方）。 | ||
| 除非本文另有定義，否則大寫術語具有附錄1中賦予的含義。 | ||
| 限制 | ||
| 吾等之意見僅限於本意見日期之開曼羣島法律，並應根據該等法律詮釋。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。 | ||
| 本意見僅限於其中所述事項，不延伸至 任何其他事項，也不得以默示方式延伸至任何其他事項。我們不對文件或證券的商業含義或它們是否使雙方的商業意圖生效發表意見。此外，我們對與文件內容有關的任何事項 不發表任何意見，除非在此明確説明與證券發行有關。 | ||
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本意見僅為與本文所述事項相關的收件人的利益而提供，除非獲得我們的事先書面同意，否則不得向任何其他人士傳輸或披露，或由任何其他人士使用或依賴，或依賴於任何其他目的，但下文規定的情況和範圍除外。
（a）法律或 司法程序要求時，以及（b）僅出於信息目的，可向收件人的關聯公司、專業顧問、審計師、保險公司 和監管機構提供本意見的副本。 | ||
| 本意見僅可用於證券的要約和銷售 ，而登記聲明有效。 | ||
| 假設和保留 | ||
| 我們根據附表2（假設）中列出的假設（我們尚未核實）並根據附表3（保留）中列出的保留意見，給出以下意見。 | ||
| 意見 |
| 1. | 成立和地位：本公司乃根據開曼羣島法例正式註冊成立為獲豁免有限公司，併為獨立法律實體。 |
| 2. | 良好信譽：本公司在開曼羣島公司註冊處 有效存在並具有良好信譽。 |
| 3. | Ordinary Shares: With respect to each issue of Ordinary Shares (including any Ordinary Shares duly issued upon the exchange, exercise or conversion of Securities that are exchangeable or exercisable for, or convertible into, Ordinary Shares), when (i) the board of directors of the Company (Board) has taken all necessary corporate action to approve the issue thereof, the terms of the offering thereof and related matters; (ii) the issue of such Ordinary Shares has been recorded in the Company’s register of members (shareholders); and (iii) the provisions of the applicable definitive purchase, underwriting or similar agreement approved by the Board and any relevant prospectus supplement have been satisfied and the subscription price of such Ordinary Shares specified therein (being not less than the par value of the Ordinary Shares) has been fully paid, the Ordinary Shares will be duly authorised, validly issued, fully paid and non-assessable. As a matter of Cayman Islands law, a share is only issued when it has been entered in the register of members (shareholders). |
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| 4. | 權證：對於每一期認股權證，當(I)董事會已採取一切必要的公司 行動批准權證的設立和條款以及批准其發行時，其發售條款及相關事項;(Ii)與認股權證有關的認股權證協議應已由 代表本公司及其所有相關方按照所有相關法律;正式授權並有效籤立和交付，及(Iii)代表認股權證及認股權證的證書已正式籤立、會籤、登記、認證、根據有關認股權證的認股權證協議及董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議及任何相關招股章程副刊發行及交付(如 及(如適用))，並於支付當中規定的代價後，該等認股權證將獲正式授權、發行及交付。 |
| 5. | 債務證券：對於每一期債務證券，當(I)董事會已採取一切必要的公司行動批准債務證券的設立和條款並批准其發行時，其發售條款和相關事項;(Ii)與債務證券和債務證券有關的契約應已由公司及其代表根據所有相關法律;正式授權、有效籤立和無條件交付 和(Iii)代表債務證券和債務證券的證書已正式籤立。根據有關債務證券的契約、董事會批准的任何適用協議及任何相關招股章程副刊進行加簽、登記、認證、發行及交付(視乎情況而定)，並於支付其中所規定的代價後，該等債務證券將獲正式授權、發行及交付。 |
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| 6. | 單位：對於單位的每一次發行 ，當(I)董事會已採取一切必要的公司行動批准單位的設立和條款，並批准其發行和此類 單位所包含的證券時，其發售條款及相關事項;(Ii)與單位有關的單位協議 應已由本公司及其項下所有相關方按照所有相關 的規定授權並正式簽署並交付。Law;(Iii)就構成該等單位的任何普通股而言，該等普通股的發行已記錄在本公司的成員(股東)登記冊; (Iv)作為單位組成部分的任何認股權證，與認股權證有關的認股權證協議應已由本公司及其下的認股權證代理人按照所有相關的 法律正式授權並有效簽署和交付；(V)就組成該等單位的任何債務證券而言，與債務證券和債務證券有關的契約應已由公司及其所有相關方按照第(Vi)條中的所有相關法律正式授權、有效籤立和無條件交付。對於作為單位組成部分的任何股份 購買合同，股份購買合同應經公司及代表公司和所有相關方根據所有相關法律;(Vii)正式授權並有效簽署並交付，該合同涉及作為單位組成部分的任何股份購買單位，與股份購買單位有關的股份購買單位協議應已由本公司及其項下所有相關方根據 所有相關法律授權並正式簽署和交付。(Viii)對於作為單位組成部分的任何權利，與權利有關的權利協議應已由公司及其所有相關方根據所有相關法律正式授權並有效簽署，並由公司及其所有相關方提交；和(Ix)代表單位、單位和構成單位組成部分的任何證券的證書應已正式籤立、會籤、註冊、認證、發行和交付(在每種情況下，視情況而定)；根據(A)與單位有關的適用單位協議，(B)與作為單位組成部分的任何認股權證有關的適用認股權證協議，(C)與作為單位組成部分的任何債務證券有關的適用契約，(D)作為單位組成部分的適用的 股份購買合同，(E)與構成單位的任何股份購買單位有關的適用的股份購買單位協議，(F) 與作為單位組成部分的任何權利有關的適用權利協議和(G)董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議和任何相關的招股説明書補充資料，於支付其中規定的代價 (不少於構成該等單位的任何普通股的面值 )後，該等單位將獲正式授權、發行及交付。 |
| 7. | 股份申購合同：對於每份股份申購合同，當(I)董事會已採取一切必要的公司 行動批准購股合同的最終條款和相關事項; (Ii)購股合同應已由和代表本公司及其項下的所有相關方根據所有相關法律;和(Iii)在支付其中規定的代價後， 此類股份購買合同將得到正式授權並交付。 |
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| 8. | 股份購買單位：對於股份購買單位的每一次發行，當(I)董事會已採取一切必要的公司 行動批准股份購買單位的設立和條款，並批准其發行 及其包含的證券時，發售條款及相關事項;(Ii)與股份購買單位有關的股份購買單位協議應已獲授權，並已由本公司及所有相關公司正式籤立及交付對於構成股份購買單位的任何普通股，根據所有相關法律; (Iii)， 此類普通股的發行已記錄在公司的成員名冊 (股東);(Iv)中，涉及作為股份購買單位組成部分的任何權證 單位，與認股權證有關的認股權證協議應已由公司及其下的認股權證代理人按照所有相關法律正式授權並有效地 簽署和交付；(V)就屬購股單位組成部分的任何債務證券而言，與債務證券和債務證券有關的契約 應已由代表公司及其所有相關方按照第(Br)條中所有相關法律(Vi)正式授權、有效籤立並無條件交付。對於作為股份購買單位組成部分的任何股份購買合同，對於構成股份購買單位的任何單位，股份購買合同應已由公司及其項下所有相關方根據所有相關法律;(Vii)正式授權並有效簽署並 交付。與單位有關的單位協議應已獲得授權，並已由公司及其所有相關方根據所有相關法律並代表公司和所有相關方正式簽署和交付。(Viii)就作為購股單位組成部分的任何權利而言，與該等權利有關的權利協議須已由本公司及其下所有相關方按照所有相關法律妥為授權並有效地籤立及交付；和(Ix)代表股份購買單位、股份購買單位和構成股份購買單位的任何證券的證書應已正式籤立、會籤、登記、認證、發行和交付(在每種情況下，視情況而定)。根據(A)與股份購買單位有關的適用股份購買單位協議，(B)與構成股份購買單位的任何認股權證有關的適用認股權證協議，(C)與構成股份購買單位的任何債務證券有關的適用契據， (D)屬於股份購買單位的適用的股份購買合同， (E)與作為股份購買單位組成部分的任何單位有關的適用單位協議，(F)與作為股份購買單位組成部分的任何權利有關的適用權利協議，以及(G)適用的最終購買，經董事會批准的包銷或類似的 協議及任何相關招股説明書副刊，並在支付其中規定的對價(不低於構成股份購買單位的任何 普通股的面值)後，此類股份購買單位 將獲得正式授權、發行和交付。 |
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| 9. | 權利：對於權利的每一期 ，當(I)董事會已採取一切必要的公司行動批准權利的設立和條款並批准權利的發行時，發售條款及相關事項;(Ii)與權利有關的權利協議應已由本公司及本協議項下所有相關方正式授權、有效籤立及交付。根據所有相關法律;和(Iii)已正式簽署代表權利和權利的證書，根據與權利相關的權利協議和適用的最終購買、承銷或董事會批准的類似協議和任何相關招股説明書補充文件，進行會籤、登記、認證、發行和交付(如適用)。在支付其中規定的代價後，該等權利將獲正式授權、 發行及交付。 |
| 10. | 登記説明書：構成登記説明書組成部分的招股説明書中“税務-開曼羣島税務”、“民事責任的可執行性”和“普通股説明”項下的陳述 ，就其構成開曼羣島法律的陳述而言，該等陳述在所有重大方面均屬準確，且該等陳述構成我們的意見。 |
我們同意將此 意見作為註冊聲明的證物，並同意在“民事責任的可執行性”和“法律事項”標題下提及我們的名字。在給予此同意時，我們並不因此承認我們屬於證券法第7節、根據證券法頒佈的美國證券交易委員會規則和法規、 或根據證券法頒佈的美國證券交易委員會條例S-K第509項規定必須徵得同意的人的類別。 | ||
| 本意見僅可用於證券的要約和銷售 ，而登記聲明有效。 |
| 你忠實的 | |||
| /S/Appleby | |||
| Appleby | |||
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時間表 1
第1部分
註冊聲明
| 1. | 表格F-3中日期為2024年2月21日的註冊表的掃描件。 |
第二部分
已審查的其他文件
| 2. | 掃描副本：(I)日期為2016年4月13日的公司註冊證書 ；(Ii)日期為2016年11月11日的公司註冊證書；及(Iii)日期為2017年4月7日的公司註冊證書(統稱為註冊證書)。 |
| 3. | 本公司於2022年6月15日向公司註冊處處長提交的經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則的掃描副本(統稱為章程文件)。 |
| 4. | 公司註冊處處長就本公司發出的日期為2024年2月7日的良好信譽證明書(良好信譽證明書)的掃描件。 |
| 5. | 本公司註冊辦公室供應商就本公司簽發的日期為2024年2月8日的任職證書(任職證書)的掃描副本。 |
| 6. | 本公司董事於2024年2月12日一致通過的書面決議案(決議案)掃描件。 |
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附表 2
假設
我們假設：
| 1. | (I)與本意見相關而審查的所有文件的原件真實、準確且完整；以及(Ii)作為副本提交給我們的所有文件的真實性、準確性、完整性和與原始文件的一致性。 |
| 2. | 公司註冊證書中包含的信息沒有變化，註冊聲明和章程文件仍然完全有效且未被修改； |
| 3. | 提交給我們的所有文件和證書上的簽名、首字母和印章作為原件或簽署原件的複印件是真實的； |
| 4. | 《註冊説明書》在任何實質性方面與本意見所依據的、經我們審查的任何《註冊説明書》草稿沒有任何不同； |
| 5. | 本公司尚未(I)收到根據《大法院規則》第50號令就其任何股份發出的任何停止通知，或(Ii)根據《公司法》就其任何股份的實益所有權登記發出任何限制通知，而該限制通知並未被本公司撤回或由法院命令停止； |
| 6. | 本公司並無任何合約或其他禁止或限制 (開曼羣島法律所指除外)禁止或限制本公司訂立或履行註冊聲明及正式授權、籤立及交付的認股權證協議、契約、單位協議、股份購買合約、股份購買單位協議或權利協議項下的義務；認股權證協議、契約、單位協議、股份購買合同、股份購買單位協議和權利協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律和所有其他相關法律對所有相關方具有法律效力、約束力和可執行性； |
| 7. | 認股權證、債務證券、單位、股份購買合同、股份購買單位和權利將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律和所有其他相關法律(對公司而言，開曼羣島法律除外)的條款，具有法律效力，對所有相關方具有約束力和可強制執行； |
| 8. | 選擇紐約州法律作為權證協議和權證、契約和債務證券、單位協議和單位、股份購買合同、股份購買單位協議和股份購買單位以及權利協議和權利的管轄法律已經並將具有，根據紐約州的法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)， 將被視為有效和具有約束力的選擇，將得到紐約州和任何其他相關司法管轄區的法院的支持。 |
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| 9. | 各方根據所有相關法律及法規(本公司開曼羣島法律及法規除外)訂立、籤立、無條件交付及履行認股權證協議及認股權證、債權證及債務證券、單位協議及單位、股份購買合約、股份購買單位協議及股份購買單位及權利 協議及權利項下各自責任的能力、權力、權力及法定權利。 |
| 10. | 董事會將採取一切必要的公司行動，以授權和批准任何證券的發行及其發行條款和其他相關事項，以及適用的最終購買、承銷或類似協議將由本公司及其所有其他各方或其代表正式批准、籤立和交付； |
| 11. | 支付給公司或為公司賬户支付的任何與證券有關的款項均不代表或將不代表犯罪行為或犯罪財產或恐怖分子財產(分別見《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)的定義)； |
| 12. | 在註冊聲明和我們審閲的任何其他文件中作出的所有陳述、保證或事實或法律陳述的真實性、準確性和完整性 (與開曼羣島法律有關的我們已明確提出意見的除外) ； |
| 13. | (I)登記聲明採用決議中批准的文件的形式，(Ii) 通過決議的任何會議均已正式召開，並有正式組成的法定人數出席並全程投票，任何書面通過的決議均已根據法律和憲法文件通過，(3)公司董事關於決議主題的所有利益(如有)已根據法律和章程文件在 中申報和披露，(4)決議未被撤銷、修改或取代，全部或部分，並在本意見發佈之日保持完全效力，並將在證券發行的任何時間完全有效。且本公司不會採取任何與該等決議案不一致的行動；及(V) 本公司董事已作出結論，該等證券的發行及出售及該等經該等決議案批准的其他交易善意的為了公司的最大利益和公司的正當目的； |
| 14. | 任職證書準確反映了本公司所有董事和高級管理人員在決議通過或通過之日、註冊聲明發布和/或籤立之日以及本意見發表之日的姓名； |
| 15. | 本章程文件或決議未披露的違反義務、誠信缺失等相關事項，不影響本公司董事將本公司列入《註冊説明書》的權力，這些事項不會對本意見中所表達的意見產生任何不利影響； |
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| 16. | 本公司的會議記錄簿或公司記錄(我們有 未查閲)中沒有任何內容會或可能會影響在此表達的意見，並且除章程文件、決議和本文中明確提及的文件外，沒有任何公司記錄、協議、文件或安排 已由我們審查，從而對註冊聲明中預期的交易產生重大影響、修訂或變更，或以任何方式限制公司董事的權力和權力，從而影響本意見中表達的意見； |
| 17. | 公司不是任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的對象 會對公司的業務、財產、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響的 公司； |
| 18. | 公司董事或成員未採取任何措施將公司註銷或進行清算，未採取任何步驟將公司清盤，也未就公司的任何財產或資產委任接管人； |
| 19. | 在發行任何股份(包括普通股)時，公司將收到其全部發行價的對價，至少等於其面值； |
| 20. | 本公司在配發和發行任何證券之日(如適用)，以及在配發和發行後，本公司有能力並將有能力在到期時償還債務； |
| 21. | 本公司或其代表尚未或將不會向開曼羣島的公眾發出認購任何證券的邀請； |
| 22. | 在普通股發行前，《註冊説明書》已被或將被美國證券交易委員會宣佈生效。 |
| 23. | 在任何普通股發行之日，公司應擁有足夠的法定但未發行的股本；以及 |
| 24. | 不存在任何事實或法律事項(開曼羣島法律事項除外)會影響此處表達的意見 。 |
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附表 3
預訂
我們的意見取決於以下幾點：
| 1. | 強制執行：本意見中使用的“可強制執行”一詞是指有辦法確保每一方當事人履行協議或有違約補救辦法。本公司於認股權證協議及認股權證、契約及債務證券、單位協議及單位、購股合約、購股單位協議及購股單位及供股協議及權利協議下承擔的責任不一定在所有情況下均可根據其條款而強制執行。具體而言，但不限於： |
| (a) | 強制執行和優先權可能受到與破產、資不抵債、重組、清算、法院計劃、安排計劃、暫緩執行或其他涉及或影響債權人和/或出資人權利的一般適用法律的限制。 |
| (b) | 強制執行可能受到不當得利原則或一般公平原則的限制， 我們對是否有衡平法補救辦法或開曼羣島法院自由裁量權範圍內的任何事項不發表意見，即使此類補救辦法已列入文件(例如，在違約金被視為適當補救辦法的情況下，可能無法獲得衡平法補救辦法，例如授予強制令或強制履行令)； |
| (c) | 債權可能因時效而被禁止，或可能或可能成為抵銷、反請求、禁止反言和類似抗辯的抗辯； |
| (d) | 在開曼羣島以外履行的義務可能不能在開曼羣島強制執行，因為根據該外國管轄區的法律，履行義務在一定程度上是非法的或違反公共政策； |
| (e) | 強制執行可能僅限於我們在本意見中明確假設的事情將會完成、尚未完成的範圍； |
| (f) | 單據當事人義務的強制執行可受適用法律的限制， 僅限於因單據簽署後發生的事件而被認為受挫的義務； |
| (g) | 義務的執行可能因欺詐、脅迫、錯誤、失實陳述或不當影響而無效； |
| (h) | 如果履行支付義務違反任何國家的外匯管制條例，而這些款項是以其貨幣支付的，則此類義務可能無法在開曼羣島強制執行； |
| (i) | 關於執行文件的程序事項和論壇方便將由和 根據Forx Fori法; |
| (j) | 構成懲罰的安排將不能執行； |
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| (k) | 我們對認股權證協議、權利協議和單位協議中聲稱授予專屬管轄權的相關條款的可執行性保留我們的意見，因為在某些情況下，開曼羣島的法院可能會接受管轄權，儘管這些條款; |
| (l) | 一家公司不能通過協議或在其組織章程細則中限制法定權力的行使，而且令人懷疑認股權證協議、權利協議和單位協議中的任何條款的可執行性，根據這些條款，公司契約限制行使公司法特別賦予它的權力，包括但不限於增加其法定股本、修改其組織章程大綱和章程細則或向開曼羣島法院提出請願書，要求下令將公司;清盤和 |
| (m) | 倘若本公司受公司法第XVIIA部規限，而任何相關的 權益是或成為受根據公司法發出的限制通知所規限，則認股權證協議、供股協議及單位協議中直接或間接涉及構成本公司股份、投票權或董事委任權的 公司權益的任何條文的強制執行或履行可能會被禁止或限制。 |
| 2. | 其他責任：吾等並不就接受、籤立或履行本公司於登記聲明、認股權證協議、契約、單位協議、股份購買合約、股份購買單位協議及權利協議項下的責任是否會導致違反或違反本公司訂立或對本公司具約束力的任何其他 協議、契據或文件(憲制文件除外)發表意見。 |
| 3. | 可分割性：我們保留我們的意見，即開曼羣島法院在發生任何相關違法或無效的情況下，將在多大程度上切斷認股權證協議和認股權證、企業和債務證券、單位協議和單位、股份購買合同、股份購買單位協議和股份購買單位以及權利的相關規定，並強制執行該等認股權證協議和認股權證、企業和債務證券、單位協議和單位、股份購買合同的剩餘部分。股份購買單位協議及股份購買 單位或權利協議及權利(視情況而定)或該等條文構成其一部分的交易，儘管認股權證協議及認股權證、企業及債務證券、單位協議及單位、股份購買合同、股份購買單位協議及股份購買單位及權利協議及權利在這方面有任何明文規定。 |
| 4. | 不可評估：在本意見中，“不可評估”一詞是指，就普通股而言，公司成員不應因其作為公司成員(股東)的身份而對公司或其債權人對普通股進行的額外評估或催繳承擔責任(除非在特殊情況下，如涉及欺詐)。建立代理關係或非法或不當使用，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。 |
| 5. | 管轄權：如果任何文件規定接受開曼羣島法院的專屬或非專屬管轄權，法院可在下列情況下拒絕接受管轄權：(A)它確定其他司法管轄區是更合適或更方便的法院；(B)另一個有管轄權的法院已就同一事項作出裁決；或(C)同一事項在另一個司法管轄區待決。 |
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| 6. | 同時訴訟：如果就同一事項同時進行的訴訟正在或已經在另一個司法管轄區啟動，則可在開曼羣島擱置訴訟。儘管 文件中有任何條款規定，所有因文件引起或與文件相關的糾紛應提交文件所指定司法管轄區的主管 法院審理，但開曼羣島法院如信納中止開曼羣島的訴訟程序是公正和公平的，則有權酌情拒絕在開曼羣島進行訴訟，並可批准在開曼羣島以外的開曼羣島進行訴訟程序。 |
| 7. | 良好信譽：我們對良好信譽的看法完全基於收到公司註冊處處長簽發的良好信譽證書 。如本公司已繳付公司法下的所有費用及罰款，而公司註冊處處長 並不知悉本公司在公司法下有失責行為，則於發出證書當日，本公司應根據公司法第200A條被視為信譽良好。 |
| 8. | 公司文件：開曼羣島公司登記處不公開，因為《章程》文件副本和股東信息不公開，有關董事的信息也有限。因此，我們已獲得附表1所列公司文件的副本，並完全依賴該等副本 核實該等公司資料。 |
| 9. | 文件中的聲明：除本意見中明確聲明外，我們不對本意見中引用的任何文件或文書中可能由本公司或與本公司有關的任何陳述和保證，或本意見中引用的其他文件或文書中關於交易的商業條款作出的任何陳述和保證作出評論。 |
| 10. | 帶有“截止”日期的文件：我們不對任何文件的日期 的有效性發表意見，該文件的日期為授權、簽署和交付的日期之前的日期或之前的日期。 |
| 11. | 外國法律：吾等不就註冊聲明、認股權證協議或認股權證、企業或債務證券、單位協議或單位、股份購買合約、股份購買單位協議或權利中對 外國(即非開曼羣島)法規、規則、法規、法典、司法機關或任何其他法令的任何提法的含義、有效性或效力，以及對註冊聲明、認股權證協議或認股權證、企業協議或債務證券、單位協議或單位、股份購買單位協議或股份購買單位或權利協議或權利的任何提法的含義、有效性或效力發表意見。 |
| 12. | 已審核文件：吾等並無審閲任何認股權證協議或其項下將發行的認股權證、據此將發行的企業或債務證券、將根據其發行的單位協議或將發行的單位、 購股合約、購股單位協議或將根據其發行的股份購買單位或供股協議或據此將發行的權利，吾等的意見亦因此而有所保留。 |
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