附件4.3

中國地衣有限公司

表格

附屬義齒

日期為[], 20[]

[]

受託人

目錄

1939年《信託契約法》與《契約》之間的協調與聯繫，

日期為[], 20[]

注：在任何情況下，本對賬和平局不應被視為本契約的一部分。

契據日期為[], 20[]根據開曼羣島法律成立的利臣中國有限公司(“本公司”)和[](“受託人”)。

為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，各方同意如下。

文章I
定義和引用併入

““額外金額” 指在本協議或本協議規定的情況下，本協議或任何證券要求本公司支付的任何額外金額，這些額外金額與本協議規定的持有人應繳納的某些税款有關。

任何特定人員的“關聯公司” 指直接或間接控制該特定人員或受該特定人員控制或與該特定人員處於直接或間接共同 控制之下的任何其他人員。 在本定義中，“控制”（包括 術語“受控於”和“共同控制”，具有相關含義）在用於任何人時，應指 直接或間接擁有指示或促使指示該人的管理或政策的權力，無論 是通過擁有有表決權的證券還是通過協議或其他方式。

“代理人”指任何司法常務官或付款代理人。

“破產法”是指美國法典第11條(或其任何繼承者)或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。

“董事會”指本公司的董事會或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議” 指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權並於證書發出之日起完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日” 是指除(X)星期六、(Y)星期日或(Z)日以外的任何一天，紐約州或聯邦特許的銀行機構在這一天不需要營業。

“股本”指任何人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益 ，但不包括可轉換為此類股本的任何債務證券。

“認證證券” 指實物形式的證券，註冊形式的認證證券。

“公司” 是指在繼承人按照本契約的條款予以替換之前的上述當事人，此後指的是繼承人。

“公司命令”是指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。

“公司請求書”是指由公司董事長總裁或副總裁、首席財務官、祕書或助理祕書以公司名義簽署並送交受託人的書面請求書。

“公司信託 辦事處”指受託人在任何特定時間主要管理公司信託業務的辦事處， 該辦事處在本契約簽署之日， []，請注意：[]，或在受託人可能不時指定的其他地址。

“託管人”指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似的官員。

“違約” 或“違約”是指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

“違約率”指證券所指明的違約率。

“託管人” 就可發行或全部或部分以一種或多種環球證券形式發行的任何系列證券而言，指本公司指定為該系列證券託管人的人，該託管人應為根據《交易所法令》註冊的結算機構；如在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“託管人”指該系列證券的託管人。

“貼現保證金” 是指根據第6.02節規定，規定金額低於規定本金的任何保證金，在根據第6.02條宣佈加速到期時到期並應支付。

“美元” 指美利堅合眾國的貨幣。

“歐洲貨幣單位”是指歐洲聯盟委員會確定的歐洲貨幣單位。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“外幣”指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府債務”是指就以外幣計價的任何系列證券而言，(I)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，其全部信用和信用被質押用於支付該債務，或(Ii)受該政府控制或監督、或作為該政府的機構或工具的人的債務，其及時付款是該政府無條件保證的完全信用和信用義務，在任何一種情況下，根據第(I)或(Ii)款，不可由發行人選擇贖回或贖回。

“全球證券”或“全球證券”是指按照第(Br)2.02節規定的形式發行給該系列的託管機構或其代理人，並以該託管機構或其代理人的名義登記的、證明一系列證券全部或部分的一種或多種證券。

“持有人” 或“證券持有人”是指以其名義登記證券的人。

“本契約”指不時修訂和補充的本契約，並應包括按本契約規定設立的特定證券系列的形式和條款。

除文意另有所指外，證券方面的“利息”是指證券的應付利息，包括根據第6.02(B)節可能需要支付的任何額外利息。

“到期日”， 用於任何證券或其本金分期付款時，是指該證券或本金分期付款的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日或通過加速聲明、贖回通知、選擇償還的通知或其他方式。

“高級職員”指董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書、任何助理財務主管或本公司任何助理祕書。

“高級管理人員證書”是指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一人必須是本公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。

“律師意見” 指受託人及其律師可接受及可接受的法律顧問的書面意見。該法律顧問 可以是公司或受託人的僱員或法律顧問。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“保證金的本金” 或“保證金”是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金和任何與保證金有關的額外金額(如有)。

“負責人” 指受託人在其公司信託辦公室中的任何高級人員，也指管理董事、董事、聯營公司、助理副總裁的任何副總裁，或通常執行與上述任何指定人員類似的職能的受託人任何其他高級人員，還就特定公司信託事宜而言，也指因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事務的任何其他高級人員。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券” 或“證券”是指根據本契約交付的、經認證的本公司任何系列的債券、票據或其他債務工具。

“系列”或“證券系列”是指根據本協議第2.01和第2.02節的第 條設立的本公司的每一系列債券、票據或其他債務工具。

“約定到期日” 用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，是指該證券 中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬債務” 指任何明確從屬於證券所證明的債務的債務。

“附屬公司” 就任何人而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票(不論是否發生任何意外情況)的股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%，則該公司、協會、合夥企業或其他商業實體在當時由(I)該人直接或間接擁有或控制；(Ii)該人及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。

“信託契約法”指在本契約生效之日生效的“1939年信託契約法”(15美國法典第77aaa-77bbb條)；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託契約法”在任何此類修訂所要求的範圍內，是指經如此修訂的信託契約法。

“受託人” 指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為 受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本合同項下成為受託人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

“美國政府債務”係指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或機構無條件擔保支付的人的義務，並且在(I)和(Ii)的情況下，其發行人不能贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府義務簽發的存託憑證，或由託管人為存託憑證持有人的賬户支付的任何此類美國政府義務的利息或本金的具體付款，但條件是(除法律規定外)託管人無權從託管人就此類美國政府義務 收到的任何金額中扣除應支付給該存託憑證持有人的金額 。

當本契約引用TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。本契約還應包括1990年《信託契約改革法》的規定要求列入《信託信託契約改革法》的那些條款。 本契約中使用的下列TIA術語具有以下含義：

““契約證券”是指證券。

“契約擔保持有人”是指擔保持有人。

“符合條件的契約”指的是本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”指受託人。

契約證券上的“債務人”是指本公司和證券上的任何後續債務人。

本義齒中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA下的美國證券交易委員會規則定義的，以及此處未定義的，在本文中使用的術語都是如此定義的。

除非上下文另有要求 ：

(A)術語具有賦予該術語的含義；

(B)未作其他定義的會計術語具有按照公認會計原則賦予該術語的含義；

(C)凡提及“公認會計原則”，應指自適用該等會計原則之時及適用期間起有效的公認會計原則；

(D)“或”不是排他性的；

(E)單數包括複數，複數包括單數；

(F)規定 適用於連續的事項和交易；

(G)對協定和其他文書的提及包括後來對這些文書的修正；

(H)“合併”一詞包括法定的股票交易所，“合併”一詞具有相關含義；以及

(I) 此處，“此處”和其他類似含義的詞語是指整個本契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

第二條
證券

可根據本契約認證和交付的證券本金總額 不受限制。本證券可分一個或多個系列發行。所有系列證券應完全相同，但董事會決議、補充契約或高級人員證書中可能規定的情況除外，這些證書詳細説明瞭根據董事會決議授予的授權採納其條款的情況。 就不時發行的系列證券而言，董事會決議、高級人員證書或補充債券可規定確定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。不同系列的證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列的證券應平等和按比例享有企業的利益。

在發行系列內的任何證券時或之前，應根據董事會決議，根據董事會決議、補充契約或高級管理人員證書，建立(關於系列的一般情況，在第(A)小節的情況下)和 關於系列中的此類證券的情況，或關於(B)至(T)項的一般的系列的情況：

(A)該系列證券的名稱、名稱、本金總額及認可面額；

(B)該系列證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)；

(C)該系列證券本金的一個或多個應付日期；

(D)年利率或(可以是固定的或可變的)年利率，或(如適用的話)用來釐定該利率或該等利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法，而該系列的證券須在該等利率下 產生利息(如有的話)、該等利息(如有的話)開始及須予支付的日期，以及在任何付息日期應付的利息的任何定期紀錄日期；

(E)贖回、購買、轉換或交換本系列證券所依據的任何可選擇的或強制性的償債基金規定或轉換或可交換規定；

(F)該系列證券可選擇贖回或必須強制贖回的 日期(如果有的話)，以及該日期之後的價格，以及任何其他條款和條款；

(G)如非$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額為 ；

（h） 如果 除全部本金外，根據第6.02節宣佈加速支付或在破產中可證明的系列證券本金部分;

（i） 適用於該系列任何證券的違約事件的任何 增加或變更，以及受託人 或該等證券的必要持有人根據第6.02節宣佈其本金到期應付的權利的任何變更;

（j） 支付系列證券的本金、溢價或利息（如有）所用的一種或多種貨幣（包括複合貨幣）（如果不是美國貨幣）;

（k） 如果 系列證券的本金、溢價或利息（如有）的支付將由公司選擇 或任何持有人選擇以系列證券規定的支付貨幣以外的貨幣支付，則可以做出選擇的期限 以及做出選擇的條款和條件;

（l） 如果 系列證券的利息（如有）的支付將由公司選擇或由任何 持有人選擇以現金或其他證券支付，以及做出選擇的條款和條件;

（m） 如果 以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則為確定系列證券 持有人的投票權，系列證券 以美利堅合眾國貨幣計價的等價價格;

（n） 如果 本金、溢價或利息的支付金額可以參照指數、公式或其他方法確定，該指數、公式或其他方法基於 除系列證券規定的支付貨幣之外的硬幣或貨幣，確定金額的方式 ;

（o） 與系列證券相關的任何 限制性契約或其他重要條款;

（p） 系列證券是否將以記名形式的全球證券或證書的形式發行;

（q） 關於從屬關係的任何 條款;

（r） 在任何證券交易所或報價系統上的任何 上市;

（s） 與所要約債務證券的失效及解除有關的額外條文（如有）;及

（t） 任何擔保的適用性，將受紐約法律管轄。

任何一個 系列的所有證券無需同時發行，可以根據本契約的條款不時發行，如果 由或根據上述董事會決議、補充證明或高級職員證書提供，並且任何系列的授權本金 不得增加以發行該系列的額外證券，除非 該董事會決議、補充契約或高級職員證書中另有規定。

兩名高級職員應以手籤或傳真方式代表公司簽署 證券。

如果在保證單上簽字的官員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

證券只有經受託人或認證代理人的手工簽名認證後才有效。 該簽名應是擔保已根據本契約得到認證的決定性證據。

受託人收到公司指令後，受託人應隨時 和不定期對董事會決議、補充 附件或高級職員證書中規定的原始發行本金額的證券進行認證。 此類公司訂單可授權 根據公司或其正式授權的代理人的口頭或電子指示進行認證和交付， 口頭指示應立即以書面形式確認。 除非 董事會決議、補充文件或高級職員證書另有規定，否則每份證券應註明其認證日期。

任何時候任何系列的未償還證券的本金總額 不得超過董事會決議、本協議補充附件或根據第2.02節交付的高級職員證書 中規定的該系列證券的最高本金額的任何限制，第2.08節中規定的除外。

在發行任何系列的證券 之前，受託人應已收到並(在符合第7.02節的規定下)依據：(A)董事會決議、本協議的補充契約或確立該系列證券或該系列證券的形式的高級人員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.04節的高級人員證書，以及(C)符合第10.04節的律師意見。

在下列情況下，受託人有權 拒絕認證和交付該系列的任何證券：（a）如果受託人在律師的建議下確定 該行動可能不合法;或（b）如果受託人的負責官員善意地確定該行動將 使受託人對任何當時未償還系列證券的持有人承擔個人責任。

受託人可委任本公司接受的 認證代理人認證證券。 認證代理人可以在 受託人可以這樣做的任何時候對證券進行認證。 本契約凡提及受託人認證，均包括該代理人認證。 認證代理與代理擁有相同的權利與公司或關聯公司進行交易。

如果根據第5條取代公司的任何繼任者已根據第5.01節與受託人簽署了補充協議，則在該交易之前認證或交付的任何證券可隨時應該繼任者的要求， 交換為以該繼承人的名義簽署的其他證券，並在措辭和形式上進行適當的修改， 但在其他方面與為該等交換而交出的證券相同，且本金金額相同;且受託人在收到該繼承人的公司指令後，應驗證並交付該指令中規定的證券，以進行該等交換。 如果證券在任何時候根據第 節第2.03條的規定以繼承人的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何證券或在登記任何證券轉讓時，則該繼承人可根據持有人的選擇 但不承擔任何費用，應規定將當時未償付的所有證券交換為以該新名稱認證和交付的證券。

本公司應就每個系列證券，在第2.02節就該系列證券指定的一個或多個地點設立一個辦事處或機構，供提交或交出該系列證券以供付款(“付款代理人”)，以及可交出該系列證券以登記轉讓或交換(“註冊處”)。註冊處應就每一系列證券及其轉讓和交換保存一份登記冊。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知每位註冊人和付款代理人的姓名和地址以及姓名或地址的任何更改。如本公司於任何時間未能維持任何該等所需註冊人或付款代理人，或未能向受託人提供其姓名或地址，則該等陳述及交出可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司 現委任受託人為其代理人，接受所有該等陳述及交出。

本公司亦可不時指定一名或多名共同註冊人或額外的付款代理人，並可不時撤銷該等指定，但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在任何系列證券第2.02節為該等目的而指定的每個地點維持一名註冊人或付款代理人的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等共同註冊人或額外付款代理人的名稱或地址的任何更改，向受託人發出迅速的書面通知。術語“註冊官”包括任何共同登記員；術語“付款代理人” 包括任何其他付款代理人。

公司特此任命 []作為每個系列的初始註冊人和付款代理人，除非在該系列證券首次發行之前已委任另一註冊人或付款代理人 。每個註冊人和付款代理人應 享有受託人作為註冊人和付款代理人所享有的所有權利、保護、免責和賠償。

本公司應要求 受託人以外的每個付款代理人以書面形式同意，付款代理人將為任何證券系列的證券持有人或受託人的利益，以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付該系列證券的本金或利息，並將公司在支付任何此類款項時的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或附屬公司)不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或其附屬公司擔任付款代理人，則本公司或其附屬公司應將其作為付款代理人持有的所有款項分離並存入一個單獨的信託基金，以供任何證券系列的證券持有人使用。

受託人應以合理可行的最新形式保存 每個證券系列的證券持有人的姓名和地址的最新名單，並應在其他方面遵守TIA第312(A)條。如果受託人不是註冊人，公司應至少向受託人提供[]在每個付息日期的前幾天，以及受託人可能在 中要求的其他時間，以受託人合理要求的形式和日期，填寫每個證券系列的證券持有人的姓名和地址 。

如果向註冊處處長或副登記處提交了關於登記轉讓或交換等額本金的同一系列證券的請求 ，註冊處應登記轉讓或進行交換，如果符合其對此類交易的要求 。為允許轉讓和交易的登記，受託人應應註冊官的請求對證券進行認證。任何交換或轉讓均不收取任何費用，但本公司或註冊處處長可要求支付足以支付法律規定的任何税款或其他政府費用的款項 ；但此句不適用於根據第2.11、2.08、3.06或9.06節進行的任何交換 。

本公司或註冊處處長均無須(A)於開業之日起發行、登記轉讓或交換任何系列證券。[]在緊接郵寄贖回通知前數天，或(B)登記所選、被贖回或被贖回的任何系列的證券的轉讓或交換，或(B)登記所選、被贖回或部分被贖回的任何該等證券的部分的轉讓或交換。

在任何證券轉讓或交換時發行的所有證券均為本公司的有效債務，證明在本契約下享有與該等轉讓或交換時交出的證券相同的債務和利益 。任何根據第(Br)2.04節委任的註冊處處長應向受託人提供受託人可能合理要求的與該註冊處處長在轉讓或交換證券時交付證券有關的資料。證券持有人同意賠償公司和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人證券而可能產生的任何責任。

如有任何殘缺證券交回註冊處處長，本公司須籤立同一系列、期限及本金金額相若的新證券 ，作為交換，本公司須籤立及由受託人鑑定及交付新證券，而該新證券的數目並非同時尚未清償。

如果應向公司和登記處交付 （i）令他們滿意的任何證券被破壞、丟失或盜竊的證據，以及（ii）他們可能要求的保證或賠償，以使他們各自及其任何代理人免受損害，則在沒有通知公司或登記處該證券已被善意購買者獲得的情況下，公司應執行，且應其 要求，受託人應驗證並交付相同系列、期限和本金金額相似且編號不同時未償還的新 證券，以代替任何此類已毀壞、丟失或被盜的證券。

如果任何該等殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新的 證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何 系列的新證券，代替任何被毀壞、丟失或被盜的證券，應構成公司的原始附加合同義務，無論被毀壞、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時候強制執行，並 有權與正式發行的該系列的任何和所有其他證券同等和相稱地享有本契約的所有利益 在下文中。

本節 的規定具有排他性，並應排除（在合法範圍內）與替換或支付殘缺、 毀壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

任何時候的未償還證券 是受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述為未償還的證券除外。

如果根據第2.08節更換證券 ，則在受託人收到令其滿意的證明以證明更換的證券是由真正的購買者持有為止，該證券不再是未清償證券。

如果付款代理人(本公司、其附屬公司或其任何關聯公司以外的其他 )在該系列證券到期日持有足以支付該等在該日應付的證券的資金，則在該日及之後，該系列證券即停止發行，並停止產生利息 。

證券不會因為公司或關聯公司持有證券而停止 未清償。

在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，被視為未償還的貼現證券本金金額應 是在根據第6.02節宣佈加速到期之日到期應付的本金金額。

在確定所需系列證券本金的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知時，不應考慮公司或關聯公司擁有的系列證券的同意或豁免，但為確定受託人是否應受到保護而依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，只有受託人的責任人員實際知道其擁有的系列證券才應被如此忽略。

在最終證券 準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應在公司下達命令後對臨時證券(“臨時證券”)進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應準備，受託人應書面請求對同一系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。 在交換之前，臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利。

本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處及付款代理人須將交回的任何證券轉交受託人或其代理人，以供轉讓、交換、付款或轉換。受託人及任何其他人士不得根據其標準程序註銷所有已交回轉讓、交換、付款、轉換或註銷的證券，並應將已註銷的證券交回本公司。根據第2.12節取消的任何擔保不得以任何擔保為交換條件進行身份驗證。

在法律允許的範圍內，本公司可在公開市場或以任何價格以收購要約或以私人協議購買證券。本公司或其任何附屬公司在該等證券最終到期日前購入或以其他方式購入的任何證券，可在法律允許的範圍內重新發行或轉售，或可由本公司選擇交予受託人註銷。任何退回註銷的證券不得重新發行或轉售，受託管理人應立即註銷，公司 不得持有或轉售該等證券或發行任何新的證券以取代該等證券。

如果公司拖欠一系列證券的利息，公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列證券的持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內，按違約利率向該系列證券持有人支付任何應付利息。 本公司將確定記錄日期和付款日期。至少[]在記錄日期的前幾天，公司應向受託人和支付代理以及該系列的每個證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、支付日期和 支付的利息金額。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

(A)董事會決議、本協議的補充契約或高級人員證書應確定系列證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管機構的形式發行。

(B)(I)儘管 本契約第2.07節及附加條款中有任何相反的規定，但根據《以該證券的託管人或其代名人以外的持有人的名義登記的證券的契約》第2.07節的規定，任何全球證券均可互換，前提是(A)該託管人通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或者該託管人在任何時候不再是根據《交易法》登記的結算機構，並且在任何情況下，公司未能在此類事件發生後90天內指定繼任者託管機構，(B)公司籤立並向受託人交付一份 高級人員證書，表明該全球證券可如此互換，或(C)該全球證券所代表的證券的違約事件已發生且仍在繼續。

(Ii)除第2.14(B)節規定的 外，全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構就該全球擔保轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或任何該等代名人轉讓給後續託管機構或該後續託管機構的代名人。

(Iii)為換取全球證券或其任何部分而發行的證券 應以最終的、完全登記的形式發行，無利息 息票，本金總額應等於該全球證券或其部分的本金總額，應以託管機構指定的名稱登記，並採用託管機構指定的授權面額，並應帶有本文規定的適用傳説 。任何將被整體交換的全球證券應由託管機構作為註冊人移交給受託人。 對於將被部分交換的任何全球證券，該全球證券應被如此交出以進行交換，或者，如果註冊官是該全球證券的託管人或其代名人的託管人，則其本金金額應通過對受託人的記錄進行適當調整而減少相當於該部分的本金金額 。在任何此類交出或調整後，受託人應對可在該交易所發行的證券進行認證，並將其交付給或應託管機構或其授權代表的命令。

(Iv)登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括託管的參與者及可透過託管的參與者持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(V)在發生第2.14(B)(I)項所述任何事件的情況下，本公司將立即向受託人提供合理的、以最終的、完全登記的形式提供的證書證券，不含利息券。如果(A)發生第2.14(B)(I)(A)或(B)節所述的事件，並且最終認證證券沒有及時發行給所有實益所有人，或者(B)由於第2.14(B)(I)(C)(br}節所述的事件，註冊人 收到了獲得最終認證證券的指示，並且最終認證證券沒有及時發行給任何該等實益所有人，本公司明確承認，對於任何持有人根據本合同第6.07節尋求補救的權利，證券的任何實益所有人有權就代表該實益所有人的證券的全球證券部分尋求此類補救措施，如同 此類最終認證證券已發行一樣。

(Vi)儘管本契約中有任何相反的規定，但只要全球證券仍未清償，且由託管機構或其代表持有，全球擔保的全部或部分轉讓或其中的任何實益權益的轉讓，應僅根據第2.07節、第2.14(B)節以及適用於此類交易且不時有效的全球擔保託管的規則和程序進行。

(C)根據本協議發佈的任何《全球證券》應帶有大致如下形式的圖例：

“本證券是以下提及的契約所指的全球證券，並以託管人或託管人的名義登記。僅在本契約所述的有限情況下，本證券才可用於以保管人或其代名人的名義登記的證券，除非保管人 將其作為整體轉讓給保管人、保管人的代名人或另一代保管人或保管人或保管人 或後繼保管人的任何此類代名人。

(D)託管機構作為持有人，可委任代理人或以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據契約有權提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

(E)儘管有本契約的其他規定，除非第2.02節另有規定，任何全球證券的本金和利息(如有)應在其註冊辦事處支付給持有人。

(F)在任何時候，當證券以簿記形式在託管機構持有時，(I)受託人可作為持有人的授權代表處理該託管機構，(Ii)持有人的權利只能通過託管機構行使，且僅限於法律和持有人與託管機構和/或託管機構的直接參與者之間達成的協議所確立的權利，(3)託管人 將在託管人的直接參與者之間進行賬面轉賬，並將本金和證券利息的分配收發給該等直接參與者；和(Iv)託管機構的直接參與者在本契約或其任何補充文件項下，不得享有託管機構以其名義持有的任何證券的權利，託管機構及其代理人、僱員、高級職員和董事在任何情況下均可將託管機構視為證券的絕對所有者。

公司在發行證券時可以使用“CUSIP”、“ISIN”或其他識別號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”、“ISIN”或其他識別號碼，以方便持有人 ；但任何該等通知可聲明，並無就證券上印製的號碼或任何贖回通知所載的號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不得因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受影響。

第三條

贖回

本公司可就任何一系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款，承諾於該系列證券規定的到期日前贖回及支付該系列證券或其任何部分。 如果某一系列證券是可贖回的，而本公司希望或有義務根據該證券的條款在該系列證券規定的到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，則應以書面通知受託人和註冊處贖回該系列證券的日期和本金。公司應至少發出通知[]贖回日期前 天(或受託人及註冊處處長可接受的較短時間的通知)。

除非董事會決議、補充契約或高級人員證書另有説明，否則如果要贖回的證券少於某一系列的所有證券，註冊處應按照其慣例程序選擇要贖回的該系列證券。註冊處處長應從先前未贖回的系列證券中進行選擇。 註冊處可選擇該系列證券本金中面額超過1,000美元的部分進行贖回。 根據第2.02(G)節可發行的任何系列的證券及其所選部分的最低本金面值應為1,000美元或1,000美元的整數倍，或每個系列的最低本金面值及其整數倍。適用於被要求贖回的系列證券的本契約條款也適用於被要求贖回的該系列證券的部分。

除非董事會決議、本合同的補充契約或高級船員證書另有説明，否則至少[]天數 ，但不超過[]在贖回日期前幾天，本公司應以頭等郵件將贖回通知郵寄給每位將贖回其證券的持有人。

通知應確定要贖回的系列證券，並説明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)付款代理人的名稱和地址；

(D)被要求贖回的系列證券必須交還給付款代理人以收取贖回價格；

(E)被要求贖回的系列證券的利息在贖回日期及之後停止產生；及

(F)正被贖回的特定系列或系列證券的條款所規定的任何 其他資料。

應本公司的書面要求，受託人應以本公司的名義分發本公司準備的贖回通知，費用由本公司承擔。

一旦按照第3.03節的規定郵寄或發佈贖回通知 ，被要求贖回的系列證券將於贖回日到期並按贖回價格支付 。贖回通知可能不是有條件的。交回給付款代理人後，該等證券須按贖回價格加贖回日的應計利息支付。

在贖回日期或之前，本公司應向付款代理交存足夠的資金，以支付在該日期贖回的所有證券的贖回價格和累計利息(如有) 。

在交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證一種本金金額為 的相同系列、相同期限的新證券。

第四條

契約

為各系列證券持有人的利益，本公司同意將按照該等證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及利息。

除非根據特定系列證券的條款另有規定 ：

(a)如果付款代理人（公司除外）持有 ，則 分期付款的本金或利息應視為在到期日支付， [][a]. m.，紐約市時間，在該日期，公司或其關聯公司存入的款項， 足以支付該分期付款。 公司應（以立即可用的資金）在法律允許的最大範圍內， 按證券每年承擔的利率支付逾期本金和逾期利息分期付款的利息;以及

(b) 證券本金和利息的支付應在 中為此目的而設立的公司辦事處或代理處進行。[](最初應為[]付款代理人），付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美國硬幣或貨幣; 但前提是， 根據公司的選擇，利息支付可以通過支票郵寄至有權收取利息的人的地址 ，該地址與登記冊中的地址相同; 前提是，進一步，持有人的本金總額超過 $[]如果持有人 至少向公司提供了電匯指示， []付款日期前的營業日。

只要任何證券 仍未結清，公司應(I)在公司規則和條例規定的期限內向美國證券交易委員會提交文件，(Ii)在以下時間內向受託人和證券持有人提供[]本公司須根據美國證券交易委員會規則及規例(使根據交易所法令第12b-25條所規定的任何寬限期生效)向交易所提交財務報表之日起數日後，根據交易所法令第13節及第(br}15(D)節規定須向美國證券交易委員會提交或存檔的所有季度及年度財務資料，以及(僅就年度綜合財務報表而言)本公司獨立核數師就此提交或存檔的報告。本公司還應遵守TIA第314(A)條的其他規定。

向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的 推定通知，包括本公司遵守本協議項下任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。 如果美國證券交易委員會不允許公司提交任何報告或其他信息，公司不應被要求向美國證券交易委員會提交任何報告或其他信息，儘管此類報告應提交給受託人。本公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何繼承人)向美國證券交易委員會提交的文件，將自該等文件通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或該等繼承人)提交時起被視為已提供給受託人和證券持有人。

公司應在以下時間內向受託人交付 []在公司每個會計年度結束後幾天，由公司兩名高級管理人員簽署的高級管理人員證書表明，已在簽署高級管理人員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明，就簽署該證書的每一名高級管理人員而言，就其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其義務。履行並履行本契約中包含的每一項契約，且 在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件發生，則描述其可能合理詳細瞭解的所有此類違約或違約事件，以及 補救的努力)。就本第4.03節而言，應在不考慮根據本契約條款提供的任何寬限期或通知要求的情況下確定合規性。

公司應在以下時間內向受託人交付 []在事件發生幾天後，以高級船員證書的形式發出書面通知，説明第6.01(E)、(F)、(G)或(H)節所述的任何違約事件，以及本公司意識到發出通知或經過一段時間後將成為此類違約事件的任何事件、其狀況以及本公司正就此採取或擬採取的行動。為免生疑問，凡違反非付款違約票據下的契諾，且未在該票據下產生加速權利，則不應觸發根據本款提供通知的要求。

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時間都有效，這可能會影響契諾或本契約或證券的履行；且本公司(在其可合法行事的範圍內)在此明確 放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，即本公司不會藉以任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙受託人行使本協議授予受託人的任何權力，但本公司將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈 。

在符合第五條的前提下，公司將根據每個子公司各自的組織文件以及公司及其子公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權，採取或促使採取一切必要的措施，以維護和保持公司的存在，並使其充分有效，並實現每個子公司的公司、合夥或其他存在。然而，如果董事會認為在本公司及其子公司的整體業務中不再適宜保留該等權利、許可證或特許經營權，或任何子公司的公司、合夥企業或其他存在，則不要求本公司 保留該等權利、許可證或特許經營權，並且其損失對持有人沒有任何實質性的不利影響。

本公司應並應 安排其每一家子公司在拖欠之前支付所有税款、評估和政府徵費，但本着善意和通過適當程序提出異議的除外。

如果根據本條款第6.02(B)節的規定，本公司需要向證券持有人支付額外利息，本公司應以書面通知的形式向受託人(如果受託人不是付款代理人，則為付款代理人)發出指示或命令，説明本公司有義務在不遲於[]計劃支付任何此類額外利息的日期的前幾個工作日 。該通知須列明本公司於該付款日期須支付的額外利息金額，並指示受託人(或如受託人不是付款代理人，則指示付款代理人)在收到本公司提供的款項 時作出付款。受託人在任何時候均不對任何持有人負有任何責任或責任決定是否支付額外利息，或決定所欠額外利息的性質、範圍或計算，或決定計算額外利息所採用的方法。

本公司將簽署及交付該等其他文書，並作出合理需要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的 。

第五條

接班人

公司不得在其不是尚存實體的交易中與任何其他人合併、簽訂具有約束力的股票交易所或與任何其他人合併，或將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或租賃或以其他方式處置給任何人( “繼承人”)，除非：

(a) 繼承人（如有）是根據開曼 羣島法律組建並有效存續的公司、合夥企業、信託或其他實體，並通過以受託人滿意的形式簽署並交付給受託人的補充契約明確承擔 的本金和任何利息的到期和準時支付，所有證券以及公司履行或遵守本契約的每項承諾;

(b) 在交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續;且

(c) 公司應在完成擬議的交易之前，向受託人提交一份具有上述效力的高級職員證書和一份律師意見書，説明擬議的交易和該補充契約符合本 契約的規定。

根據第5.01節對公司的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產時，通過此類合併形成的繼承人或與公司合併或與之合併的繼承人，或被進行該出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承人，應繼承並被取代，並可行使本契約項下的公司的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被點名一樣；但在出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產的情況下，不免除前身公司支付證券本金和利息(如有)的義務。

第六條

違約和補救措施

“違約事件"， 在本文中與任何系列證券相關的任何地方，指以下任何一種事件，除非在成立董事會 決議、補充文件或高級職員證書中規定，此類系列不享有上述 違約事件的利益：

(a)在該系列證券的任何利息到期應付時，未能 支付該利息，且該違約行為持續 30天（除非公司在該30天期限屆滿前將該支付的全部金額存入受託人或付款代理人處）;或

(b) 在該系列證券到期時未能支付其任何本金;或

(c) 在該系列任何證券到期時，未能 存入任何償債基金;或

(d) 公司未能履行或遵守證券或本契約中包含的任何其他契約或協議（本 第6.01節第（a）、（b）或（c）款中專門處理其履行或違反的違約契約或協議除外），且違約行為在按照下文規定發出通知後持續60天;

(e)公司或任何子公司借入的任何債券、債務憑證、票據或其他債務證據下的任何 債務，或公司或任何子公司借入的任何債務或任何其他付款義務的任何抵押、擔保或票據下的任何 債務，（一種“票據”），其本金 金額當時單獨或合計超過$[]，無論該債務 現在存在或以後產生，到期時或到期時未支付或提前支付，且該債務未 清償，或該拖欠付款或提前支付未得到糾正或撤銷，在通過掛號信或掛號信發出後的30天內，董事會會議由董事會召集，董事會會議由董事會召集，董事會會議由董事會召集。 []該系列未償還證券本金總額的%，一份書面通知，説明該違約行為，並要求 公司解除該債務，或糾正或免除該違約行為，或撤銷或 廢止該加速，並説明該通知是本協議項下的“違約通知”。 付款義務（除公司或任何子公司借款的任何債券、債務憑證、票據或其他債務證據下的債務，或公司或任何子公司借款的任何抵押、票據或票據下的債務，或公司或任何子公司借款的任何債務可能被髮行或擔保或證明的任何抵押、票據或票據下的債務）不得被視為已到期、到期，或者債務人善意提出異議的，提前履行。 為免生疑問，票據的到期日是指該票據中規定的到期日，並可根據該票據的條款隨時進行修訂;

(f) 公司或任何子公司未能支付一個或多個由具有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決， 其未投保或未擔保部分的總額超過$[]，如果判決 沒有支付，解除，放棄或停留在 []天數；

(g) 公司或公司的任何子公司，根據或在任何破產法的含義範圍內：

(i)開始 自願案件或程序;

(ii)同意 在非自願案件或程序中對其下達救濟令;

(iii)同意 為其或其全部或絕大部分財產指定託管人;或

(iv) 為其債權人的利益進行一般轉讓;或

(v)或 一般而言，無力償還到期債務;或

(h)具有管轄權的 法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令：

(i) 在非自願案件或訴訟中對公司或其任何子公司的救濟;

(ii)為公司或其任何子公司的全部或絕大部分財產指定 託管人; 或

(iii)命令 清算公司或其任何子公司;

而在第(I)、(Ii)及(Iii)款的情況下，該命令或判令仍未擱置，並在[]連續幾天；或

(i)根據第2.02（i）節規定，在董事會決議、本協議補充説明 或高級管理人員證書中規定的與該系列證券相關的任何其他違約事件。

在受託人通知本公司或至少根據第(D)款 規定的持有人通知本公司或至少[]當時未償還證券本金總額的% 以書面形式通知本公司和受託人，本公司在收到該通知後60天內未對違約進行補救。根據本第6.01節發出的通知必須具體説明違約情況， 要求對其進行補救，並聲明該通知為“違約通知”。當本條款6.01項下的任何違約被治癒時，該違約即告終止。

除非本公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人已就此事向受託人的企業信託辦公室的信託官員發出書面通知，否則受託人不得被控知悉任何失責事件。

(a) If an Event of Default (other than an Event of Default specified in clause (g) or (h) of Section 6.01) occurs and is continuing with respect to any Securities of any Series, then in every such case, the Trustee may, by notice to the Company, or the Holders of at least 25% in aggregate principal amount of the Securities of that Series (or, if any Securities of that Series are Discount Securities, such portion of the principal amount as may be specified in the terms of such Securities) then outstanding may, by notice to the Company and the Trustee, declare all unpaid principal of, and accrued and unpaid interest on to the date of acceleration, the Securities of that Series then outstanding (if not then due and payable) to be due and payable upon any such declaration, and the same shall become and be immediately due and payable. If an Event of Default specified in clause (g) or (h) of Section 6.01 occurs, all unpaid principal of the Securities then outstanding, and all accrued and unpaid interest thereon to the date of acceleration, shall ipso facto become and be immediately due and payable without any declaration or other act on the part of the Trustee or any Holder. The Holders of a majority in aggregate principal amount of the Securities of that Series then outstanding by notice to the Trustee may rescind an acceleration of such Securities of that Series and its consequences if (a) all existing Events of Default, other than the nonpayment of the principal of the Securities which has become due solely by such declaration of acceleration, have been cured or waived; (b) to the extent the payment of such interest is lawful, interest (calculated at the Default Rate) on overdue installments of interest and overdue principal, which has become due otherwise than by such declaration of acceleration, has been paid; (c) the rescission would not conflict with any judgment or decree of a court of competent jurisdiction; and (d) all payments due to the Trustee and any predecessor Trustee under Section 7.07 have been made. No such rescission shall affect any subsequent default or impair any right consequent thereto.

(b) Notwithstanding any of provision of this Article 6, at the election of the Company in its sole discretion, the sole remedy under this Indenture for an Event of Default relating to the failure to comply with Section 4.02, and for any failure to comply with the requirements of Section 314(a)(1) of the TIA, will consist, for the 180 days after the occurrence of such an Event of Default, exclusively of the right to receive additional interest on the Securities at a rate equal to 0.50% per annum of the aggregate principal amount of the Securities then outstanding up to, but not including, the 181st day thereafter (or, if applicable, the earlier date on which the Event of Default relating to Section 4.02 is cured or waived). Any such additional interest will be payable in the same manner and on the same dates as the stated interest payable on the Securities. In no event shall additional interest accrue under the terms of this Indenture at a rate in excess of 0.50% per annum, in the aggregate, for any violation or default caused by the failure of the Company to be current in respect of its Exchange Act reporting obligations. If the Event of Default is continuing on the 181st day after an Event of Default relating to a failure to comply with Section 4.02, the Securities will be subject to acceleration as provided in this Section 6.02. The provisions of this Section 6.02(b) will not affect the rights of Holders in the event of the occurrence of any other Events of Default.

為了選擇在違約事件發生後的第一個180天內支付額外的 利息作為唯一補救措施，公司應在違約事件發生之日之後的第五個營業日或之前通知所有持有人以及受託人和付款代理 。如果公司未能及時發出通知或支付額外利息，證券將立即 按照本第6.02節的另一規定加速。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行其 權利和該系列證券持有人的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議 ，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

如果在第6.01節(A)或(B)款規定的本金、利息(如有)的支付中發生違約事件並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人向公司或證券的另一債務人追回全部本金和應計利息(如果有的話)，並在支付此類利息合法的範圍內，在每種情況下按違約率追回逾期本金和逾期利息分期付款的利息。以及足以支付收取費用及開支的額外款額，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。

如果 任何與本公司或對本公司的證券或財產的任何其他債務人或該等其他債務人或其債權人有關的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到時到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及有權通過幹預該等程序或其他方式，

(a) 提交併證明就證券所欠及未付的全部本金及利息提出的索賠，並提交其他必要或可取的文件或文件，以便受託人提出索賠（包括對受託人的合理 補償、開支、支出和預付款的任何申索，其代理人和律師）以及在此類司法程序中允許的持有人，以及

(B)收集和收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發，而任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付應付受託人的任何款項，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索進行表決。

本契約或證券項下的所有訴訟權和索賠權 可由受託人起訴和執行，而無需佔有任何證券或 在任何相關訴訟中出示任何證券，受託人提起的任何此類訴訟應以其作為明確信託的受託人的名義提起，任何判決的恢復應，在規定支付合理賠償後， 受託人、其代理人和律師的費用、支出和預付款，將用於證券持有人的應納税利益 ，就該證券而言，該判決已被收回。

受託人根據本條款收取的任何款項應按以下順序在受託人確定的日期使用，如果 為本金或利息分配此類款項，則應在出示證券並在其上註明付款（如果僅部分支付）後使用，如果全部支付，則應在交出證券後使用：

第一：支付 第7.07節項下受託人應付的所有款項;

第二：支付 到期未付的證券本金和利息， 根據證券本金和利息到期未付的金額，按比例收取，無任何形式的優先權或優先權;以及

第三：致公司。

任何系列的任何證券 的持有人均無權就本契約或指定 接管人或受託人或本契約項下的任何其他補救措施（支付逾期本金和利息的訴訟除外）提起任何司法或其他訴訟，除非：

(A)該持有人先前已就該系列證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有不少於[]該系列未償還證券本金額的%應向 受託人提出書面請求，以其作為本協議下受託人的名義就該違約事件提起訴訟;

(C)上述 一名或多名持有人已向受託人提出令其滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任 ；

(D)受託人：[]在收到此類通知、請求和賠償要約後的幾天內，未提起任何此類訴訟；

(E)在此期間，沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示[]持有該系列已發行證券本金金額佔多數的持有人 不得以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他持有人的優先權或優惠權，或 行使本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而設者除外。

儘管本契約另有 任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，在該證券明示的到期日或到期日(或如屬贖回，則於贖回日)收取該證券的本金及利息(如有)的付款，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，而該等權利在未經該持有人同意下不得 受損。

如果受託人或任何持有人 已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位 ，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

除第2.08節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的權利或補償另有規定外，本條款授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積性的，並附加於根據本條款或現在或此後的法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

任何證券的受託人或任何持有人延遲或不行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，不應損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約事件或違約事件的放棄。本條第(Br)條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使。

持有任何系列未償還證券本金的多數 的持有人有權指示對該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，

(B)受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及

(C)在符合第6.01節的規定的前提下，如果受託人出於善意 由受託人的一名負責人員確定所指示的訴訟將使受託人承擔個人責任或將不適當地損害另一持有人或受託人的權利，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

在符合第9.02節的規定下，持有任何系列未償還證券本金不少於多數的 持有人可代表所有 該系列證券的持有人放棄過去對該系列證券及其後果的任何違約，但該系列證券本金或利息的支付違約除外(但任何系列未償還證券本金金額不少於多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約 )。一旦放棄任何此類違約，該違約即不復存在，由此引發的違約事件應被視為已被治癒，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。

本契約的所有當事人均同意，任何擔保的每一持有人接受後應被視為已同意，任何法院可酌情在為執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、 任何持有人或一組持有人合計持有超過[]任何 系列的未償還證券本金的百分比，或任何持有人為強制執行任何證券的本金或利息於 或在該證券所述的一個或多個到期日(或如屬贖回，則為贖回日期)之後就任何證券的本金或利息的支付而提起的任何訴訟。

第七條

受託人

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理其自身事務的情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)違約事件持續期間的情況除外：

(I)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不應將任何默示責任、契諾或義務 強加於受託人。

(Ii)在其本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約要求的高級人員證書或大律師意見，就其陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性而作出決定性的信賴；然而，如果任何此類高級人員證書或大律師意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，受託人應檢查該等高級人員證書和大律師意見，以確定其表面是否符合本契約的要求。

(C)受託人不得免除其自身疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任， 但下列情況除外：

(I)本第(Br)款不限制本協議第7.01節(B)款的效力。

(Ii)受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任。

(Iii)對於 受託人真誠地按照 該系列未償還證券的大部分本金持有人的指示就任何 系列證券採取、忍受或不採取的任何行動，受託人概不負責，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。

(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條款均受本節(A)、(B)及(C)段的規限。

(E)受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非就任何損失、責任或開支獲得令其滿意的賠償。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

(G)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時， 不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒風險或動用其自有資金或以其他方式招致財務或其他責任，前提是受託人有合理理由相信 無法合理地向其保證就該等風險償還令其滿意的該等資金或賠償。

(H)付款代理人、註冊官和任何認證代理人應享有與受託人相同的權利、賠償、保護和豁免。

(I)受託人並無責任監督本公司履行或遵守其在本協議或本協議附錄 項下的任何義務，亦不承擔任何與本公司的失職或不作為有關的責任。受託人不承擔與公司遵守與本契約、任何副刊或根據本契約或根據本契約發行的任何證券相關的法律或法規要求有關的責任。

(A)受託人有理由相信任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、指示、批准或其他文件是真實的，並已由適當的人簽署或提交，因此在採取行動或不採取行動時應受到充分保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查詢或調查。

(B)受託人在採取或不採取行動之前，可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人 不對其依據該等高級人員證書或律師意見而真誠採取的任何行動或不採取的任何行動承擔責任。

(C)受託人可以通過代理人行事，不對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽或對其的監督負責。任何託管人不得被視為託管人的代理人，託管人不對任何託管人的任何作為或不作為負責。

(D)受託人對其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。

(E)受託人可就其選擇與大律師進行磋商，該大律師的意見或大律師的任何意見應是對受託人根據本協議真誠和依賴於本協議採取、遭受或不採取的任何行動的充分和完整的授權和保護。

(F)受託人無義務應任何證券持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的合理保證或彌償 ，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

受託人以其個人身份或任何其他身份，可成為證券的所有者或質權人，並可以其他方式與本公司或關聯公司進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還受第7.10和7.11節的約束。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述 ，本文及證券中所載的陳述應被視為本公司而非受託人的陳述，受託人對該等陳述不承擔任何責任。受託人不會就本公司使用或運用證券所得款項或根據本契約 向本公司支付的款項負責，亦不會對證券內的任何陳述負責，但其認證除外。

如果任何系列證券發生違約或違約事件並仍在繼續，且受託人的負責人知悉或收到該事件的書面通知，受託人應向該系列證券的每一證券持有人郵寄違約或違約事件通知。[]發生後數天，或受託人負責人實際知悉此類違約或違約事件後數天。除非任何系列證券的本金或利息發生違約或違約事件 ，包括根據第6.02(B)節可能需要支付的任何額外利息，受託人可以扣留通知 ，只要受託人真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益。

在[]天數後 []每年，受託人應郵寄給所有證券持有人，因為他們的姓名和地址出現在註冊官保存的登記冊上，日期為[]符合TIA第313條，並在其要求的範圍內。

每份報告在郵寄給任何系列的證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個證券交易所提交一份副本。任何系列證券在證券交易所上市時，本公司應及時通知受託人。

公司應不時就其服務向受託人支付書面約定的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求 報銷由此產生的所有合理的自付費用、支出和墊款。此類費用應包括受託人的代理人、律師和其他非定期受僱人員的合理補償和費用。

公司應賠償受託人及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人，使其免受和反對受託人的任何和所有索賠、費用、義務、債務、損失、損害、(對人身、財產或自然資源的)傷害、罰款、印花税或其他類似税項、訴訟、訴訟、判決、合理的費用和開支(包括合理的律師費和代理費和開支)，而不論其是非曲直、直接或間接地向受託人索償、要求、主張或索賠。因受託人參與擬進行的交易而對受託人提出的索賠，包括但不限於與對人員或財產的損害索賠有關的所有合理費用，以及合理的律師和顧問費以及法庭費用，但受託人的疏忽或故意不當行為造成的情況除外。本第7.07節的規定在本協議終止或受託人提前辭職或解職後繼續有效。公司應為任何索賠辯護，受託人應配合辯護。 受託人可以有單獨的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕或拖延。本賠償適用於受託人的高級管理人員、董事、僱員、股東和代理人。

本公司無需補償 受託人或受託人的任何高級職員、董事、僱員、股東或代理人 因疏忽或惡意而產生的任何費用或賠償任何損失責任。

為確保公司履行本節規定的付款義務，受託人在發行任何系列證券之前，對受託人持有或收取的所有資金或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付該系列證券的本金和利息的除外。

當受託人在第6.01（f）或（g）節規定的違約事件發生後產生費用 或提供服務時，該費用和服務補償 將構成任何破產法規定的管理費用。

受託人的辭職或免職和繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照本節規定接受任命時才生效。

受託人可以通過通知公司就一個或多個系列的證券辭職。 任何系列 證券的多數本金持有人可通過通知受託人和公司將受託人從該系列中除名。 在下列情況下，本公司 可就一個或多個系列的證券罷免受託人：

(A)受託人未能遵守第7.10條；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(C)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或 被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。 在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還證券本金的多數持有人 可委任繼任受託人以取代本公司委任的繼任受託人。

如果 任何一個或多個系列證券的繼任受託人在 []退任受託人辭職或被罷免後 天，退任受託人、本公司或至少 []適用 系列證券本金額的%可請求任何有管轄權的法院任命繼任受託人。

繼任受託人應 向退任受託人和公司提交接受其委任的書面文件。 在此之後，退任 受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權， 在支付任何及所有到期和欠付退任受託人的款項後，退任受託人的辭職或免職應生效，繼任受託人應享有所有權利，受託人在本契約項下作為受託人的各系列 證券的權力和職責。 繼任受託人應將其繼任通知 郵寄給每個此類系列的證券持有人。 儘管根據本第7.08節更換了受託人，但公司在本第7.07節項下的 義務應繼續為退休受託人的利益而承擔，涉及其在此類更換之前發生的費用和負債。

如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或絕大部分公司信託業務轉讓給另一家公司，則繼任 公司無需採取任何進一步行動即為繼任受託人，其效力與繼任受託人在本協議中被指定為受託人的效力相同。

本契約應始終 具有符合TIA第310（a）（1）、（2）和（5）條要求的受託人。 受託人應始終擁有至少$的合併資本 和盈餘[]如其最新出版的狀況年度報告所述。受託人應遵守TIA第310(B)條。

受託人須遵守TIA第311(A)條， 不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TTA第311(A)條。

第八條

滿意和解脱；失敗

本契約自《公司令》發佈之日起停止生效(本第8.01節規定的除外)，在下列情況下，受託人應公司的要求並自費簽署正式文書確認本契約的清償和清償。

(A)其中一項

(I)迄今已認證和交付的所有證券(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外)均已交付受託人註銷；或

(Ii)所有尚未交付受託人註銷的該等證券已到期並須支付，或

(1) 已到期並應付，或

(2) 是否將在以下時間內到期並在規定的到期日支付[]，或

(3)是否在以下時間內調用 進行贖回[]根據受託人滿意的安排，由受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，或

(4)是否依據第8.03條(視何者適用而定)當作已支付及解除；而就上述第(1)、(2)或(3)項而言，本公司已向受託人繳存或安排以信託基金形式繳存一筆款項，以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，作為本金及利息至該等存款的日期(如屬在該存款日期或之前到期應付的證券)或至所述的 到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(B)公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每份證書均符合第10.04及10.05節的適用要求，並聲明本協議中與本契約的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守，而受託人已收到本公司要求清償的書面要求。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.07節對受託人所負的責任，以及如已根據本節(A)條款向受託人繳存款項 ，第2.04、2.07、2.08、8.01、8.02及8.05節的條文將繼續有效。

(A)在符合第8.05節的規定下，根據第8.01節存放於受託人的所有款項、根據第8.03或8.04節存放於受託人的所有金錢及美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.03或8.04節存放於受託人的有關美國政府債務或外國政府債務而收到的所有款項，應以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的規定予以運用， 直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)向有權獲得付款的人 支付該等款項已存入受託人或由受託人收取的本金及利息，或 按第8.03或8.04節的規定作出強制性償債基金付款或類似付款。

(B)公司應向受託人和代理人支付根據第8.03或8.04節存放的美國政府債務或外國政府債務或就該等債務收到的利息和本金(持有人或其代表除外)徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，並對受託人和代理人進行賠償。

（c） 受託人應根據本契約的條款，應公司要求， 由公司承擔費用，隨時向公司交付或支付任何美國政府債務或外國政府債務或根據本契約 第8.03或8.04節規定持有的資金，國家認可的獨立註冊會計師事務所的意見， 以書面證明的形式表達，並與該公司請求書一起提交給受託人，超過了為該等美國政府債務或外國政府債務或款項存入或收到的目的而要求存入的 金額。本規定不得授權受託人出售任何美國 本契約項下的政府債務或外國政府債務。

除非第8.03節另有規定，根據第2.02節(S)不適用於任何系列證券，否則本公司應被視為已償付並清償所有該系列未償還證券的全部債務[]在本合同第(D)分段所指存款的日期 之後的第二天，本契約中與該系列未償還證券有關的規定將不再有效(受託人應公司要求，應簽署正式的文書確認此事)，但下列情況除外：

(a)此類系列證券持有人從本協議第（d）項所述信託基金中獲得的權利，（i）在 該本金或分期本金或利息的規定到期日支付該系列未償還證券的 本金和每期本金及利息，以及（ii）適用於該證券的任何強制償債基金支付的利益 根據本契約和該系列證券 的條款，在該等付款到期和應付之日支付該系列的款項;

(b) 第2.04、2.07、2.08、2.14、8.02、8.03和8.05節的規定;以及

(c)受託人在本合同項下的 權利、權力、信託和豁免;但應滿足下列條件：

(d) 公司應將以下款項作為信託基金存入或促使存入付款代理人處，以支付 以下款項， 如果該系列證券以美元計價，則專門質押作為該等證券持有人的擔保，並專門用於該等證券持有人的利益，美元現金（或在美國成為法定貨幣的其他貨幣）和/或美國政府債務，或（ii）如果該系列證券以外幣計價（除複合貨幣外）、貨幣和/或外國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將在不遲於 []在任何付款的到期日的前一天，一家國家認可的獨立會計師事務所在其書面證明中表示的足夠的現金金額 交付受託人和付款代理人，以支付和清償該系列證券在該等利息或本金分期日的每一期本金(包括強制性償債基金或類似的 付款)和利息(如果有)；

(E)此類保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書的違約行為。

(f) 該系列證券的違約或違約事件不得發生，且在該存款之日 或截至 []該日期後的翌日；

(g) 公司應向受託人提交一份官員證書和一份法律顧問意見書，表明（i）公司 已收到或已由國內税務局公佈一項裁決，或（ii）自本 契約簽署之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，基於此，律師的意見應確認，該系列證券的持有人不會因該存款而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，撤銷和解除，並將按相同金額繳納聯邦所得税 而其方式及時間，猶如該等存放、廢止及解除並無發生時本會有的一樣;

(h) 公司應向受託人提交一份高級職員證書，説明公司存入該存款的目的不是 使該系列證券的持有人優先於公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、 阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人;

(i)該 存款不得導致由該存款產生的信託構成投資公司（定義見1940年《投資公司法》，經修訂），或該信託應符合該法案的規定或免於遵守該法案的規定;以及

(J)公司應向受託人提交一份高級船員證書和一份律師意見，每一份均説明已遵守本節所規定的與失敗有關的所有先例條件。

除非本第8.04節根據第2.02節(S)另有規定不適用於任何系列的證券，否則在[]第(A)項所指的交存日期後第 日，本公司可不遵守第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06節規定的任何條款、規定或條件，和5.01以及根據第2.02節(S)交付的特定系列證券的補充契約或董事會決議或高級人員證書中包含的任何附加契諾(S) (不遵守任何此類契諾不構成第6.01節下的違約或違約事件)，且發生第6.01節(E)項所述的任何事件不應構成本合同項下該系列證券的違約或違約事件，前提是應滿足以下條件：

(A)參照本第8.04節，本公司已將或導致不可撤銷地向付款代理人繳存(第8.02(C)節所規定的除外) 作為信託基金，特別質押作為擔保，並專為以下證券持有人的利益而設：(Br)以美元、現金(或美國法定貨幣的其他貨幣或貨幣)和/或美國政府債務計價的系列證券。或(Ii)對於以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的此類系列證券，根據其條款，通過支付與其有關的利息和本金，將在不遲於以下時間提供(且不進行再投資，也不假設將不對該付款代理人施加任何税收責任)[]任何付款到期日的前一天，國家認可的獨立註冊會計師事務所在提交給付款代理人的書面證明中表示的現金金額，足以在該系列證券的利息或本金分期付款到期之日支付本金和利息(如果有的話)和任何強制性償債基金；

(B)該保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書所規定的違約；

(C)對於該系列證券，不應發生違約或違約事件，並且在交存之日或截至以下日期的期間內繼續發生。[]該日期後的翌日；

(D)公司應向受託人提交一份律師意見，確認該系列證券的持有者將不會因此類存款和失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與沒有發生此類存款和失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

(E)本公司須已向受託人遞交高級職員證書，述明該筆存款並非由本公司作出的，其目的並非讓該系列證券的持有人優先於本公司的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；及

(F)公司應向受託人提交一份高級船員證書和一份律師意見，每一份均聲明已遵守本條款所規定的與失敗有關的所有先例條件。

付款代理人應應要求向公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金和利息。 在此之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款，除非適用的已放棄的物權法指定另一人，並且付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

第九條

修訂和豁免

本公司和受託人可在未經任何證券持有人同意的情況下修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(A)消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第五條；

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書證券作出規定；

(D)作出不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

(E)就本契約所允許的任何系列證券的發行作出規定，並確立其形式及條款和條件；

(F)就一個或多個 系列的證券提供證據，並規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多於一名受託人對本合同項下信託的管理；

(G)遵守《貿易促進法》的要求和根據《貿易促進法》頒佈的任何規則；和

(H)為持有人的同等及應課差餉租值利益而加入本公司的契諾，或放棄授予本公司的任何權利、權力或選擇權。

僅為使本公司或任何系列證券的規定符合與該系列相關的最終招股説明書中對其描述的任何修訂或補充 將被視為不會對任何持有人的權利造成不利影響。

公司和受託人 可在獲得受補充擔保影響的所有系列未償還 證券（作為一個類別）的至少大部分本金持有人的書面同意後，簽訂補充擔保（包括就該系列證券的要約收購或交換要約獲得的同意），為了增加任何條款或以任何方式改變或消除本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改每個此類系列證券持有人的權利。除第6.13節規定的情況外，受該豁免影響的所有系列未償還證券的至少大部分本金 的持有人應通知受託人，合為一類（包括 就該系列證券的要約收購或交換要約獲得的同意）可豁免本公司遵守 本契約或證券中關於此類系列的任何規定。

根據本第9.02節，無需 證券持有人同意批准任何提議的補充擔保 或棄權的特定形式，但如果此類同意批准其實質內容，則應足夠。本節規定的補充擔保或棄權生效後，公司應向受影響的證券持有人郵寄一份通知，簡要説明補充擔保或棄權。然而，公司未能郵寄或發佈此類通知或其中的任何缺陷不得以任何 方式損害或影響任何此類補充證明或棄權的有效性。

未經每個受影響的證券持有人同意，修訂或棄權不得：

(A)更改其持有人必須同意修改、補充或豁免的證券金額，但增加任何此類金額或規定未經受影響的每一未清償證券的持有人同意，不得修改、修改或放棄本契約的某些條款。

(B)降低任何證券的利息金額，或更改利息支付時間；

(C)免除贖回付款或更改贖回條款(不會對任何持有人在本契約下的法律權利造成重大不利影響的任何更改除外)或本公司購買證券所需的要約價格；

(D)減少任何擔保的本金或更改其規定的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的償付金額或推遲其確定的付款日期；

(E)減少到期應付的任何證券的本金金額。

(F)免除對任何證券的本金或利息(如有的話)的違約或違約事件(但持有任何系列證券本金至少過半數的持有人撤銷對該系列證券的提速，以及免除因提速而導致的違約)；

(G)更改擔保以外的任何擔保的本金或利息(如有)的支付地點或貨幣；

(H)損害任何持有人在證券到期日或之後收取本金或證券利息的權利；

(I)損害為強制執行任何擔保或與擔保有關的任何付款而提起訴訟的權利；

(J)對第10.15或10.16條作出任何更改；

(K)更改證券的排名；或

（l） 作出 董事會決議、本協議補充説明或高級管理人員證書中規定的任何其他變更，作為本節規定的限制。

為免生疑問， 任何修改或棄權均須經公司同意。

對本契約 或一個或多個系列證券的每項修訂應在符合當時有效的TIA的補充契約中予以規定。

在修訂或放棄生效之前，證券持有人對其的同意是證券持有人和證券的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使同意沒有在任何證券上 作出批註。但是，如果受託人在修訂或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或部分擔保的同意 。

任何修訂或豁免一旦生效，將對受該修訂或豁免影響的每個系列的每一證券持有人具有約束力，除非該修訂或豁免屬於第9.03節(A)至(G)條款中任何 所述類型。在這種情況下，該修訂或豁免應約束已同意該修訂或放棄的證券的每一持有人，以及證明與同意持有人的證券相同債務的證券或證券部分的每一後續持有人。

如果修訂、補充 或棄權變更了證券的條款，受託人可要求證券持有人將其交付給受託人，受託人 可在證券上適當註明變更後的條款，並將其返還給持有人。 或者，如果本公司 或受託人作出決定，本公司應發行該系列的新證券，且受託人應根據要求對該系列的新證券進行認證，以反映變更後的條款。

在簽署或接受本條所允許的任何補充契約所設立的額外信託或因此而修改本契約所設立的信託時，受託人有權獲得律師的意見或(在符合第7.01節的規限下)獲得充分的保護，以依賴律師的意見或高級人員證書，或同時聲明籤立該補充契約是經本契約授權或準許的。受託人應簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署任何對其權利、義務或賠償產生不利影響的補充契約。

在根據本條款簽署任何 補充契約後，本契約應根據其進行修改，並且每個此類補充契約 應就相關係列的所有目的構成本契約的一部分;因此或此後根據本條款認證和交付的相關 系列證券的每個持有人均應受其約束。

第十條

其他

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包含在本契約中的其他條款相沖突，則應以該要求或視為包含在本契約中的條款為準。

公司、受託人、付款代理人或註冊處向另一方發出的任何通知或通訊 均以書面形式正式發出，並親自交付或通過一級郵件郵寄 ：

如果是對公司：

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如致受託人：

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如果給註冊官或付款代理人：

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複製到：

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本公司、受託人及 各代理人可互相發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

向證券持有人發出的任何通知或通信應以頭等郵件郵寄至註冊官保存的登記冊上所示的地址。未能將通知或通信發送給任何系列的證券持有人或其存在的任何缺陷，不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。

如果通知或通信 在規定的時間內以上述方式郵寄或發佈，則無論證券持有人是否收到該通知或通信，該通知或通信均已正式發出。

如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，它將同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

當本公司需要發出通知時，該通知可由受託人或註冊處處長代表本公司發出(本公司將在其網站上公佈其須向持有人發出的任何通知)。

任何系列的證券持有人 可以根據TIA第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應 受TIA第312(C)條的保護。

應公司向受託人提出的根據本契約採取任何行動的任何請求或申請，公司應向受託人提供：

(A)一份高級船員證書，述明簽字人認為本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守；及

(B)律師的意見，説明律師認為所有這些先決條件(包括構成先決條件的任何公約)均已得到遵守。

關於遵守本契約中規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(a)一份 聲明，表明作出該證明或意見的人已閲讀該契約或條件;

(b) 關於該證明或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的 簡要説明;

(c)一項 聲明，説明該人認為他已進行必要的檢查或調查，以使他能夠就該契諾或條件是否已獲遵守發表 有根據的意見;及

(d)一項 聲明，説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守。

然而，前提是 關於事實問題，律師意見可以依賴官員證書或公職人員證書。

公司(或者，如果已根據第11.02節進行存款，則受託人)可以設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意根據本契約授權或允許的任何行動的持有人的身份，該記錄日期不得超過 []在開始徵集此類訴訟之日的前幾天。儘管有第9.05節的規定，如果記錄日期已確定，在該記錄日期收盤時持有證券的人士(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權以投票或同意的方式採取該等行動，或撤銷先前給予的任何投票或同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續作為持有人。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人或會議制定合理的 行動規則。任何代理商都可以制定合理的規則，對其職能設定合理的 要求。

除非 董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充標識另有規定，否則“法定假日”是指非營業日的任何 天。 付款日在付款地為法定節假日的，可以在非法定節假日的下一日在該付款地付款，中間期間不計息。

董事公司的高級管理人員、僱員或股東不對本公司在證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。

本契約可簽署任何數量的副本，也可由本合同雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為原件，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

本契約和證券應受紐約州法律管轄，但不包括任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律規則。

本公司同意，任何因本契約而引起或基於本契約而產生的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可向紐約市的任何聯邦或州法院提起，並在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟的地點 提出的任何反對意見，並且不可撤銷地服從該法院在任何訴訟、訴訟或法律程序中的非專屬管轄權。 只要任何證券仍未結清或雙方根據本契約負有任何義務，本公司應在美國有一名授權代理人，可在任何此類法律訴訟或訴訟程序中向其送達訴訟程序。在法律允許的範圍內，應在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，在任何此類法律訴訟或訴訟程序中視為向其有效送達了法律程序文件，如果其未能維持該代理人，則任何該等法律程序文件或傳票可通過掛號郵寄或實質上與其相當的郵寄形式郵寄給 該代理人或傳票的副本的方式送達，郵寄地址為以下通知所規定的地址。本公司特此委任Seward&Kissel LLP，One Battery Park Plaza，New{br>York，NY，10004，作為其在該等目的的代理人，並訂立契諾，並同意可在該代理人的辦事處向其送達任何法律訴訟或法律程序中的法律程序文件。

本契約不得 用於解釋公司或子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議 不得用於解釋本契約。

本公司與證券公司在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

本契約的目錄、交叉參考表格以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

除非董事會決議、本契約的補充契約或根據本契約第2.02節交付的高級職員證書中另有規定 ，否則對於特定系列證券，只要為本契約的目的，所有系列或所有系列證券的持有者可採取 指定百分比的本金總額的任何行動 當時受特定行動影響的所有系列證券或所有系列證券的未償還證券，且此時存在以美元以外的硬幣或貨幣計價的任何系列證券(包括ECU)，則就採取該行動而言，被視為未償還的該系列證券的本金金額應為按當時的市場匯率可獲得的美元金額。就本第10.16節而言，“市場匯率”是指紐約聯邦儲備銀行公佈的該貨幣在紐約市電匯的中午美元買入率；但就ECU而言，市場匯率應 指由歐盟委員會(或其任何繼承者)在歐盟官方期刊(該出版物或任何後續出版物，“期刊”)上公佈的匯率。如果該市場匯率因任何原因不適用於該貨幣，受託人應使用紐約聯邦儲備銀行的報價，或在ECU的情況下，使用《華爾街日報》公佈的截至最近可用日期的匯率，或在ECU的情況下，使用紐約市或發行該貨幣的國家的一家或多家主要銀行的匯率，或在ECU的情況下，使用盧森堡或此類其他報價，而不承擔任何責任。對於ECU，受託人在與公司協商後應認為合適的匯率為 。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。

受託人關於市場匯率或前段規定的任何替代決定的所有決定和決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內為最終決定，並對本公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

The Company agrees, to the fullest extent that it may effectively do so under applicable law, that (a) if for the purpose of obtaining judgment in any court it is necessary to convert the sum due in respect of the principal of or interest or other amount on the Securities of any Series (the “Required Currency”) into a currency in which a judgment will be rendered (the “Judgment Currency”), the rate of exchange used shall be the rate at which in accordance with normal banking procedures the Trustee could purchase in The City of New York the Required Currency with the Judgment Currency on the day on which final unappealable judgment is entered, unless such day is not a New York Banking Day, then, the rate of exchange used shall be the rate at which in accordance with normal banking procedures the Trustee could purchase in The City of New York the Required Currency with the Judgment Currency on the New York Banking Day preceding the day on which final unappealable judgment is entered and (b) its obligations under this Indenture to make payments in the Required Currency (i) shall not be discharged or satisfied by any tender, any recovery pursuant to any judgment (whether or not entered in accordance with subsection (a)), in any currency other than the Required Currency, except to the extent that such tender or recovery shall result in the actual receipt, by the payee, of the full amount of the Required Currency expressed to be payable in respect of such payments, (ii) shall be enforceable as an alternative or additional cause of action for the purpose of recovering in the Required Currency the amount, if any, by which such actual receipt shall fall short of the full amount of the Required Currency so expressed to be payable, and (iii) shall not be affected by judgment being obtained for any other sum due under this Indenture. For purposes of the foregoing, “New York Banking Day” means any day except a Saturday, Sunday or a legal holiday in The City of New York on which banking institutions are authorized or required by law, regulation or executive order to close.

為了遵守適用於銀行機構的現行法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令（“適用法律”），受託人必須獲取、核實和記錄與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。 因此， 各方同意應受託人不時提出的要求，向受託人提供該方可能獲得的此類識別信息和文件， 以使受託人能夠遵守適用法律。

第十一條

償債資金

本條的規定應適用於用於系列證券報廢的任何償債基金，但根據本契約發行的該系列證券的任何形式的擔保另有許可或要求的除外。

任何系列證券條款規定的任何 償債基金付款的最低金額在本文中稱為“強制性償債基金 付款”，此類系列證券條款規定的任何其他金額在本文中稱為“可選 償債基金付款”。如果任何系列證券的條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以 按照第11.02節的規定進行減少。 每筆償債基金付款應按照任何系列證券條款的規定用於贖回該系列證券。

本公司可：根據該等證券的條款，就任何系列的證券支付全部或任何部分償債基金款項 (1)交付適用該等償債基金付款的未償還證券(以前要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)及(2)適用於該等償債基金的信貸證券 該等證券已根據該等證券系列的條款在本公司選擇時贖回 (依據除外)任何強制性償債基金)或根據此類證券的條款申請允許的選擇性償債基金付款或其他選擇性贖回，但該等證券以前並未如此記入貸方。註冊官應在不遲於以下時間收到此類證券以及與之有關的高級船員證書[] 登記處開始選擇證券進行贖回之日前 天，並應通過償債基金的運作，由 登記處按照該證券指定的贖回價格記入貸方，該償債基金付款的金額應相應減少。 如果由於根據第11.02節交付或貸記證券以代替現金支付，則為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金額應少於$[]，註冊處無需要求贖回該系列證券，但在收到要求採取此類行動的公司命令後除外，且此類現金付款應由付款代理人持有並用於下一次償付基金付款，但條件是：付款代理人在收到公司訂單後，應不時將付款代理人持有的任何現金付款交由本公司交付註冊人 本公司購買的該系列證券，且未付本金金額等於需要向本公司發放的現金付款 。

不少於[]本公司將在任何系列證券的每個償債基金付款日期前 天(除非董事會決議、本協議的補充契約或關於特定證券系列的高級人員證書另有説明)向受託人和支付代理人提交高級人員證書，説明根據該系列的條款就該系列 下一次強制性償還基金支付的金額、將通過支付現金支付的部分(如果有)和該部分， 根據第11.02節通過交付和貸記該系列證券來償還，以及可選的 金額(如果有)以現金形式添加到下一筆強制性償債基金付款中，公司應隨即有義務 支付其中指定的金額。不少於[]除非董事會決議案、高級人員就某一系列證券發出的證書或補充契據另有説明，否則受託人須在每個該等償債基金付款日期前3天(br}受託人應按第3.02節所述方式選擇於該償債基金付款日贖回證券，並安排 按第3.03節規定的方式以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。該通知已正式發出，該證券的贖回應在第3.04、3.05和3.06節中説明。

[此頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。