根據2024年2月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號[]

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格F-3

註冊聲明

根據1933年《證券法》

中國地衣有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

湖濱北路新港廣場15樓

廈門市思明區

福建省中國， 361013

+86-592-5586999

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

122東42^發送街道，18號^這是樓層

紐約州紐約市，郵編：10168

(212) 947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

威廉·S·羅森施塔特，Esq.

葉夢怡“傑森”先生。

Yarona L.Yieh，Esq.

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3號^研發地板

紐約州紐約市，郵編：10017

電話：212-588-0022

+1-212-826-9307傳真

開始向公眾出售的大致日期 ：由註冊人確定的本註冊聲明生效日期之後的時間。

如果在此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法規則462(E)的規則 向委員會提交後生效，請選中以下框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外證券類別而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂， 該修訂明確規定本註冊聲明應根據1933年證券法 第8（a）節的規定生效，或直到註冊聲明應在SEC，根據上述第8（a）條，可以決定。

本初步招股説明書 中的信息不完整，可能會進行更改。在向證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，不得出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

中國地衣有限公司

$100,000,000

A類普通股

購股合同

股份申購單位

認股權證

債務證券

權利

單位

我們可能不時在一個或多個 發行中提供A類普通股、股份購買合同、股份購買單位、認股權證、債務證券、權利或單位， 我們統稱為“證券”。根據本招股説明書，我們可能提供和 出售的證券的初始發行價總額不超過100,000,000美元。

我們可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格以及在每次發售時或之前確定的條款，發售和出售本招股説明書中所述的任何證券組合。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息 。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有適用的招股説明書 附錄。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協商價格向承銷商、其他購買者、代理商或通過這些方法的組合 提供和出售證券。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書 有關的任何證券，承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。 此類證券的發行價和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 附錄中列出。有關證券銷售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

根據一般指示I.B.5。根據表格 F-3，在任何情況下，只要我們有投票權的普通股和非關聯公司持有的無投票權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間的公開首次公開發行中出售的證券的價值都不會超過我們A類普通股總市值的三分之一。在本招股説明書日期 之前(包括該日)的12個歷月內，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示發售或出售任何證券。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“LICN”。2024年2月20日，納斯達克資本市場報告的A類普通股收盤價為1.30美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關其他上市信息（如適用）， 如果有，在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。我們的股票可能會出現 價格波動。請參閲本招股章程“風險因素”一節及我們最近的20-F表年報所載的相關風險因素。

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們的購股合同、購股單位、認股權證、債務證券、權利和單位不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。

請投資者注意，您不是 購買一家中國運營公司的股票，而是購買一家開曼羣島控股公司的股票，該公司的業務 由我們在中國的子公司進行，這種結構對投資者來説具有獨特的風險。

這是開曼羣島控股公司 普通股的發行。我們透過中國附屬公司開展業務。您將不會也可能永遠不會擁有位於中國的運營實體的直接所有權 。我們不使用可變利益實體（“VIE”）結構。

除文義另有所指外，本招股章程內所提述的“理臣中國”、“理臣中國有限公司”、“我們”、“本公司”、“本公司”均指控股公司理臣中國有限公司。“子公司"、 “運營子公司”或“中國子公司”指的是利辰中國有限公司 根據中華人民共和國法律成立的子公司。凡提及“本集團”，均指利辰中國有限公司及其合併 附屬公司。

Lichen China Limited is a Cayman Islands holding company and is not a Chinese operating company. As a holding company with no material operations of its own, it conducts all of its operations and operates its business in China through its PRC subsidiaries. Because of our corporate structure as a Cayman Islands holding company with operations conducted by our PRC subsidiaries, it involves unique risks to investors. Furthermore, Chinese regulatory authorities could change the rules and regulations regarding foreign ownership in the industry in which the Company operates, which would likely result in a material change in our operations and/or a material change in the value of the securities we are registering for sale, including that it could cause the value of such securities to significantly decline or become worthless. Investors in our ordinary shares should be aware that they do not directly hold equity interests in the Chinese operating entities, but rather are purchasing equity solely in Lichen China Limited, our Cayman Islands holding company, which indirectly owns 100% equity interests in the PRC subsidiaries. Our ordinary shares offered in this offering are shares of our Cayman Islands holding company instead of shares of our subsidiaries in China. See “Risk Factors - Risks Related to Doing Business in China - The filing, approval or other administration requirements of the Chinese Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) or other PRC government authorities may be required in connection with our future offshore offering under PRC law, and, if required, we cannot predict whether or for how long we will be able to complete the filing procedure with the CSRC and obtain such approval or complete such filing, as applicable.” on page 14.

投資我們的普通股涉及 高風險。在購買任何普通股之前，閣下應仔細閲讀本招股章程第13頁開始的“風險因素”中有關投資於我們的 普通股的重大風險的討論。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟，或在執行經濟政策方面的地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。參見第13頁中的“風險因素-與在中國經商有關的風險 -與中國法律制度有關的不確定性，包括有關法律執行的不確定性，以及中國在幾乎沒有事先通知的情況下法律法規的突然或意外變化可能對我們產生不利影響並限制您和我們可獲得的法律保護”， “中國政府對境外發行和境外投資中國發行人施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並導致我們A類普通股的價值大幅縮水或一文不值。併購規則和某些其他中國法規為外國投資者收購中國公司設立了複雜的程序， 這可能會使我們更難通過收購中國來追求增長“，見第20頁，”如果中國政府對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，我們可能失去向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值“。

特別是，由於我們幾乎所有的業務都是通過中國子公司進行的，我們在中國的業務面臨一定的法律和運營風險，包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係、中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。 管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能 導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水 或一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營 ，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。

正如我們的中國律師天元律師事務所 確認的那樣，在《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效後，我們將不會 接受中國網信辦或“CAC”的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，並且 預計我們在可預見的未來將收集超過100萬用户的個人信息，我們理解 否則我們可能會受到網絡安全審查措施的影響；如果網絡數據安全管理條例草案按建議頒佈，我們也不受CAC的網絡數據安全審查，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，也不收集影響或可能影響國家安全的數據，而且我們預計在可預見的未來，我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們理解這可能會使我們受到安全管理草案的約束。見《風險因素-中國經商相關風險 》。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)公佈了《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》，併發布了由《境內公司境外發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》及五項配套指引組成的一套新規定。同日，中國證監會還發布了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，簡稱《通知》。試行辦法於2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管制度，將境外發行上市活動的直接和間接 納入中國證監會備案管理。詳細説明瞭備案實體、時間點和程序的要求 。境內公司在境外市場發行上市，應當按照試行辦法的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體，向中國證監會備案。試行辦法還對重大事件的報道提出了要求。違反試行辦法的，如未履行備案程序就在境外發行和上市證券，將承擔法律責任，包括罰款人民幣100萬元(約合15萬美元)至人民幣1,000萬元(約合150萬美元)，試行辦法通過行政處罰強化責任追究，並將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，增加了違法者的成本。

根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起 起，備案範圍內的境內企業已在境外上市或者符合下列情形的均為“已有企業”：試行辦法於2023年3月31日生效前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准 (如註冊書已在美國市場生效)，不需履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序。並將於2023年9月30日前完成海外發行上市。現有企業不需要立即向中國證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向證監會備案。已提交有效境外發行上市申請 但截至2023年3月31日《試行辦法》生效之日仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內企業，可合理安排向中國證監會提出申請的時間， 應在境外發行上市前向中國證監會完成備案。

此外，境外上市公司還必須在試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案。因此，我們將被要求在完成與本註冊聲明相關的發行後 三個工作日內向中國證監會提交文件。我們將開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料，並將在適當時候提交給中國證監會。 然而，如果我們沒有根據中國法律法規及時維護備案程序的許可和批准， 我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務並糾正 任何違規行為，禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化。限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。由於《通知》和《試行辦法》是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性 。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。 參見《中國備案文件中的風險因素-與經營業務相關的風險》，根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)或其他中國政府機構的批准或其他管理要求 ，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或能夠在多長時間內完成向中國證監會的備案程序，並獲得該等批准或完成該等備案，視情況而定“。

截至本招股説明書日期，我們的中國律師天元律師事務所 表示，儘管根據《試行辦法》我們必須完成與我們的發行相關的備案程序，但實際上並沒有任何中國相關法律或法規要求我們向外國投資者發行證券時獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局對此次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。

全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大常委會或其他中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們公司或我們的任何子公司在美國上市前必須獲得中國監管部門的批准。也就是説，雖然公司沒有收到在美國交易所上市的拒絕，但我們的運營可能會受到不利影響， 直接或間接；我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規或中國政府當局的幹預或中斷的潛在阻礙，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到阻礙，我們證券的價值可能會大幅下降或變得一文不值，如果我們或我們的子公司(I)未收到或維持此類許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，我們必須在未來獲得此類許可或批准。或(Iv)中國政府在沒有事先通知的情況下進行的任何干預或中斷。看見“風險因素-與在中國做生意有關的風險“本招股説明書從第13頁開始，討論這些法律和經營風險 以及在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息。

此外，自2021年以來，中國政府 加強了反壟斷監管，主要在三個方面：(1)成立國家反壟斷局；(2)修訂並頒佈反壟斷法律法規，包括：《反壟斷法(2021年10月23日公佈的修正案草案)》、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則 ；(3)擴大針對互聯網公司和大企業的反壟斷執法。截至本招股説明書發佈之日，中國政府近期有關反壟斷問題的聲明和監管行動並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力，因為本公司及其中國子公司均未從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

根據《要求外國公司承擔責任法案》，如果上市公司會計監督委員會或PCAOB連續三年無法檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份 認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的上市會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的內地中國，因為一個或多個內地當局擔任中國的職位；(2)作為中華人民共和國特別行政區的香港，因為一個或多個香港當局擔任的職位 。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並對《美國證券交易委員會法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年的情況下在美國任何證券交易所進行交易。從而縮短了觸發禁止交易的時間。2022年8月26日，PCAOB 宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國財政部 簽署了《議定書聲明》。SOP連同兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)， 建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠 確保在2022年全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國 。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法全面檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求 在內地中國和香港完全進入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

我們的審計師Enrome LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司， 受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估Enrome LLP是否符合適用的專業標準。Enrome LLP總部設在新加坡。截至本年度報告日期，Enrome LLP 未包括在2021年12月發佈的PCAOB確定報告中PCAOB確定的公司名單中。我們的審計師，包括截至2020年12月31日財年的B&V和截至2021年12月31日和2022年12月31日財年的TPS Thayer，均位於美國。B&V已於2022年1月從PCAOB撤回註冊。TPS Thayer總部位於德克薩斯州糖地，其在PCAOB的註冊已於2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險”--美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改 以及《外國公司責任追究法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司實施更多、更嚴格的標準，尤其是那些不受上市公司會計準則委員會審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性“，見第29頁。

我們的管理層定期監控組織內每個實體的現金狀況，並每月編制預算，以確保每個實體都有必要的資金來履行其在可預見的未來的義務，並確保充足的流動性。如果需要現金或存在潛在的流動性問題，我們將向我們的首席財務官報告，並經我們的董事會批准，我們將根據適用的中國法律和法規為子公司進行公司間貸款。然而，由於中國政府幹預或施加限制，以及中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力的限制，資金或資產可能無法 用於中國或香港以外的業務或其他用途。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -如果業務中的現金或資產位於中國內地或香港或中國內地或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加限制，資金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的運營或其他用途 。”

根據中國現行的外匯法規， 利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外管局的事先批准 ，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(他們是中國居民)進行海外投資登記。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。截至本招股説明書日期，除涉及洗錢及犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入及流出香港(包括由香港轉移至中國的資金)並無任何限制或限制。開曼羣島法律規定，公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且只有在緊隨股息支付之日之後，公司仍有能力在正常業務過程中償還到期債務的情況下，公司才可以支付股息。 除此之外，利臣中國有限公司向股東支付股息的能力沒有限制。請參閲《招股説明書--與我們子公司之間的現金往來摘要》和《風險因素--與在中國開展業務有關的風險 --如果業務中的現金或資產位於中國內地或香港或中國內地或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途 。“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們 是一家控股公司，我們依賴我們的子公司支付股息，這受中國法律的限制，” 和“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的中國子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。”

作為一家控股公司，我們可能依賴我們的子公司(包括總部設在中國的子公司)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。 如果我們的任何中國子公司未來代表自己產生債務，管理該等債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力 。根據開曼羣島法律，LICHEN中國有限公司可透過貸款或出資方式向我們在香港註冊成立的附屬公司提供資金，而不受資金數額的限制。我們的附屬公司 根據香港相關法律允許通過股息分配向利臣中國有限公司提供資金，而不受資金金額的 限制。從香港向開曼羣島轉移股息沒有任何限制。中國現行法規允許福建省利臣管理諮詢有限公司(“利臣WFOE”或“利臣紫訊”) 只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。公司之間的資金調撥適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂，《關於民間借貸案件的規定》)， 於2020年8月20日起施行，規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據我們的中國律師天元律師事務所的建議，《關於私人借貸案件的規定》並不禁止使用一家子公司產生的現金 為另一家子公司的運營提供資金。我們並未獲通知任何其他限制， 可能限制我們的中國附屬公司在中國附屬公司之間轉移現金的能力。在截至2020年12月31日的財政年度內，利臣紫訊向當時為中國個人的利臣紫訊最終股東支付了人民幣3,000萬元(約合430萬美元)的股息。在截至2021年12月31日的財政年度內，該公司沒有進行此類股息、分配或轉移。截至本招股説明書發佈之日，除上述2020財年派息外，本公司及其子公司均未向投資者進行其他轉讓、股息或分配，也無投資者向本公司或其子公司進行轉讓、股息或分配 。截至本招股説明書日期，利臣中國有限公司與其任何附屬公司之間並無任何股息、分派或轉讓。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，截至本招股説明書的日期 ，一家子公司產生的現金不會用於資助另一家子公司的運營，我們預計 我們在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。見本招股説明書第7頁的“招股説明書摘要--與子公司之間的現金往來”和“合併財務報表”，並將其作為參考納入本招股説明書。

我們是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司” ，因此，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請參閲第5頁的“招股説明書 摘要-作為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書摘要-作為一家外國私人發行商的影響”。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或合併的信息僅在本招股説明書或該等招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，而無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間 。

投資於根據本招股説明書 發行的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書中的“風險因素” 部分，以及我們最新的20-F年報、本文引用的其他報告以及適用的招股説明書附錄中所述的風險因素。

證券交易委員會、開曼羣島金融管理局或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為：2024年

目錄

閣下應僅依賴本招股章程或任何招股章程補充文件所載 或以提述方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的 或額外的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。本招股説明書 不是出售證券的出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的購買要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充資料中出現的信息，以及我們之前向SEC提交併通過引用合併的信息 ，僅在這些文件的正面日期準確無誤。 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自這些日期以來可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是註冊聲明的一部分 ，我們已使用“貨架”註冊流程向SEC提交了該聲明。根據此貨架註冊流程，我們可以 在一次或多次發行中出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總髮行價最高為100，000，000美元。

每次出售證券時，我們將提供 本招股説明書的補充文件，其中包含有關所發售證券的具體信息以及該發售的具體條款。 補充文件亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。如果本招股説明書 中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處，您應依賴招股説明書補充文件。

我們可以向或通過 承銷團或經銷商、通過代理或直接向購買者提供和銷售證券。

每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。

對於任何證券的發行 （除非招股説明書補充中另有規定），承銷商或代理人可以超額分配或進行交易，以穩定 或將所發行證券的市場價格維持在高於公開市場的水平。此類交易 一旦開始，可隨時中斷或終止。見“分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書及 任何招股説明書補充文件，以及以引用方式併入本招股説明書的“以引用方式併入文件” 項下的文件，以及下文“您可以在何處獲得更多信息”項下所述的其他信息。

潛在投資者應注意， 此處所述證券的收購可能會產生税務後果。您應閲讀適用的 招股説明書補充資料中包含的税務討論，並就您的具體情況諮詢您的税務顧問。

閣下應僅依賴本招股章程及任何招股章程補充文件所載 或以提述方式併入本招股章程及任何招股章程補充文件的資料。我們未授權任何人向您提供其他 信息。本招股章程於或自若干司法權區分發或管有可能受法律限制。本招股説明書 不是出售這些證券的出售要約，也不是在不允許要約或 出售的任何司法管轄區或要約或出售人不具備資格的任何司法管轄區或不允許 向任何人要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的購買要約。本招股説明書所載資料僅於本招股説明書刊發日期準確，而以引用方式併入的任何資料 於以引用方式併入的適用文件刊發日期準確，而不論本招股説明書或任何證券出售的交付時間 。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自這些日期起發生了變化。

常用定義術語

在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“利臣中國”、“利臣中國有限公司”、“我們”、“本公司”時，均指控股公司利臣中國有限公司。凡提及“附屬公司”、 “營運附屬公司”或“中國附屬公司”，是指利臣中國有限公司根據人民Republic of China法律設立的附屬公司。凡提及“集團”，均指利臣中國有限公司及其合併附屬公司。除非另有説明，否則在本招股説明書中，凡提及：

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含前瞻性陳述。 除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”及類似表述均為前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 和財務需求。這些前瞻性陳述會受到大量風險、不確定因素和假設的影響，包括本招股説明書中“風險因素”一節、本文引用文件以及任何適用的招股説明書附錄中類似標題下所描述的因素。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。 新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的情況大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。除適用法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買根據招股説明書登記的證券之前，您應仔細審閲本節和任何適用招股説明書附錄中“風險因素”標題下以及我們通過後續文件更新的最新20-F年度報告中類似標題下的風險和不確定因素 ，其中一些文件通過引用併入本招股説明書中。每個風險因素 都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響 ，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能對我們的業務運營造成重大影響。有關 更多信息，請參閲“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用併入文檔”。

在中國做生意的相關風險

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國在提前通知很少的情況下法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們獲得的法律保護。

中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規 以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能無法預測，幾乎沒有提前通知 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂， 可能會延遲，如果我們依賴隨後被採納或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被採用或解釋的方式與我們目前對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和計劃中的未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，中國有關外商投資中國的法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國的商業環境和經營能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。 因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性 可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國的財税解決方案服務行業受到廣泛的監管。相關法律法規相對較新，也在不斷演變。中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與金融和税務解決方案服務行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用 給中國金融和税務解決方案服務業務(包括我們的業務)現有和未來的外國投資及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們無法向您保證 我們將能夠保留現有的許可證或獲得新的許可證。如果我們的運營在這些新法規生效時不符合 ，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到懲罰 。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以進一步實現 監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策，如教育和互聯網行業，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外， 中國政府最近表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。 我們這樣的中國公司在海外進行的活動和外國投資。中國政府一旦採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水，在極端情況下變得一文不值。

根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證券監督管理委員會(“證監會”)或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求 ，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或能夠在多長時間內向中國證監會完成備案程序，並獲得該等批准或完成該等備案(視情況而定)。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)包括(其中包括)要求境外特殊目的載體 通過收購中國境內企業或資產在境外上市而成立、由企業或 個人控制的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，根據《併購重組規則》和其他中國法律，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在海外證券交易所上市交易的相關指導意見，包括申請材料清單。然而，關於併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調 要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。截至目前，尚未發佈任何官方指導意見或相關實施細則 。因此，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》對於中國政府有關部門將如何解讀、修訂和實施仍不明確。我們不能保證我們將及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的 監管要求。

根據2021年12月28日發佈並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》，持有100萬 以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外證券交易所上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。然而，由於網絡安全審查措施相對較新，在解釋、應用和執行網絡安全審查措施方面存在很大的不確定性。目前尚不確定我們是否應在任何離岸發行之前申請 網絡安全審查，以及我們是否能夠及時完成適用的網絡安全審查程序 ，或者如果需要的話，完全可以完成。此外，2021年11月14日，中國網信辦公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，其中規定，從事下列活動的數據處理者應當申請網絡安全審查：(br}(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組或者分立；(二)數據處理商境外上市，處理用户個人信息超過100萬條；(Iii)影響或可能影響國家安全的在港上市；。(Iv)影響或可能影響國家安全的其他資料處理活動。此外，《網絡數據安全管理辦法(草案)》還要求，互聯網平臺運營者在制定平臺規則或隱私政策或作出可能對用户權益造成重大影響的修改時，應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關版塊上公開徵求意見，時間不少於30個工作日。食典委徵求了對該草案的意見，但沒有關於何時頒佈的時間表。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)公佈了《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》，併發布了由《境內公司境外發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》及五項配套指引組成的一套新規定。同日，中國證監會還發布了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，簡稱《通知》。試行辦法於2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管制度，將境外發行上市活動的直接和間接 納入中國證監會備案管理。詳細説明瞭備案實體、時間點和程序的要求 。境內公司在境外市場發行上市，應當按照試行辦法的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體，向中國證監會備案。試行辦法還對重大事件的報道提出了要求。違反試行辦法的，如未履行備案程序就在境外發行和上市證券，將承擔法律責任，包括罰款人民幣100萬元(約合15萬美元)至人民幣1,000萬元(約合150萬美元)，試行辦法通過行政處罰問責和將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，增加了違法者的成本。

根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起 起，備案範圍內的境內企業已在境外上市或者符合下列情形的均為“已有企業”：試行辦法於2023年3月31日生效前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准 (如註冊書已在美國市場生效)，不需履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序。並將於2023年9月30日前完成海外發行上市。現有企業不需要立即向中國證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向證監會備案。已提交有效境外發行上市申請 但截至2023年3月31日《試行辦法》生效之日仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內企業，可合理安排向中國證監會提出申請的時間， 應在境外發行上市前向中國證監會完成備案。根據《通知》，我們可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，並在本次發行前按照試行辦法向中國證監會完成備案。總而言之，根據《試行辦法》，本次發行符合中國證監會的備案要求。

此外，境外上市公司還必須在試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案。因此，我們將被要求在本次發行完成後 三個工作日內向中國證監會提交申請。我們開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料 ，這些材料將在此次發行後適時提交給中國證監會。然而，如果我們沒有根據中國法律法規及時維護備案程序的許可和批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化， 限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或 變得一文不值。由於《通知》和《試行辦法》是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性。如果我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

截至本招股説明書日期，我們的中國律師天元律師事務所表示，儘管根據《試行辦法》，我們必須完成與我們的發行相關的備案程序，但實際上沒有任何中國相關法律或法規要求我們向外國投資者發行證券 ，我們也沒有收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局對此次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。若確定吾等須遵守中國證監會根據《海外上市條例》或其他中國監管機構的批准或其他程序(包括修訂後的《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查)所施加的 備案要求，則我們將不確定我們能否或需要多長時間才能完成該等程序或取得該等批准，而任何該等批准 均可被撤銷。如果我們的離岸發行未能完成或延遲完成此類程序或獲得此類批准， 或如果我們獲得了任何此類批准，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁 因為我們的離岸發行未能向中國證監會備案或未能尋求其他政府授權。這些監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外派息的能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們將境外發行所得資金匯回中國，或採取其他 行動，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大和不利影響。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們在交收和交割所發行的證券之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是 結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋 要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關此類審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

中國政府對境外發行和境外投資中國發行人施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並導致我們的A類普通股大幅貶值或一文不值。併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長 。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則建立了額外的程序和要求， 可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前提前通知交通部。併購規則要求，外國投資者 控制中國境內企業的控制權變更交易，如(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，應事先通知商務部。此外，中國人大常委會2008年生效的《反壟斷法》要求， 被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即在上一財年 期間，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家在中國內部的營業額超過4億元人民幣；或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，而且這些運營商中至少有兩家的營業額在中國內部超過4億元人民幣)，必須經過商務部批准才能完成。

此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定，外國投資者 引發“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查， 該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理 或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

要獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息，存在重大的法律和其他障礙。

我們幾乎所有的業務運營都在中國進行，我們的大多數董事和高級管理人員都在中國，這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他機構在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往存在重大困難。此外，我們的公眾 股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難從法律或實際角度進行追究。例如，在中國，獲取中國以外的股東調查或訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。

因此，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難 保護自己的利益。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們使用此次發行和/或未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

2014年7月，國家外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了原《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民在國家外匯管理局第37號通函實施前，對離岸特別目的載體(SPV)進行直接或間接投資的中國居民，必須向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化 。此外，該特殊目的機構在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記 ，該特殊目的公司在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《通知13》，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。我們 已盡最大努力通知直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人 遵守安全登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益所有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局法規要求的任何適用登記或審批。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，並限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構 ，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變， 目前尚不清楚 這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定將如何解釋， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批 ，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經或將能夠 遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的 批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

作為一家在中國擁有子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的運營實體或為我們的運營實體融資。本公司作為離岸實體向本公司中國附屬公司作出的任何資本 出資或貸款，包括本次 發行所得款項，均受中國上述法規的約束。我們可能無法及時獲得必要的政府註冊或批准(如果有的話)。如果吾等未能獲得該等批准或未能進行該等登記，吾等向本公司中國附屬公司作出股本出資或提供 貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對其 流動資金及為其營運資金及擴張項目提供資金以及履行其義務及承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。

我們必須將發行所得匯給中國 ，然後才能將其用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。

將此次 發行所得資金寄回中國的過程可能需要長達六個月的時間，在此次發行結束後。

向中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們借給我們在中國的子公司的貸款，為他們的活動提供資金， 不能超過法定限額，必須在外匯局登記。

要匯出此次發行的收益，我們必須 採取以下步驟：

這一過程的時間很難估計 ，因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。通常，這一過程需要幾個月的時間，但法律要求在申請後180天內完成。

我們也可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。出資須經商務部或地方商務部批准。我們無法向您保證 我們將能夠及時獲得這些政府批准，如果有的話，關於我們未來向我們的子公司的資本投入。如果我們未能獲得此類批准，我們使用本次發行所得資金和將我們的中國 業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。如果 我們未能獲得此類批准，我們使用本次發行所得款項和將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資 可能會延遲或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資 。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外的出資，但須滿足適用的政府註冊和審批要求。

我們向中國子公司發放的任何貸款都不能超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。

我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據中國對中國外商投資企業的有關規定，這些出資須經商務部或當地有關部門登記或批准。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了《第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了原外匯局的部分規定。外管局於2016年6月9日起進一步發佈第16號通知，其中對第19號通知的部分規定進行了修改。根據外匯局第19號通知和第16號通知，外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，除業務範圍外，不得用於其業務範圍以外的業務或向 關聯公司以外的人提供貸款。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。外管局第19號通函及16號外管局通函可能會大大限制我們使用由本次發行所得款項淨額兑換成的人民幣為我們在中國經營的子公司提供資金的能力， 通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們產品和服務的需求 ，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務運營都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策， 鼓勵或限制外國投資者投資某些行業，控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。 因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了任何政策和規則。對於我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性 可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

在過去的30年裏，這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。為應對近期全球和中國經濟下行，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利的 影響。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩 都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響 。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

我們的業務受政府監管和相關中國政府機構的監管，包括但不限於國家市場監管總局和國家工商行政管理總局。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋我們日常運作許多方面的法規。如果我們被認為沒有遵守這些要求，我們可能會受到中國政府有關部門的罰款和其他行政處罰。如果我們未能在中國相關政府部門要求的期限內糾正我們的違規行為，我們可能會被迫暫停運營。

現有和新的法律法規可能會不時執行 ，對於適用於我們的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在很大的不確定性。如果中國政府頒佈新的法律法規，對我們的業務施加額外的限制，或加強現有或新法律或法規的執行，它有權徵收罰款， 沒收收入，吊銷營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務 部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的經營業績產生重大的不利影響。 因此，我們的業務、聲譽、A類普通股的價值、財務狀況和經營業績可能會受到重大的不利影響 。

如果中國政府 可能對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，我們可能會失去向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

近日出台的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》強調，要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。 如果修改《國務院關於股份有限公司在境外上市的特別規定》，將明確境內行業主管部門和監管機構的職責。 由於本意見是新發布的，沒有進一步的解釋或細則規定， 該意見的解讀和實施仍存在不確定性。未來頒佈的新規則或條例 可能會對我們提出額外要求。

In addition, on July 10, 2021, the Cyberspace Administration of China issued a revised draft of the Cybersecurity Review Measures for public comments, according to which, among others, an “operator of critical information infrastructure” or a “data processor”, who has personal information of more than one million users and is going to list in foreign countries, must report to the relevant cybersecurity review office for a cybersecurity review. On December 28, 2021, the Cyberspace Administration of China jointly with the relevant authorities formally published Measures for Cybersecurity Review (2021) which took effect on February 15, 2022 and replace the former Measures for Cybersecurity Review (2020). Measures for Cybersecurity Review (2021) stipulates that operators of critical information infrastructure purchasing network products and services, and online platform operator (together with the operators of critical information infrastructure, the “Operators”) carrying out data processing activities that affect or may affect national security, shall conduct a cybersecurity review, any online platform operator who controls more than one million users’ personal information must go through a cybersecurity review by the cybersecurity review office if it seeks to be listed in a foreign country. Since we are not an Operator, nor do we control more than one million users’ personal information, we would not be required to apply for a cybersecurity review under the Measures for Cybersecurity Review (2021).

然而，如果中國證監會或其他相關中國監管機構隨後確定需要事先批准，未能獲得此類批准可能導致我們面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務進行罰款和處罰，限制我們在中國境外的派息能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及股票發行產生重大不利影響的行動。

根據中國企業所得税法， 我們可以歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税務後果。

中國通過了《中華人民共和國企業所得税法》（簡稱《企業所得税法》）及其實施細則，兩者均於2008年1月1日生效，並於2018年12月修訂。 根據企業所得税法，在中國境外設立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為 “居民企業”，這意味着它可以按照與中國企業類似的方式進行企業所得税 處理。企業所得税法實施細則將實際管理定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的全面管理和控制”。

On April 22, 2009, the State Administration of Taxation of China issued the Notice Concerning Relevant Issues Regarding Cognizance of Chinese Investment Controlled Enterprises Incorporated Offshore as Resident Enterprises pursuant to Criteria of de facto Management Bodies, or the Notice, further interpreting the application of the EIT Law and its implementation to offshore entities controlled by a Chinese enterprise or group. Pursuant to the Notice, an enterprise incorporated in an offshore jurisdiction and controlled by a Chinese enterprise or group will be classified as a “non-domestically incorporated resident enterprise” if (i) its senior management in charge of daily operations reside or perform their duties mainly in China; (ii) its financial or personnel decisions are made or approved by bodies or persons in China; (iii) its substantial assets and properties, accounting books, corporate stamps, board and shareholder minutes are kept in China; and (iv) all of its directors with voting rights or senior management reside in China. A resident enterprise would be subject to an enterprise income tax rate of 25% on its worldwide income and must pay a withholding tax at a rate of 10% when paying dividends to its non-PRC shareholders. Because substantially all of our operations and senior management are located within the PRC and are expected to remain so for the foreseeable future, we may be considered a PRC resident enterprise for enterprise income tax purposes and therefore subject to the PRC enterprise income tax at the rate of 25% on its worldwide income. However, it remains unclear as to whether the Notice is applicable to an offshore enterprise controlled by a Chinese natural person. Therefore, it is unclear how tax authorities will determine tax residency based on the facts of each case.

如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税方面的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果。 首先，我們可能要對我們的全球應納税所得額和中國企業所得税繳納25%的企業所得税。 納税申報義務。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國進行銷售。然而，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條，我們將被視為“免税收入”。其次， 未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能導致以下情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，企業所得税法及其實施條例是相對較新的，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們為支付給非中國股東的股息預扣中國所得税，或者如果非中國股東因轉讓其普通股獲得的收益被要求繳納中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水 。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在中國和該等我們有應納税所得者的國家和地區繳税，而我們的中國税項可能無法抵免該等其他 税。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能要承擔責任。

與此次發行相關，我們將 受《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）以及其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人 為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨進行不當付款或 提議付款。我們還受中國反腐敗法的約束，該法律嚴格禁止向政府官員支付 賄賂。我們與第三方簽訂了運營協議，並在中國進行銷售，這可能會遇到腐敗。 我們在中國的活動會產生未經授權付款的風險。

儘管我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，員工、顧問或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為 。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府 可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們通過我們在中國的子公司開展所有業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國子公司一般受適用於中國外商投資的法律和法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律和法規的約束。 中國法律制度以法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。 特別是因為這些法律法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，而且具有非約束性，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)， 可能具有追溯效力。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。 此外，中國的任何訴訟可能會曠日持久，並導致大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向中國子公司提供貸款或額外的 出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 。

以本招股説明書第33頁“所得款項的使用”所述方式使用是次發售所得款項時，作為我們中國經營附屬公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國附屬公司發放貸款，或可能會向我們的中國附屬公司作出額外出資。

向我們中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們借給我們在中國的子公司的貸款，這些子公司是外商投資實體(“FIE”)，為其活動提供資金的 不能超過法定限額，必須在外匯局登記。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於規範外商投資企業外幣兑換人民幣的通知》。外商投資企業資本項目中經外匯主管部門確認出資(或已登記入賬)的外匯資本，可根據企業實際管理需要向銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業(包括外向型企業、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業)在境內投資項目真實、合規的前提下，按其實際投資規模直接進行外匯資金結算或將外匯結算賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户待付。

2013年5月10日，外管局發佈第21號通知，自2013年5月13日起施行。根據第21號通知，外匯局簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結匯、資金匯出等外匯管理程序。

第21號通函可能會大大限制我們轉換、轉讓及使用本次發售所得款項淨額及中國任何額外股本證券的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。這些出資必須經商務部或地方有關部門批准，一般不超過30個工作日。我們可能無法及時獲得這些政府批准(如果有的話)，因為我們對我們中國子公司的未來出資 。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們基本上所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。 可用外幣短缺可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易支出，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要 政府有關部門的批准。中國政府還可以自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息 。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的子公司為股息支付提供資金，這些股息受到中國法律的限制。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們的中國子公司經營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金是否可用，取決於從中國子公司收到的股息。如果中國子公司 發生債務或虧損，其向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定，股息只能從我們在中國的子公司的税後利潤中支付 根據中國會計準則計算，該準則在許多方面與其他司法管轄區公認的會計準則不同 。中國法律還要求在中國設立的企業留出部分税後利潤作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金股息分配。此外，我們或我們的子公司未來可能簽訂的銀行信貸融資的限制性契約或其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力 。這些對我們資金可用性的限制可能會影響我們向股東支付股息的能力 和償還債務的能力。

如果業務中的現金或資產 位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制，這些資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營資金或其他用途。

利辰 中國有限公司、其香港及中國附屬公司之間的資金及資產轉移受限制。中國政府對人民幣兑換為外幣及將貨幣匯出中國實施管制。請參閲“風險因素-政府對貨幣兑換的 控制可能會影響您的投資價值”。此外，中國企業所得税法及其實施細則規定，中國公司向非中國居民企業支付的股息將適用10%的預扣税，除非根據中國中央政府與非中國居民企業為税務居民的其他國家或地區的政府簽訂的條約或安排減免。請參閲“風險因素-我們的中國子公司 在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能對我們開展業務的能力 產生重大不利影響。”

截至本招股章程日期，香港政府對資金在香港境內、進出香港（包括從香港到中國的資金）的轉移沒有 限制或約束，但涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移除外。 但是，不能保證香港政府將來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。

由於上述原因，如果業務中的現金或 資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制，該資金或資產可能無法用於 基金運營或在中國或香港以外的其他用途。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他 分配的能力。

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。 此外，我們的中國子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有的話)，以 為某些儲備基金提供資金，直至預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可以 根據中國會計準則將各自的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制可能會對我們增長、進行投資或收購的能力造成重大不利影響 可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或進入解散或清算程序，我們的業務可能會受到重大和不利的影響 。

《中華人民共和國企業破產法》（簡稱《破產法》）於2007年6月1日生效。《破產法》規定，如果企業 未能清償到期債務，而且如果企業的資產不足以或明顯不足以清償這些債務，則將對該企業進行清算。

我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的中國子公司進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣匯率的變動受中國政治經濟形勢變化等因素的影響。人民幣的任何 重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們以美元計算的股票價值和任何 應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股 所得的美元兑換成人民幣用於運營，則人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元， 用於支付A類普通股股息或其他業務目的，則美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或減少進出口成本，從而影響我國產品相對於外國製造商產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再與美元掛鈎。雖然中國人民銀行定期幹預外匯市場以防止匯率出現 短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值 。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，並減少對外匯市場的幹預。

中國勞動力成本的增加可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，後於2012年12月28日修訂。中國《勞動合同法》加強了對僱員的保障，根據《勞動合同法》，僱員有權（其中包括）訂立書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班工資及 終止或變更勞動合同條款。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的 成本。在我們需要大幅減少員工的情況下，《勞動合同法》可能會 對我們及時和經濟有效地減少員工的能力產生不利影響，並可能對我們的經營業績產生不利影響。 此外，對於勞動合同中包含競業禁止條款的員工，《勞動合同法》要求我們在終止僱傭後每月支付 補償金，這將增加我們的運營費用。

我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的買家，否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或 盜用負責。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規正在不斷地 演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突， 特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用的法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類 信息。

經修訂的《中華人民共和國刑法》第七修正案(2009年2月28日生效)和第九修正案(2015年11月1日生效)禁止機構、公司及其工作人員出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商 未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部、公安部等在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國資委，都以不同和不斷演變的標準和解釋來執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會 通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國等監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國領導的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《辦法草案》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營者外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(一)核心數據的風險，重要數據或者大量個人信息被盜、泄露、銷燬、非法使用或者出境的 ；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦表示，根據擬議的規定，持有超過100萬用户數據的公司在尋求在其他國家上市時，現在必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”，網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。 如果中國網信辦確定我們受這些規定的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市 ，我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過合規成本的必要限制，CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的其他 負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能 對我們的業務產生不利影響。此外，如果頒佈版的《網絡安全審查措施》要求我們這樣的公司批准 網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性。

2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《審查辦法》)，2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，於2022年2月15日起施行，取代《審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營者購買網絡產品和服務、數據處理者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動。如果 進行網絡安全審查，任何控制超過100萬用户個人信息的運營商，如果尋求在外國上市，都必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

根據2021年9月1日頒佈的《數據安全法》和2022年2月15日實施的《網絡安全審查辦法(2021年)》，由於我們不是運營商， 我們也不控制超過100萬用户的個人信息，因此我們不需要向 CAC申請網絡安全審查。然而，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的本次發行和任何後續發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁，因為未能尋求他們的批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力，目前提供的證券可能會大幅貶值 並變得一文不值。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。條例規定，某些行業或部門的保護部門在確定某些關鍵信息基礎設施後，應及時將關鍵信息基礎設施通知運營者。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL監管個人可識別信息的收集，並尋求解決算法歧視的問題。違反PIPL的公司 可能會受到警告和訓誡、強制改正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。我們沒有收集個人最終用户的可識別或敏感的個人信息，如ID 卡號和真實姓名，這意味着我們對客户個人信息的潛在訪問或接觸是有限的。然而， 如果我們無意中訪問或暴露了客户的個人可識別信息，那麼我們可能會面臨更高的PIPL風險暴露。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。 如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨不確定性 ，不確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能還會被要求 暫停我們的相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們成為最近涉及美國的 審查、批評和負面宣傳的直接對象-中國上市公司，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、本次發行和我們的聲譽並可能導致您對我們普通股的投資 損失的問題，特別是如果此類問題無法得到有利的解決和解決。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、金融評論員和監管機構，如美國證券交易委員會的密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下， 幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳 將對我們的公司、我們的業務和此次產品產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控不能被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。 您或海外監管機構也可能難以在中國內部進行調查或取證。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司，我們的大部分業務在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們的所有高級管理人員基本上都居住在中國內部，每年有很大一部分時間親自在那裏，並且是中國公民。 因此，您可能難以向我們或在內地的中國人員送達法律程序文件。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。見第56頁“民事責任的可執行性”。

您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或收集證據。例如，在中國，獲取中國境外股東調查或訴訟或其他涉及外國實體所需信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國當局可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但如果沒有務實的合作機制，與美國證券監管機構的監管合作可能效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。雖然第一百七十七條規定的詳細解釋或實施必須公佈，但 海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

您在保護您的利益和行使您作為股東的權利方面可能會遇到困難，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，並且我們的所有 高級管理人員和董事都居住在美國以外。

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但我們基本上所有業務都在中國進行。我們的所有現任高管和所有董事都居住在美國以外，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。如果股東大會在中國舉行，您在選舉董事時可能很難對公司或該等董事進行盡職調查 並出席股東大會。我們計劃每年召開一次股東大會，地點待定，可能是在中國。由於上述原因，與完全或主要在美國開展業務的公司股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

我們的財務和經營業績 可能會受到影響元宇宙行業的一般經濟狀況、自然災害事件、流行病和公共衞生危機的不利影響。

我們的經營業績將受到基於一般經濟狀況的波動，特別是那些影響元宇宙行業的狀況的波動。經濟狀況惡化 可能導致銷量下降，並降低和/或負面影響我們的短期收入增長能力。此外，任何因經濟狀況惡化而導致應收賬款收回率下降或提前終止協議的情況都可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們的業務受到地震、洪水或停電等自然災難事件、恐怖主義或戰爭等政治危機以及美國和全球經濟、我們市場和業務地點的疾病暴發、流行病或流行病等公共衞生危機的影響。目前，冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內的快速傳播導致旅行限制增加， 業務中斷和關閉。由於冠狀病毒爆發，我們的買家可能會遇到財務困境、申請破產保護、停業或業務中斷；因此，我們的收入可能會受到影響。冠狀病毒對我們的影響程度 我們的結果將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，將包括有關冠狀病毒嚴重程度的新信息 以及政府和私營企業為試圖控制冠狀病毒而採取的行動，但很可能 至少在短期內對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

同樣，自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施、與旅行相關的事故以及地緣政治不確定性和國際衝突都將影響旅行數量，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能在重大事件或危機的應急計劃或恢復能力方面 準備不足，因此，我們的運營連續性可能會受到不利和實質性的影響，進而可能損害我們的聲譽。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司責任法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的 標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師 。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場較高的欺詐風險 。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書 ，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求； (Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及 (Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。 如果PCAOB因為使用了不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB 連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《讓外國公司承擔責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的法案提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定 由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施 確定此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都必須向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在其年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並對《外國公司加速問責法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查的情況下在美國任何證券交易所交易。從而縮短了觸發禁止交易的時間。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供其在根據HFCAA的設想確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，最終敲定了實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會 認定已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交了年度報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份 報告，確定由於中國當局在該等司法管轄區的立場，無法完全檢查或調查總部位於內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所 。

2022年8月26日，PCAOB宣佈 它已與中國證券監督管理委員會和中國的財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。SOP連同兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)， 建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠 確保在2022年全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國 。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法全面檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求 在內地中國和香港完全進入，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

我們的審計師Enrome LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，作為在美國上市交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查Enrome LLP是否符合適用的專業標準。Enrome LLP總部設在新加坡。截至本年度報告日期，Enrome LLP不在2021年12月發佈的PCAOB確定報告中確定的PCAOB公司名單中。 我們的審計師，截至2020年12月31日的財政年度的B&V和截至2021年和2022年12月31日的財政年度的TPS塞耶，都位於美國，B&V於2022年1月從PCAOB撤回了註冊。TPS Thayer總部位於得克薩斯州糖地，於2020年9月在PCAOB註冊生效，目前正在接受PCAOB 檢查。

我們不能向您保證，納斯達克或 監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的財務報表審計相關的 經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止 ，因此，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法 全面檢查或調查我們的審計師，交易所可能決定將我們的證券退市。

《反海外腐敗法》於2020年12月18日頒佈。[br}《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該公司自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止此類股票在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求 遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易協定》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。

儘管我們有一家在美國的審計師 在PCAOB註冊並接受PCAOB檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法機構的立場而無法檢查或全面調查我們的審計師，公司和投資者仍存在風險。 此類風險包括但不限於，根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止，因此交易所 可能決定將我們的證券退市。

此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類 批准。

中國六家監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、以收購中國境內公司為上市目的的境外特殊目的載體在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

我們認為，就本次發行而言，我們的A類普通股在納斯達克上市和交易不需要 中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司是以直接投資的方式註冊為外商獨資企業，而不是通過併購 作為我們的實益所有者的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產；(Ii)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似發行 是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋；及(Iii)併購規則中並無條文將 合同安排明確歸類為受併購規則約束的交易類型。

然而，關於併購規則將如何在海外上市的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。 我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能會因未能獲得中國證監會批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的A類普通股的交易價格產生重大和不利的 影響的其他行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們發行的A類普通股之前停止本次發行。因此，如果您 在我們提供的A類普通股結算和交割之前從事市場交易或其他活動 ，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

資本化與負債

我們的資本化將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡述，並通過引用具體地併入本招股説明書。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書補充中列出以下信息，説明在本招股説明書下的發行中購買證券的投資者的股權是否有任何重大稀釋：

收益的使用

我們打算 使用適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫招股説明書中指明的出售我們提供的證券的淨收益。

普通股的説明

LICHEN中國有限公司為獲豁免公司，根據經修訂的開曼羣島公司法(修訂本)(“開曼羣島公司法”)註冊成立。根據吾等經修訂及重述的章程大綱及經修訂及重述的公司章程細則，本公司的法定股本為50,000,000美元，分為1,000,000,000股每股面值0.00004美元的A類普通股及250,000,000股每股面值0.00004美元的B類普通股。截至本招股説明書日期，已發行和發行的A類普通股為17,500,000股，B類普通股為9,000,000股。

以下為本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法的主要條款摘要，以涉及本公司普通股的重大條款。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的副本已作為證物存檔於本招股説明書的20-F表格的最新年度報告中，以供參考。

一般信息

於本招股説明書日期，根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱，本公司獲授權發行1,000,000,000股每股面值0.00004美元的A類普通股及250,000,000股每股面值0.00004美元的B類普通股。截至本招股説明書日期，已發行和發行的A類普通股和B類普通股分別為17,500,000股和9,000,000股。

A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們發行的所有A類普通股和 B類普通股均已繳足股款，無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。

分紅

根據開曼羣島公司法，本公司普通股持有人有權 獲得本公司董事會可能宣佈的股息。董事可不時宣佈派發本公司已發行及已發行股份的股息(包括中期股息)及分派，並授權 從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息及分派。股息也可以從股票溢價賬户中宣佈或支付，或開曼羣島公司法允許的其他方式支付，前提是在任何情況下，如果派息會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，我們就不能支付股息。

投票權

於本公司每次股東大會上，以投票方式或舉手錶決，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的股東可就其持有的每股A類普通股投一(1)票，及就其持有的每股B類普通股投十(10)票。A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別對股東的所有決議進行投票。於任何股東大會上，主席有責任以其認為適當的方式決定任何建議決議案是否已獲通過，其決定結果應向大會公佈，並記入會議紀錄。於任何股東大會上，於大會上付諸表決的決議案須以投票方式表決 ，除非在投票表決結果公佈前或宣佈時，該大會主席或一名或多名股東親身或委任代表要求舉手錶決。

董事的選舉

董事可由我們的股東通過普通決議 任命。董事亦可由本公司董事決議委任，惟董事總數(不包括候補董事)在任何時候均不得超過根據經修訂及重述的組織章程細則而釐定的人數。

股東大會

本公司任何董事均可在開曼羣島境內或境外按董事認為必要或 合適的時間、方式及地點召開股東大會。董事召開股東大會，應向通知發出之日在本公司股東名冊上登記為股東並有權在大會上投票的股東和本公司每位董事，發出至少五天的股東大會通知。本公司董事會必須應 一名或多名股東的書面要求召開股東大會，因為在該申請存放之日持有公司實收資本不少於10%的股東 有權在公司股東大會上投票。

不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數。(I)兩名或以上股東 親身或委派代表出席；或(Ii)只要任何股份於納斯達克資本市場(及本公司股份於其上市交易的任何其他證券交易所)上市，一名或以上股東持有的股份相當於有權在該股東大會上投票的已發行已發行股份不少於 三分之一。如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會須延期至下週同日在同一時間及地點舉行，或延期至 董事決定的其他時間或其他地點舉行，如在續會上，自指定的會議時間起計半小時內未能達到法定人數，則出席的股東即為法定人數，並可處理召開會議的事務。本公司每次股東大會均由本公司董事會主席(如有)主持，如無主席，或於指定舉行股東大會時間 後十五分鐘內仍未出席或不願出席，則出席的董事須推選一人擔任大會主席。

董事會議

根據《開曼羣島公司法》及本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司的管理權交由本公司的董事會管理，董事會將就董事的決議案投票作出決定。在任何董事會議上，如果有兩名董事出席，則法定人數為 ，除非董事另有規定。如果只有一個董事，該董事即構成法定人數。在計算法定人數時，董事及其指定的替補董事應僅視為一人。在委派其出席的董事會議上，董事委派的替補人員或代理人應計入法定人數。可由董事在會議上採取的行動，也可以通過全體董事書面同意的董事決議來採取。

優先購買權

根據開曼羣島法律或我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，並無適用於我們發行A類普通股的 優先購買權。

轉換

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

普通股的轉讓

在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及適用證券法的限制下，本公司任何股東均可透過轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文件，轉讓其全部或任何A類普通股或B類普通股。我們的董事會可以通過決議拒絕或延遲登記任何A類普通股或B類普通股的轉讓 而無需給出任何理由。

清盤

在清盤或其他方面的資本回報 (轉換、贖回或購買股份除外)時，可供普通股持有人分配的資產應 按實繳資本的比例分配給我們的股份持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，以便我們的股東按實收資本的比例承擔損失。

催繳普通股和沒收普通股

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東就其普通股未支付的任何款項作出催繳，惟催繳股款不得於自上次催繳股款的指定付款日期起計一個月內支付。如在董事根據經修訂及重述的組織章程細則發出第二次通知後，催繳仍未支付，則已催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

股份回購

開曼羣島公司法及我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許吾等購買吾等的股份，但須受某些限制及要求的規限。 吾等的董事僅可在符合《開曼羣島公司法》、吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以及納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券所在的任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，代表吾等行使此項權力。

只要獲得必要的股東及董事會批准，吾等可按吾等選擇或此等股份持有人 選擇的贖回條款，以該等條款及方式發行股份，惟須符合開曼羣島公司法的規定。 根據開曼羣島公司法，任何股份的回購可從本公司的利潤、股份溢價 賬目或為該等回購目的而發行新股所得款項中支付。如果回購 所得款項是從本公司的資本中支付的，本公司必須在付款之日後立即能夠在正常業務過程中償還到期的債務。此外，根據開曼羣島公司法，任何股份不得回購(1)除非已繳足股款，(2)如回購將導致沒有已發行股份，及(3)除非 購買方式(如未根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則獲授權)已獲吾等股東決議案批准 。此外，根據開曼羣島公司法，本公司可接受免費交回任何繳足股款股份，除非交回股份會導致沒有已發行股份 (作為庫存股持有的股份除外)。

股份權利的變更

任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤， 如獲該類別或系列股份已發行股份四分之三的持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准， 可予更改。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份的 持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可不時通過必要多數股東的決議 ：

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將無權查閲或獲取我們的成員登記冊或公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

非居民股東或外國股東的權利

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制 。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有任何條款規定股東持股必須披露的門檻 。

增發普通股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則 授權本公司董事會在有足夠授權但未發行的股份的情況下，按本公司董事會的決定不時增發普通股。

獲豁免公司

根據《開曼羣島公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以向 申請註冊為豁免公司。獲豁免公司不得在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，但如為促進獲豁免公司在開曼羣島以外經營的業務，則不在此限：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股份上未支付的金額。

公司法中的差異

《開曼羣島公司法》效仿英國法律，但沒有遵循英國最新的成文法。此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，“合併”是指將兩間或兩間以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；而“合併”則指將兩間或兩間以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。

為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後必須由每個組成公司的股東的特別決議和該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。

合併或合併計劃必須連同《開曼羣島公司法》所規定的必要聲明及承諾一併提交開曼羣島公司註冊處 ，包括有關經合併或尚存公司的償債能力的聲明、每一組成公司的資產及負債清單，以及承諾將向每一組成公司的成員及債權人發出合併或合併證書副本，以及將於開曼羣島 憲報刊登有關合並或合併的通知。持不同意見的股東如遵守開曼羣島公司法所規定的程序，除某些例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值。如果各方無法達成一致，股份的公允價值將由開曼羣島法院確定。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組的法律規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或委託代表出席為此目的而召開的會議和會議的每一類 股東或債權人(視情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。

《開曼羣島公司法》規定，在開曼羣島註冊成立的公司的股東有權提出異議和進行評估，並有權在對合並或合併持異議時獲得其股份的公允價值。

收到異議通知的公司 必須在規定的期限內向每位異議股東提出書面要約，以公司確定的公允價值價格購買其股票，如果股東同意，必須在提出要約後30天 內向異議股東支付款項。如果沒有商定價格，該公司必須向開曼羣島大法院提交請願書，要求確定所有持不同意見的股東的股份的公允價值，並允許任何持不同意見的股東參與該等訴訟 。

如果開曼羣島大法院 因此批准了該安排和重組，則異議股東將不享有類似於評估權的權利，而評估權 通常是提供給特拉華州公司的異議股東的，提供了就司法確定的股份價值收取現金付款的權利 。

開曼羣島公司法亦載有 一項強制收購的法定權力，可能有助在 要約收購時“排擠”持異議的少數股東。要約人在四個月內提出收購要約，並被百分之九十以上的股份持有人接受的，要約人可以在四個月期滿後的兩個月內，要求剩餘股份持有人按照要約的條件轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議。

股東訴訟與中小股東保護

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，大法院可以期待 適用並遵循普通法原則(即源自開曼羣島開創性的英國案例的規則福斯訴哈博特案，以及 其例外情況，該例外情況限制了股東可以代表公司提起派生訴訟或 個人訴訟以主張反映公司遭受的損失的情況），該例外情況允許少數股東在下列情況下以公司的名義對下列行為提起 集體訴訟或派生訴訟：

如公司(並非銀行)的股本分為股份，則大法院可應持有公司已發行股份不少於五分之一的成員的申請，委任審查員審查公司事務，並按大法院指示的方式 作出報告。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島公司法並不限制 公司的組織章程大綱及細則可就高級人員及董事的彌償作出規定的範圍， 除非開曼羣島法院認為任何該等彌償違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果作出彌償。本公司經修訂及重訂的公司章程大綱及細則 允許對高級職員及董事因其職務而招致的損失、損害、成本及開支作出彌償，除非該等損失或損害分別因其本身的故意疏忽或違約而招致或持續。該行為標準通常與《特拉華州普通公司法》允許的特拉華州公司行為標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這項義務 禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據所推翻。 如果董事就一筆交易提交了此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對該公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此認為他或她對公司負有以下義務--真誠行事以維護公司的最佳利益的義務， 不因其董事身份而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有熟練和謹慎行事的義務。英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州公司法，公司可以通過修改公司註冊證書，取消股東書面同意的行為權利。我們的公司章程 規定，股東可通過由有權在股東大會上就公司事項投票而無需召開會議的每位股東 簽署或代表其簽署的一致書面決議批准公司事項。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東 有權在年度股東大會上提出任何提案，只要該提案符合管理 文件中的通知規定。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召集，但股東不得召集特別會議。 開曼羣島公司法並無賦予開曼羣島獲豁免公司的股東要求召開股東大會的任何權利或於股東大會上提呈任何建議的任何權利。但是， 這些權利可以在公司章程中規定。我們的公司章程允許持有本公司 實繳股本10%或以上的股東要求召開股東大會。除了要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程細則 未向股東提供在會議上提出提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司， 我們沒有法律義務召開股東周年大會，除非公司章程中有明確規定。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司章程有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。 累計投票可能會促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單一董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。《開曼羣島公司法》並無禁止累積投票權的規定，但我們的組織章程細則並未就累積投票權作出規定。

董事的免職

根據特拉華州公司法，公司的董事可在獲得有權投票的多數流通股的批准後被除名，除非公司註冊證書 另有規定。根據我們的公司章程，董事可以通過股東的普通決議，有理由或無理由地免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與 “有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的 股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下， 所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。開曼羣島公司法沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但如上所述，董事 負有某些受託責任，包括本着公司最大利益真誠行事的義務。我們的公司章程要求 董事在董事會審議任何合同或交易時或之前披露他們在該合同或交易中的利益性質以及對該合同或交易的任何表決。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司 流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《開曼羣島公司法》，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在債務到期時償還債務，則可以通過股東的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。根據《開曼羣島公司法》和我們的組織章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書 另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則經持有該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准，我們可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，公司的治理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書 另有規定。在開曼羣島公司法允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則只有在我們的股東通過特別決議的情況下才能進行修改。

上市

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“LICN”。

轉會代理和註冊處

A類普通股的轉讓代理和登記機構為Vstock Transfer，LLC。

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他 信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款將一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不得從根本上 更改本招股説明書中規定的條款，或提供在招股説明書生效時未在其註冊和描述的證券。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入 作為包括本招股説明書的註冊聲明中的證物，或作為根據交易所 法案提交的報告中的證物。

一般信息

我們可能會發行認股權證，讓持有人 有權購買普通股、債務證券或其任何組合。我們可以單獨或與普通股、債務證券或其任何組合一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將在適用的招股説明書中説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券 。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可於任何時間行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。截止日期 業務結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證 ，方法是將代表將予行使的認股權證的認股權證證書連同指定資料一併交付，並按適用招股説明書補充文件的規定，以即時可用資金向認股權證代理人支付所需金額 。我們將在權證證書的背面 以及適用的招股説明書中補充説明權證持有人 將被要求向權證代理人提供的信息。

在收到要求的付款和在權證代理人的公司信託辦事處或 適用招股説明書補充文件中指定的任何其他辦事處適當填寫和正式簽署的權證 證書後，我們將在該行使時發行和交付所購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證 未全部行使，則我們將為剩餘數量的認股權證發行新的認股權證證書。 如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此説明，權證持有人可以交出證券作為權證的全部或部分行使價。

權證持有人的權利可強制執行

各認股權證代理人將根據適用的認股權證協議僅作為吾等的代理人 行事，且不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。 A單一銀行或信託公司可為發行多於一份權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約行為，認股權證代理人將沒有義務或責任 ，包括根據法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當法律行動強制執行其行使權利，並收取因行使其權證而購買的證券。

認股權證協議將不符合信託契約法

根據《信託契約法》，任何認股權證協議都不具備作為擔保人的資格， 也不要求認股權證代理人具備作為受託人的資格。因此，根據 認股權證協議發行的認股權證的持有人將不受《信託契約法》對其認股權證的保護。

認股權證協議的修改

認股權證協議可準許吾等及認股權證 代理人（如有）在下列情況下，無須認股權證持有人同意而對協議作出補充或修訂：

債務證券説明

如本招股章程所用，債務證券指 我們 可能不時發行的債權證、票據、債券及其他債務憑證，可能會或可能不會轉換為我們的普通股。債務證券可為有抵押或無抵押，並將為優先債務證券或次級債務證券。債務證券可根據我們與受託人之間的一份或多份獨立契約發行，該契約將在 隨附的招股説明書補充文件中指定。優先債務證券將根據新優先證券發行。後償債務證券將 根據後償債券發行。在 本招股説明書中，高級契約和次級契約有時統稱為契約。本招股章程連同適用的招股章程補充文件將描述特定 系列債務證券的條款。

本招股章程 或任何招股章程補充文件中有關契約及債務證券條文的陳述及描述乃其摘要，並不表示為完整，並須受以下各項規限，並須以以下各項作為其全部內容的限定：契約中的所有條款（以及我們可能不時訂立的任何修訂 或補充，而該等修訂或補充乃根據各契約而獲準）及債務證券，包括其中若干術語的定義 。

一般信息

除非招股章程補充文件中另有規定，否則 債務證券將為利辰中國有限公司的直接無抵押債務。優先債務證券將與我們的任何其他優先和非次級債務具有同等地位。次級債務證券在償付權上將從屬於任何 優先債務。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以隨時按面值或折扣發行債務證券，如果是新契約（如有），則可以一個或多個系列發行相同或不同 到期日的債務證券。除非在招股章程補充文件中指明，否則我們可能會發行特定系列的額外債務證券，而無需獲得發行時該系列未償還債務證券持有人的同意。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用證券項下的單一系列債務證券。

每份招股章程補充文件將描述與所發售的特定債務證券系列有關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，並將以完全登記的形式發行，不含息票。

債務證券可以低於其所述本金的大幅折****r}出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何此類債券的聯邦所得税後果和特殊考慮事項。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，如招股説明書附錄中關於任何特定債務證券的更詳細描述。與特定債務證券有關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税務考慮事項 。

債務證券的轉換

債務證券可使持有人有權以債務證券的轉換價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。 如果此類債務證券是可轉換的，除非招股説明書附錄中另有規定，否則該債務證券將可隨時轉換，直至此類債務證券條款規定的到期日收盤為止。在到期日收盤後 ，未轉換的債務證券將按其條款兑付。

從屬關係

與任何次級債務證券發行有關的招股説明書補充資料將説明具體的附屬條款。然而，除非招股説明書 附錄另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何現有的優先債務。

除適用的招股説明書另有規定外，附屬契約項下的“優先債務”係指與下列任何債務有關的所有到期款項，不論是在附屬契約籤立之日未清償的，還是其後產生或產生的：

然而，高級負債不包括：

優先債務應繼續為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，而不受此類優先債務的任何條款的任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書中另有説明，否則如果本行在任何優先債務的本金(或溢價，如有的話)或利息到期並應支付時違約，無論是在到期日或指定的預付款日期，或通過聲明或其他方式，我們將不會就次級債務證券的本金或利息或任何贖回、退還或其他方式直接或間接支付(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式) 。購買或 購買任何次級債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日加快 ，則在加速到期時未償還的所有優先債務證券的持有人將有權首先獲得優先債務證券的全部到期金額的全額付款，然後該次級債務證券的持有人 將有權獲得對該次級債務證券的本金(和溢價，如有)或利息的任何支付。

如果發生下列任何情況，我們將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券之前， 全額償付所有優先債務：

在這種情況下，次級債務證券項下的任何付款或分派，無論是以現金、證券或其他財產的形式，如無附屬條款， 應就次級債務證券支付或交付的任何款項或分派，將按照優先債務持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直至所有優先債務全部清償為止。如果 任何次級債務證券的受託人違反附屬債券的任何條款而收到任何次級債務證券項下的任何付款或分派，且在所有優先債務全部清償之前，該等付款或分派 將為優先債務持有人的利益而以信託方式收取，並按照該等持有人當時存在的優先次序申請清償所有尚未清償的優先債務 ，並將該等付款或分派 交付及轉讓予優先債務持有人。

附屬債券不限制額外優先債務的發行。

失責、通知和棄權事件

除非隨附的招股説明書另有説明 ，否則以下各項應構成各系列債務證券契約項下的“違約事件”：

除非隨附的招股説明書另有説明 否則，如果任何一份債券下未償還的任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，則該債券下的受託人或至少25%(或至少10%的持有人，對於與支付股息有關的某些違約事件的補救措施(除 加速以外))的未償還債務證券的本金總額 可按照適用債券的規定通過通知宣佈，該系列的所有未償還債務證券的本金數額(或該系列債務證券規定的較低數額)，應立即到期和支付 ；但在涉及破產、破產或重組中的某些事件的違約事件的情況下，加速是自動的；而且，進一步的前提是，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除不支付加速本金之外的所有違約事件都已治癒或放棄，則在某些情況下，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和撤銷這種加速。當原發行貼現證券到期時間加快時，低於本金的金額將到期 應付。關於任何原始發行的貼現證券，請參閲招股説明書補充資料，瞭解有關加速到期的特別規定 。

持有任何系列債務證券本金 的多數持有人可免除任何系列債務證券過去在任何一種契約下的違約，以及由此引發的任何違約事件，但以下情況除外：(1)未能支付該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息，或(2)與支付股息 有關的某些違約事件。

受託人須在任何系列債務證券發生違約(受託人已知且仍在繼續)後90天內(不考慮任何寬限期或通知要求)，向該系列債務證券的持有人發出有關該違約的通知。

受託人有責任在違約期間以所要求的謹慎標準行事，受託人可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人賠償，然後應該系列債務證券持有人的要求，繼續行使契約下的任何權利或權力。在該等彌償權利及若干其他限制的規限下，任何一份契約項下任何系列未償還債務證券本金佔多數 的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約相牴觸，而受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟(支付逾期本金(以及溢價，如果有)或根據其條款轉換或交換此類債務證券的利息的訴訟除外)，除非(1)持有人已按照適用契約的要求，就違約事件及其繼續向受託人發出書面通知，説明違約事件。(2)持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提供令受託人合理滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任。(3)受託人不得在該項要求提出後60天內提起上述訴訟，及。(4)在該60天期間內，該系列債務證券本金佔多數的持有人並無向受託人發出與該項書面要求不一致的指示。我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每個契約下的所有條件和契諾的聲明。

解除、失敗和聖約失敗

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以解除或取消以下所列契約項下的義務。

我們可以向根據優先契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的持有人 履行某些債務，但這些債務證券尚未交付受託人註銷，我們可以不可撤銷地向受託人存放資金，其金額足以支付和清償之前沒有交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務， 本金和任何溢價和利息 到存款日期(如果是到期和應付的債務證券)或聲明的到期日或贖回日期(視情況而定)，我們或(如果適用的話)任何擔保人，已支付適用契約項下的所有其他應付款項。

If indicated in the applicable prospectus supplement, we may elect either (1) to defease and be discharged from any and all obligations with respect to the debt securities of or within any series (except in all cases as otherwise provided in the relevant indenture) (“legal defeasance”) or (2) to be released from our obligations with respect to certain covenants applicable to the debt securities of or within any series (“covenant defeasance”), upon the deposit with the relevant indenture trustee, in trust for such purpose, of money and/or government obligations which through the payment of principal and interest in accordance with their terms will provide money in an amount sufficient to pay the principal of (and premium, if any) or interest on such debt securities to maturity or redemption, as the case may be, and any mandatory sinking fund or analogous payments thereon. As a condition to legal defeasance or covenant defeasance, we must deliver to the trustee an opinion of counsel to the effect that the holders of such debt securities will not recognize income, gain or loss for federal income tax purposes as a result of such legal defeasance or covenant defeasance and will be subject to federal income tax on the same amounts and in the same manner and at the same times as would have been the case if such legal defeasance or covenant defeasance had not occurred. Such opinion of counsel, in the case of legal defeasance under clause (i) above, must refer to and be based upon a ruling of the Internal Revenue Service or a change in applicable federal income tax law occurring after the date of the relevant indenture. In addition, in the case of either legal defeasance or covenant defeasance, we shall have delivered to the trustee (1) if applicable, an officer’s certificate to the effect that the relevant debt securities exchange(s) have informed us that neither such debt securities nor any other debt securities of the same series, if then listed on any securities exchange, will be delisted as a result of such deposit and (2) an officer’s certificate and an opinion of counsel, each stating that all conditions precedent with respect to such legal defeasance or covenant defeasance have been complied with.

儘管我們先前已行使我們的契約廢止選擇權，但我們可就該等債務證券 行使我們的廢止選擇權。

修改及豁免

根據契約，除非隨附的招股説明書 補充説明書另有規定，否則我們和適用的受託人可以在未經一系列債務證券持有人同意的情況下，為某些不會對該等持有人的利益或權利產生重大不利影響的目的對契約進行補充。我們和 適用的受託人還可以修改契約或任何補充契約，修改的方式會影響債務證券 持有人的利益或權利，但須獲得根據契約發行的每個受影響系列的未償還債務 證券的本金總額中至少多數的持有人的同意。但是，契約需要得到每個債務證券持有人的同意，這些債務證券 將受到任何修改的影響，這些修改將：

契約允許根據契約發行的任何系列的未償還債務證券的本金總額中至少 多數的持有人，該債務證券受修改或修訂影響，以豁免我們遵守契約中包含的某些契諾。

付款和付款代理

除非在適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則在任何利息支付日，債務證券的利息將支付給在利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券 的人。

除非適用的招股章程 補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息及溢價將在本行可能不時為此目的指定的一名或多名付款代理的辦事處支付。儘管有上述規定，但根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過支票郵寄到有權獲得該利息的人在證券登記簿中的地址來進行。

除非在適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們指定的付款代理人將擔任每個系列債務證券付款的付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有 付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。 我們可隨時指定額外的付款代理人或撤銷任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人的辦事處的變更 ，但我們將被要求在特定系列債務 證券的每個付款地點維持一名付款代理人。

我們向付款代理人支付的所有款項，用於 支付任何債務證券的本金、利息或溢價，如果在該本金、利息或溢價到期應付後兩年內仍未被認領，則應要求將其償還給我們，並且該債務證券的持有人此後可以 只向我們付款。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書補充 另有説明，否則債務證券將由以存管 信託公司或DTC的代名人名義註冊的一個或多個全球證書代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在 DTC的記錄上，實益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。

債務證券持有人僅可 交換以持有人名義登記的證書證券的全球證券受益權益，前提是：

倘債務證券以憑證式 形式發行，則其將僅以隨附招股章程補充文件所指明的最低面額及該面額的整數倍數 發行。該等債務證券的轉讓及交換將僅以該最低面額獲準。證書形式的 債務證券的轉讓可在受託人的公司辦事處或我們根據契約指定的任何付款代理或 受託人的辦事處登記。債務證券亦可於該等地點交換相等本金總額的不同面額債務證券 。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則，但《信託契約法》適用或當事人另有約定的除外。

受託人

契約下的受託人將 在任何適用的招股説明書補充中列出。

轉換或交換權利

招股章程補充文件將描述一系列債務證券可轉換或交換為我們的普通股或其他債務證券的條款（ 如有）。 這些條款將包括關於轉換或交換是否是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。這些 條款可能允許或要求調整此類 系列債務證券持有人將收到的我們普通股或其他證券的股份數量。任何此類轉換或交換將符合適用的開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的 組織章程大綱和細則。

對單位的描述

我們可發行由本招股章程所述一種或多種 其他證券以任何組合組成的單位。發行每個單位時，單位持有人也是單位中包含的每個證券的 持有人。因此，單位的持有人將擁有每種內含 證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可規定，該單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期或事件之前的任何時間單獨持有或轉讓 。

適用的招股説明書補編可説明：

適用的招股説明書補充將描述 任何單位的條款。前述描述及適用招股章程補充文件中對單位的任何描述並不意味着 是完整的，其全部內容受單位協議以及（如適用）與該等單位有關的抵押品安排 及存管安排的約束和限制。

股份申購合同及股份申購單位説明

我們可以發行股票購買合同，包括規定持股人有義務向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售一定數量的普通股或本招股説明書中所稱的其他 證券的合同。 證券的每股價格和證券的股份數量可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參考股份購買合同中規定的特定公式確定。

股份購買合同可以單獨發行，也可以作為股份購買合同和債務證券、認股權證及本合同項下登記的其他證券單位的一部分發行， 我們將其稱為股份購買單位。股份購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其在股份購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有人支付款項，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種程度上退款。

與股份購買合同或股份購買單位有關的股份購買合同，以及與股份購買合同或股份購買單位有關的抵押品或存託安排，將在 與股份購買合同或股份購買單位發售有關的情況下，向美國證券交易委員會備案。與特定發行的股份購買合同或股份購買單位有關的招股説明書副刊將對該股份購買合同或股份購買單位的條款進行説明，包括以下內容：

對權利的描述

我們可能會發行購買普通股的權利 我們可能會向證券持有人提供這些權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。 對於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人將購買 此類權利發行後未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何代理或信託的義務或關係 。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人 有權以現金方式以現金購買債務證券或普通股的本金金額，行使價格載於適用的招股説明書 補編。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向一個或多個購買者出售本招股説明書中描述的證券、“在市場上”發行、協商的交易、大宗交易或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括：

我們可能會在一個或多個交易中不時地在 時間內分發證券，具體地址為：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商 才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果我們在出售中使用承銷商，承銷商 將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券，或者在承銷商同意盡其所能向公眾出售證券時，以“盡最大努力，最低/最高 ”的原則出售股票。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾提供證券。任何公開發行價 以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，證券將作為本金直接出售給交易商。 交易商隨後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。除相關招股説明書附錄另有規定外，我們提供的所有證券，除普通股外，將是 沒有建立交易市場的新發行證券。任何承銷商均可在這些證券上做市，但不承擔這樣做的義務，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們可以申請在交易所上市我們提供的任何系列權證或其他證券 ，但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能向代理支付的任何佣金。

我們可授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格向我們購買證券。 根據規定在未來某個特定日期付款和交付的延遲交付合同。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可從我們或其作為代理的證券購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們 可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者 或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金 。

課税

開曼羣島税收

開曼羣島政府目前不向公司或個人徵收與利潤、收入或股息、資本收益、死亡或繼承有關的税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他 税，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税。開曼羣島是2010年與英國簽訂的雙重徵税安排的締約方，但在其他方面不是適用於支付給本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，本公司須每年繳付政府費用(“政府費用”)，按浮動比例釐定 參考其法定股本水平釐定。政府費用於每年1月底支付，並以應付費用時的法定股本水平為基礎。

我們的A類普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向我們A類普通股的任何持有人支付股息或資本時也不需要預扣，出售我們A類普通股所得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

除持有開曼羣島土地權益的公司外，開曼羣島無需就發行的股份或開曼公司股份的轉讓文書繳交印花税，而轉讓文書如在開曼羣島籤立或帶到開曼羣島，或在開曼羣島法院出示，則須繳交印花税。

美國聯邦所得税的考慮因素

有關美國聯邦所得税的信息 在我們最新的20-F表格年度報告中的標題“10.E.税收-美國聯邦所得税注意事項”下列出，該表格通過引用併入本招股説明書，我們隨後根據《交易法》提交的文件對該表格進行了更新。

費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行註冊證券而應支付的預計成本 和費用。除了美國證券交易委員會註冊費，所有顯示的金額都是估計值。

材料合同

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文件 中進行了説明。請參閲下面的“通過引用併入文件”。

材料變化

除我們最近的Form 20-F年度報告中另有描述外，在我們根據交易法提供的Form 6-K報告中通過引用併入本招股説明書並在本招股説明書中披露的報告中，自2023年6月30日以來未發生應報告的重大變化。

法律事務

我們由Ortoli Rosenstadt LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本招股説明書根據開曼羣島法律不時提供的證券的合法性和有效性 由Appleby傳遞。Ortoli Rosenstadt LLP在受開曼羣島法律管轄的問題上可能依賴Appleby。

如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的招股有關的法律問題， 這些律師將在與任何此類招股有關的招股説明書附錄中被點名。

專家

在本招股説明書中引用的截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所TPS Thayer的報告編制的，TPS Thayer是一家獨立註冊會計師事務所，經其作為會計和審計專家授權而提供的報告。TPS Thayer的辦公室位於德克薩斯州糖地6號套房1600Hwy 6 Suite 100，郵編77478。本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表(於本註冊説明書內及其他地方以參考方式併入)，已如此納入獨立註冊會計師事務所Briggs&Veselka Co.的報告 ，該報告是經其作為會計及審計專家的授權而提供的。Briggs&Veselka Co.的辦公室位於德克薩斯州休斯敦格林威廣場9號，郵編77046。

專家和律師的利益

我們沒有指定的專家或顧問是臨時聘用的，也沒有持有對該人重要的我們的股份(或我們子公司的股份)，或者對我們有重大的直接或間接經濟利益，或者取決於此次發行的成功。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島實體的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島 與美國相比，證券法律體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難 在美國境內向這些人送達訴訟程序，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或其任何州的民事責任條款的判決。

LICHEN中國有限公司已指定科興環球 Inc.作為代理，就根據美國證券法對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序送達 。Cogency Global Inc.將受僱於身為外國居民的高級職員和董事，以接受根據美國聯邦證券法中針對此類高級職員和董事的民事責任條款提起的任何訴訟的服務。

開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法律的民事責任條款對公司或其董事或高級管理人員作出的判決，或(2)受理在開曼羣島針對公司或其董事或高級管理人員提起的原創訴訟(基於美國或美國任何州的證券法)，尚不確定。此外，我們的開曼羣島法律顧問通知我們，截至本招股説明書發佈之日，開曼羣島和美國之間不存在任何條約或其他形式的互惠關係， 有關承認和執行判決的規定。

我們的開曼羣島法律顧問已通知我們，開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼公司的判決。由於開曼羣島法院尚未就此類判決是刑罰判決還是懲罰性判決作出裁決，因此無法確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。

我們的開曼羣島法律顧問進一步建議我們，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但在美國取得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會重新審查 通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而引起的潛在爭議，只要此類判決是由具有管轄權的外國法院作出的，(2)規定判定債務人有責任為判決已作出的、(3)為最終判決的、(4)與税款、罰款或罰款無關的、(5)不是以一種方式獲得的、且不是違反自然正義或開曼羣島公共政策執行的一筆違約金。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們“通過引用” 將我們向其提交或提供的文件納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文件向您披露重要信息。我們以提述方式納入本招股章程的資料構成本招股章程的一部分。當我們 通過向SEC提交未來文件來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息 將被視為自動更新和取代。換句話説，如果 本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致， 您應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們通過引用將下列文件納入本招股説明書 ：

就本招股章程而言，以引用方式 併入本招股章程的文件所載的任何陳述，將被視為已被修改或取代，但以本招股章程或亦以引用方式併入或被視為以引用方式 併入本招股章程的任何其他隨後提交的文件所載的陳述修改或取代該陳述為限。修改或取代聲明不需要聲明 其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文件中規定的任何其他信息。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非此類證物在本招股説明書中通過引用而特別併入，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本：

湖濱北路新港廣場15樓

廈門市思明區

福建省，中國，361013

+86-592-5586999

您應僅依賴我們 通過引用併入本招股説明書或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書中包含或引用的信息在除包含該信息的文檔的日期之外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書遺漏了作為本招股説明書組成部分的註冊説明書中包含的某些信息和證物。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分)，您應 閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述，包括如上所述通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述 ，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交 報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中複製 該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。

作為一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易所法案，我們將不會被要求像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣，頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或當前報告 和財務報表。

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的範圍， 但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，高級管理人員和董事因其身份發生的損失、損害、成本和費用可獲得賠償，除非此類損失或損害是由於他們自己的故意疏忽或過失造成的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。

與證券發行有關的任何承銷協議也將規定在某些情況下對我們以及我們的高級職員和董事的賠償。

項目9.展品

隨函附上下列證物：

項目10.承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人 證明其有合理的理由相信其符合表格F-3的所有備案要求，並已於2024年2月21日在中華人民共和國廈門市正式授權以下簽名人代表其簽署本 註冊聲明。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

註冊人的授權美國代表簽字

根據《1933年證券法》的要求，註冊人的正式授權代表已於2024年2月21日在紐約州紐約市的F-3表格上籤署了本註冊聲明。

II-5