合作和許可協議第三次修訂

合作和許可協議第三次修訂（“第三修正案”）於2023年12月20日生效，（"第三次修訂日期"）由Exscientia Al Limited（在蘇格蘭註冊，根據SC42876 l，其註冊辦事處位於Level 3，Dundee One River Court，5 West Victoria Dock Road，Dundee，United Kingdom（"EXS"）和賽諾菲（"第三次修訂日期"），a法國Anonyme公司，註冊總部位於46—48 Avenue de la Grande Armée，75017 Paris（"Sanofi"）。EXS和賽諾菲在本協議中分別以名稱或單獨稱為"一方"或統稱為"雙方"。

獨奏會

雙方於2022年1月4日簽署了該特定合作和許可協議（經不時修訂）（以下簡稱“協議”）；及

雙方希望修訂本協議，以修改本協議的某些條款和條件，詳見本協議的進一步描述。

因此，考慮到上述前提以及本第三修正案中包含的相互承諾、契約和條件，根據本協議第37.4條，雙方達成如下協議：

1. 定義的術語。如本第三次修訂所用，大寫但未在本協議中定義的大寫術語（無論是單數還是複數形式）應具有本協議中賦予該等術語的含義。

2. 修訂內容

a. 本協議特此增加新的第4.7條，規定如下：

"4.7 自第三次修正案之日起， [***]，被指定為 [***].初步研究計劃， [***]作為第三修正案的附件A。雙方特此確認並同意， [***]不認為是 [***]為免生疑問，不應被視為 [***]目標為免生疑問，除任何EXS平臺技術知識產權外，所有專利權、專有技術和其他僅與以下內容有關的知識產權： [***]在第三次修訂日期之前，由EXS進行的任何研究活動首先引起的， [***]並受第22、23及24條規管。

B. 本協議第13.1條特此全部刪除，並替換為以下條款：

"13.1 內 [***]在生效日期後的工作日內，EXS應向賽諾菲開具預付金額為100，000，000美元的發票，該金額將被視為包括 [***].賽諾菲應根據第19.8條支付該金額。

C. 本協議第13.2條特此全部刪除，並替換為以下條款：

"13.2 於 [***]，緊接着， [***]，EXS應向賽諾菲開具發票，賽諾菲應支付 [***]根據第19.8條：

（a） 的情況下 [***]與之無關 [***]，美元[***]或

（b） 的情況下 [***]關聯的 [***]，美元[***].

(each，“批准的合作目標付款”）。為免生疑問，根據賽諾菲在本協議項下的替代權（即，最多 [***]根據第13.2條，批准的協作目標付款將到期。”

D. 本協議特此增加新的第13.3條，規定如下：

"13.3 內 [***]第三次修訂日期後的工作日，EXS應向賽諾菲開具金額為美元的發票 [***]，賽諾菲應根據第19.8條支付該金額，該金額應構成EXS根據第20條向賽諾菲授予的許可證的付款， [***].”

e. 本協議第14.1條特此全部刪除，並替換為以下條款：

"14.1 根據第14.2條和第14.3條的規定，對於每個批准的協作目標，（i）在第一次出現時， [***]（ii）在第一次出現時， [***]在每種情況下，如下表所述（"研究里程碑"），EXS應向賽諾菲開具發票，賽諾菲應根據第19.8條（以及適用的研究里程碑付款），向EXS支付下表中列出的相應金額（各為"研究里程碑付款"） [***]和[***]，以及[***]):

F. 本協議新增第3.6條，規定如下：

"3.6 除了有 [***]如附表1所列（為免生疑問，包括因下列原因而產生的任何目標） [***]），締約方可共同商定，獲取現行規定未涵蓋的目標。 [***]（“新目標”），包括 [***]（為免生疑問，可包括 [***]）.關於此類新目標，雙方應共同同意，任何此類新目標可（i）添加到提名清單中（隨後被指定為合作目標或替代目標，並遵循 [***]與之相關的（即，支持協作目標的優先級流程），（ii）直接選擇為協作目標或替代目標，或（iii）直接選擇為批准的協作目標。為免生疑問，在本協議的所有目的中，任何添加到提名清單或批准為合作目標、替代目標或批准合作目標的新目標應被視為合作目標、替代目標或批准合作目標（如適用），並受本協議條款約束。關於新目標的任何此類決定應由聯合安全委員會以書面方式指定。

G. 本協議第一句第22A.3條特此全部刪除，並替換為以下內容：

"22A.3 一旦目標被指定為批准的合作目標，由導致該目標的研究活動產生的ACT前研究發明應被視為 [***], [***]，或[***]（如適用）為本協議的目的（如這些條款經必要修改後適用， [***]）；但條件是："

3.不包括其他。

a. 無其他修正案。本第三次修訂應被視為協議的一部分並納入協議。如果本第三修正案與本協議有明確的衝突，應以本第三修正案為準。除本第三次修訂明確規定外，本協議的所有條款和條件應保持不變，並在所有方面得到批准和確認，並保持完全有效。

B. 完整協議。本第三次修訂案連同本協議及其任何附件或附件（包括附表、各研究計劃和NSM研究計劃及其所有附件），包含雙方就本協議標的達成的完整協議，任何提及本協議的內容均指經本第三次修訂案修訂的本協議。

C. 同行本第三項修訂可簽署副本，其效力與雙方簽署同一文件相同。所有這些副本將被視為原件，將一起解釋，並將構成同一份文書。

D. 適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

[簽名頁如下]

雙方已於第三次修訂日期由各自正式授權的代表簽署本第三次修訂，以資證明，並希望受本修訂的法律約束。

附件A

[***]研究計劃

研究計劃 [***]項目

[***]