研究合作

協議書

2023年9月19日

在之前和之間

深圳市瑞信科技有限公司

和

Merck healthcare KGaA

研究合作協議

本研究合作協議（以下簡稱“協議”）由以下雙方於2023年9月19日（以下簡稱“生效日期”）簽訂：

（1）Exscientia AI Ltd.，根據蘇格蘭法律組建的公司，地址為Dundee One River Court，5 West Victoria Dock Road，Dundee，Scotland（“公司”）；以及

（2）Merck Healthcare KGaA，一家根據德國法律組建的有限合夥人公司，地址為Frankfurter Strasse 250，64293 Darmstadt，Germany（"Merck"）。

公司和默克在本協議中可單獨稱為“一方”或統稱為“雙方”。

獨奏會

公司為一家以人工智能（“AI”）為基礎的藥物研發公司，開發了一個專注於實施人工智能設計和精準數據生成的技術平臺，旨在顯著加快臨牀前藥物研發階段；

默克主要從事醫藥產品的研究、開發、生產和商業化；

雙方在此希望闡明開展合作的條款和條件，以通過實施各研究計劃（各研究計劃定義如下）來識別和發現源自合作目標的特定目標化合物；

根據本協議規定的條款和條件，默克負責在全球範圍內進行產品（定義見下文）的臨牀開發和商業化；

因此，考慮到本協議所述的各項承諾和承諾，雙方同意如下：

第一條

定義

就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：

1.1“關聯公司”是指控制另一人、被另一人控制或與另一人處於共同控制之下的人，但僅限於該控制存在時。就本第1.1條而言，“控制”一詞（包括相關含義，術語"受控制"或"受共同控制"）是指直接或間接通過一個或多箇中間人指導該人的管理和政策的實際權力，無論該人是否擁有該實體至少百分之五十（50%）有表決權的股份，或合同或其他方式。

1.2"協議"具有序言中所述的含義。

1.3“聯盟管理者”具有第2.2節中所述的含義。

1.4“反賄賂法”具有第13.2.2條所述的含義。

1.5“適用法律”是指任何適用的超國家、聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例或普通法原則，或任何規則、規章、標準、判決、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、機構指南或任何政府機構不時生效的其他要求、許可證或許可證。

1.6“動物使用協議”是指動物使用協議。

1.7"背景知識產權"是指公司背景知識產權和默克背景知識產權。

1.8“營業日”是指德國達姆施塔特、英國倫敦和美國紐約的銀行機構營業的除星期六或星期日以外的日子。

1.9“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日或10月1日開始的每三（3）個月期間；但條件是：（a）本協議的第一個日曆季度應從生效日期起至此後第一個完整日曆季度結束；（b）本協議的最後一個日曆季度應在本協議到期或終止之日結束。

1.10"歷年"是指自同年1月1日起至同年12月31日止的期間，但是，（a）協議期限的第一個歷年應自生效日期開始，並於同年12月31日結束；（b）本協議期限的最後一個日曆年度應自本協議終止或到期日的1月1日開始，並於該日期結束。本協議的終止或到期。

1.11“候選開發目標概況”指的是，就合作目標而言，該合作目標的研究計劃中規定的目標化合物的預期關鍵特性。

1.12“控制權變更”是指，就一個人而言：（a）導致出售或以其他方式處置該人全部或幾乎全部資產的交易或一系列相關交易；或（b）合併或合併，而該人並非尚存法團，或如該人是尚存法團，在合併或合併完成前，該人的股東在合併或合併完成後，不直接或間接通過一個或多箇中間人擁有，存續實體所有發行在外的股票和其他證券的多數投票權，以及選舉該人董事會多數成員的權力；或（c）一項交易或一系列相關交易（其中可能包括對該人股票的要約收購或發行，出售或交換該人的股票），如果該人的股東在該首次交易之前沒有，在該等交易或任何該等相關交易完成後，直接或間接通過一個或多箇中間人擁有，該實體的股票或其他證券，擁有所有該人的大多數投票權，公司發行在外的股票和其他證券，以及選舉該人董事會成員過半數的權力。

1.13“權利要求”具有第11.1節所述的含義。

1.14“臨牀試驗”是指經監管機構和機構審查委員會或倫理委員會批准的人類受試者臨牀試驗，旨在測量藥品的安全性或有效性。

1.15“協作知識產權”是指在執行任何研究計劃（包括第3.1.4節）過程中發現、生成、創建或構思的所有知識產權，但不包括所有公司平臺知識產權及其通用改進，以及公司前景知識產權。

1.16“協作材料”指在研究計劃下的活動過程中或由於研究計劃下的活動而產生的任何信息、數據、發現、技術訣竅、測試結果、發現、發明、過程、方法、技術、配方、材料、規格或改進(無論是否可申請專利)，包括所有目標化合物，但不包括任何公司平臺技術和公司平臺技術發明。

1.17“合作專利申請”具有第8.4節規定的含義。

1.18“協作目標”是指附表1.18(“初始協作目標”)所列的每個目標(I)，除非[***]，或(Ii)根據第3.2.1節或第3.2.2節選出。

1.19“組合產品”是指除目標化合物外還含有一種或多種活性成分的產品。

1.20“商業化”或“商業化”是指在監管機構批准特定產品的MAA之前或之後進行的、針對產品的商業利用的任何和所有活動，包括營銷、促銷、分銷、進口或出口以供銷售、產品的要約銷售和銷售，以及與監管當局就上述事項進行互動。

1.21“商業里程碑”是指第第7.2.1節d1至d3。

1.22“商業上合理的努力”是指：(A)就任何目標而言[***]，這樣的[***]AS[***]；及。(B)就任何目標而言。[***]，以與下列努力和資源相一致的努力和資源水平執行這些任務[***]；及。(C)就任何目標而言[***]、應用程序，與[***]，與努力程度一致[***]，考慮到[***]。為清楚起見，商業上合理的努力並不意味着一個締約方保證它將實際完成適用的任務或目標。

1.23“公司”一詞的含義如前言所述。

1.24“公司背景知識產權”是指任何和所有公司知識產權，並知道公司如何：(I)在生效日期之前擁有、控制或曾經擁有相關權利；或(Ii)在本協議之外開發或收購，以發現、研究、開發、製造、製造、使用、要約銷售、銷售、已銷售、商業化、進出口目標化合物，不包括任何公司平臺技術和公司平臺技術發明。

1.25“公司前臺IP”的含義見第8.2節。

1.26“公司前景專利”具有第8.2條所述的含義。

1.27“公司受償人”具有第11.1條規定的含義。

1.28“公司平臺知識產權”是指存在於公司平臺技術和公司平臺技術發明中的知識產權。

1.29“公司平臺技術”是指 [***].

1.30“公司平臺技術發明”是指雙方在本協議項下的活動中產生的、專門與公司平臺技術相關的任何發明，包括構成公司平臺技術改進的發明。

1.31“公司產品”是指公司根據第12.7.3條享有獨家許可的終止產品。

1.32"競爭產品"是指結合或調節或設計用於結合或調節協作靶標或協作靶標的任何變體的任何化合物，或含有任何化合物的任何產品。

1.33“競爭性交易”具有第4.6條所述的含義。

1.34“完整的發明公開”是指本發明的公開，其中包括合理的詳細描述， [***].

1.35"強制許可"是指第三方通過主管政府機構或法院的命令、法令或授權獲得的背景知識產權、協作知識產權或前景知識產權項下的強制許可，授權該第三方在區域內的任何國家開發、製造、製造、使用、銷售、出售要約或進口競爭產品或該領域的產品。

1.36“保密信息”是指由一方或代表一方提供的任何技術、業務或其他信息，包括專有技術（包括其關聯公司）（包括其關聯公司）與本協議有關的信息，無論是在生效日期之前、當天或之後，包括與以下內容有關的信息：（i）本協議條款，關於任何產品的信息（包括任何相關監管文件），（ii）任何產品的任何開發、生產或商業化，或（iii）任何一方的科學、監管或商業事務或其他活動，該方根據本協議向另一方披露的信息，或因本協議而被另一方知曉的信息。為明確起見，一方的知識產權不應視為另一方的機密信息，任何“機密信息”定義見Merck KGaA（Darmstadt，Germany）與公司之間的保密協議 [***]（“保密協議”）應視為相關方的保密信息。

1.37“受控制”指，就（a）專利權、（b）專有技術或（c）材料而言，一方或其關聯公司擁有或擁有該等權利、項目或材料的許可或分許可（或在材料的情況下，有權實際擁有該材料），並有能力授予許可證或分許可，或轉讓其權利，所有權和利益，在不違反與任何第三方（特別是向該方（或該方的任何關聯公司）轉讓或許可該等專利權、專有技術或材料的第三方）的任何協議或其他安排的情況下，本協議規定的該等權利、項目或材料。

1.38“覆蓋”或“覆蓋”指的是，關於專利中的權利要求或有效權利要求（如適用）和目標化合物或產品（包括物質組合物），該目標化合物或產品的研究、開發、生產或商業化將在此類活動發生的國家侵犯此類權利要求或有效權利要求，而沒有相關許可證（或其所有權）。

1.39“數據保護法”是指2016年4月27日歐洲議會和歐洲理事會關於保護自然人在處理個人數據和自由移動這些數據的法規（EU）2016/679，並廢除指令95/46/EC。（一般數據保護條例）以及（如適用）公司成立所在國家的任何其他數據保護法律以及與本協議有關的適用於公司的任何數據保護法律。

1.40“[***]“交易”具有第4.6節所述的含義。

1.41"決策點標準"是指，對於每個合作目標，DPHO標準、DPLO標準和DPED標準中的每一個，在每一種情況下，如該合作目標的研究計劃中所述。

1.42“開發”或“開發”是指就產品而言，所有臨牀前和臨牀開發的性能，包括毒理學、藥理學、試驗方法開發和穩定性試驗、工藝開發、製劑開發、質量控制開發、統計分析、臨牀試驗（不包括在此類產品的MAA獲得監管批准後進行的臨牀試驗），根據本協議在區域內獲得產品監管批准所需的生產和監管活動，並就上述事項與監管機構進行互動。

1.43“發展里程碑”是指第7.2.1節中第B1至B3號提及的里程碑。

1.44“發現里程碑”是指第7.2.1節A1至A3號中提及的里程碑。

1.45"DPED標準"是指，對於每個合作目標， [***].

1.46“DPED數據包”具有第3.4.3節中規定的含義。

1.47"DPHO標準"是指，就每個合作目標而言， [***].

1.48“DPHO數據包”具有第3.4.1節中規定的含義。

1.49"DPLO標準"是指，就每個合作目標而言， [***].

1.50“DPLO數據包”具有第3.4.2節中規定的含義。

1.51"生效日期"具有序言中所述的含義。

1.52“EMA”是指歐洲藥品管理局或其任何後繼機構。

1.53“歐盟委員會”是指歐盟內具有合法權力的機構，根據從EMA或其他主管監管機構收到的信息，在歐盟內授予監管批准。

1.54“歐洲聯盟”或“歐盟”是指歐洲聯盟，可能不時重新定義。

1.55“主題專家”具有第2.4節中規定的含義。

1.56“FDA”是指美國食品藥品監督管理局或其任何後繼機構。

1.57“場”是指所有用途。

1.58“首次商業銷售”是指產品（或公司產品）在區域內的適用國家獲得適當政府機構的監管批准後，向第三方首次銷售或商業轉讓或處置產品（或公司產品）。為了澄清，（i）如果定價和/或報銷批准和/或上市是在公共和私人市場商業化的必要條件，（或公司產品），則定價和/或報銷批准和/或上市將被視為該地區特定受影響國家的監管批准條件的一部分；及（ii）為臨牀研究目的或同情、指定患者或類似用途而進行的銷售不構成首次商業銷售。

1.59"通用版本"是指，就產品而言，經相關監管機構或區域內相關國家的適用法律確定為與該產品"通用"、"相似"、"可比"、"互換"、"生物等效"或"生物類似"的產品，該產品的批准全部或部分基於默克或代表默克提交的產品監管批准申請所提交的數據。

1.60"政府機構"係指任何：（a）國家、公國、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或任何性質的其他管轄區；（b）聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；（c）任何性質的政府或準政府當局（包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦事處、委員會、理事會、董事會、機關、官員、代表、組織、單位，（d）多國或超國家組織或機構；或（e）行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、規管、警察、軍事或税務權力或任何性質的權力的個人、實體或機構。

1.61“[***]“規則”具有第14.2節所述的含義。

1.62“國際財務報告準則”指國際會計準則理事會（“國際會計準則理事會”）及國際財務報告詮釋委員會（“國際財務報告詮釋委員會”）頒佈的於生效日期生效並由歐洲聯盟採納的國際財務報告準則、一套會計準則及詮釋以及框架，該等會計準則可能不時修訂。

1.63“不當行為”具有第13.2.3條所述的含義。

1.64"IND"是指向FDA提交的研究性新藥申請，或向美國境外任何等同機構或政府機構（包括任何超國家實體，如歐盟）提交的等同申請或申請，以批准在該管轄區開展臨牀試驗，包括21 U.S. CFR § 312及以下各項的所有法規。和國外的同等法規。

1.65“侵權”具有第8.8.1條所述的含義。

1.66“知識產權”是指專利權、發明權、專有技術、商號或商業名稱和著作權、版權、服務商標、商標、域名、商業外觀或裝飾權、商譽權或假冒起訴權、不正當競爭權、外觀設計權、計算機軟件權、數據庫權，地形圖權（所有不論是否能夠獲得專利或註冊）、精神權利、專有信息權利和任何其他知識產權，在每種情況下，不論已註冊或未註冊，包括所有註冊，這些權利的登記和續期申請，以及世界任何地方的所有類似或同等權利或形式的保護。

1.67“聯合指導委員會”或“JSC”具有第2.1.1節所述的含義。

1.68“專有技術”是指任何（a）不屬於公共領域或以其他方式公知的任何類型的科學或技術信息、結果和數據，以任何有形或無形的形式存在，包括髮現、發明、商業祕密、設備、數據庫、實踐、協議、監管文件、方法、過程（包括製造工藝、規格和技術）、技術、概念、想法、規格、配方、公式、數據（包括藥理學、生物學、化學、毒理學、臨牀和分析信息、質量控制、試驗和穩定性數據）、病例報告表、病歷、數據分析，報告、研究和程序、實驗和測試設計以及實驗和測試結果（包括研究或開發的結果）、提交給監管機構的資料中包含的摘要和信息以及來自監管機構的信息、結果和數據（無論是否可申請專利），所有這些都在專利或專利申請中未要求或披露的範圍內；及（b）物質組合物、化驗、動物模型及物理、生物或化學材料。一個項目為公眾所知的事實不應被視為排除包括該項目的彙編和/或與該項目有關的發展不為公眾所知的可能性。專有技術包括任何權利，包括保護此類專有技術的版權、數據庫或設計權。專有技術不包括專利權。

1.69“知識”是指，就作為公司特定陳述或保證的主題的事項而言，知識，信息或信念， [***].“知”是指知識。

1.70“獲授權公司背景知識產權”具有第4.1條所述的含義。

1.71"MAA"是指根據FDA要求提交的上市許可申請，如21 U.S. CFR § 314.3及以下條款中更詳細的定義，根據FDA的要求提交的生物製品許可證申請（詳見21 U.S. CFR § 601），以及在區域內任何國家提交的任何等同申請，包括對其的所有增補、刪除或補充，以及任何和所有此類要求可隨時修改或替換。

1.72“材料”是指自生效日期起或本協議期限內任何時候，由公司或其任何關聯公司控制的所有化學、生物或物理材料、物質組成和分析，以及目標化合物或產品的研究、開發、生產、使用或商業化所必需的。

1.73“默克”具有序言中所述的含義。

1.74"默克背景知識產權"是指默克在生效日期之前擁有、控制或擁有必要的權利，包括髮現、研究、開發、製造、使用、要約銷售、商業化、進口和出口目標化合物。

1.75“默克前景IP”具有第8.3節所述的含義。

1.76“默克受償人”具有第11.2條所述的含義。

1.77“里程碑”統稱為發現里程碑、開發里程碑、銷售里程碑和商業里程碑。

1.78“淨銷售額”是指，就任何產品或公司產品而言，由默克或代表默克開具發票的總金額（產品）或公司（對於公司產品），或其任何關聯公司、被許可人或分許可人，在所有層級，將產品提供給獨立或非關聯的第三方購買者，減去與銷售該產品有關的下列扣除額，這些扣除額或作為行項目包含在賬單中，作為發票總額的一部分，或根據國際財務報告準則以其他方式記錄為具體歸因於該產品實際銷售的扣除：

(a)     [***]; 

(b)     [***];

(c)     [***];

(d)     [***];

(e)     [***]; 

(f)     [***].

(g)     [***].

如果產品作為組合產品銷售，則淨銷售額將按國家逐個計算，方法是將組合產品的淨銷售額乘以分數A/（A + B），其中A是加權的（按銷量計算）產品在相關國家的平均售價，該產品含有目標化合物作為成品形式的唯一活性成分，B是含其他成分作為成品形式的唯一活性成分的產品在該國的加權平均售價（按銷量計算）。關於上述單獨銷售時加權平均價格中包含的價格，如果這些價格的劑量與組合產品中包含的目標化合物和其他活性成分的劑量不同，則默克（針對產品）或公司（針對公司產品）應有權在計算組合產品的淨銷售額時對該價格進行比例調整。如果產品或包含單一目標化合物或成分的其他產品的加權平均售價無法確定，則組合產品的淨銷售額的計算將為 [***].

如果產品與一個或多個其他產品在一個國家“捆綁”銷售（“產品包”），則該產品的淨銷售額應按國家逐個確定，方法是將產品包中合併的各種產品的淨銷售額乘以分數，A/（A + B）其中A是加權的（按銷售量計算）產品在相關國家的平均銷售價格，如果單獨銷售，B是個別銷售的產品在該國家的加權平均售價（按銷量計算）。如果無法確定產品或其他產品或組件的加權平均銷售價格，則作為產品包一部分的產品的淨銷售額的計算將為 [***].

為澄清起見，一方、其關聯公司、被許可人或分許可人將產品或公司產品出售給另一個這些實體，由該實體轉售給第三方，不應被視為“淨銷售額”定義中的銷售。此外，產品的轉讓或處置： [***]

在任何情況下，不得被視為在本定義“淨銷售額”中銷售該等產品。

1.79“淨銷售付款”具有第7.4節中規定的含義。

1.80“淨銷售額支付期限”指，在逐個產品上，（或公司產品逐個公司產品）和國家逐個基礎上，自該產品首次商業銷售起的期間（或公司產品）在該國家，直到（a）涵蓋該產品的最後一個有效索賠到期（以較晚者為準）（或公司產品），或（b）在該國家首次商業銷售後十（10）年。

1.81“一方”或“雙方”具有序言中所述的含義。

1.82“專利權”是指任何（a）涵蓋一項或多項發明的、尚未到期的已頒發或授予的專利或註冊，包括其任何更正、補充保護證書、註冊、確認、再頒發、複審、延期或續期；（b）待決的專利申請，包括任何發明證明書、發明證明書的申請及優先權、延續、分案、部分延續，（c）由任何國家或其他司法管轄區發出或提交的上述任何文件的所有對應物或外國等同物；以及（a）、（b）及（c）在其中披露或要求保護的所有發明，以及在其中或由此授予的所有相關權利。

1.83“收款人”具有第7.12.1節所述的含義。

1.84"付款人"具有第7.12.1節中規定的含義。

1.85“付款”具有第7.12.1節中規定的含義。

1.86“個人”是指任何自然人、公司、公司、商業信託、合資企業、協會、組織、公司、合夥企業或其他商業實體，或任何政府或機構或其政治分支機構。

1.87“個人數據”具有第13.1.1條所述的含義。

1.88"I期臨牀試驗"是指符合21 C.F.R.中所述美國I期研究定義的藥品臨牀試驗。§ 312.21（a），或其後續法規，或任何其他國家的同等法規。

1.89"II期臨牀試驗"是指符合美國第21 C.F.R.中所述II期研究定義的藥品臨牀試驗。§ 312.21（b），或其後續法規，或任何其他國家的同等法規。

1.90“III期臨牀試驗”是指在患者中使用確定劑量或一組確定劑量的藥物產品的關鍵臨牀試驗，旨在確定該產品的療效和安全性，以便於準備和提交21 C.F.R.中所述的監管批准申請。§ 312.21（c），或其後續法規，或任何其他國家的同等法規。

1.91“價格和報銷批准”是指監管機構在特定國家或監管司法管轄區上市銷售產品之前或之後，根據該國家或監管司法管轄區適用法律的要求，對產品在該國家或監管司法管轄區銷售的價格或報銷作出的批准、協議、決定或決定。

1.92"產品"是指含有目標化合物的任何藥物產品，其形式、形式、給藥方法、劑量規格和製劑。為了清楚起見：（a）就本協議而言，含有相同目標化合物的特定產品的不同形式、規格、給藥方法、製劑或劑量規格應視為相同產品；及（b）產品包括任何組合產品。

1.93“產品包”具有第1.78節中規定的含義。

1.94“監管機構”是指（a）在美國，FDA；（b）在歐盟，EMA或歐盟委員會；或（c）在世界任何其他司法管轄區對藥品或生物技術產品具有類似監管機構的任何政府機構。

1.95“監管批准”指在特定國家或司法管轄區開發、生產、使用、儲存、進口、運輸或商業化產品所需的相關監管機構的任何及所有批准、許可、註冊或授權，包括價格和報銷批准。為免生疑問，產品上市的監管批准應包括價格和報銷批准。

1.96"研究計劃"是指公司為每個研究計劃中概述的每個合作目標，自費（如果雙方同意，由默克負責）進行的所有研究活動。

1.97“研究計劃”具有第3.1.1節中規定的含義。

1.98“研究單位領導團隊”是指默克的管理機構或其任何繼任者，決定藥物研發項目的階段過渡。

1.99[***]

1.100“銷售里程碑”是指第7.2.1節中編號C1至C4所述的里程碑。

1.101“第二次審核”具有第7.11節所述的含義。

1.102“高級管理人員”是指一方指定解決本協議項下爭議的高級管理人員。

1.103“階段門決策點”指，對於每個協作目標，階段門DPHO、階段門DPLO和階段門DPED中的每一個。

1.104"階段門DPED"是指，對於每個協作目標， [***].

1.105"階段入口DPHO"是指，對於每個合作目標， [***].

1.106"階段入口DPLO"是指，對於每個合作目標， [***].

1.107"開始日期"是指（i）就每個初始合作目標而言，根據第3.1.1節確定研究計劃的日期；以及（ii）就根據第3.2.1節或第3.2.2節選擇的任何目標而言，雙方首次就該合作目標達成研究計劃的日期。

1.108"被分許可人"是指默克（或其關聯公司）根據第4.3條（如適用）根據第4.1條授予的任何許可權授予的分許可權以外的其他人。如果默克或默克的任何關聯公司與第三方合作履行默克在本協議項下的某些（但非全部）義務，且該第三方要求技術分許可，例如經銷商，授予該技術分許可不應使該第三方成為分許可人。

1.109"靶標"是指包括但不限於蛋白質或多肽，包括其所有變體，與這種蛋白質或多肽對應的任何核酸序列（DNA或RNA），以及通過GenBank蛋白質登錄號或其氨基酸序列鑑定並由遺傳基因座編碼的任何特定蛋白質。靶標可以是非編碼RNA、特定RNA前體或潛在的替代生物學相關分子。

1.110"靶化合物"是指抑制、阻斷或調節協同靶點活性的任何化合物， [***]，包括但不限於其鹽、水合物、溶劑合物、中間體和立體異構體，由公司或代表公司在研究計劃過程中構思、發現、開發或以其他方式製造。

1.111“税”或“税”指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、許可證、工資單、僱傭、消費税、遣散費、印花、職業、保費、意外利潤、環境、關税、股本、特許經營權、利潤、預扣税、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低值，估計税或其他任何種類的税，包括任何利息、罰款或附加，無論是否有爭議。

1.112“條款”具有第12.1條所述的含義。

1.113"終止化合物"是指，就終止目標而言， [***]

1.114"終止產品"是指含有終止化合物的任何藥物產品，其形式、規格、給藥方法、劑量規格和製劑。

1.115“終止目標”是指根據第3.2.3條終止的先前合作目標，或根據第10條在協議期限結束前終止本協議的先前合作目標。

1.116“領土”是指世界上所有國家。

1.117“第三方”是指除公司、默克或其各自關聯公司以外的任何人。

1.118“第三方侵權索賠”具有第8.7條所述的含義。

1.119“美利堅合眾國”或“美國”是指美利堅合眾國及其領土和屬地。

1.120"美元"或"$"係指美元。

1.121“預付費”具有第7.1節中規定的含義。

1.122“有效索賠”是指 [***]（A）專利局或有管轄權的法院的決定未被放棄或被永久撤銷、不可強制執行或無效，在允許上訴的時間內不可上訴或未被上訴，並且未通過重新發布、複審、放棄或其他方式被承認為無效或不可強制執行，以及（B）權利要求（i）協作知識產權，（ii）衍生產品，對任何合作IP或（iii）描述相關研究計劃中確定的目標化合物的實施例的修改、改進或增強，無論提交相關專利申請的時間點（為清楚起見，本小節（B）不應包括所要求保護的目標化合物的實施方案，其描述了（a）製劑，例如但不限於口服藥物，胃腸外製劑，生理上相容的液體、局部製劑、改良釋放製劑和凍乾製劑，（b）使用方法，（c）治療方法，和（d）藥物組合）。

1.123"變體"是指就協作靶標而言，其任何和所有天然存在的突變、同種型、互補序列、替代序列及其片段或肽，包括其翻譯後修飾。

1.124“增值税”具有第7.12.2節中規定的含義。

第二條

協同管理

1.1聯合指導委員會。

1.1.1Establishment.內 [***]在生效日期後的日曆天內，公司和默克應建立一個聯合指導委員會（“聯合指導委員會”或“JSC”），該委員會應監督本協議項下開展的活動，並作為討論與任何研究項目相關的科學問題的論壇。JSC應由下列人員組成： [***]成員由各締約方相同人數的代表組成，每個代表均具有必要的經驗和資歷（僅由指定方認為），使其能夠代表有關締約方就屬於聯合安全委員會管轄範圍內的問題作出決定。其他成員可根據需要加入。每一方應有可能永久更換聯合委員會成員，或在特定的聯合委員會會議上更換聯合委員會成員，並書面通知另一方。

1.1.2 JSC的會議。JSC應舉行會議， [***]在每個日曆年通過視頻會議、電話、網絡會議或面對面會議。聯盟經理應商定會議頻率和會議形式，以促進JSC成員之間的討論，旨在 [***]在任何研究計劃有效期間，每個日曆年度舉行會議。至少 [***]JSC成員將構成任何會議的法定人數，但至少 [***]各締約方的代表出席。雙方輪流負責組織聯合委員會的會議和分發會議議程，但除聯合委員會的其他代表所擁有的權力或權利外，沒有其他權力或權利。一方可酌情邀請其組織的其他高級人員出席聯合安全委員會的會議，但這些其他高級人員不應承擔聯合安全委員會成員的任何職責。

1.1.3會議記錄所有JSC會議的會議記錄將由一名指定代表保存，併發送給JSC的所有成員，供其審查和批准， [***]從每次會議的最後一天開始的工作日。會議記錄將被視為通過，除非JSC的任何成員在以下時間內向JSC的其他成員提供書面通知，反對該等會議記錄的準確性。 [***]收到會議記錄的工作日。如果任何此類異議未能通過雙方協商解決，該等會議記錄將予以修改，以反映未解決的爭議。

1.1.4緊急事務。即使第2.1節中有任何相反的明示或暗示，如果發生緊急問題或事項，需要聯委會立即採取行動，聯委會應為解決該問題或事項的目的舉行會議。這種聯委會會議應儘可能迅速地舉行，需要聯委會採取行動的問題或事項的緊迫性決定了舉行會議的時間、地點和方式。

1.1.5 JSC的職責。司法人員敍用委員會除其他外應：

(A)監督研究計劃的進度；

(B)就研究計劃下各自研究活動或候選人目標簡介的每次更新進行討論和商定(每一締約方均以合理和真誠的方式行事)；

(C)討論決策點標準的更新；

(D)討論[***];

(E)根據第3.2節討論擬議的選舉目標，但須經雙方書面同意(不受第2.1.6節規定的默克公司最終決策權的制約)；

(F)在提交研究股領導小組之前，審查和討論DPHO數據包、DPLO數據包或DPED數據包；

(G)討論默克對任何DPHO數據包、DPLO數據包或DPED數據包進行審查後的科學反饋；以及

(H)審議本協定規定的與研究有關的其他事項，並就此採取行動。

1.1.6確定。締約方應本着誠意和友好的方式在聯委會進行討論，以期達成協商一致，每一締約方擁有一票投票權，而不論實際出席會議的代表人數多少，或通過每一締約方指定代表簽署的書面決議。如果司法人員敍用委員會不能就下列事項取得一致同意[***]自該事項提交司法人員敍用委員會之日起數日起，(A)討論應升級至雙方的高級管理人員以供解決；及(B)如果高級管理人員無法就該事項達成最終協議，默克公司將擁有關於以下事項的最終決定權[***].

1.1.7權力的限制。聯委會應僅擁有本協議項下明確授予它的權力，無權修改或修改本協議的條款。具體而言，JSC無權修改任何協作目標的決策點標準。

1.2聯盟管理者。每一方將任命一名對發展問題有一般瞭解的代表擔任其聯盟經理(各自為聯盟經理)。聯盟經理將作為聯委會的無投票權代表。聯盟經理的主要職責是管理和推進研究計劃。聯盟管理人員將負責在每次聯委會會議之前準備和分發議程，主持聯委會會議，並迅速編寫會議紀要，供雙方批准。如果聯盟經理合理地認為任何事項值得注意，則該聯盟經理可將該事項提請司法人員推薦委員會注意。每一方可在書面通知另一方後不時更換其指定的聯盟經理。任何聯盟經理在書面通知另一方的聯盟經理後，可指定一名替代者暫時履行該聯盟經理的職能。每個聯盟經理將負責在JSC內創建和維護協作工作環境。每一締約方都有可能更換聯盟經理，這一替換應以書面形式通知。這個

最初的聯盟經理將是：

對於公司：[***]

默克公司：[***]

1.3投資參考資料小組委員會。在[***]生效日期後的日曆日，公司和默克公司應成立一個委員會，成員最多為[***]每一方的專利律師或律師(“知識產權小組委員會”)，作為各方就第8條所列事項進行討論和聯絡的論壇。知識產權小組委員會還應作為各方就下列事項進行討論和協調的論壇[***]，其中[***]通常需要大約 [***]在提交報告前幾天 [***].知識產權小組委員會無權作出最終決定或修改本協議的條款。

1.4主題專家。默克應提名最多 [***]個人，公司應提名 [***]根據需要，具有適當專業知識的個人，他們應根據需要舉行會議，並負責在每個研究計劃所述活動的進展過程中提供指導和建議（“主題專家”）。各締約方應確保其指定的代表具有一定的專業知識水平和資歷，以處理可能出現的供主題專家審議的問題。

1.5Expenses.在雙方之間，每一方應負責其聯盟經理、JSC成員和其他代表出席JSC會議或以其他方式參加JSC會議的所有差旅費和相關費用。

第三條

研究計劃

1.1研究計劃。

1.1.1研究計劃。每個合作目標應有一個共同商定的研究計劃，其中規定（i）擬開展的研究活動，（ii）候選發展目標概況，以及（iii）決策點標準（每個此類計劃，統稱為“研究計劃”）。高級別研究計劃綱要 [***]第3.1.1—A和第3.1.1—B段列出了初步合作目標。在此高級別綱要的基礎上，雙方應在不遲於以下日期之前最後確定初步合作目標的詳細研究計劃（以及，對於第三個初步合作目標，雙方應商定詳細研究計劃）。 [***]從生效日期起數週。雙方應記錄商定最後研究計劃的日期。根據第3.2節選擇的未來合作目標的研究計劃將由雙方根據第3.2.3節以書面形式共同商定。

1.1.2Diligence.公司應根據各項研究計劃實施研究計劃，並盡商業上合理的努力向默克交付 [***]滿足本第3條進一步定義的每個協作目標的決策點標準的目標化合物。公司應提供並致力於每個研究項目的資源（包括公司平臺技術的實例）和合格和知識淵博的人員，以確保及時和專業地執行相應的研究項目。

1.1.3決策點標準更新。默克合理且善意地行事，可通過書面通知公司更新決策點標準，但條件是：（i）該等更新應在JSC中討論，且默克應合理行事並善意地考慮公司的意見，及（ii）在公司提交相應數據後，默克不得更新與特定階段關口決策點相關的決策點標準（iii）如果決策點標準更新會導致公司在為相關合作目標實施研究計劃時產生更高的成本，雙方應真誠地討論並商定財務後果。

1.1.4 Merck的可選研究。 默克應有權自行對目標化合物進行額外的研究。根據默克的要求，雙方將更新相關研究計劃，以在研究計劃中詳細説明此類研究，並且公司將向默克提供雙方同意並在研究計劃中列出的此類研究所需的任何研究材料和目標化合物。

1.2合作目標。

1.1.1Target [***]. [***]對於每個協作目標， [***]，此類合作目標可能是 [***]，詳情如下：

（a）默克可以 [***]協作目標 [***]以書面通知公司， [***]應被視為[***])；或

（b）應默克的要求（包括根據第7.3條或其他規定，按照公司的初步建議），雙方可以合理和善意行事，就以下事項以書面形式討論並達成協議： [***].

據瞭解，默克不得無理拖延行使其權利， [***]如本文所述。在合理切實可行的範圍內， [***]在開始日期後的幾個月內，雙方應共同審查， [***]雙方確認並同意，如果雙方（合理和善意地行事）在審查過程中確定，就任何合作目標而言， [***]應在合理切實可行的範圍內儘快進行。 為免生疑問， [***].

1.1.2新的合作目標。在協議期限內的任何時候，雙方以書面形式達成協議（包括按照第7.3條的規定或其他規定），新目標可被選為新的合作目標（[***]），應理解，此類新的合作目標只能是除以下目標以外的目標：（A）本公司擁有涵蓋該目標的內部計劃的目標；或（B）本公司針對的目標， [***].此外，雙方可以以書面形式達成協議 [***].

1.1.3研究計劃 [***]合作目標。雙方應商定相應的新研究計劃 [***]選定目標後 [***]. 締約方應記錄該目標是否根據 [***]，並記錄該研究計劃的協議日期，並截至該日期。 [***]和根據 [***]應成為本協議項下所有目的的合作目標。

1.1.4財務條款的適用性。 的 [***]根據第7.1節，將不收取任何前期費用（但為清楚起見， [***]）. 根據第3.2.2節選擇的新合作目標將遵守第7條規定的所有財務條款。

1.3Costs.公司應自行負責 [***].

1.4向默克提交數據包。如果公司合理認為（包括與默克主題專家協商後），研究項目已進展到相應合作目標的一種或多種目標化合物符合下一階段關鍵決策點的決策點標準的階段，公司將提請JSC注意，並在JSC中進行審查和討論後，公司應向默克提供與相關目標化合物相關的數據包，如下所示：

1.1.1 DPHO數據包。 對於每個合作目標，公司應（a）當公司認為該合作目標的任何目標化合物已達到適用的DPHO標準時，立即向默克提供書面報告，以及（b）向默克提供支持其的所有數據和信息 [***]默克確定該目標化合物已達到適用的DPHO標準（“DPHO數據包”）的合理必要條件。

1.1.2 DPLO數據包 對於每個合作目標，公司應（a）當公司認為該合作目標的任何目標化合物已達到適用的DPLO標準時，立即向默克提供書面報告，以及（b）向默克提供支持其的所有數據和信息 [***]默克確定該目標化合物已達到適用的DPLO標準（“DPLO數據包”）的合理必要條件。

1.1.3 DPED數據包。 對於每個合作目標，公司應（a）當公司認為該合作目標的任何目標化合物已達到適用的DPED標準時，立即向默克提供書面報告，以及（b）向默克提供支持其的所有數據和信息 [***]默克確定該目標化合物已達到適用的DPED標準（“DPED數據包”）的合理必要條件。

1.5默克對階段門決策點的確定。

1.1.1默克批准。 如果默克在收到DPHO數據包、DPLO數據包或DPED數據包後，根據默克的自行判斷，認為該合作目標的擬定目標化合物充分符合適用的決策點標準，並且研究單位領導團隊確定相應的階段關口決策點獲得批准，（或者，無論決策點標準如何，研究單位領導團隊批准相應的階段門決策點），默克應在以下時間內書面通知公司： [***]默克收到DPHO數據包、DPLO數據包或DPED數據包（如適用）後的天內。在獲得批准之後，

（a）默克應按照第7.2條的規定向公司支付適用的里程碑付款；以及

(b)in如果階段門DPHO或階段門DPLO，公司應繼續開展適用研究計劃下的活動；或

(C)在Stage Gate DPED的情況下，(I)默克公司可選擇自己進行此類目標化合物的進一步研究和開發，或(Ii)雙方可同意公司開展第3.6節所述的Ind Ready活動。

1.1.2默克公司不批准。如果在收到DPHO數據包、DPLO數據包或DPED數據包後，研究單位領導團隊未批准相應的Stage Gate決策點，默克公司應在[***]自默克公司收到DPHO數據包、DPLO數據包或DPED數據包之日起(視情況而定)。在這種情況下，雙方應通過聯委會討論並商定：

(A)可以合理地預期在進行合理的額外研究活動後將達到適用的決策點標準，如果是這樣的話，司法人員敍用委員會應(I)根據第2.1.6節相應地更新相關的研究計劃，並(Ii)同意應如何承擔在執行該等額外研究活動中產生的任何額外費用；或

(B)由於第12.3節規定的技術故障，本合作目標的研究計劃應經雙方同意終止(不受第2.1.6節規定的默克公司最終決策權的制約)；或

(C)為方便起見，應終止本合作目標的研究計劃，如第12.4節所述。

1.6Optional[***]活動。雙方可書面同意，公司繼續為階段門DPED已獲批准的協作目標進行目標化合物的臨牀前開發，以實現[***]。在這種情況下，雙方應就更新此類合作目標的研究計劃達成一致，以便研究計劃闡明[***]公司將提供給默克公司的標準和數據包，以供研究單位領導團隊批准將此類目標化合物轉移到臨牀開發中。第3.1、3.3、3.4和3.5節應在必要的情況下適用於公司的此類額外活動，以及研究單位領導團隊對此類目標化合物進入臨牀開發的批准。如果公司進行此類操作[***]活動，向默克公司提交商定的數據包，研究單位領導團隊批准將該目標化合物轉移到臨牀開發，默克公司應向公司支付額外的里程碑式付款[***]，則應根據第7.2.4節支付此類款項。

1.7個記錄。公司應根據標準行業慣例和適用法律，保存與每個研究計劃的工作包有關的所有實驗室工作的完整和準確的書面記錄、賬目、筆記、報告和數據，並應要求向默克公司發送上述任何文件的清晰副本。

1.8份報告。在執行每個研究計劃期間，公司將準備並提交[***]書面報告(每個報告都是“[***]報告“)，採用雙方(每一方合理行事)商定的形式，描述在所涉期間開展的活動[***]根據《研究計劃》，除非雙方同意採取另一種節奏。默克公司應審查[***]報告範圍內[***]收到以下文件後的工作日[***]報告，並應向公司確認[***]完成報告或及時向公司傳達所要求的修改或澄清。如適用，公司應向默克公司發送修改後的[***]報告範圍內[***]工作日和默克公司應溝通是否修改[***]報告在以下時間內完成[***]營業日。在任何情況下，每一締約方都應協調季度報告審查過程和接受，最長期限為[***]營業日。

1.9分包。未經默克公司事先書面同意，公司不得分包研究計劃下的任何義務(不得無理扣留、附加條件或拖延)，除非此類分包是給(A)其任何關聯公司、(B)附表3.9所列合同研究組織或(C)雙方商定並在相關研究計劃中確定的任何第三方。

1.10審核。公司應將監管機構對公司或第三方(由公司根據本協議簽訂的)與研究計劃有關的設施或記錄進行審計的任何請求通知默克公司，並應允許默克公司的代表在審計期間在場。如果任何監管機構在任何此類審計後發佈報告，公司應向默克公司提供該報告中與被檢查設施或研究計劃有關的任何部分的副本。

第四條

許可證、技術轉讓和排他性

1.1向默克公司授予解封許可證。

1.2向公司發放許可證。默克公司特此向接受許可的公司授予3.9節允許的分包商不可轉讓的許可，即(I)默克背景知識產權和(Ii)合作知識產權的不可轉讓許可，以在每個研究計劃的過程中以及在本協議的其他方面使用、保持、研究和開發合作目標和目標化合物。不言而喻，默克公司根據第4.2節授予公司的研究許可證應在最後一項研究計劃的最後一項活動結束時終止。

1.3默克公司授予許可和再許可。默克公司有權根據第4.1節中授予的權利和許可，完全或部分地授予許可和再許可；但是，默克公司授予許可或再許可並不解除默克公司在本協議項下的任何義務，默克公司應對任何此類被許可人或再被許可人的所有行為和不作為負責，就像這些行為和不作為完全是默克公司的行為和不作為一樣。

1.4技術轉讓。在默克公司根據第3.5.1節選擇繼續開發協作目標本身後，應在合理可行的情況下儘快完成，但在任何情況下不得晚於[***]此後幾天，本公司將轉讓或安排轉讓給默克公司，[***]所有(A)合作知識產權的具體實施，(B)目標化合物，以及(C)合作知識產權中包含的對於相關目標化合物的開發和商業化是必要或合理有用的專有技術，包括附表4.4中所列的高級專有技術，在每種情況下，這些專有技術僅與該合作目標有關。第4.4節規定的技術轉讓應以有序的方式進行，並使轉讓的合作知識產權和目標化合物的價值、有用性和保密性在所有實質性方面得到保護。雙方將共同努力，確保默克公司能夠獲得位於第3.9條允許的公司分包商處的協作知識產權中包含的專有技術，並應默克公司的要求，促進默克公司與這些分包商之間就建立默克公司與該第三方之間的協議進行的討論(例如，包括關於繼續歸檔數據的協議)。

1.5排他性。在有效期內，公司不會單獨或與其關聯公司或第三方一起，直接或間接地在區域內的任何地方從事任何化合物或含有任何化合物的任何產品的研究、發現、開發、開採或商業化，[***]。為清楚起見，本4.5節中包含的排他性規定不適用於：[***].

1.6比較交易。儘管有第4.5條的規定，如果公司或其任何關聯公司(交易方)：

1.1.1收購第三方或第三方的全部或幾乎所有資產，且截至收購之日，該第三方擁有或被收購的資產包含違反第4.5節規定的程序或產品；或

1.1.2被第三方收購，並且截至收購之日，該第三方擁有違反第4.5條的程序或產品，

（“競爭交易”），

交易方不得違反第4.5條，條件是：（i）公司及時通知默克競爭交易和現有程序或產品（在可能的情況下，根據適用法律）以書面形式提交；（ii）沒有接觸或使用任何與現有計劃或產品相關的協作知識產權或默克的機密信息（或在第4.6.2節的情況下，由直接參與現有計劃或產品的科學或技術人員）；（iii）在第4.6.2條的情況下，交易方的任何科學或技術人員，包括直接參與本協議項下開展的活動的任何科學或技術僱員、承包商或顧問，不得從事或參與：現有計劃或產品，直接參與現有計劃或產品的科學或技術人員不得從事或參與根據本協議開展的活動；以及（iv）現有計劃與根據本協議開展的活動分開進行，並且實施默克合理可接受的保護措施（包括防火牆）。如果本公司或其任何關聯公司被第三方收購，且截至該收購之日，該第三方擁有一個程序或產品， [***]程序（"[***]交易”），本公司應採取上文（ii）至（iv）所載的步驟，就該現有的 [***]程序.如果競爭交易或 [***]交易發生在相關合作目標的研究計劃正在進行的期間，默克可選擇繼續相關合作目標本身的研究、開發和商業化，在這種情況下，第7條規定的財務條款應僅針對該合作目標進行如下調整：默克應向公司支付 [***]第7條規定的下一個發現里程碑的金額（如果默克實現了），但不再支付進一步的發現里程碑付款；開發里程碑、銷售里程碑和商業里程碑（如果實現了）將全額支付，淨銷售額將減少 [***].如果競爭交易或 [***]交易發生在相關合作目標的研究項目完成後，本協議應根據其條款繼續適用。

第五條

目標化合物或產品的開發、生產和商業化

1.1 Merck開發目標化合物或產品。根據本協議的條款和條件，默克應擁有獨家權利研究、開發和使用目標化合物和產品，並（自己或通過其關聯公司和/或分許可人）開展所有非臨牀研究和所有臨牀試驗，默克認為這些研究和臨牀試驗適合在區域內獲得該等產品的監管批准。 對於默克根據第3.5.1條選擇繼續自行開發的每個合作目標，默克應盡商業上合理的努力，以獲得監管部門批准，在至少 [***]的[***].默克關聯公司、被許可人、分許可人和默克、其關聯公司、被許可人或分許可人聘用的第三方的活動將被視為默克在本協議項下的活動，包括為了確定默克是否遵守了其在商業上合理地使用努力的義務。

1.2臨牀和商業製造。默克應擁有自行生產目標化合物和產品的獨家權利，或通過一個或多個附屬公司、分許可方或默克選擇的其他第三方生產目標化合物和產品。

1.3Commercialization.默克應擁有自己或通過一個或多個附屬公司或分被許可人或默克選擇的其他第三方將產品商業化的專屬權利、唯一責任和決策權，並應在與產品商業化有關的所有事宜上擁有唯一決策權和責任。 對於默克根據第3.5.1條選擇繼續發展的每個合作目標，默克應在至少 [***]的[***]在獲得監管批准後，在該國家將該產品商業化。默克關聯公司、被許可人、分許可人和默克、其關聯公司、被許可人或分許可人聘用的第三方的活動將被視為默克在本協議項下的活動，包括為了確定默克是否遵守了其在商業上合理地使用努力的義務。

1.4分包權。默克可行使其在本協議項下的任何權利或履行其任何義務（包括第4.1條中許可的任何權利），方式是代表默克將全部或部分權利和義務的行使或履行分包給關聯公司或第三方。默克根據本第5.4條的規定授予或簽署的任何關於默克行使或履行本協議項下可能擁有的全部或部分權利或義務的任何協議，不得免除默克在本協議項下的任何義務。

1.5Trademarks.默克擁有為產品選擇商標的唯一權力，並擁有所有此類商標。

第六條

監管事項

1.1監管文件。默克應擁有並使用商業上合理的努力來維護每種產品的所有監管備案和監管批准，包括所有IND和MAA。

1.2與當局溝通。默克（或其關聯公司或分被許可人之一）應負責並作為唯一聯繫人與監管機構就產品的研究、開發、使用、生產和商業化進行溝通。生效日期後，未經默克事先書面同意，公司不得就產品與監管機構召開任何會議或聯繫。在公司收到任何監管機構與產品有關的書面或口頭通信的情況下，公司應（a）將該監管機構轉交默克，以及（b）在合理可行的情況下儘快（但在任何情況下， [***]），通知默克，並向默克提供公司收到的任何書面通信的副本，或（如適用）該等口頭通信的完整和準確的記錄。應默克的要求，公司應向默克提供， [***]一名合格的代表，應與默克代表一起，參與並推動與監管機構就公司背景IP和目標化合物相關的監管事宜舉行的會議。

1.3監管合作。公司應向默克提供與公司在研究項目下的活動相關的任何文件和數據，以及提交或維護任何監管批准或監管機構檢查期間所要求的文件和數據，並且公司應合理地向默克提供公司的合格代表，以便與默克就公司在研究項目下的活動相關的監管事宜進行必要的討論， [***].

1.4Recalls.默克應擁有決定是否以及如何實施產品召回或以其他方式撤回市場的唯一權利。

第七條

財務術語

1.1預付費。默克應向公司支付一次性費用， [***]每項合作目標（“前期費用”）（為免生疑問，共 [***]（a） [***]初步合作目標生效日期的天數；或（b） [***]默克從公司收到根據第3.2.2節選擇的任何新合作目標的相應發票後的天。 公司應在初始合作目標的生效日期或之前開具發票，並在開始日期之後立即開具發票，根據第3.2.2節選擇的任何新合作目標。 為了清楚起見， [***].

1.2里程碑付款。

1.1.1Milestones. 作為授予本協議項下權利的進一步對價，默克應向公司支付以下不可退還的備忘錄， [***]或[***]依據：

1.1.2及時的績效獎金。為確認雙方因成功及時完成研究項目而受益，默克應支付額外款項，金額為： [***]僅在里程碑事件的情況下，向每個協作目標的公司提供足夠長的時間 [***]根據第3.5.1節， [***]公司已在以下時間內向默克提供 [***]幾個月後[***]或在其他時間段內 [***](for明確説明，無論協作目標是否 [***]).

1.1.3發展里程碑。銷售里程碑商業里程碑默克應在完成每項開發、銷售和商業里程碑事件後向公司發出書面通知，通知應在以下時間內發出： [***]（b）關於商業里程碑 [***]第一次實現里程碑事件的日曆季度。在收到該書面通知後，公司應立即向默克開具發票，以支付適用的里程碑付款。

1.1.4一般情況下，

（a）僅限一次。里程碑應在首次出現時支付一次 [***].為免生疑問，根據本第7.2條就合作目標（不包括第7.2.2條規定的獎金支付），應支付的發現里程碑、開發里程碑和銷售里程碑的總最高金額不得超過 [***]，且根據本第7.2條應就產品支付的最高商業里程總額不得超過 [***].

（b）支付和支付。收到公司為適用里程碑付款開具的正確發票後，默克將在以下時間內支付里程碑付款： [***]在收到發票後的幾天。

1.3早期目標驗證付款。如果某個目標是（i）公司在期限內以書面形式提出的，（ii）根據公司的目標驗證數據，以及（iii） [***]；默克應向公司支付額外費用， [***]根據符合本第7.3節要求的合作目標， [***]默克從公司收到相應發票後的天。

1.4銷售付款淨額。

1.1.1淨銷售付款率。在淨銷售額支付期限內，默克應按以下規定的百分比向公司支付每個日曆年每種產品的全球淨銷售額總額的一部分（“淨銷售額支付額”）：

1.1.2淨銷售額取決於淨銷售額付款。為確定是否已達到淨銷售額付款率閾值或商業里程碑，僅受淨銷售額付款約束的淨銷售額應包括在淨銷售額總額中，不受淨銷售額付款約束的任何淨銷售額應被排除在外。此外，在任何情況下，產品的製造均不產生淨銷售額付款義務。為明確起見，默克根據本第7條向公司支付淨銷售付款的義務僅適用於同一單位產品，而無論相關專利權的數量如何。

1.5強制許可證。如果公司或默克在世界任何地方收到強制許可的請求，應立即通知另一方。如果任何第三方在任何國家獲得強制許可，則公司或默克（無論是誰先通知）應立即通知另一方。此後，自第三方在該國家獲得該強制許可之日起，根據本協議應支付給公司的淨銷售額付款率不得超過 [***]第三方支付的任何特許權使用費。如果默克向任何國家的第三方授予分許可，以避免強制許可的實施，則本條款應作必要修改。

1.6減少、減少和償還。

1.1.1淨銷售支付技術訣竅。本協議項下適用於產品在某個國家的淨銷售額的任何淨銷售額支付率將減少， [***]在淨銷售額付款期內的任何期間內，在該期間內：（a）在該國家內沒有涵蓋該產品的有效索賠；以及（b）沒有持續的監管、兒科、孤兒藥或數據獨佔權。

1.1.2通用競爭。如果在產品淨銷售付款期內，在區域內的任何國家，在該國家市場上有一（1）個或多個該產品的通用版本，則適用國家的適用產品的淨銷售付款率將降低， [***].

1.1.3最大限度減少。 在任何情況下，根據第7.6.1條和第7.6.2條對淨銷售付款率的累計減少不得減少在以下任何日曆季度內任何國家根據第7.4條就任何產品向公司支付的淨銷售付款 [***]. 如果默克無法從應付公司的淨銷售付款額中扣除允許扣除的全部金額， [***]最大減少額，公司應有權從欠公司的後續淨銷售付款額中扣除任何未扣除的超額金額（始終以公司收到的最低金額為準， [***]所欠金額）。

1.7付款的時間。根據第7.4條應支付的淨銷售額應根據實際淨銷售額支付，並應在產品交付時累計。在特定期間累計的淨銷售付款義務 [***]應支付，在 [***]基礎、內部[***]每一次結束後的幾天[***]在此期間，淨銷售付款義務應計。

1.8支付方式和貨幣；

7.7.1 貨幣本協議項下向公司支付的所有款項均應通過將所需金額的美元存入公司不時以書面通知默克指定的銀行賬户。對於不以美元計值的銷售，默克應使用當時適用於外部報告的合理標準匯率方法，將適用的外幣銷售換算為美元。根據所產生的美元銷售額，計算當時適用的淨銷售付款額。雙方可隨時根據雙方的書面協議變更本協議規定的付款方式，任何變更應符合付款或匯款地點的當地適用法律。

7.7.2. 發票公司發送給默克的通知書應包括默克向公司提供的採購訂單號。如果默克在開具發票前未能向公司提供採購訂單編號，默克應在公司書面要求後提供採購訂單編號，不得無故拖延。公司應將發票地址寄至：

[***]

1.9淨銷售付款報告和記錄保留。內 [***]每一次結束後的幾天[***]在產品銷售期間，默克應向公司交付相應的淨銷售款， [***]，按產品和國家的基礎上，該日曆季度淨銷售額的書面報告。此類報告應被視為默克的“機密信息”，受本協議第9條規定的義務約束。為 [***]在每次銷售產品後的數年內，默克應並應確保其關聯公司和被分許可人保存該銷售的完整和準確記錄，並以足夠詳細的方式確認本協議項下淨銷售付款計算的準確性。

1.10法律限制。任何時候，如果法律限制阻止默克在任何國家匯款全部或部分淨銷售付款，默克應有權並選擇以當地貨幣將款項存入以公司名義在該國家的銀行或其他託管機構的賬户，以公司名義進行付款。

1.11Audits.

7.11.1 一般審計。在淨銷售付款期內， [***]此後，不超過。 [***]默克應允許，並應促使其關聯公司或分被許可人允許，由公司選擇併為默克或該關聯公司或分被許可人合理接受的、具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所，在正常營業時間內，在收到合理的事先書面通知後，默克及其關聯公司或分被許可人的適用記錄，以驗證本第7條所述淨銷售額付款報告和付款的準確性。此類審查可涵蓋默克根據第7.9條須保存的銷售記錄。會計師事務所僅應向公司和默克披露淨銷售額付款報告是否正確以及任何差異的具體細節。不得向公司提供任何其他信息。

7.11.2 基於審計的對賬。如果該會計師事務所得出結論，在該期間內，應支付額外的淨銷售付款額，且默克同意該計算，默克應在以下時間內支付額外的無爭議淨銷售額， [***]公司向默克提交該會計師事務所書面報告之日起的天。如果該會計師事務所得出的結論是多付款項，則該多付款項應完全計入後續付款期的應付款項，或應默克要求，應立即償還默克。如果默克不同意該計算，則可以聘請其自身具有公認地位併為公司合理接受的獨立會計師事務所進行審核（“第二次審核”），如果該事務所同意其他會計師事務所的意見，默克應在以下時間內支付所需款項： [***]默克收到會計師事務所報告之日起的天。如果默克的會計師事務所不同意，默克和公司應就兩家事務所之間的分歧進行磋商並真誠地解決。公司應支付任何審計費用，除非該審計是第二次審計或默克向公司支付了以下費用： [***]或以上，在這種情況下，默克應支付審計費用。

7.11.3審計保密。各方應根據第9條的保密規定處理其根據第7.11節收到的所有信息，並應促使其會計師事務所與另一方簽訂可接受的保密協議，規定該事務所有義務根據該保密協議保密所有該等財務信息，除非該方為行使其在本協議項下的權利所必需的。

1.12Taxes.

1.1.1預扣税。除非適用法律有要求，否則一方（“付款人”）根據本協議向另一方（“收款人”）支付的金額（“付款”）不得因任何税款而減少。收款人應單獨負責支付因其收到的任何付款而徵收的任何及所有税款，或全部或部分參照其收到的任何付款而計量。付款人應從付款中扣除或扣除適用法律要求扣除或扣除的任何税款。儘管有上述規定，如果收款人根據任何適用的税務條約有權降低適用的預扣税税率，或取消或收回適用的預扣税，則應立即向付款人或適當的政府機構提交必要的規定表格，以降低適用的預扣税税率或解除付款人的預扣税義務，付款人應適用降低的預扣率，或免除預扣，視情況而定。如果按照上述規定，付款人扣留任何金額，則應及時向適當的税務機關支付扣留金額，並在以下時間內向收款人發送合理的付款證明： [***]幾天後，支付。為免生疑問，付款人應根據付款人的要求，向付款人退還本協議項下從付款人或其關聯公司收到的任何款項，這些款項根據適用法律應扣除或扣留，但未全部或根本未扣除或扣留；付款人應在收到該等退款後向適當的政府機構支付税款，除非已經完成。

1.1.2增值税。就間接税(增值税、商品及服務税、銷售税和類似的統稱為“增值税”)而言，上述費用和支出應理解為淨額，即根據適用的增值税法律，由供貨接受者額外開具發票或自行核算的法定增值税(如果適用)。開票方有義務根據適用的增值税法律，為本協議項下的所有應付金額開具發票，而不管這些金額是否可以淨額結算。開票方應遵守被開票方就此類發票提出的任何其他合理要求。雙方應以任何合理要求的方式進行合作，以獲得適用於本協議項下供應的任何增值税金額的可用減免、抵免或退款。雙方應以任何合理要求的方式進行合作，以實現增值税合規行為，包括根據適用的增值税法律為增值税目的提供證據。如有需要，雙方應盡商業上合理的努力，避免公司或其附屬公司在其住所以外承擔任何增值税義務。默克公司不會退還公司的任何已退還、可退還或不可退還的(外國)增值税金額。

第八條

知識產權所有權、發明和專利權

1.1協作IP。

1.1.1所有權。除另有明確書面約定的範圍外，雙方同意，所有合作知識產權應在合作知識產權創建後立即無條件地歸屬默克公司並由默克公司獨家擁有。在符合以下語句的前提下，公司應將合作知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給默克公司，默克公司接受此類轉讓，如果沒有本條款8.1節的規定，該權利、所有權和權益將屬於公司。對於根據適用法律不可合法轉讓給默克的任何協作IP，公司應向默克授予，並在此授予默克在該協作IP下的獨家、永久、全額、免版税的全球許可，以無限制地使用相關的協作IP和協作材料，並有權授予再許可。

1.1.2發明通知。除任何公司平臺技術發明外，公司在履行相關研究計劃下的責任時，應及時以書面形式通知默克公司任何發明或潛在發明。

1.1.3發明者。應默克公司的要求，公司和默克公司應根據相關美國聯邦法規和普通法中規定的標準，合作確定誰應該被指定為與給定發明披露相關的發明人。

1.2公司前臺IP。儘管有第8.1條的規定，雙方同意，在研究計劃期間由任何一方或代表任何一方或由雙方共同產生的任何發明的所有權利，如被要求、例證或涵蓋，或作為公司背景IP(“公司前景IP”)的改進或修改，均為公司的獨有和專有財產。公司應有權以自己的名義提交相關專利申請，並擁有任何此類發明的最終專利權(“公司前景專利”)，但須遵守本協議中包含的義務，以及公司與默克公司就任何此類專利申請的提交時間和披露與任何合作知識產權的提交進行的合作。默克公司將並在此將其在任何此類公司前景知識產權中的全部權利、所有權和權益轉讓給公司，公司接受此類轉讓。

1.3默克前臺IP。儘管有第8.1條的規定，雙方同意，僅與默克背景IP(不包括協作IP和公司前景IP)有關的改進的所有權利，以及在本協議之外默克或代表默克在本協議下進行研究合作後產生的任何發明(不使用任何公司背景IP或公司前臺IP)以及與進一步研究和開發目標化合物有關的所有權利，如配方、劑量等，均為默克的獨有和專有財產。默克公司應有權以自己的名義提交相關專利申請，並擁有任何此類改進和發明的最終專利權，但須遵守默克公司根據第8條和第9條承擔的義務，以及默克公司與公司就提交任何此類專利申請的時間和披露與提交任何合作知識產權的時間進行的合作。公司應並特此將其在任何此類默克前臺知識產權中的全部權利、所有權和權益轉讓給默克，默克接受此類轉讓。

1.4合作知識產權的起訴、維護和辯護

生效日期後，默克公司應負責自費產生的任何發明的專利戰略，包括決定(A)任何臨時或常規專利申請的提交時間；(B)應在哪些國家提交專利申請，但須遵守下文所述的諮詢義務(通過知識產權小組委員會)。雙方特此同意，默克公司將自費帶頭對合作知識產權進行備案、起訴、維護和/或辯護。發明權應根據美國專利法下的發明權規則確定。雙方承認並同意，除非另有約定(通過知識產權小組委員會)，默克公司有權(但無義務)自行或通過其選定的專利律師提交與任何合作知識產權有關的專利申請(包括任何臨時的、替代的、分割的、繼續的、部分繼續的、補發的、續展的、重新審查的、延期的、補充保護證書等)。在任何情況下，雙方(通過知識產權小組委員會)應在合作專利申請的準備、提交、起訴(包括起訴戰略，也應包括在統一專利法院的程序)和維護以及在維護和保護任何合作專利方面相互協商和合理合作。默克公司應自費負責合作知識產權的準備、備案、起訴(包括任何授權後程序，如干擾、補發、複審程序和各方間審查)和維護。公司同意向默克公司提供與公司平臺技術有關的任何信息(作為商業祕密持有的任何此類信息除外)，以便於準備和起訴聲稱合作知識產權的專利申請。為明確起見，默克公司無權獨立使用或商業化公司平臺技術或根據本條款提供的任何信息。

1.5與專利申請有關的保密性。除非第9.3節明確規定。為促進而非限制第9條，各方同意，未經另一方事先書面同意，其不會提出或支持任何包含另一方機密信息或知識產權的專利申請，且不會就任何此類申請向任何第三方提供協助。

1.6Cooperation.雙方應在協作知識產權、公司前景知識產權或默克前景知識產權（如適用）的準備、備案和起訴過程中獲得各自僱員或作為發明人的義務第三方的合作。

1.7第三方提出的索賠的抗辯。如果任何第三方提出索賠或以其他方式聲稱默克、其關聯公司或被許可人或分許可人生產、使用或銷售的產品或目標化合物侵犯了該第三方的專利或盜用了該第三方的專有技術（各稱為“第三方侵權索賠”），首先獲得索賠或索賠通知的一方應立即通知另一方。默克將擁有自行選擇的律師承擔和控制任何第三方侵權索賠的抗辯或解決的唯一權利，費用由默克自行承擔。如果本公司被指定為該訴訟的被告，本公司將有權與自己的律師參與該辯護和和解，費用由其承擔。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就針對另一方提起或威脅提起的任何第三方侵權索賠達成任何和解；但如果該等和解包括為另一方免除所有責任，則無需獲得該等同意。應默克的要求，公司將在默克控制第三方侵權索賠的抗辯或解決方面提供合理的合作和協助。

1.8Enforcement.

1.1.1通知侵權的義務。如果任何一方獲悉第三方侵犯、未經授權使用、盜用或威脅侵犯任何協作IP、公司前景IP或默克前景IP（以下簡稱“侵權”），該方應立即書面通知另一方，並向該另一方提供有關該侵權的可用信息。

1.1.2執行權。 雙方之間：

（a）默克將擁有執行協作知識產權和默克前景知識產權的唯一和專屬權利，但無義務；以及

（b）本公司將擁有唯一和排他的權利，但沒有強制執行本公司前景知識產權的義務。

1.1.3回收的份額。在強制執行任何協作知識產權的情況下，任何賠償金或其他賠償金將按以下方式分享：

(i) [***].

1.1.4Settlement.儘管本第8條有任何相反的規定，任何一方均不得就本第8條下的訴訟達成和解、同意判決或其他自願最終處置，以駁回、限制範圍、承認無效或不可撤銷，或授予許可，在未事先獲得書面同意的情況下，控制有關專利的一方。

1.9 專利列表。獨家權利持有人將擁有根據21 U.S.C.的唯一權利，但無義務，向所有適用監管機構提交與每種適用產品相關的專利信息。§ 355（b）（1）（G）或任何非美國國家或其他監管司法管轄區的任何類似法律或監管要求。

1.10專利期限延長。專利權持有人將完全負責根據等同於或類似於35 U.S.C.的任何法規或條例在領土內的任何國家獲得專利期的恢復。第156條，適用於產品。專有權持有人將決定哪些相關專利將被延長（包括提交補充保護證書和任何現在或將來可用的其他延長）。另一方將遵守獨家權利持有人的決定，並應合理要求，就上述事項進行合作（包括提供適當信息和簽署適當文件）。

1.11Recording.如果專有權利持有人認為有必要或可取向區域內一個或多個司法管轄區的任何專利局或其他適當政府機構登記或記錄本協議或本協議的證據，則共有人或所有人應合理合作，簽署並向專有權利持有人交付任何準確反映或證明本協議的必要或可取的文件。在專有權持有人合理判斷的情況下，完成該等登記或記錄。獨家權利持有人應向另一方償還所有合理的自付費用，包括律師費，該另一方在遵守本第8條的規定時發生的費用。

1.12 單一專利制度。對於每一項獨家許可或轉讓的公司專利或合作專利，獨家權利持有人將擁有決定是否選擇加入或選擇退出歐盟統一專利體系的專有權利，所有人或共同所有人將根據需要作出任何必要的聲明和提交相應的文件。為了清楚起見，“選擇加入或選擇退出”是指擁有或不擁有歐洲專利申請或已發佈的歐洲專利註冊的權利，該專利在2012年12月17日的第1257/2012號法規以及2013年2月19日的統一專利法院協議的意義下具有統一效力；專利申請人的專利申請人應當依照專利申請人的專利申請人。在不限制前述規定的一般性的情況下，除非一方或其關聯公司已明確選擇就特定專利加入歐盟統一專利體系，否則另一方在未經該方事先書面批准的情況下不得根據歐盟統一專利體系發起任何行動，該批准由該方自行決定是否批准。

1.13公司平臺技術

1.1.1儘管本協議或任何研究計劃有任何其他規定，本協議或任何研究計劃均不要求公司，公司不得（a）向默克披露任何公司平臺技術或公司平臺技術發明；或（b）就公司平臺技術如何運作或任何公司平臺技術發明如何運作向默克提供任何解釋（包括對選擇任何協作目標或目標化合物的假設的任何解釋）。

1.1.2公司是所有公司平臺技術、公司平臺技術發明和公司平臺知識產權的唯一和獨家擁有者。任何公司平臺技術發明中不時存在的所有知識產權應在其創建時立即自動無條件地歸屬公司。默克轉讓，並應確保各相關默克關聯公司應自其創建之日起絕對轉讓任何此類知識產權給本公司，而這些知識產權（如果沒有第8.13條的規定，本應歸屬默克或其關聯公司），並應簽署所有文件並採取任何必要步驟以使上述內容生效和確認。

1.1.3為免生疑問，公司擁有專屬權利，自行決定採取哪些步驟來起訴、維護、執行和捍衞任何公司平臺知識產權。默克應：（a）就公司根據上一句決定採取的任何步驟，配合並提供公司可能合理要求的協助和信息，費用由公司承擔；以及（b）在默克獲悉任何公司平臺技術遭到侵犯或涉嫌侵犯的情況下，通知公司。

1.1.4公司特此不可撤銷且永久地承諾，其或其任何關聯公司在任何時候均不會就默克行使公司在本協議項下授予的任何權利或使用或利用任何協作IP直接或間接起訴默克或其任何關聯公司。

第九條

機密性

1.1保密協議。 雙方同意，保密協議應於生效日期終止，本第9條的規定應適用於保密協議中定義的任何“保密信息”。

1.2保密義務。各方同意，在本協議期限內， [***]但是，對於根據適用法律屬於商業祕密的機密信息，該等義務應繼續存在，直至該等機密信息不再屬於商業祕密，該一方應並應確保其關聯公司及其代表對另一方根據本協議向其披露的所有機密信息保密。上述義務不適用於一方在本協議項下披露的任何機密信息，只要接收方能夠證明該機密信息：

1.1.1非由於接受者披露而向公眾開放或變得普遍可用；

1.1.2在披露方披露時，接受者已經知道或擁有；

1.1.3由接收方獨立開發，不使用或參考披露方的保密信息；或

1.1.4由接收方從未違反任何保密義務的第三方獲得。

接收方不得披露任何機密信息，除非接收方的代表為了履行接收方在本協議下的義務或行使其權利而需要了解機密信息，並受與本協議規定的基本類似的不使用和不披露義務的約束。接收方應對上述代表披露或使用保密信息負責。接收方應以不低於其對待其自身機密信息的同樣的謹慎態度來保護機密信息，但在任何時候都應至少採取合理的謹慎。每一方應：(A)實施和維護適當的安全措施，以防止未經授權訪問或披露另一方的保密信息；(B)及時通知另一方任何未經授權訪問或披露該另一方的保密信息；以及(C)與該另一方合作，調查和補救任何此類未經授權的訪問或披露。

1.3使用。儘管有第9.1條的規定，一方可將另一方的保密信息用於履行其在本協議項下的義務或行使其權利，包括出於以下目的：

1.1.1經雙方當事人同意，提出或者起訴專利申請；

1.1.2起訴或者抗辯訴訟；

1.1.3進行臨牀前研究或臨牀試驗；

1.1.4尋求或維持產品的監管批准；或

1.1.5遵守適用法律，包括證券法和一方證券上市或交易所在的任何證券交易所或市場的規則。

除上述規定外，公司可在嚴格必要時通過相互一致的編輯本協議副本向第三方披露保密信息，包括本協議下的任何財務條款除外，例如(I)在隨後的幾輪融資中向潛在或實際投資者披露，或(Ii)如果雙方已以公平市場價值達成真誠的條款説明書，則控制權變更的潛在或實際對手方，雙方至少受保密義務的約束，至少與第9條規定的保密義務一樣嚴格。

在進行上文第9.3.1至9.3.5節所述的任何披露時，披露方應在合理可行的情況下，向另一方發出在當時情況下合理的披露要求的提前通知，並將盡其合理努力與另一方合作，以確保該等需要披露的保密信息得到保密處理。此外，在任何一方允許向任何政府機構(包括美國證券交易委員會)提交本協議時，提交方應努力獲得對經濟、商業祕密信息和另一方可能要求的其他信息的保密處理，並應向另一方提供擬議的保密處理請求，讓該另一方有合理的時間發表評論，並應在該保密處理請求中包括另一方的所有合理評論。

1.4默克研究計劃背景知識產權的機密性保護。

1.1.2在生效日期後，在合理的切實可行範圍內儘快(無論如何不遲於[***]雙方應討論並同意適用的數據和物理程序，公司應遵循這些程序以保護默克的保密信息和知識產權。在討論和同意此類程序時，各方應本着合理和善意行事，公司不得無理拒絕同意默克在生效日期前向公司提供的默克標準數據和物理安全程序。

1.5要求披露。接收方可以在適用法律或法院命令要求的範圍內披露保密信息；但是，只要接收方及時向披露方提供關於此類披露的事先書面通知，併為獲得保護機密信息不被公開披露的命令或其他補救措施提供合理協助。

1.6出版物。未經默克公司事先書面同意(默克公司可自行決定拒絕或給予同意)，公司不得發佈與目標化合物或產品有關的任何信息，除非此類信息已在生效日期之前或之後因任何一方的過錯或以其他方式不違反本協議而公開披露。

1.7新聞稿。生效日期後，每一締約方均有權就本協定的簽署發佈新聞稿。該新聞稿的內容應在雙方之間相互一致，未經另一方就該新聞稿的內容事先書面同意，任何一方不得發佈該新聞稿，這種同意不得無理拒絕或拖延。在生效日期之前，雙方已就其最初新聞稿的內容達成一致。除非(A)如上一句所述，或(B)為遵守適用法律(包括美國證券交易委員會或領土內任何國家的任何同等政府機構頒佈的規則和條例)，未經另一方事先書面批准，任何一方均不得就本協議發表任何公告。儘管有上述規定，默克公司仍可在未經公司事先書面批准的情況下，就其在本協議項下的目標化合物或產品的研究、開發、製造或商業化活動進行公告；但前提是，在合理可能的情況下，默克公司將至少向公司提供關於該公告的書面通知[***]提前幾個工作日為公司提供審查該公告的機會，併合理考慮公司就該公告提供的任何意見。

第十條

申述、保證及契諾

1.1陳述和保證。每一方聲明並向另一方保證，自生效日期起：

1.1.1該締約方是正式組織的，並根據其成立或組織所在管轄區的適用法律有效存在；

1.1.2此類締約方已採取一切必要行動，授權簽署和交付本協定並履行其在本協定項下的義務；

1.1.3本協議是該當事方的一項合法和有效的義務，對該當事方具有約束力，並可根據本協議的條款對該當事方強制執行，但執行可能受到適用的破產、欺詐性轉讓、資不抵債、重組、暫緩執行以及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的限制。該第三方簽署、交付和履行本協議不與任何第三方加速、終止或修改其所屬一方或受其約束的任何協議或文書的權利相沖突，也不違反任何有權管轄該第三方的政府機構的任何適用法律；

1.1.4該締約方有權、有權和有權訂立本協議，履行本協議項下的義務；

1.1.5任何第三方或政府機構在簽署和交付本協議或完成本協議所設想的交易方面不需要任何第三方或政府機構的同意；以及

1.1.6在本協議生效日期或之前，由該締約方或其代表向另一方提供的所有有形信息和數據在所有重大方面都是真實、準確和完整的，該締約方沒有披露或導致披露任何信息或數據會導致所披露的信息和數據在任何重大方面具有誤導性。

1.2公司的其他陳述和保證。公司聲明並向默克公司保證，自生效日期起：

1.1.1未提出任何索賠，或(據公司所知)受到任何人的威脅：(A)對被許可的公司背景IP或公司平臺技術的有效性、有效性或所有權提出質疑，和/或(B)本協議中預期的使用或以任何其他方式行使任何被許可的公司背景IP或複合平臺技術的權利侵犯或將侵犯任何人的任何知識產權；

1.1.2據公司所知，(I)公司使用許可的公司背景知識產權和公司平臺技術，以及(Ii)默克公司在進行本協議項下預期的研究計劃時使用許可的公司背景知識產權，在這兩種情況下，均不會侵犯任何人的知識產權；

1.1.3據公司所知，公司的任何員工或前員工或任何其他第三方均未授權使用、侵權或挪用任何許可的公司背景IP或公司平臺技術；

1.1.4公司在生效日期之前沒有任何合作，且截至生效日期，公司與任何第三方就任何初始合作目標或[***];

1.1.5公司背景知識產權、公司平臺知識產權和公司平臺技術不包括任何來自第三方的許可，據公司於生效日期所知，根據該許可，默克公司將需要向默克公司再許可，以根據本協議預期利用默克公司的協作知識產權。為免生疑問，本第10.2.5節中的任何內容均不得解釋為默克獲得使用公司平臺IP或公司平臺技術來利用協作IP或用於任何其他目的的任何許可；以及

1.1.6公司的所有代表均有資格按照研究計劃承擔和執行工作，公司(及其聯屬公司)沒有以任何身份僱用或以其他方式使用，也不會以任何身份僱用或以其他身份使用美國法律禁止的任何人(包括主題專家)的服務，包括根據第21條USC 335a或任何外國同等條款關於目標化合物或產品的服務。

1.3公司契約。公司與默克公司的契約：

1.1.1公司將為每個研究計劃和研究計劃使用適當的數據集；

1.1.2使用公司平臺技術執行的活動將受到人為監督和監控；

1.1.3公司平臺技術的任何嚴重事故或任何故障，如有可能影響任何研究計劃的績效和結果，應及時通知默克公司；以及

1.1.4如果公司在公司根據任何研究計劃(或本協議)開展活動的過程中向默克公司提供任何交付成果，並且該交付成果包含任何第三方的任何知識產權，公司將(I)確保獲得與該知識產權有關的適當許可，包括通過多層再許可的權利，以允許默克按照本協議的預期實施研究計劃和利用協作知識產權，(Ii)就該許可的條款與默克保持一致；和(Iii)公司將授予，並在此授予默克及其關聯公司關於該知識產權的任何此類許可下的從屬許可(包括授予進一步從屬許可的權利)，以使用協作IP所需的範圍內，並且默克接受此類從屬許可；

1.1.5公司在任何研究計劃下的活動將按照適用法律進行(為清楚起見，包括通常稱為GxP的適用良好做法標準和指南，具體包括良好的實驗室做法)；以及

1.1.6應公司的要求，所有根據研究計劃開展活動的員工和其他人員應已簽署協議，要求將他們發起、創建、開發、構思、派生、生產、發現、發明或以其他方式製作的任何合作知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，或者，如果任何該等員工或其他人員沒有簽署該協議，則該員工或其他人員將該合作知識產權轉讓給公司應根據適用法律的實施進行。

1.4雙方的附加公約。每一締約方在與本協定有關的活動中，應遵守在進行研究和開發的國家對動物的關愛、福利和道德待遇方面的所有適用法律。特別是，每一締約方將至少遵守(Aa)默克集團政策--默克動物科學和福利政策(Bb)默克關於“動物科學和福利”的標準，(Cc)默克關於“採血”的標準，(Dd)“3R”原則--減少、改進和替換動物研究；(Ee)在照顧和使用動物方面提供最先進的住房和飼養條件的原則，這意味着獲得物種適當的食物和水；獲得特定物種的住房，包括物種適當的温度和濕度水平；獲得人道護理和獸醫護理計劃；最大限度地減少異常行為發展的動物收容所；機構倫理審查小組對研究設計和目的的審查；承諾在研究計劃下進行的研究期間將痛苦和痛苦降至最低，並由訓練有素的工作人員進行工作。

第十一條

賠償和保險

1.1默克賠償。默克公司應向公司及其附屬公司及其各自的員工、高級管理人員、董事和代理人(“公司受賠人”)賠償、辯護並使其免受任何和所有責任、損害、損失、成本或費用(包括合理的律師費)的損害(每個“索賠”)，但不得因涉及以下事項的第三方索賠或訴訟而受到損害：(A)默克公司的疏忽或故意不當行為；(B)默克公司履行或不履行本協議項下的義務；(C)默克公司違反第10條規定的其陳述或保證；(D)默克或其任何關聯公司、分包商或再被許可人在任何目標化合物或產品方面的活動或不作為；或(E)默克或其任何關聯公司、分包商、被許可人或再被許可人為該合作目標開發或商業化每個協作目標和每個目標化合物或產品；但是，如果該索賠是由於任何公司被賠付者的違約、疏忽或故意不當行為導致的，則默克根據第11.1款承擔的義務不適用於公司有義務向默克被賠付者進行賠償的索賠。

1.2由公司作出彌償。公司應賠償、辯護並使默克及其關聯公司及其各自的代理人、員工、高級管理人員和董事(“默克受賠人”)免受任何和所有與以下相關的第三方索賠或訴訟的傷害：(A)公司的疏忽或故意不當行為；(B)公司履行或不履行本協議項下的義務；(C)公司違反第10條規定的陳述、保證或契諾；(D)公司或其任何關聯公司、分包商或再被許可人關於任何目標化合物或產品的活動或不作為；或(E)公司或其任何關聯公司、分包商、被許可人或再被許可人為該協作目標開發每個協作目標和每個目標化合物；但是，如果公司根據第11.2條承擔的義務不適用於默克根據第11.1條有義務賠償公司賠償對象的索賠，或者此類索賠是由於任何默克賠償對象的違約、疏忽或故意不當行為引起的。

1.3沒有相應的損害。除適用的第11.1條或第11.2條規定的每一方的賠償義務，以及適用法律不能排除或限制的任何責任外，在任何情況下，任何一方或其任何關聯公司均不對另一方或其任何關聯公司承擔以下責任：(A)特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償，或(B)收入、利潤、合同、儲蓄、商譽或聲譽損失(在每一種情況下，無論是直接或間接的)，在每一種情況下(A)和(B))，嚴格責任或因本協議、本協議擬進行的交易或任何違反本協議而產生的或與本協議有關的其他責任。儘管有上述規定，本協議中的任何條款都不限制任何一方尋求或獲得法律規定的任何補救措施，以應對另一方違反第9條規定的保密和不使用義務，或公司違反第4.5條規定的排他性義務。

1.4索賠通知；賠償義務。每一方應：(A)在得知可根據本協議要求賠償的索賠或訴訟後立即通知另一方；(B)在索賠或訴訟的抗辯、和解或妥協中與被補償方合作，並促使被補償方與之合作；以及(C)允許賠償方控制索賠或訴訟的辯護、和解或妥協，包括選擇辯護律師的權利。然而，在任何情況下，未經被補償方事先書面同意，補償方不得以承認被補償方或任何被補償方的過錯或疏忽的方式妥協或解決任何索賠或訴訟。每一方均應在任何此類訴訟、索賠或要求的辯護過程中與另一方及其律師合理合作，包括採取合理努力提供或提供文件、資料和證人。對於未經其事先書面同意而解決或折衷的索賠或訴訟，賠償方不承擔本條第11條規定的責任。

1.5保險。在任期內，每一締約方應自費獲得和維持美國製藥和生物技術行業中從事類似活動的公司合理和習慣的保險類型和金額(包括任何自我保險安排)。雙方理解並同意，本保險不應被解釋為限制任何一方對其在本協議項下的賠償義務的責任。除自保範圍外，每一方應根據要求向另一方提供一份證明，證明根據本條款第11.5條的規定，該方必須獲得並有效的保險。

第十二條

期限和解約

1.1期限和期限。本協議自生效之日起生效，並保持全面效力，除非根據本協議的條款提前終止，直至本協議項下的里程碑付款或銷售淨額不再或可能成為應付款項(下稱“條款”)之日為止，在此日期，默克公司在本協議到期之日有效的所有許可證將自動成為永久且不可撤銷。

1.2重大違約。

1.1.1重大違約一般終止。如果任何一方嚴重違反本協議(除默克公司違反第5.1或5.3條規定的義務外)，另一方應向不良方提供書面通知，説明違約的性質。如果這種違規行為不能在[***]在雙方都滿意的日曆日內，非違約方有權終止本協議，而不另行通知。一方因另一方違約而終止合同，不應損害另一方有權獲得的任何損害賠償或補救措施。為清楚起見，如果重大違約僅限於協作目標，則終止權利應僅適用於各自受影響的協作目標，而不適用於整個協議。

1.1.2默克違反盡職調查被公司終止。如果公司在合同期限內的任何時間合理地認為默克公司違反了第5.1或5.3節規定的義務，公司應通知默克公司，雙方(各自以合理和真誠的方式行事)應立即討論並商定針對此類違規行為的補救計劃。如果雙方在以下時間內沒有就補救計劃達成一致[***]如果在日曆日(或雙方商定的其他時間線內，以合理和真誠的方式行事)，或默克公司嚴重未能遵守任何商定的補救計劃，則公司有權終止本協議，而不另行通知(任何此類終止均不影響其有權從默克公司獲得的任何損害賠償或補救措施)。為清楚起見，如果重大違約僅限於協作目標，則終止權利應僅適用於各自受影響的協作目標，而不適用於整個協議。

1.1.3爭論。如果就公司是否有權根據第12.2.2條終止本協議存在爭議(但為免生疑問，不存在任何關於根據第12.2.1條終止本協議的權利的爭議)，在該爭議得到解決之前，根據第12.2.2條終止本協議的説法不應生效。

1.3技術故障。如果雙方就協作目標達成一致，儘管公司已遵守第3.1.2節規定的義務，(I)協作目標的標準不太可能實現，使得研究單位領導團隊可以合理地預期批准下一個階段的Gate決策點，或(Ii)公司向默克公司提交DPED數據包的時間預計將超過該協作目標的初始研究計劃中規定的時間表[***]兩個月或更長時間後，任何一方均可在書面通知另一方後，立即終止與該合作目標有關的本協議。

1.4為方便起見，請使用終止符。在期限內的任何時候，默克公司都可以在其方便的情況下，完全終止本協議，或就研究計劃下正在進行的活動的個別合作目標終止本協議[***]提前幾天向公司發出書面通知。

1.5終止的效果一般。如果本協議就協作目標或產品或其全部終止，則以下條款應適用於終止的該終止目標、終止化合物和終止產品，無論終止原因為何：

1.1.1默克公司應根據公司的書面要求，將其擁有或控制的包含或組成公司背景IP或公司前臺IP的所有相關記錄和材料，或默克公司不再有權使用的其他公司機密信息歸還給公司或銷燬，費用由公司承擔；但默克公司應有權保留適用法律或內部法規要求的任何此類信息(例如，普遍適用的文件或樣本保留程序、內部合規程序)或根據提供的自動存檔和備份程序創建的電子副本；

1.1.2經默克書面要求，公司應返還或銷燬所有默克背景知識產權、所有協作知識產權以及所有其他默克機密信息，但由默克承擔費用，但條件是，公司應有權保留適用法律或內部法規要求的任何此類信息（例如，一般適用的文件或樣本保存程序、內部合規程序）或根據自動存檔和備份程序創建的電子副本；

1.1.3如果默克保留為各自終止目標開發和商業化終止化合物和終止產品的權利，默克應繼續根據第7條向公司支付款項（可根據本第12條進行調整）；以及

1.1.4本協議的終止不影響雙方在終止前產生的任何權利和義務。

1.6終止合作目標的其他影響 [***].如果本協議就合作目標終止， [***]那麼，以下規定應適用於相關終止目標（除第12.5條規定的終止後果外）：

1.1.1[***];

1.1.2[***];

1.1.3[***];

1.1.4[***];

1.1.5[***]及

1.1.6[***].

1.7終止的其他影響 [***]. 在終止的情況下 [***]，則以下規定應適用於受終止影響的每個相關終止目標、終止化合物和終止產品（除第12.5節規定的終止後果外）：

1.1.1[***];

1.1.2[***];

1.1.3[***];

1.1.4[***]:

[***]

1.1.5[***]及

1.1.6[***]及

1.1.7[***].

1.8終止的其他影響 [***]. 在終止的情況下 [***]，則以下規定應適用於受終止約束的終止目標、終止化合物和終止產品（除第12.5條規定的終止後果外）：

1.1.1[***];

1.1.2[***]及

1.1.3[***];

1.1.4[***].

1.9終止的其他影響 [***]. 在終止的情況下 [***]，則對於該終止目標、終止化合物和終止產品，第12.5節中的終止後果應適用，第12.7節中規定的額外終止後果應適用，*]，以及[***].

1.10破產終止。

1.1.1終止權。 如果另一方無力償債、為債權人的利益作出或已經作出轉讓、為代表或針對其提起的自願或非自願破產訴訟的主體，任何一方均可書面通知另一方立即終止本協議， [***]或有一個接管人或受託人的幾乎所有的財產。

1.1.2訪問協作IP。 在公司已根據任何研究計劃開展活動的期間，如果公司發生第12.10.1節中提到的任何事件， [***]對於該合作目標，公司不得無理拒絕同意， [***].

1.11終止對公司破產的影響。如果本協議在第12.1條規定的期限結束前因公司破產而全部終止：

(a)[***]及

(b)[***].

1.12Survival.雙方在第4.1至4.4節下的各自權利和義務（僅在第12條所述範圍內），第4.5和4.6節（僅限於第12.6.4節所述的範圍），第7條（僅在第12條所述範圍內）、第8.1.1節、第8.2節、第8.3節、第8.13.2節、第8.13.4節、第9.1至9.5節、第11條、第12條，第14條和第15條）以及這些條款或第1條中包含的任何相關定義條款，應在本協議終止後無限期有效。此外，雙方的任何權利和義務在本協議任何條款中明確規定的範圍內繼續有效。

第十三條

數據隱私和遵守

1.1 數據隱私法

1.1.1General.每一方確認其可能為執行本協議而訪問某些個人數據。各方應完全遵守所有適用法律和法規，涉及雙方為本協議目的共享的已識別或可識別自然人的任何信息（“個人數據”）。雙方將保護個人數據，不會使用、披露、轉移或以其他方式處理此類個人數據，除非根據本協議和本協議規定履行義務所必需的，或經數據主體授權或根據適用法律。雙方進一步同意不根據本協議為另一方或代表另一方進行任何個人數據的處理活動。

1.1.2 EEA外的派對雙方應採取必要措施，確保個人數據根據適用的數據保護法進行傳輸；為此，雙方應確保個人數據根據適用的數據保護法，特別是法規（EU）2016/679（通用數據保護法規）得到充分保護。

1.1.3數據隱私協議。雙方應（i）討論並確定各自在進一步處理個人數據方面的角色（如有），以及（ii）簽署適用的數據隱私協議。為明確起見，在執行數據隱私協議時，該數據隱私協議的執行版本應成為協議的一部分。

1.2 商業行為。

1.1.1一般的商業行為。默克打算按照環境、勞工和社會標準開展業務，並遵守默克行為準則和人權憲章（www.example.com）中規定的標準。公司應遵守並確保其關聯公司、分許可方或分包商遵守合理可比的環境、勞動和社會標準。

1.1.2Anti-Bribery.各締約方應確保其及其關聯公司和分被許可人遵守《經合組織反賄賂公約》、美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及任何其他適用的當地反賄賂或反腐敗法律、EFPIA準則和IFPMA業務準則（統稱為“反賄賂法”）的規定。因此，各方同意（a）採取一切必要措施防止違反《反賄賂法》；（b）不直接或間接要約、支付、給予或承諾支付或給予，向（1）支付或饋贈任何金錢或有價值的東西任何政府官員影響該官員的任何作為或決定，或誘使該官員利用其對任何政府的影響力，（2）任何政黨或公職候選人；或（3）任何人，如該方知道或有理由知道該等金錢或有價值物品將直接或間接提供、承諾、支付或給予任何官員、政黨，或候選人為這種目的。

1.1.3不當行為。如果一方、其關聯公司或其分被許可人違反任何反賄賂法或第13.2.1條規定的與本協議項下的活動有關的任何環境、勞動和社會標準（統稱為“不當行為”），則各方應書面通知另一方。如果一方通知另一方發生任何該等不當行為，或另一方有合理懷疑任何該等不當行為，則除該另一方在本協議項下可能享有的任何其他權利外，該另一方可檢查或由獨立審計師檢查該場所，為確保遵守本第13.2節的目的，此類不當行為的賬簿和記錄。

第十四條

爭端解決

1.1爭端和升級。雙方承認，在本協議期限內，可能不時出現與任何一方在本協議項下的權利和/或義務有關的某些事項的分歧。雙方的目標是根據本第14條建立程序，以便利通過相互合作而不訴諸訴訟的方式解決本協議項下產生的爭議。因此，如出現任何該等分歧，雙方將首先求助於高級行政人員。如果締約方不能通過高級管理人員在內部認真審查和審議來解決這些分歧， [***]自一方以書面通知另一方之日起，將該問題指定為爭議，則任何一方應有權根據第14.2條強制執行其與該爭議有關的任何及所有權利。

1.2 有約束力的仲裁。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。任何不能按上述方式友好解決的爭議，應最終通過仲裁解決， [***]根據[***](“[***]規則”） [***]仲裁員。內 [***]在發出仲裁通知後，各方應指定 [***]以書面通知另一方， [***]當事人指定的仲裁員應選擇 [***]仲裁員 [***]根據他們的任命， [***]規則 在每種情況下，仲裁員應是中立的、獨立的個人，並具有與爭議主題相關的生物製藥業務的經驗。 雙方的意圖是不存在發現。仲裁地點為 [***].仲裁應以英語進行，所有通信均應以英語進行。仲裁裁決應提交給本公司並與其有管轄權的法院予以強制執行。仲裁裁決或程序命令不得公佈，除非確認裁決或適用法律可能要求。

1.3強制性救濟。 任何一方均可向仲裁員申請臨時禁令救濟，直至仲裁裁決作出或爭議以其他方式解決為止。 此外，任何一方還可以在不放棄本協議項下的任何補救措施的情況下，向任何具有管轄權的法院尋求任何必要的禁令或臨時補救措施，以保護該方的權利或財產，等待仲裁裁決。

第十五條

其他

1.1雙方的關係。本協議無意結成或創設任何代理、合夥、合營、僱用與被僱用或被授予與被授予關係。

1.2Assignment.

1.1.1Assignment.未經另一方同意，任何一方均不得轉讓本協議，除非本第15.2條另有規定。任何一方可將本協議全部或部分轉讓給該方的任何關聯公司，而無需另一方同意；但是，如果該轉讓方向另一方提供了該轉讓的書面通知，則關聯公司書面同意承擔所有轉讓義務的履行，轉讓方仍應主要負責該關聯方履行其在本協議項下的義務。此外，任何一方可在未經另一方同意的情況下，通過合併或合併的方式，或出售與本協議有關的全部或幾乎全部業務或資產，將本協議及其項下的所有權利和義務轉讓給其利益繼承人，但條件是，該轉讓方向另一方發出有關該轉讓的書面通知，且受讓人書面同意承擔所有轉讓義務的履行。

1.1.2虛空。任何不符合本第15.2條規定的轉讓均無效。

1.3附屬公司的表現和行使。各方應有權要求其任何關聯公司履行其在本協議項下的任何義務或行使其在本協議項下的權利，且任何該等關聯公司履行該等義務和行使該等權利應視為該方履行或行使該等權利。

1.4動物的使用。對於涉及使用動物的研究，締約方應簽訂AUA。雙方必須在開始與此類研究相關的任何活動之前執行AUA。如本協議與本協議有任何衝突或不一致之處，則在與動物福利有關的事項上應以本協議的條款為準。

1.5進一步行動。各方同意簽署、承認和交付此類進一步文書，並採取所有必要或適當的其他行動，以實現本協議的目的和意圖。

1.6會計程序。各方應根據國際財務報告準則計算所有金額，並執行本協議項下所要求並適用於其的其他會計程序。

1.7不可抗力任何一方不對另一方未能或延遲履行其在本協議項下的任何義務承擔責任，但如果該等未能或延遲履行是由於天災、地震、暴動、內亂、恐怖主義、戰爭、罷工或其他勞資糾紛、火災、水災、運輸故障或延遲，政府行為或限制或超出當事方控制範圍的任何其他原因。受不可抗力影響的一方應在獲悉不可抗力後立即向另一方提供不可抗力的全部詳情（包括其對其活動可能受到幹擾的程度和持續時間的最佳估計），並將盡商業上合理的努力克服由此產生的困難，並在切實可行的情況下儘快恢復履行其在本協議項下的義務（但如果此類行動導致額外費用，受影響的一方僅應在另一方的要求和費用下采取此類行動）。雙方同意並承認，在生效日期之前存在並已公知的與大流行病相關的任何事件，在本協議中不應視為不可抗力事件，但與該大流行病相關的任何新事件，包括但不限於變異的發生，可視為不可抗力事件，如果該等新事件具有重大影響，致使一方實質上不可能履行本協議項下的義務。

1.8無默示許可；無商標權。除本協議另有規定外，不得以默示、禁止反言或其他方式向公司授予默克或其任何關聯公司擁有或控制的任何專有技術、專利或其他知識產權的任何權利或許可。本協議不授予一方以任何方式使用另一方的名稱或任何其他商品名或商標的權利，無論是明示或暗示的。

1.9雙方的全部協議；修正案。本協議包含雙方之間的全部且唯一協議，並取代和取消雙方先前就本協議標的達成的所有書面或口頭協議、承諾和談判，但在生效日期之前雙方之間涉及保密信息交換的任何保密協議除外。各方確認，除本協議中明確規定的情況外，不依賴另一方的任何陳述或保證。本協議中提及的所有附件特此納入本協議併成為本協議的一部分。本協議的任何條款均不得修改，除非以書面形式並經雙方授權代表簽署。

1.10適用法律。本協議及因本協議引起或與其有關的任何非合同性義務應受瑞士法律的管轄，並根據瑞士法律進行解釋，但不包括《聯合國國際貨物銷售合同公約》（《銷售公約》）以及任何需要適用瑞士境外司法管轄區法律的衝突法原則的適用。

1.11通知和通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、請求、批准或同意均應以書面形式作出，並應視為已充分發出，通過電子郵件發送（收據核實）或快遞服務（需簽署）發送給該方的下列地址或電子郵件地址，或該等其他地址或電子郵件地址─該方最後一次通過通知另一方提供的郵件地址。以電子郵件發送的任何通知應被視為已在發送時正式發送，但通知的副本須在發送電子郵件的同一工作日以隔夜快遞方式發送至相關方的郵政地址。本第15.11條不適用於雙方在履行本協議條款項下義務時所必需的日常業務溝通。

如致公司，地址：

艾司丹卡人工智能有限公司

薛定諤大廈

喜禮道

牛津科學園

牛津

OX4 4GE

英國

請注意：[***]

電子郵件：[***]

連同一份不構成通知的副本，致：

電子郵件：[***]

如果寄給默克，請寄至：

默克KGaA

法蘭克福大街250號

64293 Darmstadt

德國

注意：新聞報道：[***]

電子郵件：。[***]

連同一份不構成通知的副本，致：

Merck KGaA

法蘭克福大街250號

64293 Darmstadt

德國

聯繫人： [***]

        [***]

1.12Language.本協議應以英文書寫和執行，根據本協議或與本協議有關的所有其他通信均應以英文書寫和執行。任何翻譯成任何其他語文的譯本不得為正式版本，如英文本與該譯本在解釋上有任何衝突，應以英文本為準。

1.13Waiver.任何一方放棄本協議的任何條款和條件，在任何情況下，不應被視為或解釋為放棄該等條款或條件的未來，或本協議的任何其他條款或條件。本協議中包含的所有權利、補救措施、承諾、義務和協議應是累積的，不得限制任何一方的任何其他補救措施、權利、承諾、義務或協議。

1.14Severability.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。雙方應盡善意努力，將無效或不可執行的條款替換為在其經濟效果上與無效或不可執行的條款最為一致的有效條款。

1.15Counterparts.本協議可簽署副本，每份副本應視為原件，所有副本一起應視為同一份文件。本協議的便攜式文檔格式（PDF）副本，包括簽名頁（手寫、未經認證的電子簽名或經認證的電子簽名），將被視為原件。

1.16標題；結構；解釋。本協議所用標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的解釋或解釋。本協議的條款代表雙方及其代表之間的談判結果，雙方均由自己選擇的律師代表，雙方均未在法律、經濟或其他方面的脅迫或脅迫下行事。因此，本協議的條款應根據本協議提供的這些術語的定義解釋和解釋，如果沒有提供這些定義，則按照其通常和習慣的含義，雙方特此放棄在解釋和解釋本協議時適用任何適用法律的規則，其大意是模糊或衝突的條款或規定，本協議所載的任何條款，均應被解釋或解釋為不利於其代理人起草本協議的執行草案或任何早期草案的一方。本協議中對條款、節、款、條款、附表或附件的任何提及應被視為對本協議的任何條款、款、表或附件的提及，或對本協議的任何提及（視情況而定）。本協議的所有附件和附件均構成本協議不可分割的一部分。除文意另有所指外，（a）任何協議、文書或其他文件的任何定義或提述，均指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件（在此或其中所列的對該等修訂、補充或修改的任何限制下）。（b）對任何適用法律的任何提述，是指不時頒佈、廢除或修訂的適用法律，（c）“此處”、“此處”和“下文”等詞語，以及類似含義的詞語，（d）詞語“包括”、“包括”和“包括”應被視為後面有短語“但不限於”、“不限於”或類似含義的詞語，（e）"或"一詞是以包容性的意義使用的（和/或），除非"或"一詞另有指明；（f）單數應包括複數，複數為單數，任何性別的使用應適用於所有性別。

[簽名頁面如下]

雙方正式授權代表已於生效日期簽署本協議，以昭信守。

附表1.18

初步合作目標

[***]

附表1.99

[***]

[***]

附表3.1.1—A

研究計劃— [***]

[***]

附表3.1.1—B

研究計劃— [***]

附表3.9

認可合約研究機構名單

[***]

附表4.4

技術轉讓

[***]

9.4.1

數據流，全球與默克模型

[***]