附件:2.2

各類證券權利説明

根據經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12條註冊

祁連國際(“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”)的普通股(每股面值0.00166667美元)根據交易法第12(B)節登記,我們的普通股在納斯達克全球市場上市和交易。這個展品描述了普通股持有人的權利。

普通股的説明

以下為本公司目前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(“組織章程大綱及細則”),以及開曼羣島公司法(經修訂)與我們普通股的重大條款有關的主要條文摘要。儘管如此,由於這是一個摘要,它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息,您應閲讀完整的組織備忘錄和章程,它們已作為我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-234460)的證物提交給美國證券交易委員會,該表格已於2019年11月4日首次提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股每股面值為0.00166667美元。截至2022年9月30日止財政年度最後一日已發行的普通股數目載於2023年4月14日以表格20—F提交的年報(“2022表格20—F”)封面。我們的普通股可以憑證或非憑證形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

根據開曼公司法或根據組織章程大綱及章程細則,我們的普通股不受任何優先認購權或類似權利的約束。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

每一股普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票,作為一個類別一起投票。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股

我們的法定股本為166,667美元,分為100,000,000股普通股,每股面值0.00166667美元。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款,且無需評估。非開曼羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅

在符合《開曼公司法》的規定以及根據和按照《組織章程大綱和章程細則》賦予任何一類或多類股份的任何權利的情況下:

(a)

董事可以宣佈從我們的基金中合法獲得的股息或分派;以及


(b)

本公司股東可通過普通決議案宣派股息,但股息不得超過董事建議的數額。

在符合開曼公司法有關申請公司股份溢價賬的規定及經普通決議案批准的情況下,股息亦可由任何股份溢價賬宣派及支付。董事向股東支付股利時,可以現金支付,也可以實物支付。

除附在股份上的權利另有規定外,任何股息不得計息。

投票權

在任何股份附帶的投票權利或限制的規限下,除非任何股份附有特別投票權,否則每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在舉手錶決時,每股普通股均有一票投票權。以投票方式表決時,每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士,對其本人或受委代表為持有人的每一股股份均有一票投票權。此外,持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票,也可以由代表投票。

股份催繳及股份留置權

在配發條款的規限下,董事可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東催繳,而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後)向吾等支付其股份的催繳款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付,則到期及應付催繳股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息,直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止,或如並無固定利率,則按年利率百分之十支付。董事可酌情決定豁免支付全部或部分利息。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)擁有第一和最重要的留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權是指股東或股東財產應支付給我們的所有款項:

(a)

單獨或與任何其他人聯名,不論該其他人是否股東;及

(b)

無論這些款項目前是否可以支付。

董事可於任何時間宣佈任何股份完全或部分豁免組織章程大綱及章程細則的股份留置權條款。

吾等可按董事釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份,前提是已發出(根據組織章程大綱及組織章程細則規定)須支付該等款項的適當通知,而在根據組織章程大綱及章程細則被視為已發出通知的日期起計14天內,該通知仍未獲遵從。

無人認領股息

股息到期支付後六年內仍無人認領的,公司將沒收該股息,停止繼續拖欠該股息。

沒收或交出股份

如股東沒有支付任何資本催繳股款,董事可給予該股東不少於14整天的通知,要求支付款項,並指明未支付的金額,包括任何可能應計的利息、吾等因該人的失責而招致的任何開支以及付款地點。通知亦須載有警告,如通知不獲遵從,催繳所涉及的股份將可被沒收。


如該通知未獲遵從,董事可在收到通知所規定的款項前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括就沒收股份而應付而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

沒收股份可按董事決定的條款及方式出售、重新分配或以其他方式處置,並可於出售、重新分配或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

被沒收股份的人士將不再是被沒收股份的股東,但即使被沒收,該人士仍有責任向吾等支付於沒收日期應就該等股份向吾等支付的所有款項,連同自沒收或退回日期起直至付款為止的所有開支及利息,但倘若吾等收到全數未繳款項,則其責任即告終止。

董事或祕書作出的聲明,無論是法定的或宣誓的,應為作出聲明的人是董事或祕書的確鑿證據,以及特定股份已於特定日期被沒收或交出。

轉讓書籤署後,如有必要,該聲明即構成對股份的良好所有權。

共享高級帳户

董事須設立股份溢價帳户,並不時將該帳户的貸方記入一筆款項,該筆款項相等於發行任何股份或出資所支付的溢價金額或價值,或開曼公司法規定的其他金額。

贖回和購買自己的股份

在符合《開曼公司法》和當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下,我們可以通過我們董事的行動:

(a)

根據我們的選擇權或持有該等可贖回股份的股東,按我們董事在發行該等股份前決定的條款及方式,發行須贖回或須贖回的股份;

(b)

經持有某一類別股份的股東以特別決議案同意,更改該類別股份所附帶的權利,以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式,按吾等選擇贖回或可贖回該等股份;及

(c)

按照董事在購買時決定的條款和方式購買我們自己的任何類別的全部或任何股份,包括任何可贖回股份。

我們可以開曼公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項,包括從資本、我們的利潤和新股發行所得的任何組合中支付。

於就股份贖回或購買支付款項時,如獲該等股份的配發條款或適用於該等股份的條款授權,或透過與持有該等股份的股東達成協議,董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種)支付。

股份轉讓

只要普通股轉讓符合納斯達克全球市場的適用規則,股東可以通過以普通格式、納斯達克規定的格式或董事批准的任何其他格式填寫轉讓文書,將普通股轉讓給另一人,並簽署:

(a)

普通股已繳足股款的,由該股東或其代表支付;及

(b)

普通股部分支付的,由該股東和受讓人支付或由其代表支付。

轉讓人應被視為普通股持有人,直至受讓人的姓名列入本公司股東名冊為止。


本公司董事會有絕對酌情權,可拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記此類普通股的任何轉讓,除非:

(a)

轉讓文件已遞交本公司,並附有與其有關的普通股的證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據,以表明轉讓人有權進行轉讓;

(b)

轉讓文書僅適用於一類普通股;

(c)

如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;

(d)

轉讓的普通股是全額支付的,沒有任何以我們為受益人的留置權;

(e)

與轉讓有關的任何費用已支付給我們;以及

(f)

轉讓不得轉讓給超過四名聯名持有人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內,向轉讓人和受讓人各發送拒絕通知。

然而,這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。一旦普通股上市,該等普通股的法定所有權及該等普通股在本公司成員登記冊上的登記細節將保留在存託信託公司(“DTC”)/CEDE&Co。有關該等普通股的所有市場交易將不需要董事進行任何形式的登記,因為市場交易將全部透過DTC系統進行。

轉讓登記可於14個歷日前在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停,而本公司的會員名冊亦可在本公司董事會不時決定的時間及期間內停止登記。然而,在任何一年中,轉讓登記不得暫停,登記不得超過30天。

利潤資本化

董事可決議將以下資產資本化:

(a)

我們利潤中不需要用於支付任何優先股息的任何部分(無論這些利潤是否可用於分配);或

(b)

任何存入本公司股份溢價賬或資本贖回儲備金(如有)的款項。

決定資本化的金額必須分配給股東,如果以股息的方式和相同的比例分配,股東將有權獲得該金額。

清算權

如果我們被清盤,股東可以通過一項特別決議,允許清盤人執行以下兩項中的一項或兩項,但須遵守《組織章程大綱》和《開曼公司法》要求的任何其他制裁:

(a)

以實物形式在股東之間分配我們全部或任何部分的資產,併為此對任何資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割;以及

(b)

將全部或部分資產歸屬受託人,使股東和有法律責任對清盤作出貢獻的人受益。


董事有權代表我們向開曼羣島大法院提交清盤請願書,而無需股東大會通過的決議的批准。

更改普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

每當我們的資本被分成不同類別的股份時,任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或委派代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准而更改。

除非發行某類別股份的條款另有説明,否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利,不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為有所改變。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款

組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,其中包括:

授權我們的董事會發行帶有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股票的條款,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及

限制我們股東召開會議和提出特殊事項供股東大會審議的條款。

根據開曼公司法,本公司董事僅可為彼等真誠地相信符合本公司最佳利益及出於正當目的而行使本公司組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

根據《開曼公司法》或《組織章程大綱及章程細則》,並無條文規限股東的所有權門檻,超過該門檻必須披露股東的所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

開曼公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法,但並不遵循聯合王國最近頒佈的成文法,因此開曼公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外,《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排


《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司,並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長,並在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言,子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將使持不同意見的股東不能行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由而尋求濟助的權利除外。

此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,條件是這種安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,此外,他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會議上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:

(a)

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;

(b)

股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;

(c)

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及

(d)

根據《開曼羣島公司法》的其他一些條款,這一安排不會受到更恰當的制裁。

當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約的條款轉讓該等股份。可以向大法院提出異議。


但在已獲批准的要約的情況下,除非有證據顯示欺詐、惡意或串通,否則這不大可能成功。

如果這樣批准了一項安排和重組,或者如果提出並接受了一項收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上,我們通常是適當的原告,就公司對我們的不當行為提起訴訟,作為一般規則,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即在開曼羣島的規則)。福斯訴哈博特案(及其例外情況),以便允許非控股股東以公司名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰:

(a)

對公司違法或者越權,不能經股東批准的行為;

(b)

一種行為,雖然不是越權的,但需要獲得尚未獲得的合格(或特殊)多數(即,多於簡單多數)的授權;以及

(c)

這一行為構成了對少數人的欺詐,其中違法者自己控制了公司。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相牴觸,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修改和重述的組織章程規定,在法律允許的範圍內,我們將賠償每一位現任或前任董事祕書(包括候補董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人:

(a)

現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級人員在進行本公司業務或事務時,或在執行或履行現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級人員的職責、權力、授權或酌情決定權過程中招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任;以及

(b)

在不侷限於上文(A)段的情況下,董事(包括替代董事)、祕書或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及我們或我們的事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(無論是威脅、待決或完成)辯護(無論成功與否)而招致的所有費用、開支、損失或債務。

然而,任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員,不得因其本身的不誠實而獲得賠償。

在法律允許的範圍內,我們可以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何高級職員因上述任何事項而產生的任何法律費用,條件是董事(包括替代董事)、祕書或高級職員必須償還我們支付的款項,條件是最終認定無需賠償董事(包括替代董事)、祕書或該高級職員所支付的法律費用。

這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議,為這些人提供除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。


鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,美國證券交易委員會已獲告知,該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。

我國條款中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會在董事會決定的時間、條款和條件下發行股票,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

根據開曼公司法,本公司董事僅可為彼等真誠地相信符合本公司最佳利益及出於正當目的而行使本公司組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律,董事對公司負有三種責任:(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼公司法對董事施加了一些法定責任。開曼羣島董事的受信責任並未編入法典,但開曼羣島法院認為,董事應承擔下列受託責任:(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務;(B)為所授予的目的行使其權力的義務;(C)避免限制其日後自由裁量權的義務;以及(D)避免利益和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任,是指對執行與該董事就公司所執行的職能相同的職能的人,可合理地期望該人以熟練、謹慎及勤勉的態度行事,並以與他們所擁有的任何特定技能相稱的謹慎標準行事,而該等謹慎標準使他們能夠達到較沒有該等技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的修訂後的公司章程。如果我們的任何董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。

股東提案

根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利,但根據普通法,特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會,只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。

開曼羣島公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,並不賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。然而,這些權利


可以在公司的組織章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則規定,股東大會須應一名或多名有權出席本公司股東大會並於會上投票的股東的書面要求召開,根據組織章程大綱及章程細則的通知條文,共同持有不少於10%的股東大會投票權,指明會議的目的,並由每名提出請求的股東簽署。倘董事於收到書面要求日期後不遲於二十一整天召開有關大會,要求召開股東大會的股東,可以在二十年期滿後三個月內自行召開股東大會,在此情況下,本公司應償還因董事未能召開會議而招致的合理開支。本公司的組織章程大綱及細則並無規定在股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議的其他權利。作為開曼羣島獲豁免公司,我們並無法定義務召開股東周年大會。然而,我們的企業管治準則要求我們每年召開此類會議。

累計投票

根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在《開曼公司法》允許的情況下,我們的組織章程大綱和章程細則不提供累積投票權。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。在本公司組織章程大綱及章程細則(包括以普通決議罷免董事)條文的規限下,如(A)開曼羣島法律禁止他以董事身分行事,(B)他已破產或與其債權人達成債務重整協議或債務重整協議,(C)他以通知我們的方式辭去其職位,(D)他只以董事身分任職一段固定期限而任期屆滿,則董事的職位可隨即終止,(E)該人現正接受治療的註冊醫生認為他在身體上或精神上已無能力以董事的身分行事,。(F)該人已接獲其他董事(不少於兩名)的過半數通知,要求他離任(但不損害因違反與提供該董事的服務有關的協議而提出的損害賠償申索);。(G)他受任何關乎精神健康或無行為能力的法律所規限,不論是否藉法院命令或其他方式,或。(H)未經其他董事同意,。他連續六個月缺席董事會議。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日後的三年內,禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體,或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島公司法並無類似法規。因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島


《公司法》並不規範公司與其主要股東之間的交易,根據開曼羣島法律,此類交易必須真誠地符合公司的最佳利益,並符合適當的公司目的,不得構成對少數股東的欺詐行為。

解散;清盤

根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則,本公司可由本公司股東通過特別決議案清盤,或如清盤由本公司董事會發起,則由本公司成員的特別決議案發起,或如本公司無力償還到期債務,則由本公司股東的普通決議案進行清盤。此外,開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島公司法及吾等的組織章程大綱及章程細則,倘吾等的股本分為多於一類股份,則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或委派代表於該類別股份持有人的單獨股東大會上通過決議案而更改。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法,公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的,並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂,而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂,如果公司註冊證書中有規定,也可由董事會修訂。根據開曼羣島公司法,吾等的組織章程大綱及章程細則只可由吾等股東以特別決議案作出修訂。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規,我們可能被要求採用和維持反洗錢程序,並可能要求認購人提供證據以核實他們的身份。在許可的情況下,在符合某些條件的情況下,我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。

我們亦保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利,前提是我們的董事或管理人員懷疑或獲悉向該股東支付贖回款項可能會導致任何相關司法管轄區的任何人士違反適用的反洗錢或其他法律或法規,或如認為拒絕向該股東支付贖回款項是必要或適當的,以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何該等法律或法規。


如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產,並且在他們在受管制部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於這一情況的信息,該人將被要求向(I)指定官員(根據《開曼羣島犯罪收益法(修訂本)》任命)或開曼羣島財務報告管理局報告這種情況,如果披露涉及犯罪行為或洗錢,或(2)披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產的警員或被提名官員(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))或金融報告管理局(根據《恐怖主義法》(修訂本))。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

在符合《開曼公司法》的前提下,我們可以通過普通決議:

(a)

按照該普通決議所規定的數額以及該普通決議所規定的附帶權利、優先權和特權,增加我們的股本;

(b)合併及分割我們的全部或任何股本為金額大於我們現有股份的股份;

(c)

將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票;

(d)

將我們的股份或任何股份再分成數額小於固定數額的股份,但在分拆中,就每一減持股份支付的款額與未繳付的款額(如有的話)之間的比例,須與衍生減持股份的股份的比例相同;及

(e)

註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份,並將吾等股本的數額減去如此註銷的股份的數額,或如屬無面值股份,則減少吾等股本分配的股份數目。

在符合開曼公司法及當時授予持有某一類別股份的股東的任何權利的情況下,吾等可藉特別決議案以任何方式減少吾等的股本,惟須待開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證和權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

不適用。